亚振家居：2018年第一次临时股东大会会议资料2018-08-28
亚振家居股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会材料
亚振家居股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会
会议材料
二〇一八年八月
亚振家居股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会材料
目 录
一、会议须知
二、会议议程
三、2018 年第一次临时股东大会议案
序号 议案名称
非累积投票议案
1 关于变更部分募集资金投资项目的议案
2 关于修订公司章程的议案
3 关于修订公司董事会议事规则的议案
累积投票议案
4 关于选举董事的议案
5 关于选举独立董事的议案
6 关于选举监事的议案
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2018 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》、《亚振
家居股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《股东大会议事规则》的
规定，特制定本须知。
一、请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手
续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会（通知详见 2018 年 8 月 16 日刊登于
上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）的《亚振家居股份有限公司关于召开
2018 年第一次临时股东大会的通知》。
二、大会设会务组，公司证券事务代表王庆红女士具体负责会议有关各项事
宜。
三、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的形式召开。
四、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应
履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请
关闭手机或调至静音状态。
五、股东事先准备发言的，应当先向会务组登记，填写“股东大会发言登记
表”。会议审议阶段，股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向会
务组申请，经大会主持人许可后方可。每位股东发言时间一般不超过三分钟。
六、大会以记名投票方式表决，表决时不进行大会发言。股东以其持有的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投
票表决时，应按照表决票中的要求在每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”
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三项中任选一项，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“ 弃权”。
七、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序，寻衅滋事
和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门
查处。
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亚振家居股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：
现场会议：2018 年 8 月 31 日下午 14:00（会议签到时间为 13:30-13:55）
网络投票：2018 年 8 月 31 日上午 9:15 至 2018 年 8 月 31 日下午 15:00
现场会议地点：江苏省如东县曹埠镇亚振桥公司一楼会议室
与会人员：公司股东及股东授权代表，公司董事、监事、高级管理人员，公
司聘请的律师、中介机构，董事会邀请的其他人员
主持人：董事长高伟先生
见证律师：国浩律师（上海）事务所律师
会议安排：
一、参会人员签到，律师核实身份信息，股东进行发言登记
二、 主持人宣布会议开始
三、 主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，介绍
出席会议的董事、监事以及列席会议的高级管理人员、中介机构代表
四、 逐项宣读各项议案并审议
序号 议案名称
非累积投票议案
1 关于变更部分募集资金投资项目的议案
2 关于修订公司章程的议案
3 关于修订公司董事会议事规则的议案
累积投票议案
4 关于选举董事的议案
5 关于选举独立董事的议案
6 关于选举监事的议案
五、 参会股东及股东代表对大会议案进行讨论、发言、提问
六、 推举负责股东大会议案表决的计票和监票的两名股东代表和一名监
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事
七、 现场表决，统计现场表决情况
八、 主持人宣布休会 20 分钟
九、 主持人宣布现场投票表决结果
十、 律师发表见证意见
十一、 主持人宣布现场会议结束
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议案一：
关于变更部分募集资金投资项目的议案
各位股东及股东代表：
为提高公司募集资金使用效率，更好的布局高端整屋定制市场，鉴于“生产
线技术改造项目”目前已达到预期使用状态，经公司二届董事会第十次会议审议
通过，拟将“生产线技术改造项目”余额 3,275.63 万元募集资金全部变更至“沙
发及家具等扩产项目”建设中。
此次变更募投项目实施方式，主要原因及方式：
公司作为整体家居生活服务商，随着产品矩阵布局扩大，“高端定制+配套服
务”将成为公司另一强劲的利润增长点，高端定制车间依托“沙发及家具等扩产
项目”筹建，原计划该项目投入资金 10,000.00 万元左右，由于募集资金减少，
实际分配用于该项目的募集资金 5,969.63 万元。截止 2018 年 6 月 30 日项目已
实际使用募集资金 4,531.61 万元，剩余募集资金 1,438.02 万元，存在较大的资
金缺口。
“生产线技术改造项目”实际募集资金总额 3,519.53 万元，截止 2018 年 6
月 30 日实际投入资金 1,901.19 万元，其中上市前以自有资金先行投入 1,592.33
万元，以募集资金投入 308.86 万元。上市前先行投入金额 1,592.33 万元未进行
置换，募集资金剩余 3,275.63 万元。该项目实施过程中因产品结构调整基本达
到了预期目标。为提高募集资金的使用效率，公司拟将该项目募集资金余额全部
变更至成长性较强、生产效率更高的“沙发及家具等扩产项目”建设。
报告完毕，请各位股东、股东代表予以审议。
亚振家居股份有限公司董事会
二○一八年八月三十一日
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议案二：
关于修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
经公司二届董事会第十次会议审议通过，公司拟调整董事会成员人数，由 9
人调减为 5 人，其中独立董事 2 人。
此次调整董事会成员人数事宜，充分考虑了公司业务规模、公司治理和内部
管理情况，有利于优化公司治理结构、提高工作效率。
公司独立董事对本次董事会成员人数的调整事宜发表了独立意见。
鉴于上述原因，本次调整修订公司章程如下条款：
公司章程原条款 公司章程修订后条款
第一百Ο 九条 董事会由 9 名董事组成，其 第一百Ο 九条 董事会由 5 名董事组成，其
中独立董事 3 名，董事会设董事长 1 人。 中独立董事 2 名，董事会设董事长 1 人。
调整后的公司章程全文详见 2018 年 8 月 16 日公司在指定信息披露媒体上海
证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。
报告完毕，请各位股东、股东代表予以审议。
亚振家居股份有限公司董事会
二○一八年八月三十一日
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议案三：
关于修订公司董事会议事规则的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司董事会成员人数拟由 9 人调减为 5 人，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》及有关法律、法规和《亚振家居股份有限公司章
程》的规定，公司拟对《公司董事会议事规则》进行修订，《公司董事会议事规则
（修订稿）》全文详见附件。
报告完毕，请各位股东、股东代表予以审议。
亚振家居股份有限公司董事会
二○一八年八月三十一日
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附件：
亚振家居股份有限公司
董事会议事规则
(修订稿)
2018 年 8 月
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目 录
第一章 总 则 .......................................... 12
第二章 董事会职权 ...................................... 12
第三章 董事会会议的召开 ................................ 14
第四章 董事会议事和表决程序 ............................ 15
第五章 董事会决议及记录 ................................ 17
第六章 附则 ............................................ 18
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第一章 总 则
第一条 为完善公司法人治理结构，规范董事会的决策行为，根据《中华
人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》和《亚振家居股份有限公司章程》，
并参照中国证监会《上市公司治理准则》等规定，制订本议事规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
在《公司章程》的规定和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营
活动的决策，对股东大会负责。
第三条 董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。公司总经理在董
事会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。
第四条 董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。
第二章 董事会职权
第五条 董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名。董事由股东大会选举
或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。设董事长一人，董事长以全体
董事的过半数选举产生和罢免。
第六条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公
司形式的方案；
（八）制订公司的对外投资、贷款、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易等事项的方案，并在股东大会授权范围内决定上述事项；
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（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东大会授予的其他职权。
第七条 公司对外担保事项必须经董事会审议，应当经全体董事的过半数通
过且经出席董事会会议的三分之二以上董事同意通过并经全体独立董事三分之
二以上同意通过。达到公司章程第四十四条所述标准的，还须提交股东大会审议。
第八条 重大投资项目必须经过股东大会批准。
第九条 董事会负责召集股东大会，由董事长主持。对持有或者合并持有公
司有表决权股份总数的百分之三以上的股东提出的股东大会提案，董事会应当以
公司和股东的最大利益为行为准则，按照公司章程规定的提案条件对该提案进行
审议。如董事会决定不将该提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解
释和说明。
第十条 董事会在收到符合公司章程规定条件的监事会或者股东召集临时
股东大会并阐明会议议题的书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。
第十一条 董事会确定填补空缺的会计师事务所的报酬，报股东大会批准。
第十二条 董事应当向股东大会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及
其薪酬情况，并予以披露。
第十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第十四条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表
示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的
有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明，并提出相应
的处理措施。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则
确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
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第十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第三章 董事会会议的召开
第十六条 董事会每年至少召开二次会议，由董事长召集，于会议召开十日
以前书面通知全体董事。由董事会秘书负责会议准备工作。
第十七条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议；
（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二） 董事长认为必要时；
（三） 三分之一以上的董事联名提议时；
（四） 监事会提议时；
（五） 总经理提议时；
（六） 在审议关联交易事项时，被要求回避的董事及有异议的董事提议时。
第十八条 董事会召开董事会临时会议应于会议召开 2 日前以书面、传真
或邮件形式通知全体董事和监事。
如有本章第十七条（二）、（三）、（四）、（五）、（六）规定的情形，董事长
不能履行职责时，董事长应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无
故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共
同推举一名董事负责召集会议。
第十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
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（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第二十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。授权事项和决策意向应具体明确，不得全权委托。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人
签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事对
表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。一名董事不得在一次董事会会议
上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联
董事不得委托关联董事代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会
议。
第二十一条 如董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十二条 董事会会议文件由公司董事会秘书处负责起草。会议文件应于
规定的通知期限内送达各位董事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各
项议案充分思考、准备意见。
第二十三条 董事会在发出会议通知的同时，应当给所有董事提供足够的资
料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事
会提出延期召开董事会会议或延期审议核事项，董事会应予以采纳。
第二十四条 出席会议的董事、监事及其他参会人员在会议内容对外正式披
露前，对会议内容负有保密责任。
第四章 董事会议事和表决程序
第二十五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
第二十六条 总经理可以列席董事会会议，但非董事总经理没有表决权。
第二十七条 董事会会议由会议召集人主持，对会议通知中列明的议案按
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顺序进行审议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议董事的过
半数同意。
董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事项。特殊情况下需
增加新的议案或事项时，应当先由到会董事过半数同意将新增议案或事项列入会
议议程后，方可对新增议案或事项进行审议和表决。
会议主持人应口头征询与会董事议案是否审议完毕，未审议完毕，应口头说
明，否则视为审议完毕。
董事会对议案采取一事一议的表决规则，即每一议题审议完毕后，开始表决；
一项议案未表决完毕，不得审议下项议案。
第二十八条 董事会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席
会议、介绍情况或发表意见，但非董事会成员对议案没有表决权。
第二十九条 出席会议的董事应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见；董事对其个人的投票承担责任。
第三十条 董事会定期会议和临时会议的表决方式为记名投票表决或举手
表决，每名出席会议的董事享有一票表决权；如董事会会议以通讯方式召开并以
传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。
会议主持人应在每项议案表决完毕后对表决结果进行统计并当场公布，由会
议记录人将表决结果记录在案。
第三十一条 董事会定期会议、应三分之一以上董事和二分之一以上独立董
事、总经理或监事会的要求而提议召开的董事会不得采取通讯表决方式，临时董
事会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
（一）召集股东大会，决定股东大会的议案内容；
（二）制订公司增加或减少注册资本方案；
（三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）制订公司股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具的发行方
案；
（五）制订公司重大收购、反收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散
方案；
（六）聘任或解聘公司董事会秘书、总经理；根据总经理提名，聘任或解聘
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公司副总经理和财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
第五章 董事会决议及记录
第三十二条 董事会决议以记名投票方式表决或举手表决，每名董事有一票
表决权。董事作出决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会临时会议在保障
董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会董事签字。
第三十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事在董事会表决时，
应当自动回避并放弃表决权，也不得代理其他董事行使表决权。主持会议的董事
长应当要求关联董事回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其
他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。该董事会会议
由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半
数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东
大会审议。
被提出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的披露
利益、回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避的董事召开临时董事会议作
出决定。该是否回避的决定为终局决定。如异议者仍不服，可在会议后向相关政
府主管部门投诉或以其他方式申请处理。
第三十四条 董事会决议经出席会议董事签字后生效，签字董事人数应达到
法定要求。董事会决议应按照上市公司信息披露要求及时公告。
决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，
保存期不得少于十年。
第三十五条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录
人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案则董事会秘书保存。会议记
录保管期限为十年。
第三十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
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（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃
权的票数）
（六） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，或者虽出席会议但未参加
表决的，视为放弃在该次会议上的投票权，不能免除其对董事会决议承担的责任。
第六章 附则
第三十八条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》
及其他规范性文件的有关规定执行。
第三十九条 本议事规则依据实际情况变化需要重新修订时，由董事会秘书
处提出修改意见，提交董事会审定后报股东大会批准。
第四十条 本议事规则（修订稿）经公司股东大会审议通过之日起生效，原
董事会议事规则同时废止。
第四十一条 本议事规则由董事会负责解释。
亚振家居股份有限公司董事会
二○一八年八月三十一日
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议案四：
关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第二届董事会于 2018 年 8 月 31 日任期届满，根据《公司法》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司发展现状，经公司
二届董事会第十次会议审议通过，提名高伟先生、高银楠女士及沈琴女士为公司
第三届董事会非独立董事候选人，将与本次股东大会选举产生的独立董事共同组
成第三届董事会。
本议案采用累积投票的方式投票选举。
以上 3 位公司第三届董事会非独立董事候选人简历详见 2018 年 8 月 16 日公
司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《亚振
家居股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》。
请各位股东、股东代表予以审议。
亚振家居股份有限公司董事会
二○一八年八月三十一日
亚振家居股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会材料
议案五：
关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第二届董事会于 2018 年 8 月 31 日任期届满，根据《公司法》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司发展现状，经公司
二届董事会第十次会议审议通过，提名李昌莲女士、周洪涛先生为公司第三届董
事会独立董事候选人，将与本次股东大会选举产生的非独立董事共同组成第三届
董事会。
本议案采用累积投票的方式投票选举。
以上 2 位公司第三届董事会独立董事候选人简历详见 2018 年 8 月 16 日公司
在指定信息披露媒体上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《亚振家
居股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》。
请各位股东、股东代表予以审议。
亚振家居股份有限公司董事会
二○一八年八月三十一日
亚振家居股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会材料
议案六：
关于选举监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第二届监事会于 2018 年 8 月 31 日任期届满，根据《公司法》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司发展现状，经公司
二届监事会第九次会议审议通过，提名曹永宏先生、徐海林先生为公司第三届监
事会非职工代表监事候选人，将与本次股东大会选举产生的非独立董事共同组成
第三届董事会。
本议案采用累积投票的方式投票选举。
以上 2 位第三届监事会非职工代表监事候选人简历详见 2018 年 8 月 16 日公
司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《亚振
家居股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》。
请各位股东、股东代表予以审议。
亚振家居股份有限公司董事会
二○一八年八月三十一日
