证券代码：603389         证券简称：亚振家居      公告编号：2019-034



                       亚振家居股份有限公司
              关于向关联方转让子公司股权的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
     亚振家居股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟向本公司原
副总经理徐辉转让子公司广州亚振家居有限公司（以下简称“广州亚振”）的
100%股权和深圳亚振智能家居科技有限公司（以下简称“深圳亚振”）的 100%
股权。其中广州亚振股权作价 10 万元，深圳亚振股权作价 370 万元。
     过去 12 个月公司与同一关联人徐辉未发生关联交易。未与其他关联人发
生与本次交易类别相关的交易。
       关联人补偿承诺：不适用
     公司第三届董事会第六次会议审议通过了本次转让子公司股权的事宜，
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本事项无需
提交公司股东大会审议。

    一、关联交易概述
    2019 年 10 月 27 日，公司与徐辉签署了《关于广州亚振家居有限公司股权
转让协议》、《关于深圳亚振智能家居科技有限公司股权转让协议》，约定将所
持有的广州亚振股权作价 10 万元和深圳亚振股权作价 370 万元的价格转让给徐
辉，以上价格以两公司账面净资产为基础，经双方协商确定。
    徐辉为公司原副总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章
程》等有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关联
人之间交易类别相关的关联交易未达到 3,000 万元以上，也未达到本公司上年度
经审计净资产的 5%，无需股东大会审议。
         二、关联方介绍
         徐辉，男，中国国籍，现居江苏省如东县掘港镇泰山路 188 号 20 室，历任
 广州亚振及深圳亚振总经理、本公司董事、副总经理。现已从本公司离职。

         三、关联交易标的基本情况
         （一）交易标的
         1、交易的名称和类别
         公司拟向原副总经理徐辉转让全资子公司广州亚振及深圳亚振 100%股权。
         2、权属状况说明
         本次交易标的产权清晰，不存在抵押，质押及其他任何限制转让的情况，不
 涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
         3、相关资产运营情况的说明
         ①广州亚振成立于 2017 年 8 月，注册资本 1,500 万元，本公司持有其 100%
 股权。截止 2019 年 9 月 30 日，公司账面净资产为-269.99 万元，总资产 1,426.31
 万元，总负债 1,696.30 万元。公司主要运营亚振品牌产品在广州市场的销售业务，
 自成立以来持续亏损，累计亏损 1,769.99 万元。
         ②深圳亚振成立于 2018 年 1 月，注册资本 1,500 万元，本公司持有其 100%
 股权。截止 2019 年 9 月 30 日，深圳亚振账面净资产 262.33 万元，总资产 1,158.31
 万元，总负债 895.98 万元。深圳亚振主要运营亚振品牌产品在深圳市场的销售
 业务，自成立以来持续亏损，累计亏损 1,237.67 万元。
         4、交易标的账面价值
                                                                    单位：万元
                                 2018 年 12 月 31 日              2019 年 9 月 30 日

            财务信息                  （已经审计）                  （未经审计）

                               广州亚振        深圳亚振         广州亚振      深圳亚振

资产总额                            1,565.56      1,562.01        1,426.31       1,158.31

负债总额                            1,247.15           811.23     1,696.30           895.98

净资产                               318.41            770.78      -269.99           262.33

                                     2018 年 1-12 月                2019 年 1-9 月

                                      （已经审计）                  （未经审计）
营业收入                           1,049.12       536.71       740.09        373.54

净利润                              -982.07      -749.22       -588.40      -488.46

扣除非经常性损益后的净利润          -982.07      -749.22       -588.40      -488.46

         （二）交易标的均为公司股权，本公司均持有其全部股权。本次交易将导致
 公司合并报表范围变更，广州亚振、深圳亚振在交易后不再纳入本公司合并报表
 范围。
         （三）关联交易价格确定的一般原则和方法
         本次股权转让的基准日为 2019 年 9 月 30 日，截止 2019 年 9 月 30 日，广州
 亚振净资产为-269.99 万元，深圳亚振净资产为 262.33 万元，以净资产为基础，
 经双方协商，对广州亚振全部股权作价 10 万元，深圳亚振全部股权作价 370 万
 元。广州亚振对占用本公司及本公司其他子公司资金 1,399.90 万元分三年还清，
 深圳亚振对占用本公司及本公司其他子公司资金 375.64 万元分三年还清，受让
 方徐辉对两公司债务承担连带担保责任。
         公司对上述股权未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不
 存在涉及上述资权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
         四、关联交易的主要内容和履约安排
         交易的主要内容为：
         转让方：亚振家居股份有限公司
         受让方：徐辉
         标的公司：1、广州亚振家居有限公司，住所：广州市海珠区新港东路 1000
                        号第六层自编号 6019；
                   2、深圳亚振智能家居科技有限公司，住所：深圳市福田区福保
                        街道福田保税区红柳道 2 号铭可达物流园 4 楼 B#08 房、B#09
                        房。
         成交价格：广州亚振股权作价 10 万元，深圳亚振股权作价 370 万元
         付款方式：转让款在协议生效后十个工作日内，一次性支付；欠款在协议签
                    署日后三年内分期偿还，每年偿还额不低于欠款金额的三分之
                    一。交易各方各自承担交易过程中各自应付的税费。
         交割及交易完成：受让方付款后，转让方将向受让方出具收据证明受让方已
                      经支付完毕所有转让价款。
    协议生效：自签署之日起生效。
       五、该项交易的目的以及对上市公司的影响
    公司按协商价格转让上述股权后，一是避免在广深地区运营亏损扩大；二是
股权转让收回部分投资；三是徐辉受让后，仍然作为公司在广深地区的经销商销
售本公司产品，公司在广深地区市场拓展得以继续。广州亚振、深圳亚振不再纳
入本公司合并报表范围。
    公司不存在为该标的公司担保、委托该公司理财事项。交易各方各自承担交
易过程中各自应付的税费。
    本次交易遵循公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公
司股东尤其是中小股东利益的情形，对本公司的财务状况和经营成果无重大影
响。
       六、该关联交易应当履行的审议程序
    公司于 2019 年 10 月 27 日召开的第三届董事会第六次会议全票审议通过了
《关于向关联方转让子公司股权的议案》。
    公司独立董事对该关联交易予以事前认可，同意将本次关联交易议案提交董
事会审议。独立董事对本次关联交易发表独立意见，认为：本次向关联方转让子
公司股权事宜符合相关法律法规，转让方案合理、可行，符合公司长远计划，转
让定价符合相关法律法规的规定。不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的
情形。本次董事会议召开程序、表决程序及本关联交易事项的审议程序符合相关
法律法规和《公司章程》的相关规定。同意公司本次向关联方转让子公司股权事
项。
    本次关联交易无需经过有关部门批准。
       七、备查文件
    1、第三届董事会第六次会议决议；
    2、独立董事关于向关联方转让子公司股权事项的事前认可意见；
    3、独立董事关于向关联方转让子公司股权事项的独立意见；
    4、广州亚振、深圳亚振 2018 年经审计财务报表，2019 年 9 月 30 日未经审
计财务报表
特此公告。




             亚振家居股份有限公司董事会


                   2019 年 10 月 27 日