亚振家居：关于第三届董事会第七次会议决议公告2020-01-06
证券代码：603389 证券简称：亚振家居 公告编号：2020-001
亚振家居股份有限公司
关于第三届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亚振家居股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第七次会议于 2020
年 1 月 5 日 9:00-12:00 在公司三楼会议室以现场加通讯方式召开召开。会议通
知于 2019 年 12 月 30 日以书面形式发出，会议应到董事 5 名，实际参会董事 5
名，公司监事及高管人员列席了会议。本次会议召集召开符合《中华人民共和国
公司法》和《亚振家居股份有限公司章程》的有关规定。
会议由董事长高伟先生主持，经与会董事逐项审议，会议一致通过了以下议
案：
一、关于公司符合重大资产重组暨发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金的条件的议案
公司拟向交易对手白向峰、刘优和以发行股份及支付现金的方式购买其持有
的连云港劲美智能家居有限公司 100%股权。同时，公司拟向不超过 10 名（含 10
名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金。募集资金总额不超过本次交易中
以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前
公司总股本的 20%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》
的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其
他相关费用后，拟用于支付并购交易中的现金对价。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，对照上
市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，认为公司符合重大
资产重组暨发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的各项要求及条件。
表决结果：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的
议案
公司本次发行股份购买资产的交易对方白向峰先生在本次交易前与本公司
及其关联方之间不存在关联关系。根据本次交易方案，本次交易完成后，白向峰
先生可能通过本次交易成为直接持有公司 5%以上股份的股东，且上述事项预计
在未来十二个月内发生。根据《上海证券交易所股票上市规则》，白向峰先生构
成公司潜在关联方。
因此，本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项构成关联
交易。
公司独立董事发表了事前认可意见：该关联交易议案的程序符合《公司法》、
《公司章程》等法律、法规的规定。本次交易收购资产定价方式公允，不存在损
害公司和股东特别是中小股东利益的情形。同意将《关于公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》提交公司第三届董事会第七次
会议进行审议。
公司独立董事发表了独立意见：本次交易收购资产定价方式公允，不存在损
害公司和股东特别是中小股东利益的情形。本次董事会议召开程序、表决程序及
本关联交易事项的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。同意
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项。
表决结果：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体
方案的议案
1 本次重大资产重组的整体方案
本次交易为公司拟以发行股份及支付现金方式购买连云港劲美智能家居有
限公司（以下简称“目标公司”）100%股权。其中，公司通过发行股份方式支付
不高于 60%的交易对价，其余部分以现金方式支付，具体比例由各方签订补充协
议另行约定。同时公司拟向不超过 10 名（含 10 名）特定投资者非公开发行股份
募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。本次发行
股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否
不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如本次募集资金不足或未能实施完
成，公司将以自筹资金或其他形式予以解决。
表决结果：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2 本次发行股份及支付现金购买资产
2.1 本次交易的方式
本次交易为公司拟以发行股份及支付现金方式购买连云港劲美智能家居有
限公司（以下简称“目标公司”）100%股权。
表决结果：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.2 标的资产
本次交易的标的资产为目标公司 100%股权，其中白向峰持有目标公司 90%
股权，刘优和持有目标公司 10%股权。
表决结果：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.3 交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为白向峰、刘优和。
表决结果：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.4 本次交易的定价依据及交易价格
根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，以 2019 年 12 月 31 日为基
准日对标的资产进行审计、评估，并以公司聘请的具有证券、期货从业资
格的资产评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为
基础，共同协商确定本次交易的价格。
经交易各方协商，交易价格初步确定为不超过人民币 10 亿元。经交易各方
协商，最终交易价格将以公司聘请的具有证券从业资格、期货从业资格的
资产评估机构以 2019 年 12 月 31 日作为评估基准日正式出具的标的资产评
估报告所确定的标的资产评估价值为基础由各方另行协商确定。
表决结果：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.5 审计评估基准日
本次交易的审计、评估基准日为 2019 年 12 月 31 日。
表决结果：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.6 本次交易对价支付方式
公司拟通过发行股份方式向白向峰及刘优和支付不高于本次交易价格 60%
的交易对价，其余部分以现金方式支付，具体比例各方签订补充协议另行约定。
表决结果：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.7 发行股份购买资产涉及的股份发行
2.7.1 发行种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
表决结果：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.7.2 发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准后 12
个月内实施完毕。
表决结果：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.7.3 发行对象
本次发行的发行对象为白向峰及刘优和。
表决结果：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.7.4 定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司关于本次交易的第三届董事会第七次会议决
议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票
交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告
日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总量。
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价
具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 5.80 5.22
前 60 个交易日 6.11 5.50
前 120 个交易日 6.73 6.06
经各方友好协商，本次重组中发行股份购买资产的发行价格为 5.78 元/股，
不低于定价基准日前 60 交易日上市公司股票均价的 90%，在定价基准日至
发行日期间，如公司再有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、资本公积金
转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将按照上海证券交易所的规则
作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发
行价格。
表决结果：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.7.5 本次发行的数量
本次发行股份数量=向交易对方支付的股份对价金额÷发行价格。计算结果
出现不足 1 股的尾数舍去取整，发行价格乘以最终认购股份总数低于向交
易对方支付的股份对价金额的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
在定价基准日至发行日期间，如公司再有实施派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。
鉴于本次交易对价通过发行股份方式支付和现金方式支付的比例尚未确
定，本次交易中对白向峰、刘优和发行股份的数量尚未确定。具体发行数
量将在重组报告书中予以披露。
表决结果：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.7.6 上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.7.7 股份锁定期安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关要求并经各方友好协商，交
易对方承诺，交易对方就本次交易中所取得的公司股份自上市之日起 36 个
月内及交易对方履行完毕本次交易与公司签署的《业绩补偿协议》及其补
充协议项下的补偿义务（如有）之日前（以较晚者为准）将不得以任何方
式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式的转让。
在前述的锁定期期限内，交易对方所持有的前述未解锁股份不得用于质押
融资或设定其他任何权利负担；前述锁定期限内，如因公司分配股票股利、
资本公积转增股本等除权行为导致交易对方持有的公司股份数量发生变
化，则交易对方未解锁的股份所对应新增的公司股份应当视同本次向交易
对手发行的股份，并适用上述锁定期的规定。
交易对方持有公司股份期间在公司担任董事、监事或高级管理人员职务的，
其转让公司股份还应符合中国证监会及上海证券交易所的其他规定。
本次发行结束后，交易对方因公司送红股、转增股本等原因增加的公司股
份，亦应遵守上述锁定安排。
在前述承诺锁定期外，若中国证监会等监管机构对本次所认购股份的锁定
期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相
应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
表决结果：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.8 过渡期间损益的享有及承担
标的资产在过渡期的收益全部归公司所有。若该期间发生亏损，则由白向
峰、刘优和按本次交易前各自持有目标公司的股权比例承担，并以现金方
式向目标公司补足亏损。
表决结果：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.9 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据公司与白向峰、刘优和拟签署的附条件生效的《发行股份及支付现金
购买资产协议》(以下简称“《购买资产协议》”)的约定，各方应协商确定
交割日并办理标的资产的移交手续。白向峰、刘优和应在自中国证监会出
具核准本次交易的核准文件之日起 60 日内促使并确保目标公司完成将标
的资产转让给公司，修改公司章程，并办理完毕目标公司股权转让的工商
变更登记手续；完成上述事项的相关程序需符合法律、法规和相关规范性
文件的规定，本次交易的交割条件满足后，目标公司的交割应于交割日完
成。
根据《购买资产协议》的约定，该协议书于各方法定代表人或授权代表签
字并加盖公章之日起成立，部分条款自经各方签字盖章且已经公司董事会
审议通过并由公司公告重大重组预案之日起生效，部分条款须于程序或手
续全部完成/成就时立即生效。各方应当严格按照该协议约定履行己方义
务，不得擅自变更或解除协议。如任何一方未能履行其在《购买资产协议》
项下之义务或所作出的陈述、保证与事实不符，则该方应被视作违约。违
约方应依《购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违
约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接或间接损失和费用（含实现
赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请的中介机构费用，
因争议解决而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费
等）。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。违约行为
指各方或任何一方未履行或未适当、充分履行《购买资产协议》项下各自
的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件。违约方应赔偿因违约行
为给守约方造成的全部损失。
表决结果：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3 配套募集资金涉及的股份发行
3.1 配套募集资金方案
公司拟向不超过 10 名（含 10 名）特定投资者非公开发行股票募集配套资
金。募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格
的 100%，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的 20%。最终发行数
量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价
结果最终确定。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，
拟用于支付并购交易中的现金对价。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配
套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如本次募集资
金不足或未能实施完成，公司将以自筹资金的方式解决。
表决结果：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3.2 发行股份的种类和面值
本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A 股），
每股面值为 1.00 元。
表决结果：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3.3 发行股份的定价原则及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行
价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。最终发行价格
将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，
按照相关法律、法规的要求，并依据询价情况，与本次交易的独立财务顾
问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如公司再有实施派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进
行相应调整。
表决结果：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3.4 发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对
象为不超过 10 名符合条件的特定投资者。该等特定投资者均以现金认购本
次发行的股份。
表决结果：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3.5 发行股份数量
募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
100%，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的 20%。最终发行数量
将在中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，
根据询价结果最终确定。
表决结果：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3.6 上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3.7 发行股份锁定期
本次交易完成后，募集配套资金的特定投资者所认购股份自该等新增股份
上市之日起 12 个月内不得转让。限售期满后的股票交易按中国证监会及上
海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4 本次发行前公司滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有公司
本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5 业绩承诺与补偿安排
5.1 业绩承诺
业绩承诺期为本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕当年起的三个会
计年度（如本次发行股份购买资产在 2020 年度完成，则为 2020 年、2021
年和 2022 年，以此类推）。根据双方协商，全体交易对方承诺，劲美智能 2020
年、2021 年、2022 年实现归属母公司所有者净利润（以扣除非经常性损益
前/后孰低为计算依据）分别不低于 9,000 万元、11,000 万元、13,000 万元。
表决结果：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5.2 业绩补偿
5.2.1 补偿方式
在业绩承诺期内每年实现的净利润低于当年业绩承诺数或业绩补偿期届满
时目标公司业绩承诺期三年累积实现的净利润低于累计的承诺数，视为业绩
承诺未完成，业绩补偿义务人白向峰、刘优和按照各自在本次交易中所取得
的对价的金额占各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任，应当优先
以股份方式进行补偿，补偿的股份数量计算方式为：
当期补偿金额=（截至当期期末目标公司累积承诺净利润数合计总额－截至
当期期末目标公司累积实际净利润数合计总额）÷目标公司盈利补偿期间累
计承诺净利润数合计总额×目标公司交易作价-累计已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
股份不足补偿的部分，应现金补偿，现金补偿公式如下：
当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数×本次发行股份购
买资产的发行价格。
表决结果：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5.2.2 补偿上限
业绩承诺方向公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本次交易标的资
产交易价格。
表决结果：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5.2.3 补偿实施
公司应当在各承诺年度的年度报告中单独披露目标公司的实现净利润的情
况，并应当由具有证券期货业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报
告》。如果出具的《专项审核报告》表明需要进行补偿的，则在《专项审核
报告》出具之日起 10 个工作日内，由公司董事会计算确定股份回购数量和
应补偿的现金数额，向公司股东大会提出向需履行补偿义务的各业绩承诺方
以总价 1 元的价格定向回购股份的议案，在公司股东大会通过定向回购股份
的议案后 90 日内，由公司办理完毕相关股份的回购及注销手续，需补偿现
金的，公司应当在董事会确定应补偿的现金数额后 10 个工作日内以书面方
式通知业绩承诺方，业绩承诺方收到公司书面通知后 30 日内，应将现金补
偿款项支付至公司指定银行账户。
表决结果：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6 减值测试及补偿
在业绩补偿期届满时，公司将对目标公司的账面资产进行减值测试，如目标
公司的账面资产期末减值额>(已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金
金额)，则交易对方将另行补偿，交易对方按照各自在本次交易中所取得的对
价的金额占各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任，优先以股份进
行补偿，不足的部分以现金补偿期末减值额。
期末减值额补偿金额=目标公司的账面资产期末减值额－已补偿现金金额－
已补偿股份总数×每股发行价格
交易对方先以本次交易获得的尚未出售的股份进行补偿，本次交易获得的尚
未出售的股份不足以补偿的，以现金补偿。股份补偿数量计算公式为：
期末减值额股份补偿数量=期末减值额补偿金额÷本次发行价格
以上所补偿的股份由公司向补偿义务人以 1 元总价回购。若在计算时的金额
小于或等于 0 时，按 0 取值。
股份不足补偿的部分，应现金补偿，现金补偿公式如下：
期末减值额现金补偿金额=期末减值额补偿金额－期末减值额股份补偿数量
×本次发行股份购买资产的发行价格
表决结果：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7 关于目标公司的应收账款的特别约定
各方同意，交易对方应对目标公司截至 2022 年 12 月 31 日的按照中国会计
准则以及公司所适用的坏账准备计提比例计提后的应收款项(下称“应收款项
管理责任金额”)承担管理责任。另外各方同意，实际可以在应收款项管理责
任金额中免除管理责任的坏账准备不高于应收账款总额的 3%，否则高于应
收账款总额 3%的坏账准备部分需要加计入应收款项管理责任金额。
各方进一步同意，为确保应收款项管理责任的履行，若于目标公司 2022 年
度《专项审核报告》出具之日，目标公司 2022 年度《专项审计报告》显示
的应收款项管理责任金额大于零的，交易对方所持公司股份追加锁定 12 个
月，追加锁定股份金额总额（股价按照 2022 年度《专项审核报告》出具日
的前一个交易日收盘价为基础）按照 2022 年度《专项审计报告》显示的应
收款项管理责任金额与交易对方届时持有的公司股份的之间金额孰低者为
准。
若截至 2023 年 12 月 31 日，目标公司仍未完全收回应收款项管理责任金额，
则交易对方应当于 2024 年 1 月 1 日前受让目标公司的应收款中未收回的债
权并支付完毕债权转让款，交易对方受让债权的额度应与目标公司未收回的
应收款项管理责任金额相等。若交易对方未在 2024 年 1 月 10 日前以现金支
付完毕前述债权转让款，公司有权以交易对方持有上市公司的股份变现后优
先抵偿该等债权转让款；若交易对方在债权转让之前已经垫付上述应收款项
中未收回的债权，则垫付的款项冲抵同等金额的债权转让款。
表决结果：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8 超额业绩奖励
若目标公司业绩承诺期满后承诺期内累计实现净利润超过承诺净利润总额，
则由公司对目标公司管理层进行奖励，具体奖励对象由业绩承诺方自行协商
确定，公司对奖励方案有权提出合理建议，业绩奖励金额不得超过超额业绩
部分的 50%，且不得超过本次交易总对价的 20%，相关税费由奖励对象自行
承担。
公司应当于目标公司 2022 年度专项审计/审核结果出具后，根据 2020 年度至
2022 年度各年度专项审计/审核结果的累计实现净利润情况，按照业绩承诺
方拟定的奖励方案进行奖励。
表决结果：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9 决议有效期
与公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金议案有关的决议
自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内
取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完
成之日。
表决结果：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》及其摘要的议案
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，制作
了《亚振家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》及其摘要。
表决结果：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对
本议案尚需提交公司股东大会审议。
内容详见公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网（www.sse.com.cn） 披
露的《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其
摘要。
五、关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案
为推动本次交易，同意公司拟与交易对方白向峰、刘优和签署附条件生效的
《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议经公司及交易对方签署后成立，
并于本次发行获得公司股东大会审议通过及中国证监会审核批准后生效。
表决结果：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、关于签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议》的议案
为推动本次交易，同意公司拟与交易对方白向峰、刘优和签署附条件生效的
《业绩承诺补偿协议》，该协议于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时
同时生效。
表决结果：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条规定进行了审慎判断，并认为：
（一）本次重组拟收购目标公司 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（二）交易对方对拟出售给公司的标的资产已拥有合法的完整权利，在交割
前不存在限制或者禁止转让的情形。本次重组标的资产为股权类资产，目标公司
不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司
突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业
竞争。
表决结果：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的
议案
董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规
定进行了审慎判断，并认为：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定；
（二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）标的资产的最终交易价格以公司聘请的具有证券、期货从业资格的资
产评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，由公司
与交易对手共同协商确定。本次重组所涉及标的资产定价方式合理，交易价格公
允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。所涉及的资产定价公允，不存
在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（四）本次重组的标的为目标公司 100%股权，本次重组标的资产不存在限
制或者禁止转让的情形，不存在资产抵押、质押、留置、担保等影响权利转移的
情况。本次重组拟购买的标的资产不涉及债权债务转移。因此，本次重组所涉及
的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及相关债权债务转移。
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法>》第四十三条规
定的议案
董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条
规定进行了审慎判断，并认为：
（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能
力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（二）公司最近一年及一期财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意
见的审计报告；
（三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（四）公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续。
表决结果：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的议案
经审慎判断，董事会认为公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，
符合相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定。公司向上海证券交
易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产
重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提
交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准之说明的议案
公司董事会认为，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本
次董事会决议公告日之前 20 个交易日累计涨跌幅未超过 20%，公司股票价格波
动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条相关标准。
表决结果：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规
定的重组上市情形的说明的议案
公司董事会认为，公司最近 60 个月内公司控股股东、实际控制人未发生过
变更。本次重大资产重组完成后，公司控股股东仍为上海亚振投资有限公司，实
际控制人仍为高伟、户美云和高银楠，本次交易不会导致公司控制权发生变更，
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
表决结果：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、关于聘请中介机构为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金提供
服务的议案
为顺利完成本次交易，同意公司聘请中泰证券股份有限公司作为公司本次重
大资产重组的独立财务顾问、国浩律师（上海）事务所作为本次重大资产重组的
专项法律顾问。上述中介机构均具备相关的执业资格以及丰富的执业经验。
表决结果：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对
十四、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案
根据本次交易方案的安排，为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金有关事宜的顺利进行，提高工作效率，公司董事会特提请公司股东大会
授权公司董事会全权处理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的一切有关事宜，包括但不限于：
（一）根据法律、行政法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实
施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案，包
括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行方案、发行时机、
发行数量、发行价格、支付现金金额、发行对象等事项；
（二）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方
案，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的具体相关事宜；
（三）应监管部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审
计报告、评估报告等申报文件及其修改，修改、补充、签署一切与本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的协议和文件；
（四）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，
授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会
决议范围内对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案作
出相应调整；
（五）本次发行完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所及中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司的登记、管理、锁定和上市等相关事宜；
（六）本次交易完成后，根据发行结果，办理增加公司注册资本、修改公司
章程相关条款以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关
法律文件；
（七）授权聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估事务所等
中介机构；
（八）在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的其他事宜。
（九）上述授权自公司股东大会审议通过本议案后 12 个月内有效。但如果
公司已在有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动
延长至本次发行完成日。
表决结果：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、关于暂时不召开股东大会的议案
鉴于本次重组涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定
暂不召开临时股东大会会议，待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会
会议审议本次交易其他相关事项，发布召开临时股东大会的通知，提请股东大会
审议本次交易的相关事项。
表决结果：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对
特此公告。
亚振家居股份有限公司董事会
2020 年 1 月 5 日
