亚振家居股份有限公司

    独立董事关于公司第三届董事会第七次会议相关事项

                          的事前认可意见
    亚振家居股份有限公司(以下简称“公司”)拟向交易对手白向峰、刘优和以

发行股份及支付现金的方式购买其持有的连云港劲美智能家居有限公司 100%股

权。同时，公司拟向不超过 10 名（含 10 名）特定投资者非公开发行股票募集配

套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中

华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股

票上市规则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《关于在上

市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及《亚振

家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，我们作为公司的独

立董事，认真审阅了相关文件，基于独立判断立场，发表如下事前认可意见：

    1、本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项构成关联交

易。该关联交易议案的程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、

法规的规定。本次交易收购资产定价方式公允，不存在损害公司和股东特别是中

小股东利益的情形。

    2、公司为本次重大资产重组所编制的《亚振家居股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要以及就本次交易与

相关方签署的附生效条件的交易协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人

民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大

资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，具备基

本的可行性和可操作性。

    3、本次交易标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的

评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为参考依据，由交

易各方协商确定，评估基准日为 2019 年 12 月 31 日。关联交易定价原则和方法
恰当、交易公平合理，且将履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司

及其股东尤其是公众股东利益的行为。

    4、公司拟向拟向白向峰、刘优和非公开发行股份及支付现金购买其持有的

劲美智能 100%股权。本次交易标的预估值为不超过 10 亿元，预计会达到《上市

公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司

重大资产重组。本次发行股份购买资产不会导致上市公司发生《上市公司重大资

产重组管理办法》第十三条规定的根本变化情形，不构成重组上市。

    5、本次交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司重大资产重组管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的规定以及

《公司章程》的规定。

    综上，我们同意本次交易的相关议案并同意将该等议案提交公司第三届董事

会第七次会议进行审议。



    （以下无正文）