证券代码：603389 证券简称：亚振家居 上市地：上海证券交易所
亚振家居股份有限公司
A-Zenith Home Furnishings Co.,Ltd.
（江苏省南通市如东县曹埠镇亚振桥）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
交易对方 交易对方名称/姓名
发行股份及支付现金购买资产 白向峰、刘优和
募集配套资金 不超过 10 名特定投资者
二〇二〇年一月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、
准确和完整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连
带责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股份。
本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，因此本预案中涉及的财务数
据、预估结果仅供投资者参考之用。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估
结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用
相关数据的真实性和合理性。
本次预案存在不确定性，在后续磋商、形成、审批、审核过程中，存在各方
无法就正式交易方案或其完善达成一致，导致本次交易取消的可能。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。审批机关对本次交易事项所做的任何
决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或
保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑
问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或者其他专业顾问。
1
交易对方声明
本次重组的交易对方白向峰、刘优和已出具承诺函：
“一、将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为本次交易所提供的
有关信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
二、如本次交易因涉嫌本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，同意暂停转让本人在该上市公司拥有权益的股份。”
2
目 录
上市公司声明 ................................................................ 1
交易对方声明 ................................................................ 2
目 录 ...................................................................... 3
释 义 ...................................................................... 6
重大事项提示 ................................................................ 8
一、本次交易方案概述 ............................................................................................................ 8
二、本次交易的预估值及作价情况 ........................................................................................ 8
三、本次交易构成关联交易 .................................................................................................... 9
四、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................ 9
五、本次交易不构成重组上市 ................................................................................................ 9
六、发行股份及支付现金购买资产情况 ................................................................................ 9
七、募集配套资金情况 .......................................................................................................... 11
八、业绩承诺与补偿安排 ...................................................................................................... 12
九、减值测试及补偿.............................................................................................................. 13
十、关于标的公司应收账款的特别约定 .............................................................................. 14
十一、过渡期损益归属及滚存未分配利润安排 .................................................................. 15
十二、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................... 15
十三、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 .............................................. 16
十四、本次交易相关方所作出的重要承诺 .......................................................................... 17
十五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 .......................................................... 19
十六、上市公司控股股东及董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 ...................... 19
十七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................................. 20
十八、待补充披露的信息提示 .............................................................................................. 21
重大风险提示 ............................................................... 22
一、交易相关风险.................................................................................................................. 22
二、标的公司相关风险 .......................................................................................................... 23
三、其他风险.......................................................................................................................... 25
第一节 本次交易概况 ........................................................ 26
一、本次交易的背景和目的 .................................................................................................. 26
二、本次交易的具体方案 ...................................................................................................... 29
三、本次交易的预估值及作价情况 ...................................................................................... 32
四、本次交易构成关联交易 .................................................................................................. 32
五、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................................... 32
六、本次交易不构成重组上市 .............................................................................................. 32
七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 .................................................. 33
八、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................................... 33
第二节 上市公司基本情况 .................................................... 35
一、基本信息.......................................................................................................................... 35
3
二、公司设立及股本变动情况 .............................................................................................. 35
三、公司最近六十个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况 .......................... 37
四、公司最近三年主营业务发展情况 .................................................................................. 37
五、公司主要财务数据 .......................................................................................................... 38
六、控股股东及实际控制人情况 .......................................................................................... 39
七、公司守法情况.................................................................................................................. 40
第三节 交易对方基本情况 .................................................... 41
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 .................................................................. 41
二、募集配套资金的交易对方 .............................................................................................. 44
第四节 标的公司基本情况 .................................................... 46
一、基本信息.......................................................................................................................... 46
二、标的公司产权控制关系 .................................................................................................. 46
三、标的公司下属企业情况 .................................................................................................. 46
四、标的公司及下属企业历史沿革 ...................................................................................... 47
五、最近三年股权转让、增资及评估状况 .......................................................................... 50
六、主营业务发展状况 .......................................................................................................... 50
七、标的资产的行业基本情况 .............................................................................................. 56
八、主要财务数据.................................................................................................................. 63
九、其它事项.......................................................................................................................... 63
第五节 标的资产预估作价及定价公允 ........................................... 65
第六节 发行股份情况 ........................................................ 66
一、发行股份及支付现金购买资产情况 .............................................................................. 66
二、募集配套资金情况 .......................................................................................................... 67
三、业绩承诺与补偿安排 ...................................................................................................... 68
四、减值测试及补偿.............................................................................................................. 70
五、关于标的公司应收账款的特别约定 .............................................................................. 71
六、过渡期损益归属及滚存未分配利润安排 ...................................................................... 72
第七节 本次交易对上市公司的影响 ............................................. 73
一、本次交易对上市公司股权结构的影响 .......................................................................... 73
二、本次交易对上市公司主营业务的影响 .......................................................................... 73
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ...................................................... 73
第八节 风险因素 ............................................................ 74
一、交易相关风险.................................................................................................................. 74
二、标的公司相关风险 .......................................................................................................... 75
三、其他风险.......................................................................................................................... 77
第九节 其他重大事项 ........................................................ 78
一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...................................................................... 78
二、担保与非经营性资金占用 .............................................................................................. 78
三、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况 .............................................................. 79
四、首次披露前公司股票价格波动情况 .............................................................................. 79
4
五、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 .. 79
六、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 .............................................................. 79
七、上市公司控股股东及董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 .......................... 80
第十节 独立董事意见 ........................................................ 81
第十一节 上市公司及全体董事声明 ............................................. 83
5
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
亚振家居、公司、本公司、
指 亚振家居股份有限公司
亚振股份
交易对方、白向峰、刘优
指 自然人白向峰、刘优和
和
标的公司、标的企业、劲
指 连云港劲美智能家居有限公司
美智能
标的资产、标的股权 指 连云港劲美智能家居有限公司100%股权
亚振家居拟向白向峰、刘优和发行股份及支付现金购买其
本次交易、本次发行股份
指 持有的劲美智能100%股权，同时通过非公开发行股票方式
购买资产、本次重组
募集配套资金
《亚振家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
本预案、本重组预案 指
募集配套资金暨关联交易预案》
《亚振家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
重组报告书 指
募集配套资金暨关联交易报告书》
《亚振家居股份有限公司与连云港劲美智能家居有限公司
购买资产协议 指
全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
上市公司控股股东、亚振
指 上海亚振投资有限公司
投资
上海恩源 指 上海恩源投资管理有限公司
上海浦振 指 上海浦振投资管理有限公司
丹昇投资 指 江苏丹昇创业投资有限公司
冠创家具 指 连云港冠创家具有限公司
易仁智能 指 江苏易仁智能装备有限公司
蓝天侠 指 北京蓝天侠科技有限公司
劲美文仪 指 北京劲美文仪家具设计有限公司
圈里人 指 北京圈里人科技有限公司
北京辰酉 指 北京辰酉资产管理有限公司
自如作为提供高品质租房产品及服务的O2O互联网品牌，
为标的公司第一大客户，旗下现拥有自如友家、自如整租、
自如 指 自如寓、自如驿、自如民宿及业主直租六大产品线，自如
友家和自如整租所有房屋均经过专业设计，实行统一时尚
装修、原创家居及品牌家电配置
审计及评估基准日 指 2019年12月31日
交割日 指 标的资产过户至上市公司的工商变更登记完成之日
过渡期 指 自审计及评估基准日 （不含当日）至交割日（含当日）的
6
期间
报告期、近两年 指 2018年、2019年
2020年度、2021年度及2022年度。若2020年度未完成本次
业绩承诺期 指
交易，则业绩承诺期顺延为交易完成后3个会计年度
补偿义务人承诺标的公司于业绩承诺期间应予实现的经具
有证券期货业务资格的会计师事务所审计确认的合并报表
承诺净利润 指
中归属于母公司股东的税后净利润（以扣除非经常性损益
前/后孰低为计算依据）
利润承诺方/业绩承诺方
指 白向峰、刘优和
/补偿义务人
《亚振家居股份有限公司与连云港劲美智能家居有限公司
《业绩补偿协议》 指
全体股东之业绩承诺补偿协议》
具有证券期货业务资格的会计师事务所就业绩承诺期内各
《专项审核报告》 指
年度标的公司业绩承诺实现情况出具的专项审核报告
在业绩承诺期届满时，由具有证券期货业务资格的会计师
《减值测试报告》 指
事务所就标的资产减值测试情况出具的专项审核报告
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
A股 指 境内上市人民币普通股
元 指 人民币元
【注】本文中如出现合计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。
7
重大事项提示
本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，经具有证券期货业务资
格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的最终财务数据、
资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资
金两个部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
亚振家居拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买白向峰、刘优和合
计持有的劲美智能 100%股权，其中，亚振家居通过发行股份方式支付不高于 60%
的交易对价，其余部分以现金方式支付，具体比例由各方签订补充协议另行约定。
本次交易预计构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集
资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行
股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。最终发行数量将在中国证监
会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募
集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付并购交易中的现金
对价。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如本次募集资金不足或
未能实施完成，公司将以自筹资金或其他形式予以解决。
二、本次交易的预估值及作价情况
截至本预案签署日，本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，各
方确认标的公司 100%股权的预估值不超过 10 亿元，各方同意参照上述预估值暂
定标的公司 100%股权交易作价不超过 10 亿元。
8
标的资产最终交易对价将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的《资产
评估报告》所确认的截至评估基准日标的公司 100%股权的评估价值为参考依据，
并由交易各方协商确定。
三、本次交易构成关联交易
本次交易完成前，劲美智能现任董事、监事、高级管理人员及交易对方均不
是上市公司关联方。本次交易完成后，预计白向峰持有的上市公司的股份比例将
超过 5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》，白向峰属于上市公司关联方，
本次交易预计构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司和劲美智能 2018 年度的财务数据，以及本次交易的暂定价格，
对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
财务指标 资产总额 归属母公司净资产 营业收入
劲美智能 19,858.17 3,809.91 44,918.16
劲美智能预估交易作价 100,000.00 100,000.00 -
标的资产相关数据与预估
100,000.00 100,000.00 -
交易作价孰高
亚振家居 94,941.50 77,952.94 41,707.19
占比（%） 105.33 128.28 107.70
【注 1】标的公司的财务数据取自于其未经审计的财务报表。
【注 2】上市公司的财务数据取自于 2018 年年度报告，经审计。
根据上述计算结果结合《重组管理办法》规定，本次交易构成中国证监会规
定的上市公司重大资产重组。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为亚振投资，实际控制人为高伟、户美云和
高银楠，其中高伟与户美云为夫妻关系，高银楠为高伟与户美云的女儿。
本次交易后，预计上市公司控股股东仍为亚振投资，实际控制人仍为高伟、
户美云和高银楠。本次重组不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，从而
不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、发行股份及支付现金购买资产情况
9
（一）发行股份的种类和面值
本次交易发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元。
（二）发行股份的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第七次会议
决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 5.80 5.22
前 60 个交易日 6.11 5.50
前 120 个交易日 6.73 6.06
经各方友好协商，本次重组中发行股份购买资产的发行价格为 5.78 元/股，
不低于定价基准日前 60 交易日上市公司股票均价的 90%，在定价基准日至发行
日期间，如上市公司再有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（三）发行股份数量
本次发行股份数量=向交易对方支付的股份对价金额÷发行价格。计算结果
出现不足 1 股的尾数舍去取整，发行价格乘以最终认购股份总数低于向交易对方
支付的股份对价金额的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司再有实施派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。鉴于
本次交易对价通过发行股份方式支付和现金方式支付的比例尚未确定，本次交易
10
中对白向峰、刘优和发行股份的数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中
予以披露。
（四）发行股份锁定期
白向峰、刘优和通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内
以及其履行完毕《业绩补偿协议》项下的补偿义务之前（以较晚者为准）将不得
以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式的转让。
在锁定期内，白向峰、刘优和持有的未解锁股份不得质押或设定其他权利负担，
因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上
述锁定安排。
七、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类和面值
本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A 股），
每股面值为 1.00 元。
（二）发行股份的定价原则及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价
格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。最终发行价格将在本
次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相
关法律、法规的要求，并依据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）
协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司再有实施派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（三）发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象
为不超过 10 名符合条件的特定投资者。该等特定投资者均以现金认购本次发行
的股份。
（四）发行股份数量
11
募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。最终发行数量
将在中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，根据
询价结果最终确定。
（五）发行股份锁定期
本次交易完成后，募集配套资金的特定投资者所认购股份自该等新增股份上
市之日起 12 个月内不得转让。限售期满后的股票交易按中国证监会及上交所的
有关规定执行。
八、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
业绩承诺期为本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕当年起的三个会
计年度（如本次发行股份购买资产在 2020 年度完成，则为 2020 年、2021 年和
2022 年，以此类推）。根据双方协商，全体交易对方承诺，劲美智能 2020 年、
2021 年、2022 年实现归属母公司所有者净利润（以扣除非经常性损益前/后孰低
为计算依据）分别不低于 9,000 万元、11,000 万元、13,000 万元。
（二）业绩补偿
1、补偿方式
在业绩承诺期内每年实现的净利润低于当年业绩承诺数或业绩补偿期届满
时标的公司业绩承诺期三年累积实现的净利润低于累计的承诺数，视为业绩承诺
未完成，业绩补偿义务人白向峰、刘优和按照各自在本次交易中所取得的对价的
金额占各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任，应当优先以股份方式进
行补偿，补偿的股份数量计算方式为：
当期补偿金额=（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数合计总额－截至
当期期末标的公司累积实际净利润数合计总额）÷标的公司盈利补偿期间累计承
诺净利润数合计总额×标的公司交易作价-累计已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
股份不足补偿的部分，应现金补偿，现金补偿公式如下：
12
当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数×本次发行股份购
买资产的发行价格。
2、补偿上限
业绩承诺方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本次交易标
的资产交易价格。
3、补偿实施
上市公司应当在各承诺年度的年度报告中单独披露标的公司的实现净利润
的情况，并应当由具有证券期货业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报
告》。如果出具的《专项审核报告》表明需要进行补偿的，则在《专项审核报告》
出具之日起 10 个工作日内，由上市公司董事会计算确定股份回购数量和应补偿
的现金数额，向上市公司股东大会提出向需履行补偿义务的各业绩承诺方以总价
1 元的价格定向回购股份的议案，在上市公司股东大会通过定向回购股份的议案
后 90 日内，由上市公司办理完毕相关股份的回购及注销手续，需补偿现金的，
上市公司应当在董事会确定应补偿的现金数额后 10 个工作日内以书面方式通知
业绩承诺方，业绩承诺方收到上市公司书面通知后 30 日内，应将现金补偿款项
支付至上市公司指定银行账户。
（三）超额业绩奖励
若标的公司业绩承诺期满后承诺期内累计实现净利润超过承诺净利润总额，
则由上市公司对标的公司管理层进行奖励，具体奖励对象由业绩承诺方自行协商
确定，上市公司对奖励方案有权提出合理建议，业绩奖励金额不得超过超额业绩
部分的 50%，且不得超过本次交易总对价的 20%，相关税费由奖励对象自行承
担。
上市公司应当于标的公司 2022 年度专项审计/审核结果出具后，根据 2020
年度至 2022 年度各年度专项审计/审核结果的累计实现净利润情况，按照业绩承
诺方拟定的奖励方案进行奖励。
九、减值测试及补偿
1、在业绩补偿期届满时，上市公司将对标的公司的账面资产进行减值测试，
如标的公司的账面资产期末减值额>（已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿
13
现金金额），则期末减值补偿义务人白向峰、刘优和将另行补偿，期末减值补偿
义务人按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占各方所取得的对价金额总
和的比例承担补偿责任，优先以股份进行补偿，不足的部分以现金补偿期末减值
额。
2、期末减值额补偿金额=标的公司的账面资产期末减值额－已补偿现金金额
－已补偿股份总数×每股发行价格
3、期末减值补偿义务人先以本次交易获得的尚未出售的股份进行补偿，本
次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的，以现金补偿。股份补偿数量计算公
式为：
期末减值额股份补偿数量=期末减值额补偿金额÷本次发行价格
以上所补偿的股份由上市公司向补偿义务人以 1 元总价回购。若在计算时的
金额小于或等于 0 时，按 0 取值。
4、在业绩补偿期限届满时，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的会计
师事务所就标的公司的减值测试情况出具《减值测试报告》。如果《减值测试报
告》表明需进行期末减值测试补偿的，则在《减值测试报告》出具之日起 10 个
工作日内，由上市公司董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金额，向上市
公司股东大会提出向需履行补偿义务的各业绩承诺方以总价 1 元价格定向回购
股份的议案，在上市公司股东大会通过定向回购股份的议案后 90 日内，由上市
公司办理完毕相关股份的回购及注销手续，需补偿现金的，上市公司应当在董事
会确定应补偿的现金数额后 10 个工作日内以书面方式通知期末减值补偿义务人，
期末减值补偿义务人收到上市公司书面通知后 30 日内，应将现金补偿款项支付
至上市公司指定银行账户。
十、关于标的公司应收账款的特别约定
1、交易对方应对标的公司截至 2022 年 12 月 31 日的按照中国会计准则以及
上市公司所适用的坏账准备计提比例计提后的应收款项（下称“应收款项管理责
任金额”）承担管理责任。根据双方协商，实际可以在应收款项管理责任金额中
免除管理责任的坏账准备不高于应收账款总额的 3%，否则高于应收账款总额 3%
的坏账准备部分需要加计入应收款项管理责任金额。为确保应收款项管理责任的
履行，在标的公司 2022 年度《专项审核报告》出具之日仍显示应收款项管理责
14
任金额大于零的，则对交易对方所持上市公司股份追加锁定 12 个月，追加锁定
股份金额总额（股价按照 2022 年度《专项审核报告》出具日的前一个交易日收
盘价为基础）按照 2022 年度《专项审计报告》显示的应收款项管理责任金额与
交易对方持有上市公司股份金额孰低者为准，追加锁定股份数额=追加锁定股份
金额总额/2022 年度《专项审核报告》出具日的前一个交易日收盘价。
2、交易对方应在标的公司 2022 年度《专项审核报告》出具之日起 12 个月
内完成应收款项管理责任金额的回收，未能完成回收的，差额部分由交易对方以
货币资金在回收期限届满之日起 10 个工作日内向标的公司先行垫付。
3、满足以下条件之一时，可以对交易对方追加锁定的股份解除锁定：（1）
在标的公司 2022 年度《专项审核报告》出具之日起 12 个月期满前或期满时，应
收款项管理责任金额全部完成回收；（2）在标的公司 2022 年度《专项审核报告》
出具之日起 12 个月期满前或期满时，应收款项管理责任金额未完成全部回收，
但差额部分已由交易对方以货币资金全额垫付。
4、交易对方按前项约定垫付全部应收款项管理责任金额之差额的，标的公
司后续收回之相应应收款项，无息退还给交易对方；若截至 2023 年 12 月 31 日，
标的公司仍未完全收回应收款项管理责任金额，则交易对方应当于 2024 年 1 月
1 日前受让标的公司的应收款中未收回的债权并支付完毕债权转让款，受让债权
的额度应与标的公司未收回的应收款项管理责任金额相等。若交易对方未在
2024 年 1 月 10 日前以现金支付完毕前述债权转让款，上市公司有权以交易对方
持有上市公司的股份变现后优先抵偿该等债权转让款；若交易对方之前已经垫付
上述应收款项中未收回的债权，则垫付的款项冲抵同等金额的债权转让款。
十一、过渡期损益归属及滚存未分配利润安排
1、标的资产在过渡期的收益全部归上市公司所有。若该期间发生亏损，则
由交易对方按本次交易前各自持有标的公司的股权比例承担，并以现金方式向标
的公司补足亏损。
2、本次交易完成后，标的公司的评估基准日之前滚存未分配利润由标的资
产交割完成后的全体股东按股权比例享有。本次交易完成后，上市公司的滚存未
分配利润由上市公司新老股东按本次发行完成后的持股比例共同享有。
十二、本次交易对上市公司的影响
15
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
鉴于本次交易对价通过发行股份方式支付和现金方式支付的比例尚未确定，
本次交易中对白向峰、刘优和发行股份的数量尚未确定。待上述事项确定后，公
司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，亚振家居以海派生活家为理念指导，从事海派艺术家居产
品的研发、生产与销售，以及围绕精致尚雅海派生活方式而打造一体化大家居生
态系统，主要产品为“A-ZENITH 亚振”、“AZ1865”、“MAXFORM”品牌家具、
“亚振定制”高端定制服务，“AZ HOME”家居配套及周边产品。公司通过多品
牌塑造覆盖中高端细分市场，各品牌相互补充、相互促进，有效服务中高端消费
群体；以整体家居设计为基础，通过线上线下结合，实现全方位家居产品及服务
供给。
通过本次交易，劲美智能将成为亚振家居全资子公司。劲美智能从事公寓家
具及软体家具、全屋板式家具产品的研究、开发、生产与销售，为客户提供安全、
健康、舒适、环保、耐用的家具产品，是华东地区业务规模和现代化程度较高的
公寓家具供应商。本次交易是上市公司立足主业，践行拓展新领域，寻找新的利
润增长点、尝试新型业务而迈出的坚实一步。本次交易完成后，上市公司资产、
收入规模均将显著提升，上市公司综合实力和抗风险能力进一步增强。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次收购标的具有较强的盈利能力。本次交易完成后，上市公司的总资产、
营业收入和归属于母公司所有者的净利润等主要财务数据预计将有效提升，有助
于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力，抗风险能力将显著增强。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，上市公司将尽快完成审计、
评估工作后再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析本次
交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
十三、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易预案已经上市公司第三届董事会第七次会议审议通过；
16
2、本次交易预案已经劲美智能股东会决定通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议
批准本次交易方案；
2、本次交易方案尚需经上市公司股东大会表决通过；
3、中国证监会对本次交易的核准；
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最近进展，提请广大投资者注意投
资风险。
十四、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
1、为本次重组所提供的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保
上市公司及
证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
其控股股
关于提供信息真 2、如违反上述承诺，承诺人将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，
东、实际控
实、准确和完整的 承诺人向损失方承担全部损失赔偿责任；
制人、董事、
承诺 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
监事及高级
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
管理人员
之前，承诺人将暂停转让其在亚振家居拥有权益的股份。
1、不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受
到过证券交易所公开谴责的情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况；不存在尚未了结的或可预见的诉讼、
仲裁或行政处罚案件，不存在任何重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、
上市公司董
未履行承诺等情况；最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
事、监事及 关于合法、合规情
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
高级管理人 况的承诺
2、不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用内幕信息进行内幕交易的情
员
形，否则将承担因此给上市公司造成的全部损失；
3、不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最
近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
况。
1、不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚；
关于重大资产重 2、未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。
上市公司 组项目有关事项 最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法
的承诺 机关作出相关裁判的情形；
3、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形；
4、不存在因营业期限届满、股东大会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、
宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形；
17
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
5、最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；最近
三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违
法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
1、尽量避免或减少与亚振家居及其子公司之间的关联交易；对于与亚振家居及其
子公司无法避免的关联交易，均将严格遵守市场化原则，本着平等互利、等价有
偿的一般原则，公平合理地进行；
2、本次交易过程中及交易完成后，除开展正常业务所需备用金外，不会以任何方
式占用或使用亚振家居及其子公司的资金、资产或其他资源，也不会要求亚振家
关于规范关联交 居及其子公司为承诺人代垫款项、代偿债务，承诺人不会以任何直接或间接的方
易的承诺 式从事损害或可能损害亚振家居及其子公司利益的行为；
3、与亚振家居及其子公司、目标公司及其子公司发生关联交易时，将严格按照有
关法律、法规、规范性文件及公司章程等有关规定履行审批程序和信息披露义务，
保证不通过关联交易损害亚振家居及其子公司、广大中小股东的合法权益。在亚
振家居董事会或股东大会审议该等关联交易事项时，主动依法履行回避义务，并
在议案获得通过后方可实施。
1、不会在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事或参与任何与亚振家居及其
下属子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与亚振家
上市公司控 居及其下属子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以
股股东、实 其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或者为该等与亚振家
际控制人 居及其下属子公司业务构成竞争关系的经济实体、机构、经济组织以劳务、顾问
或咨询等方式提供服务；
关于避免同业竞
2、如从任何第三方新获得的商业机会与亚振家居及其下属子公司经营的业务构成
争的承诺
竞争或可能构成竞争，则应立即通知亚振家居或其下属子公司，并应促成将该商
业机会让予亚振家居或其下属子公司；
3、若发现在以后任何时间从事与亚振家居及其下属子公司的产品或业务存在竞争
的业务，则以停止生产经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务转
让给亚振家居及其下属子公司的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的
第三方的方式避免同业竞争。
1、不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受
到过证券交易所公开谴责的情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
关于诚信状况的 嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况；不存在尚未了结的或可预见的诉讼、
承诺 仲裁或行政处罚案件，不存在任何重大失信行为；
2、不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用内幕信息进行内幕交易的情
形，否则将承担因此给上市公司造成的全部损失。
1、将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完
整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
关于提供信息真
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
实、准确和完整的
本次交易对 2、如本次交易因涉嫌本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
承诺
方（白向峰、 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
刘优和） 明确之前，同意暂停转让本人在该上市公司拥有权益的股份。
1、不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形，最
关于合法、合规情
近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉
况的承诺
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
18
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
2、不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
3、不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况；
4、不存在潜在的或者尚未了结的经济纠纷、诉讼、仲裁；
5、不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内
幕交易的情形；不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情况。
1、对标的公司的出资均已及时、足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情况；
2、对于其本次交易下用于认购新股和进行转让的标的资产，其拥有合法、有效、
关于标的资产无 完整的权利，没有向任何第三者设置担保、抵押或任何第三者权益，并免遭第三
瑕疵的承诺 者追索，且不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移
的其他情况，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立
案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚。
1、尽量避免或减少与亚振家居及其子公司之间的关联交易；对于与亚振家居及其
子公司无法避免的关联交易，将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依
法签订协议；
2、保证不以与市场价格相比显失公允的条件与亚振家居及其子公司进行交易，不
关于减少和规范 利用关联交易非法转移亚振家居及其子公司的资金、利润，亦不利用该类交易从
关联交易的承诺 事任何损害亚振家居及其子公司股东合法权益的行为；
3、将杜绝一切非法占用亚振家居及其子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，
本次交易对 不要求亚振家居及其子公司向本人及本人控制的企业提供任何形式的担保；
方（白向峰、 4、若出现违反上述承诺而损害亚振家居及其子公司利益的情形，将对前述行为造
刘优和） 成的损失向亚振家居及其子公司进行赔偿。
1、本次重组完成后，不会直接或间接从事任何与亚振家居及其子公司经营业务构
成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与亚振家居及其子公司经
营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业；
关于避免同业竞
2、如获得的商业机会与亚振家居及其子公司主营业务构成同业竞争或可能构成同
争的承诺
业竞争的，优先将该商业机会给予亚振家居及其子公司，避免与亚振家居及其子
公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保亚振家居及其子公司其他股东利
益不受损害。
十五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东亚振投资已原则性同意上市公司实施本次重组，对本次交
易无异议。
十六、上市公司控股股东及董事、监事、高级管理人员的股
份减持计划
19
上市公司控股股东亚振投资以及上市公司董事、监事、高级管理人员自上市
公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至本次交易实施完毕期间，不存在
股份减持计划。
十七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》以及《上
市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，切实履行信息披露义务，公
平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展
情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次重组构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独
立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次
交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等
规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司拟聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对交
易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独
立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司拟聘请独立财
务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及
风险进行核查，并发表明确的意见。
（四）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。本公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案
的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现
场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
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十八、待补充披露的信息提示
本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数
据、预估值仅供投资者参考之用，经具有证券期货业务资格的会计师事务所、评
估机构进行审计和评估之后，标的资产的最终财务数据、资产评估结果及定价情
况等将在重组报告书中予以披露。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露
的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、交易相关风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险
在本次资产收购的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公
司股票在公告前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进行
的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案
调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉
嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，本次交易可能存在被暂停、中止或
终止的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断
完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存
在终止的可能。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于本次交易的相关资产
审计、评估等工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次交易相关议案、
上市公司股东大会表决通过本次交易相关的议案、中国证监会核准本次交易方案、
相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准等。
以上审议通过、批准、核准均为本次交易实施的前置条件，能否通过以及获
得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案
中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券期货业务资格的审
计机构、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告为准。标的资产经审计的财
务数据、评估报告将在将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据
可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）募集配套资金金额不足或失败的风险
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上市公司拟采用询价发行方式向不超过 10 名投资者非公开发行股份募集配
套资金，用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用，以增强重组后上市公司
的盈利能力和可持续发展能力。受经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的
影响，配套融资发行能否顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资金金额不足
甚至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决。若以
自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的
财务风险和融资风险。
（五）重组整合风险
本次交易完成后，上市公司与标的公司仍需要在业务体系、组织结构、管理
制度、企业文化、渠道建设等方面进行整合。双方在业务发展过程中均积累了丰
富经验，也将充分利用双方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。
本次交易完成后，整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，
甚至可能会对上市公司乃至标的公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者
注意收购整合风险。
（六）业绩承诺无法实现的风险
标的公司所处的公寓家具行业发展稳定，标的公司在行业内具有较强的竞争
力，未来发展前景良好。全体交易对方承诺，标的公司 2020 年、2021 年、2022
年实现归属母公司所有者净利润（以扣除非经常性损益前/后孰低为计算依据）
分别不低于 9,000 万元、11,000 万元、13,000 万元。
上述业绩承诺系标的公司管理层基于对所属行业的理解、自身的业务经营状
况以及核心竞争优势作出的综合判断。但考虑到未来存在的行业发展、市场竞争
及宏观经济变化等不确定性可能会影响到交易标的的整体经营业绩和盈利水平，
提请投资者关注交易标的承诺业绩无法实现的风险。
二、标的公司相关风险
（一）长租公寓市场波动风险
近年来，随着买房门槛提高，越来越多年轻人加入租房群体，长租公寓需求
规模加大，发展前景广阔。但由于占用资金量较大，市场参与方众多等特性，直
接导致了长租公寓市场出现了良莠不齐的野蛮生长现象，而部分长租平台发生
23
“暴雷”和资金流断裂也给整个市场蒙上一层阴影，作为与长租公寓市场息息相
关的上游行业，家具市场需求不可避免地受到冲击，标的公司的订单可能出现萎
缩的情况，从而对其造成不利影响。
（二）市场竞争加剧风险
标的公司目前虽然在公寓家具行业中具备领先的市场地位，但行业竞争日趋
激烈，不断有新的竞争者加入，如果标的公司在产品研发、技术研发、工艺流程
等方面不能够持续创新或改进，标的公司将无法持续保持竞争优势，从而对标的
公司的盈利能力造成不利影响。
（三）客户集中度较高的风险
劲美智能的主要客户为“自如”平台，具体包括：北京自如资产管理有限公
司、自如寓（北京）酒店管理有限公司、上海自如资产管理有限公司、深圳自如
友家资产管理有限公司等。在经营规模和产能有限的情况下，集中优先供给大客
户能为劲美智能带来可观的收益，但也导致其客户集中度较高，使得劲美智能的
生产经营对主要客户存在一定依赖。如果标的公司主要客户的生产经营情况发生
不利变化，或者主要客户的产品结构调整导致其对标的公司产品的需求量减少，
标的公司将面临短期经营业绩出现大幅下滑的风险。
（四）商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每
年年度末进行减值测试。若未来标的公司所属行业发展放缓，标的公司业绩未达
预期，则上市公司可能存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当
期利润，提请投资者注意相关风险。
（五）经营管理风险
报告期内，标的公司业务规模不断扩大，资产规模和营业收入不断增加，对
标的公司的管理模式、人才储备等方面提出了更高的要求，如果标的公司管理水
平、人才储备等不能适应标的公司未来快速扩张的发展趋势，管理模式不能随着
规模的扩大进行及时调整和完善，可能对标的公司未来的生产经营带来不利影响。
（六）部分房产尚未办理权属证书的风险
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本次交易标的公司存在部分房产尚未办理权属证书的情形，该等房产历史上
一直由标的公司使用，未出现因权属瑕疵导致的争议与纠纷情形。截至本预案签
署日，标的公司正在积极办理相关房产权证。提请投资者注意上述资产权属瑕疵
问题可能给本次重组带来的相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受本公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易尚需履行相关的审
批手续，并且实施完成需要一定的周期，在此期间股票市场价格可能出现波动。
为此，本公司提醒投资者注意可能的投资风险，以便做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重
组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
25
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、标的公司所处行业具有良好的市场前景
标的公司专业从事公寓家具及软体家具、全屋定制家具产品的研究、开发、
生产与销售，为客户提供安全、健康、舒适、环保、耐用的家具产品。标的公司
与长租公寓客户深度绑定，共同成长。
近几年国家“租购并举”等政策持续加码，长租公寓未来空间广阔。中央层
面，国务院和住建部连续提出了一系列鼓励房屋租赁的意见，对租赁用地的供应
占比做出明确要求，而且对住房租赁资产证券化出台支持性文件。地方层面，北
京、上海及部分试点城市，基本都出台了详尽的租赁住房供应计划。因此，长租
公寓不仅符合政策方向，还可缓解当前居民的住房压力，未来需求空间广阔。此
外，标的公司积极开发其他领域的客户，如商业用户、电商客户等，客户资源多
元。
2、标的公司在所处细分行业领先
标的公司是华东地区业务规模和现代化程度较高的的公寓家具供应商。标的
公司先后成功引进四条全自动板式生产线以及钢制品全自动激光切板机、切管机、
全自动激光数控冲压机、电伺服数控转塔冲床、全自动硅烷吊喷涂线等先进大型
设备及国际工业制造先进技术，拥有完整的生产工艺标准，集中了大批手工技艺
精湛的技师，拥有配备齐全、程序完整的生产车间、钣金车间、装配及组装车间，
每年的产能规模在百万套以上。
3、政策支持为公司开展并购重组创造了有利条件
2010 年 9 月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发
[2010]27 号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市
场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，
促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债
26
等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼
并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2014 年 3 月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
（国发[2014]14 号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高
竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质
量效益的重要途径。同时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优
化信贷融资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力
措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。
2016 年 9 月，证监会修订并发布了《重组管理办法》，旨在促进市场估值体
系的理性修复，引导更多资金投向实体经济。
2018 年 11 月，证监会修订并发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》，进一步鼓励支持上市
公司并购重组，提高上市公司质量，服务实体经济。
上述一系列文件鼓励企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励企业通
过兼并重组方式进行资源整合。亚振家居积极响应国家政策导向并结合自己发展
情况，充分利用上市公司并购重组政策，通过发行股份并支付现金的方式整合家
居行业的优势企业。通过进入发展迅速的板式家居行业，公司主营业务将布局在
“海派风格家具”和“板式家具”两个领域，双轮驱动以提高公司盈利能力，实
现可持续发展。
（二）本次交易的目的
1、丰富上市公司产品种类，增加消费者群体，增强上市公司综合竞争力
亚振家居以海派生活家为理念指导，从事海派艺术家居产品的研发、生产与
销售，以及围绕精致尚雅海派生活方式而打造一体化大家居生态系统，主要产品
为“A-ZENITH 亚振”、“AZ1865”、“MAXFORM”品牌家具、“亚振定制”高端
定制服务，“AZ HOME”家居配套及周边产品。公司品牌定位高端或者中高端，
选用高档家具材料，采用独特的设计和工艺结构，力求为高端、成功人士、精
英人士、白领阶层打造具有艺术价值和审美情趣的西式家具。目前，在消费分
级的大环境下，倾向于购买价格低廉的板式家具的消费人群逐渐增加，而以亚
振家居为代表的中高端家居产品整体表现欠佳，随着主流消费人群和市场竞争
27
格局的不断变化，上市公司切实做好经营管理的同时，积极开拓市场，不断提
高产品质量，多元化产品经营，以贴近消费者和市场。
本次公司收购盈利水平较高、发展前景较好的板式家具企业，正是基于公司
整体发展规划所作出的重要决策。劲美智能专业从事公寓家具及软体家具、全屋
定制家具产品的研究、开发、生产与销售，主要客户为长租公寓经营机构，如北
京自如资产管理有限公司、自如寓（北京）酒店管理有限公司、上海自如资产管
理有限公司等。标的公司长期深耕于全屋定制家具领域，旨在满足都市青年居住
需求，产品简约、时尚、质量可靠、性价比高，主要定位在中低端产品。本次收
购，丰富上市公司产品种类，增加消费者群体，拓宽了销售渠道及服务资源，增
强上市公司综合竞争力。
2、发挥上市公司与标的公司的协同效应
上市公司与标的公司的产品均系家居产品，本次交易完成后，双方能产生良
好的协同效应。首先，在销售渠道方面，双方可各自利用对方的渠道资源，共同
进行产品销售渠开拓，包括经销商或大宗客户的开拓等；其次，在经营管理方面，
双方各自优秀的管理经验可以得到有效的借鉴，并在此基础上衍生出新的管理模
式，从而提升公司总体管理能力和管理效率；最后，上市公司融资能力较强，可
通过股权融资、债权融资获得成本较低的资金。本次重组完成后，根据标的公司
实际业务发展情况及资金需求，上市公司可以通过多种方式为标的公司提供必要
的资金支持，以促进其业务的持续快速发展。
3、收购优质资产，扩大公司经营规模、增强上市公司盈利能力、提升股东
回报水平
标的公司在细分行业中具备较强竞争力和较高市场地位，最近两年标的公司
经营状况稳健，主要财务指标处于良好水平。本次交易完成后，上市公司将进一
步扩宽业务领域，其盈利能力和可持续发展能力将得到进一步提升，有助于保障
公司及中小股东的利益，提高投资者的回报水平。
4、充分利用上市公司平台，为持续并购和整合产业资源打下良好的基础
公司自上市以来，尚未完成过较大规模且使用股份作为支付手段的并购。通
过本次交易，上市公司将获得宝贵的并购经验，为下一步持续并购、整合产业资
源、丰富公司发展方式打下良好的基础。
28
二、本次交易的具体方案
（一）交易概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资
金两个部分。
1、发行股份及支付现金购买资产
亚振家居拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买白向峰、刘优和合
计持有的劲美智能 100%股权，其中，亚振家居通过发行股份方式支付不高于 60%
的交易对价，其余部分以现金方式支付，具体比例由各方签订补充协议另行约定。
本次交易预计构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市。
2、募集配套资金
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集
资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行
股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。最终发行数量将在中国证监
会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募
集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付并购交易中的现金
对价。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如本次募集资金不足或
未能实施完成，公司将以自筹资金或其他形式予以解决。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次交易发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元。
2、发行股份的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第七次会议
决议公告日。
29
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 5.80 5.22
前 60 个交易日 6.11 5.50
前 120 个交易日 6.73 6.06
经各方友好协商，本次重组中发行股份购买资产的发行价格为 5.78 元/股，
不低于定价基准日前 60 交易日上市公司股票均价的 90%，在定价基准日至发行
日期间，如上市公司再有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
3、发行股份数量
本次发行股份数量=向交易对方支付的股份对价金额÷发行价格。计算结果
出现不足 1 股的尾数舍去取整，发行价格乘以最终认购股份总数低于向交易对方
支付的股份对价金额的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司再有实施派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。鉴于
本次交易对价通过发行股份方式支付和现金方式支付的比例尚未确定，本次交易
中对白向峰、刘优和发行股份的数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中
予以披露。
4、发行股份锁定期
白向峰、刘优和通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内
以及其履行完毕《业绩补偿协议》项下的补偿义务之前（以较晚者为准）将不得
以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式的转让。
在锁定期内，白向峰、刘优和持有的未解锁股份不得质押或设定其他权利负担，
30
因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上
述锁定安排。
（三）募集配套资金情况
1、发行股份的种类和面值
本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A 股），
每股面值为 1.00 元。
2、发行股份的定价原则及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价
格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。最终发行价格将在本
次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相
关法律、法规的要求，并依据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）
协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司再有实施派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
3、发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象
为不超过 10 名符合条件的特定投资者。该等特定投资者均以现金认购本次发行
的股份。
4、发行股份数量
募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。最终发行数量
将在中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，根据
询价结果最终确定。
5、发行股份锁定期
本次交易完成后，募集配套资金的特定投资者所认购股份自该等新增股份上
市之日起 12 个月内不得转让。限售期满后的股票交易按中国证监会及上交所的
有关规定执行。
31
三、本次交易的预估值及作价情况
截至本预案签署日，本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，各
方确认标的公司 100%股权的预估值不超过 10 亿元，各方同意参照上述预估值暂
定标的公司 100%股权交易作价不超过 10 亿元。
标的资产最终交易对价将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的《资产
评估报告》所确认的截至评估基准日标的公司 100%股权的评估价值为参考依据，
并由交易各方协商确定。
四、本次交易构成关联交易
本次交易完成前，劲美智能现任董事、监事、高级管理人员及交易对方均不
是上市公司关联方。本次交易完成后，预计白向峰持有的上市公司的股份比例将
超过 5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》，白向峰属于上市公司关联方，
本次交易预计构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司和劲美智能 2018 年度的财务数据，以及本次交易的暂定价格，
对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
财务指标 资产总额 归属母公司净资产 营业收入
劲美智能 19,858.17 3,809.91 44,918.16
劲美智能预估交易作价 100,000.00 100,000.00 -
标的资产相关数据与预估
100,000.00 100,000.00 -
交易作价孰高
亚振家居 94,941.50 77,952.94 41,707.19
占比（%） 105.33 128.28 107.70
【注 1】标的公司的财务数据取自于其未经审计的财务报表。
【注 2】上市公司的财务数据取自于 2018 年年度报告，经审计。
根据上述计算结果结合《重组管理办法》规定，本次交易构成中国证监会规
定的上市公司重大资产重组。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为亚振投资，实际控制人为高伟、户美云和
高银楠，其中高伟与户美云为夫妻关系，高银楠为高伟与户美云的女儿。
32
本次交易后，预计上市公司控股股东仍为亚振投资，实际控制人仍为高伟、
户美云和高银楠。本次重组不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，从而
不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易预案已经上市公司第三届董事会第七次会议审议通过；
2、本次交易预案已经劲美智能股东会决定通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议
批准本次交易方案；
2、本次交易方案尚需经上市公司股东大会表决通过；
3、中国证监会对本次交易的核准；
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最近进展，提请广大投资者注意投
资风险。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
鉴于本次交易对价通过发行股份方式支付和现金方式支付的比例尚未确定，
本次交易中对白向峰、刘优和发行股份的数量尚未确定。待上述事项确定后，公
司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，亚振家居以海派生活家为理念指导，从事海派艺术家居产
品的研发、生产与销售，以及围绕精致尚雅海派生活方式而打造一体化大家居生
态系统，主要产品为“A-ZENITH 亚振”、“AZ1865”、“MAXFORM”品牌家具、
“亚振定制”高端定制服务，“AZ HOME”家居配套及周边产品。公司通过多品
牌塑造覆盖中高端细分市场，各品牌相互补充、相互促进，有效服务中高端消费
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群体；以整体家居设计为基础，通过线上线下结合，实现全方位家居产品及服务
供给。
通过本次交易，劲美智能将成为亚振家居全资子公司。劲美智能从事公寓家
具及软体家具、全屋板式家具产品的研究、开发、生产与销售，为客户提供安全、
健康、舒适、环保、耐用的家具产品，是华东地区业务规模和现代化程度较高的
公寓家具供应商。本次交易是上市公司立足主业，践行拓展新领域，寻找新的利
润增长点、尝试新型业务而迈出的坚实一步。本次交易完成后，上市公司资产、
收入规模均将显著提升，上市公司综合实力和抗风险能力进一步增强。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次收购标的具有较强的盈利能力。本次交易完成后，上市公司的总资产、
营业收入和归属于母公司所有者的净利润等主要财务数据预计将有效提升，有助
于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力，抗风险能力将显著增强。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，上市公司将尽快完成审计、
评估工作后再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析本次
交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
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第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 亚振家居股份有限公司
股票简称 亚振家居
证券代码 603389
股票上市地 上海证券交易所
统一社会信用代码 913206007206599891
注册资本 26,275.20 万元
法定代表人 高伟
成立时间 2000 年 8 月 15 日
上市日期 2016 年 12 月 15 日
邮政编码 226400
联系电话 0513-84296002
传真号码 0513-84295688
住 所 江苏省如东县曹埠镇亚振桥
家具的设计、制造、销售；铝木门窗、楼梯扶手、房屋装饰材料的生
产、销售；家具、家居用品的批发；经营本企业自产产品及技术的出
口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业
经营范围
务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；家具安装
服务；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
二、公司设立及股本变动情况
（一）有限公司设立
亚振家居的前身江苏亚振家具有限公司，成立于 2000 年 8 月 15 日，注册资
本为 500 万元，其中，高伟以现金出资 186 万元、实物出资 194 万元，合计出资
380 万元，占出资额的 76%，户美云以现金出资 120 万元，占出资额的 24%。上
述出资经南通嘉信会计师事务所有限公司出具的通嘉会验（2000）245 号《验资
报告》验证到位。
2000 年 8 月 15 日，江苏亚振家具有限公司取得了南通市如东工商行政管理
局颁发的《企业法人营业执照》。江苏亚振家具有限公司成立时股东出资额及出
资比例如下：
序 号 股 东 出资额（万元） 出资比例（%）
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序 号 股 东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 高 伟 380.00 76.00
2 户美云 120.00 24.00
合 计 500.00 100.00
（二）股份公司设立
2012 年 8 月 15 日，江苏亚振家具有限公司股东会通过了整体变更为股份有
限公司的决议，同日，江苏亚振家具有限公司各股东签署了《发起人协议》。江
苏 亚 振 家 具 有 限 公 司 以 截 至 2012 年 6 月 30 日 经 审 计 的 账 面 净 资 产
175,849,874.20 元，按 1.1272:1 的比例折合为 156,000,000 股，每股人民币 1 元，
余额 19,849,874.20 元计入资本公积。
2012 年 9 月 1 日，亚振股份召开了创立大会暨首次股东大会。本次变更设
立的注册资本实收情况经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字
[2012]2104 号《验资报告》验证。
2012 年 9 月 11 日，亚振股份在江苏省南通工商行政管理局完成了工商变更
登记手续并取得《企业法人营业执照》。亚振股份成立后股权结构如下：
序 号 股 东 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 亚振投资 14,040.00 90.00
2 上海恩源 780.00 5.00
3 上海浦振 780.00 5.00
合 计 15,600.00 100.00
（三）首次公开发行股票并上市
亚振股份向社会首次公开发行普通股 5,474.95 万股，发行价格 7.79 元/股，
发行后公司总股本为 21,896.00 万股。本次发行募集资金总额为 42,649.86 万元，
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 12 月 12 日对本次发行的资
金到位情况进行了验证，并出具了会验字[2016]5082 号《验资报告》。
首次公开发行完成后，公司的股权结构如下：
序 号 股 东 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 亚振投资 14,040.00 64.12
2 上海恩源 780.00 3.56
3 上海浦振 780.00 3.56
4 丹昇投资 821.05 3.75
5 社会公众股 5,474.95 25.01
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序 号 股 东 持股数量（万股） 持股比例（%）
合 计 21,896.00 100.00
（四）上市后历次股本变动情况
2019 年 6 月 5 日，公司实施 2018 年度利润分配方案：以公司总股本
218,960,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，共计转增
43,792,000 股。本次转增完成后，公司总股本由增加至 262,752,000 股。另外，
公司营业范围增加：家具安装服务；房屋租赁。截至本预案签署日，公司股份
总数为 262,752,000 股。
（五）公司前十大股东持股情况
截至 2019 年 12 月 31 日，亚振家居前十大股东持股情况如下：
序 号 股 东 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 上海亚振投资有限公司 16,848.0000 64.12
2 上海恩源投资管理有限公司 936.0000 3.56
3 上海浦振投资管理有限公司 936.0000 3.56
4 黄晓栋 79.8060 0.30
5 章建德 66.8500 0.25
6 向红 45.0600 0.17
7 谢建平 39.4300 0.15
8 陈王伟 38.7380 0.15
9 法国兴业银行 35.7600 0.14
10 唐来生 34.9000 0.13
合 计 19,060.5440 72.53
三、公司最近六十个月控制权变动情况及最近三年重大资产
重组情况
最近 60 个月内，公司控制权未发生变化，控股股东为亚振投资，实际控制
人为高伟、户美云和高银楠，其中高伟与户美云为夫妻关系，高银楠为高伟与户
美云的女儿
最近 60 个月内，公司未发生重大资产重组事项。
四、公司最近三年主营业务发展情况
公司以海派生活家为理念指导，从事海派艺术家居产品的研发、生产与销售，
以及围绕精致尚雅海派生活方式而打造一体化大家居生态系统，主要产品为
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“A-ZENITH 亚振”、“AZ1865”、“MAXFORM”品牌家具、“亚振定制”高端定
制服务，“AZ HOME”家居配套及周边产品。
近年来，公司积极探索和引领家居消费前沿趋势，持续完善品牌矩阵及产品
线。公司合并原有的“亚振”和“利维亚”品牌，整合新“A-ZENITH 亚振”品
牌，定位为经典海派文化代表，凸显经典亦时尚价值理念及匠心精神；公司为进
一步满足中青年人群及时尚产品消费需求创建“AZ1865”海派现代风格品牌，
以国际化设计和世界先进工艺，展现中西兼容、开放大气的产品时尚理念；公司
设立“MAXFORM”品牌，定位为多元、自由的现代轻奢家居生活文化代表；
公司在经过长期木作定制配套的基础上创立“亚振定制”高级品牌，重点关注家
庭整体空间的呈现，提供个性化、美好家居生活综合解决方案；公司设立“AZ
HOME”品牌，构建大家居生态系统，实现全方位的家居产品及服务供给。
五、公司主要财务数据
上市公司最近两年一期（一期数据未经审计）的合并口径主要财务指标情况：
（一）合并资产负债表的主要数据
单位：万元
项 目 2019-09-30 2018-12-31 2017-12-31
总资产 89,430.85 94,941.50 107,439.11
负债总额 16,338.01 17,426.80 18,772.24
股东权益 73,092.84 77,514.69 88,666.87
归属于母公司股东权益 73,777.10 77,952.94 88,425.00
（二）合并利润表的主要数据
单位：万元
项 目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 27,186.60 41,707.19 57,270.57
营业利润 -4,757.00 -9,316.79 7,104.18
利润总额 -4,749.32 -9,329.86 7,104.50
净利润 -4,421.86 -9,395.92 6,177.02
归属于母公司股东的净利润 -4,175.84 -8,610.90 6,105.35
（三）合并现金流量表的主要数据
单位：万元
项 目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
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项 目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
经营活动产生现金流量净额 -1,830.64 -7,939.59 3,909.50
投资活动产生现金流量净额 -10,044.09 -3,966.07 -22,887.75
筹资活动产生现金流量净额 - -1,756.25 -3,320.36
汇率变动对现金及现金等价物影响 -12.60 7.67 2.82
现金及现金等价物净增加额 -11,887.33 -13,654.24 -22,295.80
（四）主要财务指标
2019-09-30/ 2018-12-31/ 2017-12-31/
项 目
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
资产负债率（合并，%） 18.27 18.36 17.47
基本每股收益（元/股） -0.16 -0.39 0.28
流动比率（倍） 3.19 3.34 4.40
速动比率（倍） 1.46 1.80 3.02
加权平均净资产收益率（%） -5.50 -10.35 7.05
六、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东
截至本预案签署日，公司控股股东为亚振投资，现持有公司 64.12%的股权。
公司名称 上海亚振投资有限公司
注册资本 1,000 万元
实收资本 1,000 万元
法定代表人 高伟
成立日期 2011 年 12 月 16 日
注册地址 上海市浦东新区川沙路 520 号 129 室
股东构成 高伟持股 60.00%，户美云持股 20.00%，高银楠持股 20.00%
实业投资，投资咨询（除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
（二）实际控制人
自然人高伟、户美云、高银楠为公司实际控制人，其中高伟与户美云为夫妻
关系，高银楠为高伟与户美云的女儿，三人的基本资料如下：
1、高 伟，男，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：
32062319630502****。南京林业大学木材加工专业，南京林业大学家具与室内设
计专业，大专学历，高级经济师职称。公司创始人，现任发行人董事长、总经理。
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2、户美云，女，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：
32062319621111****，未在发行人处任职。
3、高银楠，女，1988 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：
32062319881128****。现任发行人董事。
七、公司守法情况
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年
内均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本预案签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未
曾受到交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。
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第三节 交易对方基本情况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
（一）白向峰
1、基本情况及最近三年任职情况
白向峰，曾用名为白新禹，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码
为 23022519760108****，住所地址为黑龙江省甘南县查哈阳农垦社区*********，
哈尔滨商业大学会展管理专业，本科学历，长江商学院 EMBA。标的公司创始
人，2017 年 1 月至今担任劲美智能总经理、执行董事。
截至本预案签署日，白向峰直接持有劲美智能 90%的股权，系劲美智能控股
股东、实际控制人。
2、控制的企业和关联企业基本情况
截至本预案签署日，除持有劲美智能股权外，白向峰控制或投资的其他关联
企业基本情况如下：
（1）蓝天侠
企业名称 北京蓝天侠科技有限公司
经营状态 存续
法定代表人 白向峰
注册资本 1,888 万元
成立日期 2017-03-29
注册地址 北京市北京经济技术开发区经海四路 25 号院 13 号楼 333 室
股东构成 白向峰 90.04%；梁慧君 9.96%
技术推广服务；软件设计；计算机系统服务；应用软件服务；数据处
理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心
除外）；销售计算机、软件及辅助设备；企业管理咨询；组织文化艺
经营范围 术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；设计、制作、代理、
发布广告；企业策划；专业承包。（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
（2）劲美文仪
企业名称 北京劲美文仪家具设计有限公司
41
经营状态 存续
法定代表人 白向东
注册资本 100 万元
成立日期 2006-08-29
注册地址 北京市通州区水仙西路 99 号 3 层 01-3535
股东构成 白向峰 90%；白向东 10%
家具设计；网上经营（仅限网上零售）、零售计算机软件及辅助设备；
企业管理咨询；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；设计、制作、
代理、发布广告；技术推广、技术咨询；软件开发；计算机系统服务；
经营范围 应用软件服务（不含医用软件）；数据处理；企业策划。（企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和
限制类项目的经营活动）
白向东系白向峰哥哥，白向东担任劲美文仪执行董事兼经理，白向峰担任劲
美文仪监事。劲美文仪与劲美智能的经营范围存在“家具设计”重合，但劲美文
仪自 2017 年起已无实际经营。白向峰已签署《避免同业竞争的承诺函》，确认本
次重组完成后，不会直接或间接从事任何与亚振家居及其子公司相同或相似的业
务，以确保亚振家居及其子公司的其他股东利益不受损害。
（3）圈里人
企业名称 北京圈里人科技有限公司
经营状态 存续
法定代表人 白向峰
注册资本 100 万元
成立日期 2014-01-17
注册地址 北京市北京经济技术开发区经海四路 25 号 13 号楼 101 室
股东构成 白向峰 90%；梁慧君 10%
技术推广服务；软件设计；计算机系统服务；应用软件服务；数据处
理。销售计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，
经营范围 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动）
（4）北京辰酉
企业名称 北京辰酉资产管理有限公司
经营状态 存续
法定代表人 宋明
42
注册资本 500 万元
成立日期 2018-08-24
注册地址 北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 A 座 254
股东构成 北京闻见咨询有限公司 55%；白向峰 20%；朱婷婷 20%；霍甲 5%
资产管理；投资管理；项目投资；股权投资管理。（“1、未经有关部
门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金
融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的
经营范围 其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺
最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
（二）刘优和
1、基本情况及最近三年任职情况
刘优和，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
53222419821124****，住所地址为云南省宣威市格宜镇启文村委会********。电
子科技大学商务管理专业，大专学历，现就读于中国传媒大学工商管理专业。标
的公司创始人，2017 年 1 月至今担任劲美智能董事。
截至本预案签署日，刘优和直接持有劲美智能 10%的股权。
2、控制的企业和关联企业基本情况
截至本预案签署日，除持有劲美智能股权外，刘优和控制或投资的其他关联
企业为易仁智能。
企业名称 江苏易仁智能装备有限公司
经营状态 存续
法定代表人 刘优和
注册资本 8,000 万元
成立日期 2017-12-21
注册地址 江苏省赣榆经济开发区宁波路 5 号
股东构成 刘优和 85%；蒲光军 10%；寇飞 5%
智能化机械设备制造；软件开发；工业自动化和智能化技术服务，并
提供相关售后服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国
经营范围
家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（不涉及审批事项）
43
易仁智能与劲美智能、冠创家具的经营范围均存在“智能化机械设备制造”
重合，但易仁智能主要从事零星的自动化设备组装及出口业务，出口国家为马来
西亚，该类业务与标的资产的家具生产销售业务不相关，且报告期内从未对劲美
智能、冠创家具进行过设备销售，易仁智能与劲美智能、冠创家具不存在同业竞
争。刘优和已签署《避免同业竞争的承诺函》，确认本次重组完成后，不会直接
或间接从事任何与亚振家居及其子公司相同或相似的业务，以确保亚振家居及其
子公司的其他股东利益不受损害。
（三）其他事项说明
1、交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系
上述交易对方中，白向峰与刘优和除构成一致行动人以外，不存在其他关联
关系。
2、交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间是否存在关联
关系
本次交易前，交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间不
存在关联关系。
3、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员
的情况。
4、交易对方最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
最近五年内，交易对方均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
5、交易对方最近五年的诚信情况
最近五年内，交易对方不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
二、募集配套资金的交易对方
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外
44
机构投资者以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等，
合计不超过 10 名特定对象。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
45
第四节 标的公司基本情况
一、基本信息
公司名称 连云港劲美智能家居有限公司
统一社会信用代码 91320707MA1MFEB177
注册资本 2,000 万元
公司类型 有限责任公司
法定代表人 白向峰
成立时间 2016 年 2 月 23 日
住 所 江苏省赣榆经济开发区振兴路 7 号
智能化机械设备制造：智能家居用品、家具、家具附属材料、建筑材
料、五金交电、装饰材料、针纺织品、工艺品、日用品、玻璃制品、
板材、非塑料软体包装材料、家用电器、厨房用具、卫生间用具的批
发、销售；家具、家居用品维修；全屋板式家具的个性化设计及销
经营范围
售、配套家居产品销售；道路普通货物运输；家居装饰及设计；自营
和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进
出口的商品除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
二、标的公司产权控制关系
截至本预案签署日，标的公司的股权控制关系情况如下：
三、标的公司下属企业情况
截至本预案签署日，劲美智能拥有 1 家全资子公司冠创家具。
公司名称 连云港冠创家具有限公司
统一社会信用代码 91320707MA1MKHLP26
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司
46
法定代表人 白向峰
成立时间 2016 年 5 月 9 日
住 所 江苏省赣榆经济开发区振兴路 7 号
家具、五金交电、非塑料软体包装材料生产；金属制品、板材加工；
智能家居用品、装饰材料、玻璃制品、针织品、智能化机械设备制
造；道路普通货物运输；室内装饰装潢工程设计施工；自营和代理各
经营范围
类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商
品除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
四、标的公司及下属企业历史沿革
（一）劲美智能
1、2016 年 2 月，劲美智能设立
劲美智能设立于 2016 年 2 月 23 日，注册资本 11,800 万元，法定代表人为
白向峰，经营范围为“智能家居用品制造；家具生产；金属制品加工；五金交电
生产；板材加工；非塑料软体包装材料生产；装饰材料、玻璃制品、针织品制造；
道路普通货物运输；家居装饰及设计；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，
但国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）”。
劲美智能设立时，白向峰认缴出资 10,620 万元，占出资额的 90%，刘优和
认缴出资 1,180 万元，占出资额的 10%，上述出资均未实缴。2016 年 2 月 23 日，
劲美智能取得了连云港市赣榆区市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。
劲美智能设立时股东出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（％）
1 白向峰 10,620.00 0.00 90.00
2 刘优和 1,180.00 0.00 10.00
合计 11,800.00 0.00 100.00
2、2019 年 12 月，劲美智能减资并完成实缴出资
2019 年 10 月 31 日，劲美智能股东会做出决议，同意白向峰、刘优和同比
例减资，注册资本由 11,800 万元减少至 2,000 万元。本次减资只是劲美智能股东
不再缴纳尚未实际出资到位的注册资本，不涉及已缴纳注册资本的收回，未对企
业实际经营活动带来影响。
47
2019 年 10 月 31 日，劲美智能在《扬子晚报》上刊登了减资公告。此外，
劲美智能对减资后的注册资本完成实缴出资，并经大华会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的大华验字[2019]000597 号《验资报告》验证到位。
2019 年 12 月 23 日，劲美智能取得了连云港市赣榆区行政审批局颁发的《企
业法人营业执照》。
本次减资并完成实缴出资后，劲美智能股东出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（％）
1 白向峰 1,800.00 1,800.00 90.00
2 刘优和 200.00 200.00 10.00
合计 2,000.00 2,000.00 100.00
（二）冠创家具
1、2016 年 5 月，冠创家具设立
冠创家具设立于 2016 年 5 月 9 日，注册资本 1,000 万元，法定代表人为刘
优和，经营范围为“智能化机械设备制造；智能家居用品、家具、家具附属材料、
建筑材料、五金交电、装饰材料、针纺织品、工艺品、日用品、玻璃制品、板材、
非塑料软体包装材料、家用电器、厨房用具、卫生间用具的批发、销售；家具、
家居用品维修；全屋板式家具的个性化设计及销售、配套家居产品销售；道路普
通货物运输；家居装饰及设计；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国
家限定企业经营或禁止进出口的商品除外。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）”。
冠创家具设立时，刘优和认缴出资 600 万元，占出资额的 60%，刘卫伟认缴
出资 400 万元，占出资额的 40%，上述出资均未实缴。2016 年 5 月 9 日，冠创
家具取得了连云港市赣榆区市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。
冠创家具设立时股东出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（％）
1 刘优和 600.00 0.00 60.00
2 刘卫伟 400.00 0.00 40.00
合计 1,000.00 0.00 100.00
48
根据刘优和、刘卫伟和白向峰三人的确认，冠创家具于 2016 年 5 月设立时，
刘优和、刘卫伟所持有的冠创家具 100%股权均系代白向峰持有，刘优和、刘卫
伟未曾向冠创家具实缴出资，白向峰系冠创家具 100%股权的真实权利人。
为厘清股权关系，还原真实持股情况，刘卫伟、刘优和分别与白向峰于 2019
年 6 月、2019 年 10 月签署《股权转让协议》，由于冠创家具注册资本尚未实缴，
且本次股权转让为股权代持还原，因此本次股权转让为零对价，无需支付股权转
让款。本次股权代持的解除合法、有效，白向峰、刘优和、刘卫伟已经对上述冠
创家具的股权代持与解除事项予以确认，确认各方之间不存在因股权代持所产生
的任何争议，不存在任何未了事项。
2、2019 年 6 月和 10 月，冠创家具股权转让并解除股权代持关系
考虑到企业的规范运营和管理需求，2019 年 6 月 25 日，冠创家具股东会做
出决议，同意刘卫伟将其持有的冠创家具 40%股权转让给白向峰；2019 年 10 月
18 日，冠创家具股东会再次做出决议，同意刘优和、白向峰将其合计持有的冠
创家具 100%股权转让给白向峰实际控制的劲美智能，法定代表人变更为白向峰。
上述股权转让彻底解除了白向峰与刘优和、刘卫伟之间的股权代持关系，冠创家
具成为劲美智能的全资子公司。
2019 年 10 月 30 日，冠创家具取得了连云港市赣榆区市场监督管理局核发
的《企业法人营业执照》。
本次股权转让并解除股权代持关系后，冠创家具股东出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（％）
1 劲美智能 1,000.00 0.00 100.00
合计 1,000.00 0.00 100.00
3、2019 年 12 月，冠创家具完成实缴出资
2019 年 12 月 20 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字
[2019]000572 号《验资报告》，经审验，截至 2019 年 11 月 5 日，劲美智能以货
币形式缴纳注册资本 1,000 万元。
本次实缴出资后，冠创家具股东出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（％）
1 劲美智能 1,000.00 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
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五、最近三年股权转让、增资及评估状况
最近三年劲美智能不存在股权转让、增资情形，不存在与交易、增资或改制
相关的评估或估值。
六、主营业务发展状况
（一）主营业务概述
劲美智能专业从事公寓家具及软体家具、全屋定制家具产品的研究、开发、
生产与销售，为客户提供安全、健康、舒适、环保、耐用的家具产品。劲美智能
先后成功引进四条全自动板式家具生产线，钢制品全自动激光切板机、切管机、
全自动激光数控冲压机等先进大型设备及国际先进制造技术，拥有完整的生产工
艺标准，集中了大批手工技艺精湛的技师，是华东地区业务规模和现代化程度较
高的公寓家具供应商。
（二）主营产品及服务
经过多年发展，劲美智能形成了客厅家具、卧室家具、餐厅家具和全屋定制
四大产品系列。
类别 主要产品
客厅家具 沙发、书椅、茶几、电视柜、书架、置物架、边桌、鞋柜等
卧室家具 单人床、双人床、床头柜、梳妆台、梳妆凳、衣柜、写字桌、写字椅等
餐厅家具 餐桌、餐椅、餐边柜、吧桌、吧椅等
全屋定制 定制橱柜、定制衣柜、定制书柜、定制儿童房、定制浴室柜等
其他类 酒柜、双面中岛、单面中岛、矮柜等
劲美智能主要产品图示如下：
类别 主要产品图示 类别 主要产品图示
沙发 书椅
休闲椅 茶几
50
类别 主要产品图示 类别 主要产品图示
电视柜 边桌
单人床 双人床
床头柜 梳妆台
梳妆凳 衣柜
写字桌 写字椅
餐桌餐椅 餐桌餐椅
定制橱柜 定制衣柜
定制书柜 定制儿童房
51
类别 主要产品图示 类别 主要产品图示
酒柜 双面中岛
（三）主营业务流程
签订合同 产品设计 整体方案推介
销
售
部 下单 反馈完善
合格 不合格
技
术 审单 拆单
部
财
务 过单
部
计
划 排产
部
领料 开料 封边
生
产
车
间 分拣和包装 清洁检验 钻孔
储
运 入库 发货
部
（四）主营业务模式
1、采购模式
52
劲美智能根据生产部门的生产计划及物料的库存情况，对物料需求进行拆分，
生成物料需求明细清单。采购部门根据需求清单制定采购计划，经审批后交由供
应商进行确认，无误后正式下达采购订单。货物抵达，由质量管理部门对产品进
行检验，合格产品予以入库，不合格产品予以退回，并将检测结果纳入供应商考
核体系。对于某些标准件材料，一般会预留一定的安全库存。劲美智能按照供货
商规模、交货及时率、产品质量、服务态度、价格等因素对供应商进行综合评估，
与优质供应商建立长期合作关系，同时引入竞争机制，不断接触和甄选质量佳、
价格优惠的新供应商，有效地保证了原材料的质量。
2、生产模式
劲美智能主要通过自制及外购成品的方式进行生产。
（1）自制生产
销售人员收到客户订单后，根据订单情况及市场需求预测制定生产计划，并
以生产任务单的形式下发给各车间进行生产，各车间根据生产任务单进行领料生
产，整个生产流程通过工人自检、上下工序互检、质检员专检三种方式控制不良
品的产生，同时，产品完工后与配送前均需再次查验，从而保证产品质量。
（2）外购成品
由于客户订单量较大且对送货时间要求严格，当自制产能无法充分满足生产
需求时，标的公司会主动寻求外购部分成品。劲美智能按原客户验收标准对外购
成品供货商的产品内容、产品质量、合同期限和货物交付等进行约定，以保证标
的公司的自制产品和外购成品均能满足客户需求，外购成品的定价由劲美智能参
考原客户定价和供货商协商确定。经过多年发展，劲美智能与外购成品供货商合
作顺利，未发生因外购成品质量问题而给客户造成重大损失的情形。
3、销售模式
标的公司客户集中度高，主要为自如系房物租赁平台和少量其他客户。标的
公司产品定价主要通过成本加成方式，并在客户进行市场询价的基础上协商确定。
对于“自如”房物租赁平台，标的公司接收来自“自如”平台派送的订单后组织
生产，然后将产品运送至“自如”平台指定仓库，待“自如”平台提取安装完毕
后，现场施工人员将安装图片上传至“自如”平台进行考核验收，验收通过后，
标的公司与“自如”房物租赁平台进行结算并确认收入。对于其他客户，标的公
53
司主要通过行业展会、拜访、同行介绍等方式进行开拓。比如“壹玖壹玖”和“酒
仙网”酒类平台，标的公司主要为其门店生产展示酒柜，在规定时间内将产品运
送至指定门店并进行安装，待验收合格后，标的公司与客户进行结算并确认收入。
（五）核心竞争优势
1、客户优势
经过多年发展，标的公司已经形成了稳定和优质的客户体系。标的公司的客
厅家居、卧室家居、餐厅家居及全屋定制系列产品主要直接供给“自如”系房物
租赁平台和碧桂园旗下的广东顺德创喜邦盛家居有限公司，从而进入到长租公寓
和房地产两个领域。“自如”房屋租赁平台是全球独角兽企业 500 强，系长租公
寓行业的引领者；碧桂园是房地产行业的佼佼者，具有较大的市场份额。此外，
标的公司还与国内知名的“壹玖壹玖”和“酒仙网”两大酒类平台签订合作协议，
为其提供全国门店展示道具商品。稳定且优质的客户群为标的公司的持续经营能
力提供了有力保障，最大限度地降低发展不确定因素。
2、质量管理及工艺技术优势
标的公司始终高度重视产品的品质管理，建立了严格的产品质量控制体系。
标的公司经过多年的行业经验积累，在总结和挖掘传统工艺技术优势的基础上，
认真汲取国内外优秀的加工制造技术，通过引进世界先进的加工制造设备、培养
和招募手工技艺精湛的专业员工、制定完整的手工工艺技术标准，成功研制开发
了一批娴熟、高效的板式家具加工制造技术。标的公司领先的工艺技术为生产高
品质板式家具产品提供了有力的技术保障。
3、多元化产品优势
室内家具通常购置沙发、床、柜、茶几、桌椅等多种家具，需注重不同产品
之间设计风格的一致性，而一般家具企业只生产或销售其中一种或某几种产品，
耗费了消费者选择和搭配家具的精力。标的公司自主设计研发、生产和销售客厅
家居、卧室家居、餐厅家居及全屋定制四大系列，涵盖了沙发、床、餐桌餐椅、
定制衣柜、定制橱柜、酒柜等产品。这些配套产品，不仅丰富了自身产品线，而
且保证了室内装修设计风格一致，减少了消费者的搜寻成本，满足了消费者的一
站式购物需求。标的公司多元化的产品体系突破传统家具企业销售单个产品的局
54
限，转而向消费者提供客厅、卧室、餐厅等家居空间的一站式采购服务，形成了
明显的一站式服务优势。
4、管理优势
长期以来，标的公司管理团队结构稳定，强调可持续发展，注重核心竞争力
提升。一方面，标的公司管理团队多年从事板式家具企业的经营管理，深刻理解
行业发展规律，并从生产实践过程中总结出一套适用于自身的板式家具技术管理
体系，为标的公司发展奠定了坚实的基础。另一方面，标的公司积极主动学习行
业先进管理经验，在企业推行精细化管理模式以及规范化管理体系，先后通过了
ISO9001 和 ISO14001 管理体系认证、OHSAS18001 职业健康安全管理体系认证、
CQC5109 环保产品认证和 HJ2547 环境产品认证，为标的公司未来能够持续取得
良好业绩提供保障。
（六）安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
劲美智能及其子公司自成立以来就十分重视安全生产，按照《中华人民共和
国安全生产法》及其它安全生产的法律、法规并结合实际生产情况，建立了完善
的安全生产管理制度和操作流程。劲美智能现有的安全生产制度涵盖安全管理、
安全检查、安全教育、危险物品管理、劳动保护以及各车间、工序的安全操作规
程等内容。同时，劲美智能积极进行安全隐患的排查及整改，在厂区范围内按国
家规定配备各种消防器材，并为生产人员配备各种安全防护用品及劳保用品。
2、环境保护情况
劲美智能的经营过程中，不涉及高危险、重污染的情况。标的公司自设立以
来，一直加强环保管理工作，健全各项环保管理制度，生产过程严格执行国家环
保总局颁布的 HJ/T303-2006《环境标志产品技术要求》，对影响环境的因素进行
有效的管理和控制，达到国家法规及相关环保机构要求的标准。
报告期内，劲美智能自觉贯彻执行国家环境保护的方针政策，认真执行《中
华人民共和国环境保护法》及国家与地方制定的各项环境保护法规及标准，无重
大违反环境保护法律、法规的现象，无重大环保违法受罚的记录。
55
2019 年 1 月劲美智能全资子公司冠创家具曾因环境保护存在疏漏而受到地
方环保部门处罚，具体情况如下：
连云港市赣榆区环境保护局执法人员于 2019 年 1 月 17 日对冠创家具进行了
现场检查，检查中发现冠创家具五金车间正在生产，废气治理设施没有运行；企
业喷粉车间正在生产，脱脂工序有废水流放到雨水管网。检测人员对雨水管网内
废水进行采样，经检测雨水管网内废水污染物超标，同时发现冠创家具生产废水
未经厂内污水处理站处理直接排入到企业污水管网内。
连云港市赣榆区环境保护局分别于 2019 年 1 月 21 日和 2019 年 1 月 23 日出
具《责令改正违法行为决定书》（赣环责改字[2019]第 7 号）、《环境保护行政
处罚事先（听证）告知书》（赣环罚告字[2019]22 号，责令公司立即停止上述违
法行为，对“废气治理设施没有运行”的违法行为依据《中华人民共和国大气污
染防治法》第九十九条第三项规定罚款人民币壹拾万元；对“雨水管网内废水超
标”的违法行为依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第三项规定罚
款人民币壹拾万元，合计处罚人民币贰拾万元整。
根据连云港市赣榆区环境保护局于 2019 年 3 月 5 日出具的《信用修复决定
书》，整改审查情况载明“该公司违法行为已整改，罚款已缴纳到位”，修复决
定为“同意信用修复，该记录停发”。
根据上述处罚所依据的法律法规，连云港市赣榆区环境保护局系按照法定的
最低标准进行处罚。且在连云港市赣榆区环境保护局的《环境保护行政处罚事先
（听证）告知书》下达后，冠创家具积极完成整改，按时缴纳罚款。
连云港市赣榆生态环境局于 2019 年 10 月 20 日出具《环保证明》，确认“连
云港冠创家具有限公司遵守国家环保法律法规，生产项目已经过环评审批并通过
环保‘三同时’验收，近三年来未发生严重污染环境的违法行为。除上述违法行
为外，连云港冠创家具有限公司不存在其他违反环境保护法规的行为，未发生过
环境污染事故和因污染导致的环境纠纷。”
综上所述，上述环保处罚涉及的行为不属于重大违法行为，对标的公司保持
稳健可持续生产经营不构成重大不利影响。
七、标的资产的行业基本情况
（一）所属行业的监管部门、监管体制和相关政策
56
1、所属行业及监管部门
劲美智能从事定制家具制造业务，根据《上市公司行业分类指引》（2012 年
修订），公司所属行业分类为“C21 家具制造业”。
家具行业主管部门主要是国家工业和信息化部，其主要负责对包括家具在内
的轻工等行业，进行制订行业法规、发展政策、产业规划等宏观管理。
家具行业的自律组织主要是中国家具协会，其主要职责为提出行业发展规划
和行业发展的方针政策；协助制定行业标准；参与行业重要产品的质量认证、质
量监督；组织行业技术交流、人才培训；收集、分析国内外行业信息等。
2、行业主要法规及政策
（1）与劲美智能所处定制家具行业相关的法律法规情况
法律法规 颁发部门 主要内容
《中华人民共和国消费者权
对消费者的权利；经营者的义务；国家对消费者合法权
益保护法》（2014 年 3 月 15 全国人大常委会
益的保护；消费者组织；争议的解决等方面做了规定。
日实施）
《中华人民共和国产品质量 对产品质量的监督；生产者、销售者的产品质量责任和
全国人大常委会
法》（2000 年 9 月 1 日实施） 义务；损害赔偿等方面做了规定。
GB18584-2001《室内装饰装 该标准规定了室内使用的木家具产品中甲醛、可溶性的
修材料木家具中有害物质限 国家质量监督检 铅、镉、铬、汞、砷等有害元素的限量指标、相应的试
量标准》（2002 年 7 月 1 日 验检疫总局 验方法和检验规则，适用于室内使用的各类木家具产
起实施） 品。
该标准要求出售的家具必须配有标签、标牌、使用说明
书，其中使用说明应包括：家具名称、用途、适用的环
国家质量监督检
GB5296.6-2004《消费品使用 境条件，家具的结构、所用材料、性能、型式、规格、
验检疫总局、国
说明-第 6 部分-家具》（2004 和正确运输、安装、使用、保养的方法，家具的具体型
家标准化管理委
年 10 月 1 日起实施） 号、技术特性、尺寸、故障分析与排除、生产日期、使
员会
用说明书的出版日期等，对家具所用材料、涂料实际含
有的有毒物质或放射性等控制指标也应予以说明。
国家质量监督检 该标准规定了木家具的术语和定义、产品分类、要求、
GB/T3324-2008《木家具通
验检疫总局、国 试验方法、检验规则及标志、使用说明、包装、运输和
用技术条件》（2009 年 5 月
家标准化管理委 贮存，适用于木家具产品的通用技术要求，其他家具的
1 日起实施）
员会 木制件可参照执行。
国家质量监督检 该标准规定了木家具的术语和定义、产品分类、要求、
QB/T1951.1-2010《木家具质
验检疫总局、国 试验方法、检验规则及标志、使用说明、包装、运输和
量检验及质量评定》（2010
家标准化管理委 贮存，适用于木家具产品质量检验和评定，其他家具的
年 10 月 1 日起实施）
员会 木制件可参照执行。
57
（2）与劲美智能所处定制家具行业相关的产业政策情况
产业政策 颁发部门 主要内容
提出轻产业调整和振兴的主要任务为：稳定国内外市
《轻工业调整和振兴规划》
国务院 场；增强自主创新能力；加快实施技术改造；加强自主
（2009 年 5 月 18 日发布）
品牌建设等。
1、提出要加强企业技术改造：加大应用数字化、自动
《轻工业“十二五”发展规 化技术改造提升传统产业力度，推动企业信息化综合集
划》（工信部规[2011]517 号） 工业和信息化部 成，促进信息化条件下新型企业发展模式创新。
（2012 年 1 月 19 日发布） 2、促进消费产品升级。
3、大力推进“两化”融合。
1、提出大力发展工业设计，是丰富产品品种、提升产
《关于促进工业设计发展的 品附加值的重要手段；是创建自主品牌，提升工业竞争
若干指导意见》（工信部联 工业和信息化部 力的有效途径；是转变经济发展方式，扩大消费需求的
产业[2010]390 号）（2010 等 11 部委 客观要求。
年 7 月 22 日） 2、指出提高工业设计的自主创新能力的人才培养、政
策支持等措施。
《智能制造科技发展“十二
提出利用先进制造技术和智能制造技术改造和提升传
五”专项规划》（国科发计
科技部 统产业，特别是在纺织、机械、轻工、化工等劳动密集
[2012]193 号）（2012 年 3
型行业，大力推广智能化技术和装备。
月 27 日发布）
提出家具行业发展的指导方针：优化产业布局，加快行
《中国家具产业升级指导意 业整合；推动生产改造，促进产业提升；重视新技术的
中国家具协会
见》（2011 年 3 月发布） 应用；强化设计战略，坚持设计创新；优化产品结构，
提高产品质量；创新营销模式，努力拓展市场。
加大对家具产品、技术、设备等的研发投入；提出运用
《中国家具行业“十二五”
绿色环保的新材料、新技术，借鉴计算机和互联网技术
发展规划》（2010 年 10 月 中国家具协会
创新思路，满足消费者个性化需求；将家具营销转变为
发布）
新型的多元立体化发展，推动家具电子商务有序发展。
加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能
制造作为两化深度融合的主攻方向，推进制造过程智能
化。在重点领域试点建设智能工厂/数字化车间，加快
人机智能交互、工业机器人、智能物流管理、增材制造
《中国制造 2025》（2015
国务院 等技术和装备在生产过程中的应用，促进制造工艺的仿
年 5 月发布）
真优化、数字化控制、状态信息实时监测和自适应控制，
发展基于互联网的个性化定制、众包设计、云制造等新
型制造模式，推动形成基于消费需求动态感知的研发、
制造和产业组织方式。
（3）与劲美智能下游主要客户所处的房地产业相关的产业政策情况
58
产业政策 颁发部门 主要内容
全面部署加快培育和发展住房租赁市场工作，提出要以
《关于加快培育和发展住房
建立购租并举的住房制度为主要方向，健全以市场配置
租赁市场的若干意见》 2016 国务院
为主、政府提供基本保障的住房租赁体系，支持住房租
年 6 月 3 日发布）
赁消费，促进住房租赁市场健康发展。
《关于在人口净流入的大中 1、培育机构化、规模化住房租赁企业；
住房城乡建设
城市加快发展住房租赁市场 2、建设政府住房租赁交易服务平台；
部、发改委等 9
的通知》（2017 年 7 月 18 3、增加租赁住房有效供应；
部门
日发布） 4、创新住房租赁管理和服务体制。
1、“租售同权”，保障租赁双方权益，支持租赁居住
广州市、长沙市
加快发展住房租赁市场工作 方式；
等各地政府及住
方案（2017 年-2018 年） 2、增加租赁住房供应，满足新增住房需求；
建部门
3、壮大现代租赁产业，形成新的经济增长极。
（二）行业发展现状
1、家具行业呈现稳定增长态势
家具行业是我国国民经济重要的民生产业和具有显著国际竞争力的产业。我
国城镇化、工业化、信息化进程的加快，有力地推动了家具产业的发展。城市化
进程加快，人民收入水平不断提高，形成了强大的购买力，促进了我国家具行业
的规模发展；同时，工业化与信息化的融合，促进了传统产业转型及改造升级，
促进了我国家具行业从依靠成本竞争向提升服务水平、提高产品科技含量及产品
附加值转变。
据统计，2012-2017 年间，家具行业发展十分迅速，市场规模逐年增长，从
2012 年的 3,695.14 亿元增加到 2017 年的 7,329.79 亿元。而 2018 年受商品房市
场的影响，家具行业处于调整期，市场规模降至 5,253.34 亿元。
59
目前，中国的城市化率是 45%，国外发达国家是 70%，到 2030 年中国城市
化率可能到达 70%到 80%，中国住宅建设也将突破 60 亿平方米。仍处于住宅改
善期的中国，每年约有 10%的家庭需要装修和添置家具，未来数年，家居行业仍
然有着非常广阔的发展空间。
2、定制家具行业发展概况
随着国内居民生活水平和文化水平的提升，80、90 后适婚人群逐渐成为消
费主力，他们中大多数处于中产以下收入，对家居环境的自主设计意识将日益增
强，个性化需求也逐渐加大，同时随着包括保障性住房在内的小户型住宅增多，
定制理念得到迅速提升。与传统成品家具相比，定制家具因兼顾了实用性与空间
利用率，又能充分展现出消费者对个性、时尚、舒适的追求，从而走俏家具消费
市场，市场份额及市场地位不断提升。
2018 年，9 家上市定制家居企业市场总营收 347.56 亿，同比平均增幅为
18.08%，利润平均增长 18.79%，9 家企业总市值 1,120.89 亿。2018 年我国定制
家具市场规模超过 2,500 亿元，随着定制家具产品的渗透率不断提高，手工打制
产品的逐渐退出，行业规模有望继续扩大。
3、长租公寓家具行业发展概况
60
租赁住宅及公寓人员流动性较强，相应的家具折旧较快，家具替换周期通常
在 2-4 年。相对于自住家具而言，租房家具市场更迎合年轻人生活习性，更注重
性价比，与标的公司产品特性相匹配。
相比于发达国家住房租赁市场，国内租房市场仍然处于发展初期，存在市场
规模较小、房源零散、管理混乱的情况。近些年来，美国住房自有率始终保持在
60%-70%，承租住户户数超过 4,000 万户。公寓是美国租赁住宅的重要形式，主
要由企业作为供给主体经营。区别于中国住房租赁以散户经营为主的形式，美国
公寓住宅的专业化、规模化运作模式大大促进了公寓租赁的发展。截止 2013 年
底，日本住宅总存量为 6,000 万套，其中租赁类住房超过 1,800 万套，占比超过
30%。90 年代后期日本正式开始规范住房租赁市场。机构规模化管理运营的不断
推进，保障了日本租房市场良好发展。
一方面，目前我国租赁人口约为 1.9 亿，占人口比重约为 15%，与发达国家
相比房屋租赁占比仍然很低；另一方面，国内租房市场仍然零散、不规范，主要
业务模式仍然为“个人房东——中介——租客”的模式，专业租房管理公司实力
整体较为薄弱。2017 年，被称为中国住房租赁市场元年，随着国务院、住建部
及各级人民政府不断出台政策推进租房市场建设，国内租房市场规模有望由
2017 年的 1.2 万亿元提升至 2025 年的 2.33 万亿元。未来由专业租赁公司经营管
理的品牌公寓所占市场份额也将不断提升。从而促进对高性价比全屋定制家具
的需求持续提升。标的公司将继续深耕全屋家具定制业务领域，重点针对长租公
寓及其他租房管理机构，不断扩大经营规模。
（三）行业竞争格局
1、全屋定制趋势加强
定制家具、全屋定制已经是主流方向，定制家具的市场渗透还有很大空间。
其一是大型定制家具企业的国内市场布局基本完成，开始深耕市场。随着资本市
场支持，定制大品牌企业快速深入到内地乡镇级别，未来对市场的渗透更深更全。
其二是高端定制迅速发展，形成新的竞争格局和市场的多重渗透。另外，诸如大
型软装机构、整装平台、互联网家装平台等模式逐渐成熟，开始在全国复制城市
运营平台模式，进一步加大定制化的渗透。随着企业生产技术的提升以及人们消
61
费理念的转变，定制已经从橱柜、衣柜逐步扩展到到客厅、书房以及餐厅等其它
场景。
2、长租公寓家具行业集中度低
长租公寓是对存量房市场的整合契机，特别是当下年轻住房群体对租住品质
的要求不断提升，专业化、机构化的租赁产品越来越受到市场的认可，加速了住
房租赁行业的安全与规范。同时，国家及各地利好政策的频频出台，长租公寓成
为新时代重要居住产品代表。
作为长租公寓的供给侧，国内家居生产商相对零散，市场集中度较低，企业
规模参差不齐，合作的长租公寓品牌也不尽相同。对于品牌公寓来说，零散式购
买价格高且费时费力，因此部分较大规模的长租公寓正在积极完善供应链，寻求
产量大、品质好、交货快的稳定合作供应商。对于家具生产商而言，快速抢占渠
道，绑定优质长租公寓是持续发展的关键。例如标的公司与长租公寓领导品牌“自
如”签署了战略合作协议，除此之外，寓享家与享租家居也深耕长租公寓市场，
与魔方公寓、荔枝公寓、熊猫公寓等部分长租公寓品牌建立了合作关系。
（四）影响行业发展的有利及不利因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）定制家具市场渗透率较低，仍有较大上升空间
以欧派家居、索菲亚、尚品宅配、志邦家居为代表的定制家居行业龙头企业
在家具行业市场的份额较低，其中体量最大的欧派家居 2017 年占整个家具市场
的份额仅约为 1.29%，相比于国外成熟市场 20%左右的市场份额，国内定制家具
行业具备可观的成长空间。
（2）下游租房市场的持续增长将会给定制家具行业带来持续性需求
相比于欧美、日本等发达国家较为成熟的房屋租赁市场，国内租房市场仍然
处于发展初期，存在市场规模较小、房源零散、管理混乱的情况，但租房需求仍
处于持续增长的状态。2017 年，被称为中国住房租赁市场元年。随着国务院、
住建部及各级人民政府不断出台政策推进租房市场建设，国内租房市场规模将不
断扩大，且租房市场中专业管理机构占比将不断提升。从而促进对高性价比全屋
定制家具的需求持续提升。
62
（3）城镇化进程加快，定制家具行业仍然存在广阔的市场空间
城镇化进程加快为定制家具行业提供源动力。我国正处于城镇化快速发展时
期，全国城镇化率（城镇人口占总人口比重）从 2012 年的 52.57%提高到 2018
年的 59.58%。家具市场特别是整体家居市场的快速发展与我国的城镇化进程密
不可分，我国城镇化进程的加快，将为定制家具行业的发展提供广阔的市场空
间。
2、影响行业发展的不利因素
近几年，地产调控对于家居消费的边际影响较为突出。一方面，从 2017 年
开始的期房销售增速下滑以及竣工持续走低的影响开始显现；地产商精装比例的
快速提升、家装公司进军整装、电商与商超渠道的发展等对零售端客流带来冲击。
另一方面，随着高房价从一二线城市向三四线城市发展，一定程度压制了家装消
费升级的趋势，部分群体的家装消费能力或有所下降。
八、主要财务数据
标的公司 2018 年、2019 年未经审计的主要合并财务数据如下
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 155,855,979.70 198,157,809.63
负债总计 49,981,270.19 157,614,945.95
所有者权益 105,874,709.51 40,542,863.68
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 293,520,181.49 448,437,881.86
营业利润 58,346,215.89 98,663,148.52
利润总额 60,442,461.11 98,284,425.85
净利润 45,331,845.83 71,002,267.71
经营活动产生现金流量净额 11,737,809.47 2,468,762.92
九、其它事项
（一）本次交易的企业股权是否存在出资瑕疵
白向峰、刘优和分别合法拥有劲美智能 90%和 10%的股权，该等股权不存
在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全
措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。劲美智能不存在出
资不实或者影响其合法存续的情况。
63
（二）涉及的未决诉讼、仲裁、行政处罚情况
1、未决诉讼、仲裁事项
截至本预案签署日，劲美智能及其子公司不存在尚未了结或可预见的可能对
本次交易造成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁情形。
2、行政处罚情况
报告期内，劲美智能及其子公司不存在因违反相关法律法规而受到重大行政
处罚的情形。2019 年 1 月劲美智能全资子公司冠创家具曾因环境保护存在疏漏
而受到地方环保部门处罚，该处罚不属于重大行政处罚，具体情况详见本节“六
（六）2、环境保护情况”。除该环保处罚外，劲美智能及其子公司不存在其他行
政处罚的情形。
（三）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
2019 年 10 月，刘优和、白向峰将其合计持有的冠创家具 100%股权转让给
白向峰实际控制的劲美智能。本次转让后，冠创家具成为劲美智能的全资子公司。
劲美智能、冠创家具均系白向峰实际控制的企业，本次股权转让为同一控制下的
企业合并，关于劲美智能收购冠创家具的具体情况详见本节“四（二）、冠创家
具”。除上述事项外，最近十二个月内，劲美智能不存在重大资产收购出售情况。
（四）债权债务转移情况
本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产
生变化，因此本次交易不涉及债权债务转移事宜。
64
第五节 标的资产预估作价及定价公允
截至本预案签署日，经初步预估，标的公司 100%股权的预估值不超过 10
亿元，即暂定标的公司 100%股权交易作价不超过 10 亿元，最终交易作价经具有
证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构进行审计和评估后，由交易各方再
次协商确定，并以签署补充协议的方式调整标的股权的交易作价。
本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终数据以
具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告
为准。标的资产经审计的财务数据、评估报告将在将在重组报告书中予以披露。
标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。
65
第六节 发行股份情况
本次交易方案的股份发行包括两部分：1、发行股份及支付现金购买资产：
亚振家居拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买白向峰、刘优和合计持
有的劲美智能 100%股权，其中，亚振家居通过发行股份方式支付不高于 60%的
交易对价，其余部分以现金方式支付，具体比例由各方签订补充协议另行约定；
2、发行股份募集配套资金：亚振家居拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股
份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交
易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。
一、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）发行股份的种类和面值
本次交易发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元。
（二）发行股份的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第七次会议
决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 5.80 5.22
前 60 个交易日 6.11 5.50
前 120 个交易日 6.73 6.06
经各方友好协商，本次重组中发行股份购买资产的发行价格为 5.78 元/股，
不低于定价基准日前 60 交易日上市公司股票均价的 90%，在定价基准日至发行
66
日期间，如上市公司再有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（三）发行股份数量
本次发行股份数量=向交易对方支付的股份对价金额÷发行价格。计算结果
出现不足 1 股的尾数舍去取整，发行价格乘以最终认购股份总数低于向交易对方
支付的股份对价金额的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司再有实施派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。鉴于
本次交易对价通过发行股份方式支付和现金方式支付的比例尚未确定，本次交易
中对白向峰、刘优和发行股份的数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中
予以披露。
（四）发行股份锁定期
白向峰、刘优和通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内
以及其履行完毕《业绩补偿协议》项下的补偿义务之前（以较晚者为准）将不得
以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式的转让。
在锁定期内，白向峰、刘优和持有的未解锁股份不得质押或设定其他权利负担，
因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上
述锁定安排。
二、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类和面值
本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A 股），
每股面值为 1.00 元。
（二）发行股份的定价原则及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价
格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。最终发行价格将在本
次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相
关法律、法规的要求，并依据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）
协商确定。
67
在定价基准日至发行日期间，如上市公司再有实施派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（三）发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象
为不超过 10 名符合条件的特定投资者。该等特定投资者均以现金认购本次发行
的股份。
（四）发行股份数量
募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。最终发行数量
将在中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，根据
询价结果最终确定。
（五）发行股份锁定期
本次交易完成后，募集配套资金的特定投资者所认购股份自该等新增股份上
市之日起 12 个月内不得转让。限售期满后的股票交易按中国证监会及上交所的
有关规定执行。
三、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
业绩承诺期为本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕当年起的三个会
计年度（如本次发行股份购买资产在 2020 年度完成，则为 2020 年、2021 年和
2022 年，以此类推）。根据双方协商，全体交易对方承诺，劲美智能 2020 年、
2021 年、2022 年实现归属母公司所有者净利润（以扣除非经常性损益前/后孰低
为计算依据）分别不低于 9,000 万元、11,000 万元、13,000 万元。
（二）业绩补偿
1、补偿方式
在业绩承诺期内每年实现的净利润低于当年业绩承诺数或业绩补偿期届满
时标的公司业绩承诺期三年累积实现的净利润低于累计的承诺数，视为业绩承诺
未完成，业绩补偿义务人白向峰、刘优和按照各自在本次交易中所取得的对价的
68
金额占各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任，应当优先以股份方式进
行补偿，补偿的股份数量计算方式为：
当期补偿金额=（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数合计总额－截至
当期期末标的公司累积实际净利润数合计总额）÷标的公司盈利补偿期间累计承
诺净利润数合计总额×标的公司交易作价-累计已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
股份不足补偿的部分，应现金补偿，现金补偿公式如下：
当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数×本次发行股份购
买资产的发行价格。
2、补偿上限
业绩承诺方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本次交易标
的资产交易价格。
3、补偿实施
上市公司应当在各承诺年度的年度报告中单独披露标的公司的实现净利润
的情况，并应当由具有证券期货业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报
告》。如果出具的《专项审核报告》表明需要进行补偿的，则在《专项审核报告》
出具之日起 10 个工作日内，由上市公司董事会计算确定股份回购数量和应补偿
的现金数额，向上市公司股东大会提出向需履行补偿义务的各业绩承诺方以总价
1 元的价格定向回购股份的议案，在上市公司股东大会通过定向回购股份的议案
后 90 日内，由上市公司办理完毕相关股份的回购及注销手续，需补偿现金的，
上市公司应当在董事会确定应补偿的现金数额后 10 个工作日内以书面方式通知
业绩承诺方，业绩承诺方收到上市公司书面通知后 30 日内，应将现金补偿款项
支付至上市公司指定银行账户。
（三）超额业绩奖励
若标的公司业绩承诺期满后承诺期内累计实现净利润超过承诺净利润总额，
则由上市公司对标的公司管理层进行奖励，具体奖励对象由业绩承诺方自行协商
确定，上市公司对奖励方案有权提出合理建议，业绩奖励金额不得超过超额业绩
69
部分的 50%，且不得超过本次交易总对价的 20%，相关税费由奖励对象自行承
担。
上市公司应当于标的公司 2022 年度专项审计/审核结果出具后，根据 2020
年度至 2022 年度各年度专项审计/审核结果的累计实现净利润情况，按照业绩承
诺方拟定的奖励方案进行奖励。
四、减值测试及补偿
1、在业绩补偿期届满时，上市公司将对标的公司的账面资产进行减值测试，
如标的公司的账面资产期末减值额>（已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿
现金金额），则期末减值补偿义务人白向峰、刘优和将另行补偿，期末减值补偿
义务人按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占各方所取得的对价金额总
和的比例承担补偿责任，优先以股份进行补偿，不足的部分以现金补偿期末减值
额。
2、期末减值额补偿金额=标的公司的账面资产期末减值额－已补偿现金金额
－已补偿股份总数×每股发行价格
3、期末减值补偿义务人先以本次交易获得的尚未出售的股份进行补偿，本
次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的，以现金补偿。股份补偿数量计算公
式为：
期末减值额股份补偿数量=期末减值额补偿金额÷本次发行价格
以上所补偿的股份由上市公司向补偿义务人以 1 元总价回购。若在计算时的
金额小于或等于 0 时，按 0 取值。
4、在业绩补偿期限届满时，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的会计
师事务所就标的公司的减值测试情况出具《减值测试报告》。如果《减值测试报
告》表明需进行期末减值测试补偿的，则在《减值测试报告》出具之日起 10 个
工作日内，由上市公司董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金额，向上市
公司股东大会提出向需履行补偿义务的各业绩承诺方以总价 1 元价格定向回购
股份的议案，在上市公司股东大会通过定向回购股份的议案后 90 日内，由上市
公司办理完毕相关股份的回购及注销手续，需补偿现金的，上市公司应当在董事
会确定应补偿的现金数额后 10 个工作日内以书面方式通知期末减值补偿义务人，
70
期末减值补偿义务人收到上市公司书面通知后 30 日内，应将现金补偿款项支付
至上市公司指定银行账户。
五、关于标的公司应收账款的特别约定
1、交易对方应对标的公司截至 2022 年 12 月 31 日的按照中国会计准则以及
上市公司所适用的坏账准备计提比例计提后的应收款项（下称“应收款项管理责
任金额”）承担管理责任。根据双方协商，实际可以在应收款项管理责任金额中
免除管理责任的坏账准备不高于应收账款总额的 3%，否则高于应收账款总额 3%
的坏账准备部分需要加计入应收款项管理责任金额。为确保应收款项管理责任的
履行，在标的公司 2022 年度《专项审核报告》出具之日仍显示应收款项管理责
任金额大于零的，则对交易对方所持上市公司股份追加锁定 12 个月，追加锁定
股份金额总额（股价按照 2022 年度《专项审核报告》出具日的前一个交易日收
盘价为基础）按照 2022 年度《专项审计报告》显示的应收款项管理责任金额与
交易对方持有上市公司股份金额孰低者为准，追加锁定股份数额=追加锁定股份
金额总额/2022 年度《专项审核报告》出具日的前一个交易日收盘价。
2、交易对方应在标的公司 2022 年度《专项审核报告》出具之日起 12 个月
内完成应收款项管理责任金额的回收，未能完成回收的，差额部分由交易对方以
货币资金在 12 个月回收期限届满之日起 10 个工作日内向标的公司先行垫付。
3、满足以下条件之一时，可以对交易对方追加锁定的股份解除锁定：（1）
在标的公司 2022 年度《专项审核报告》出具之日起 12 个月期满前或期满时，应
收款项管理责任金额全部完成回收；（2）在标的公司 2022 年度《专项审核报告》
出具之日起 12 个月期满前或期满时，应收款项管理责任金额未完成全部回收，
但差额部分已由交易对方以货币资金全额垫付。
4、交易对方按前项约定垫付全部应收款项管理责任金额之差额的，标的公
司后续收回之相应应收款项，无息退还给交易对方；若截至 2023 年 12 月 31 日，
标的公司仍未完全收回应收款项管理责任金额，则交易对方应当于 2024 年 1 月
1 日前受让标的公司的应收款中未收回的债权并支付完毕债权转让款，受让债权
的额度应与标的公司未收回的应收款项管理责任金额相等。若交易对方未在
2024 年 1 月 10 日前以现金支付完毕前述债权转让款，上市公司有权以交易对方
71
持有上市公司的股份变现后优先抵偿该等债权转让款；若交易对方之前已经垫付
上述应收款项中未收回的债权，则垫付的款项冲抵同等金额的债权转让款。
六、过渡期损益归属及滚存未分配利润安排
1、标的资产在过渡期的收益全部归上市公司所有。若该期间发生亏损，则
由交易对方按本次交易前各自持有标的公司的股权比例承担，并以现金方式向标
的公司补足亏损。
2、本次交易完成后，标的公司的评估基准日之前滚存未分配利润由标的资
产交割完成后的全体股东按股权比例享有。本次交易完成后，上市公司的滚存未
分配利润由上市公司新老股东按本次发行完成后的持股比例共同享有。
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第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司股权结构的影响
鉴于本次交易对价通过发行股份方式支付和现金方式支付的比例尚未确定，
本次交易中对白向峰、刘优和发行股份的数量尚未确定。待上述事项确定后，公
司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
二、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，亚振家居以海派生活家为理念指导，从事海派艺术家居产
品的研发、生产与销售，以及围绕精致尚雅海派生活方式而打造一体化大家居生
态系统，主要产品为“A-ZENITH 亚振”、“AZ1865”、“MAXFORM”品牌家具、
“亚振定制”高端定制服务，“AZ HOME”家居配套及周边产品。公司通过多品
牌塑造覆盖中高端细分市场，各品牌相互补充、相互促进，有效服务中高端消费
群体；以整体家居设计为基础，通过线上线下结合，实现全方位家居产品及服务
供给。
通过本次交易，劲美智能将成为亚振家居全资子公司。劲美智能从事公寓家
具及软体家具、全屋板式家具产品的研究、开发、生产与销售，为客户提供安全、
健康、舒适、环保、耐用的家具产品，是华东地区业务规模和现代化程度较高的
公寓家具供应商。本次交易是上市公司立足主业，践行拓展新领域，寻找新的利
润增长点、尝试新型业务而迈出的坚实一步。本次交易完成后，上市公司资产、
收入规模均将显著提升，上市公司综合实力和抗风险能力进一步增强。
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次收购标的具有较强的盈利能力。本次交易完成后，上市公司的总资产、
营业收入和归属于母公司所有者的净利润等主要财务数据预计将有效提升，有助
于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力，抗风险能力将显著增强。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，上市公司将尽快完成审计、
评估工作后再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析本次
交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
73
第八节 风险因素
投资者在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露
的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、交易相关风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险
在本次资产收购的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公
司股票在公告前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进行
的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案
调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉
嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，本次交易可能存在被暂停、中止或
终止的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断
完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存
在终止的可能。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于本次交易的相关资产
审计、评估等工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次交易相关议案、
上市公司股东大会表决通过本次交易相关的议案、中国证监会核准本次交易方案、
相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准等。
以上审议通过、批准、核准均为本次交易实施的前置条件，能否通过以及获
得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案
中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券期货业务资格的审
计机构、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告为准。标的资产经审计的财
务数据、评估报告将在将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据
可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）募集配套资金金额不足或失败的风险
74
上市公司拟采用询价发行方式向不超过 10 名投资者非公开发行股份募集配
套资金，用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用，以增强重组后上市公司
的盈利能力和可持续发展能力。受经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的
影响，配套融资发行能否顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资金金额不足
甚至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决。若以
自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的
财务风险和融资风险。
（五）重组整合风险
本次交易完成后，上市公司与标的公司仍需要在业务体系、组织结构、管理
制度、企业文化、渠道建设等方面进行整合。双方在业务发展过程中均积累了丰
富经验，也将充分利用双方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。
本次交易完成后，整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，
甚至可能会对上市公司乃至标的公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者
注意收购整合风险。
（六）业绩承诺无法实现的风险
标的公司所处的公寓家具行业发展稳定，标的公司在行业内具有较强的竞争
力，未来发展前景良好。全体交易对方承诺，标的公司 2020 年、2021 年、2022
年实现归属母公司所有者净利润（以扣除非经常性损益前/后孰低为计算依据）
分别不低于 9,000 万元、11,000 万元、13,000 万元。
上述业绩承诺系标的公司管理层基于对所属行业的理解、自身的业务经营状
况以及核心竞争优势作出的综合判断。但考虑到未来存在的行业发展、市场竞争
及宏观经济变化等不确定性可能会影响到交易标的的整体经营业绩和盈利水平，
提请投资者关注交易标的承诺业绩无法实现的风险。
二、标的公司相关风险
（一）长租公寓市场波动风险
近年来，随着买房门槛提高，越来越多年轻人加入租房群体，长租公寓需求
规模加大，发展前景广阔。但由于占用资金量较大，市场参与方众多等特性，直
接导致了长租公寓市场出现了良莠不齐的野蛮生长现象，而部分长租平台发生
75
“暴雷”和资金流断裂也给整个市场蒙上一层阴影，作为与长租公寓市场息息相
关的上游行业，家具市场需求不可避免地受到冲击，标的公司的订单可能出现萎
缩的情况，从而对其造成不利影响。
（二）市场竞争加剧风险
标的公司目前虽然在公寓家具行业中具备领先的市场地位，但行业竞争日趋
激烈，不断有新的竞争者加入，如果标的公司在产品研发、技术研发、工艺流程
等方面不能够持续创新或改进，标的公司将无法持续保持竞争优势，从而对标的
公司的盈利能力造成不利影响。
（三）客户集中度较高的风险
劲美智能的主要客户为“自如”平台，具体包括：北京自如资产管理有限公
司、自如寓（北京）酒店管理有限公司、上海自如资产管理有限公司、深圳自如
友家资产管理有限公司等。在经营规模和产能有限的情况下，集中优先供给大客
户能为劲美智能带来可观的收益，但也导致其客户集中度较高，使得劲美智能的
生产经营对主要客户存在一定依赖。如果标的公司主要客户的生产经营情况发生
不利变化，或者主要客户的产品结构调整导致其对标的公司产品的需求量减少，
标的公司将面临短期经营业绩出现大幅下滑的风险。
（四）商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每
年年度末进行减值测试。若未来标的公司所属行业发展放缓，标的公司业绩未达
预期，则上市公司可能存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当
期利润，提请投资者注意相关风险。
（五）经营管理风险
报告期内，标的公司业务规模不断扩大，资产规模和营业收入不断增加，对
标的公司的管理模式、人才储备等方面提出了更高的要求，如果标的公司管理水
平、人才储备等不能适应标的公司未来快速扩张的发展趋势，管理模式不能随着
规模的扩大进行及时调整和完善，可能对标的公司未来的生产经营带来不利影响。
（六）部分房产尚未办理权属证书的风险
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本次交易标的公司存在部分房产尚未办理权属证书的情形，该等房产历史上
一直由标的公司使用，未出现因权属瑕疵导致的争议与纠纷情形。截至本预案签
署日，标的公司正在积极办理相关房产权证。提请投资者注意上述资产权属瑕疵
问题可能给本次重组带来的相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受本公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易尚需履行相关的审
批手续，并且实施完成需要一定的周期，在此期间股票市场价格可能出现波动。
为此，本公司提醒投资者注意可能的投资风险，以便做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重
组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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第九节 其他重大事项
一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》以及《上
市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，切实履行信息披露义务，公
平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展
情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次重组构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独
立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次
交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等
规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司拟聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对交
易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独
立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司拟聘请独立财
务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及
风险进行核查，并发表明确的意见。
（四）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。本公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案
的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现
场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
二、担保与非经营性资金占用
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本次交易完成前后，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的
情形。
三、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况
上市公司最近十二个月内不存在重大资产交易事项。
四、首次披露前公司股票价格波动情况
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公
告之前最后一个交易日（2020 年 1 月 3 日）公司股票收盘价为每股 5.97 元，公
告前第 21 个交易日（2019 年 12 月 5 日）公司股票收盘价为每股 5.68 元，该 20
个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为 5.11%。同期，上证综指（代码：
000001.SH）涨幅为 6.36%，家具制造指数（代码：883118.WI）涨幅为 12.42%。
扣除上证综指、家具制造指数的影响后，公司股价涨幅分别为：-1.25%、-7.31%。
综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信
息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未达到《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》 证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。
五、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人
及其控制的机构，交易对方及其控制的机构，为本次交易提供服务的中介机构及
其经办人员，均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立
案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内均不存在涉嫌重大资产重组相关的内
幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
六、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
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上市公司控股股东亚振投资已原则性同意上市公司实施本次重组，对本次交
易无异议。
七、上市公司控股股东及董事、监事、高级管理人员的股份
减持计划
上市公司控股股东亚振投资以及上市公司董事、监事、高级管理人员自上市
公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至本次交易实施完毕期间，不存在
股份减持计划。
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第十节 独立董事意见
亚振家居拟向白向峰、刘优和非公开发行股份及支付现金购买其持有的劲美
智能 100%股权。同时，公司拟向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套
资金。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等相关法律、法规、规范性文件及《亚振家居股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，作为公司的独立董事，就本次交易相关事项发表如下独立意
见：
“（一）本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事先认
可。本次交易的相关议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。本次董事
会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
（二）根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等规定，本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易。
（三）公司为本次重大资产重组所编制的《亚振家居股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准
确、完整，该预案及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分
披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。
（四）公司就本次交易与相关方签署的附生效条件的交易协议，符合《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规
和规范性文件的规定，具备基本的可行性和可操作性。
（五）本次交易方案合理、切实可行，有利于提高公司的资产质量和持续盈
利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体
股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
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（六）本次重大资产重组完成后，公司的实际控制人未发生变化，仍为高伟、
户美云和高银楠，公司董事会认为本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
（七）公司为本次重大资产重组聘请的中介机构均具备必要的资质。除业务
关系外，独立财务顾问、法律顾问与公司及本次重大资产重组的其他交易主体无
其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序
符合法律及公司章程的规定。
（八）本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，我们同意本次董事会
审议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。待审计、评估工作全部完成后，
公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本次交易的
相关事项再次发表独立意见。”
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第十一节 上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。
与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数
据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董
事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的
实质性判断、确认或批准。
董事签名： _____________ _____________ _____________
高 伟 高银楠 沈 琴
_____________ _____________
李昌莲 周洪涛
亚振家居股份有限公司
2020 年 1 月 5 日
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（此页无正文，为《亚振家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
亚振家居股份有限公司
2020 年 1 月 5 日
84
