亚振家居：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）2020-01-06
证券代码：603389 证券简称：亚振家居 上市地：上海证券交易所
亚振家居股份有限公司
A-Zenith Home Furnishings Co.,Ltd.
（江苏省南通市如东县曹埠镇亚振桥）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（摘要）
交易对方 交易对方名称/姓名
发行股份及支付现金购买资产 白向峰、刘优和
募集配套资金 不超过 10 名特定投资者
二〇二〇年一月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、
准确和完整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连
带责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股份。
本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，因此本预案中涉及的财务数
据、预估结果仅供投资者参考之用。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估
结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用
相关数据的真实性和合理性。
本次预案存在不确定性，在后续磋商、形成、审批、审核过程中，存在各方
无法就正式交易方案或其完善达成一致，导致本次交易取消的可能。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。审批机关对本次交易事项所做的任何
决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或
保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑
问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或者其他专业顾问。
1
交易对方声明
本次重组的交易对方白向峰、刘优和已出具承诺函：
“一、将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为本次交易所提供的
有关信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
二、如本次交易因涉嫌本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，同意暂停转让本人在该上市公司拥有权益的股份。”
2
目 录
上市公司声明 ................................................................ 1
交易对方声明 ................................................................ 2
目 录 ...................................................................... 3
释 义 ...................................................................... 4
重大事项提示 ................................................................ 6
一、本次交易方案概述 ............................................................................................................ 6
二、本次交易的预估值及作价情况 ........................................................................................ 6
三、本次交易构成关联交易 .................................................................................................... 7
四、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................ 7
五、本次交易不构成重组上市 ................................................................................................ 7
六、发行股份及支付现金购买资产情况 ................................................................................ 7
七、募集配套资金情况 ............................................................................................................ 9
八、业绩承诺与补偿安排 ...................................................................................................... 10
九、减值测试及补偿.............................................................................................................. 11
十、关于标的公司应收账款的特别约定 .............................................................................. 12
十一、过渡期损益归属及滚存未分配利润安排 .................................................................. 13
十二、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................... 13
十三、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 .............................................. 14
十四、本次交易相关方所作出的重要承诺 .......................................................................... 15
十五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 .......................................................... 17
十六、上市公司控股股东及董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 ...................... 17
十七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................................. 17
十八、待补充披露的信息提示 .............................................................................................. 18
重大风险提示 ............................................................... 20
一、交易相关风险.................................................................................................................. 20
二、标的公司相关风险 .......................................................................................................... 21
三、其他风险.......................................................................................................................... 23
3
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
亚振家居、公司、本公司、
指 亚振家居股份有限公司
亚振股份
交易对方、白向峰、刘优
指 自然人白向峰、刘优和
和
标的公司、标的企业、劲
指 连云港劲美智能家居有限公司
美智能
标的资产、标的股权 指 连云港劲美智能家居有限公司100%股权
亚振家居拟向白向峰、刘优和发行股份及支付现金购买其
本次交易、本次发行股份
指 持有的劲美智能100%股权，同时通过非公开发行股票方式
购买资产、本次重组
募集配套资金
《亚振家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
本预案、本重组预案 指
募集配套资金暨关联交易预案》
《亚振家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
重组报告书 指
募集配套资金暨关联交易报告书》
《亚振家居股份有限公司与连云港劲美智能家居有限公司
购买资产协议 指
全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
上市公司控股股东、亚振
指 上海亚振投资有限公司
投资
上海恩源 指 上海恩源投资管理有限公司
上海浦振 指 上海浦振投资管理有限公司
丹昇投资 指 江苏丹昇创业投资有限公司
冠创家具 指 连云港冠创家具有限公司
易仁智能 指 江苏易仁智能装备有限公司
蓝天侠 指 北京蓝天侠科技有限公司
劲美文仪 指 北京劲美文仪家具设计有限公司
圈里人 指 北京圈里人科技有限公司
北京辰酉 指 北京辰酉资产管理有限公司
自如作为提供高品质租房产品及服务的O2O互联网品牌，
为标的公司第一大客户，旗下现拥有自如友家、自如整租、
自如 指 自如寓、自如驿、自如民宿及业主直租六大产品线，自如
友家和自如整租所有房屋均经过专业设计，实行统一时尚
装修、原创家居及品牌家电配置
审计及评估基准日 指 2019年12月31日
交割日 指 标的资产过户至上市公司的工商变更登记完成之日
过渡期 指 自审计及评估基准日 （不含当日）至交割日（含当日）的
4
期间
报告期、近两年 指 2018年、2019年
2020年度、2021年度及2022年度。若2020年度未完成本次
业绩承诺期 指
交易，则业绩承诺期顺延为交易完成后3个会计年度
补偿义务人承诺标的公司于业绩承诺期间应予实现的经具
有证券期货业务资格的会计师事务所审计确认的合并报表
承诺净利润 指
中归属于母公司股东的税后净利润（以扣除非经常性损益
前/后孰低为计算依据）
利润承诺方/业绩承诺方
指 白向峰、刘优和
/补偿义务人
《亚振家居股份有限公司与连云港劲美智能家居有限公司
《业绩补偿协议》 指
全体股东之业绩承诺补偿协议》
具有证券期货业务资格的会计师事务所就业绩承诺期内各
《专项审核报告》 指
年度标的公司业绩承诺实现情况出具的专项审核报告
在业绩承诺期届满时，由具有证券期货业务资格的会计师
《减值测试报告》 指
事务所就标的资产减值测试情况出具的专项审核报告
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
A股 指 境内上市人民币普通股
元 指 人民币元
【注】本文中如出现合计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。
5
重大事项提示
本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，经具有证券期货业务资
格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的最终财务数据、
资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资
金两个部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
亚振家居拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买白向峰、刘优和合
计持有的劲美智能 100%股权，其中，亚振家居通过发行股份方式支付不高于 60%
的交易对价，其余部分以现金方式支付，具体比例由各方签订补充协议另行约定。
本次交易预计构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集
资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行
股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。最终发行数量将在中国证监
会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募
集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付并购交易中的现金
对价。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如本次募集资金不足或
未能实施完成，公司将以自筹资金或其他形式予以解决。
二、本次交易的预估值及作价情况
截至本预案签署日，本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，各
方确认标的公司 100%股权的预估值不超过 10 亿元，各方同意参照上述预估值暂
定标的公司 100%股权交易作价不超过 10 亿元。
标的资产最终交易对价将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的《资产
6
评估报告》所确认的截至评估基准日标的公司 100%股权的评估价值为参考依据，
并由交易各方协商确定。
三、本次交易构成关联交易
本次交易完成前，劲美智能现任董事、监事、高级管理人员及交易对方均不
是上市公司关联方。本次交易完成后，预计白向峰持有的上市公司的股份比例将
超过 5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》，白向峰属于上市公司关联方，
本次交易预计构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司和劲美智能 2018 年度的财务数据，以及本次交易的暂定价格，
对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
财务指标 资产总额 归属母公司净资产 营业收入
劲美智能 19,858.17 3,809.91 44,918.16
劲美智能预估交易作价 100,000.00 100,000.00 -
标的资产相关数据与预估
100,000.00 100,000.00 -
交易作价孰高
亚振家居 94,941.50 77,952.94 41,707.19
占比（%） 105.33 128.28 107.70
【注 1】标的公司的财务数据取自于其未经审计的财务报表。
【注 2】上市公司的财务数据取自于 2018 年年度报告，经审计。
根据上述计算结果结合《重组管理办法》规定，本次交易构成中国证监会规
定的上市公司重大资产重组。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为亚振投资，实际控制人为高伟、户美云和
高银楠，其中高伟与户美云为夫妻关系，高银楠为高伟与户美云的女儿。
本次交易后，预计上市公司控股股东仍为亚振投资，实际控制人仍为高伟、
户美云和高银楠。本次重组不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，从而
不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、发行股份及支付现金购买资产情况
7
（一）发行股份的种类和面值
本次交易发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元。
（二）发行股份的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第七次会议
决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 5.80 5.22
前 60 个交易日 6.11 5.50
前 120 个交易日 6.73 6.06
经各方友好协商，本次重组中发行股份购买资产的发行价格为 5.78 元/股，
不低于定价基准日前 60 交易日上市公司股票均价的 90%，在定价基准日至发行
日期间，如上市公司再有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（三）发行股份数量
本次发行股份数量=向交易对方支付的股份对价金额÷发行价格。计算结果
出现不足 1 股的尾数舍去取整，发行价格乘以最终认购股份总数低于向交易对方
支付的股份对价金额的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司再有实施派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。鉴于
本次交易对价通过发行股份方式支付和现金方式支付的比例尚未确定，本次交易
中对白向峰、刘优和发行股份的数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中
8
予以披露。
（四）发行股份锁定期
白向峰、刘优和通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内
以及其履行完毕《业绩补偿协议》项下的补偿义务之前（以较晚者为准）将不得
以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式的转让。
在锁定期内，白向峰、刘优和持有的未解锁股份不得质押或设定其他权利负担，
因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上
述锁定安排。
七、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类和面值
本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A 股），
每股面值为 1.00 元。
（二）发行股份的定价原则及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价
格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。最终发行价格将在本
次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相
关法律、法规的要求，并依据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）
协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司再有实施派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（三）发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象
为不超过 10 名符合条件的特定投资者。该等特定投资者均以现金认购本次发行
的股份。
（四）发行股份数量
募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。最终发行数量
9
将在中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，根据
询价结果最终确定。
（五）发行股份锁定期
本次交易完成后，募集配套资金的特定投资者所认购股份自该等新增股份上
市之日起 12 个月内不得转让。限售期满后的股票交易按中国证监会及上交所的
有关规定执行。
八、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
业绩承诺期为本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕当年起的三个会
计年度（如本次发行股份购买资产在 2020 年度完成，则为 2020 年、2021 年和
2022 年，以此类推）。根据双方协商，全体交易对方承诺，劲美智能 2020 年、
2021 年、2022 年实现归属母公司所有者净利润（以扣除非经常性损益前/后孰低
为计算依据）分别不低于 9,000 万元、11,000 万元、13,000 万元。
（二）业绩补偿
1、补偿方式
在业绩承诺期内每年实现的净利润低于当年业绩承诺数或业绩补偿期届满
时标的公司业绩承诺期三年累积实现的净利润低于累计的承诺数，视为业绩承诺
未完成，业绩补偿义务人白向峰、刘优和按照各自在本次交易中所取得的对价的
金额占各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任，应当优先以股份方式进
行补偿，补偿的股份数量计算方式为：
当期补偿金额=（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数合计总额－截至
当期期末标的公司累积实际净利润数合计总额）÷标的公司盈利补偿期间累计承
诺净利润数合计总额×标的公司交易作价-累计已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
股份不足补偿的部分，应现金补偿，现金补偿公式如下：
当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数×本次发行股份购
买资产的发行价格。
2、补偿上限
10
业绩承诺方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本次交易标
的资产交易价格。
3、补偿实施
上市公司应当在各承诺年度的年度报告中单独披露标的公司的实现净利润
的情况，并应当由具有证券期货业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报
告》。如果出具的《专项审核报告》表明需要进行补偿的，则在《专项审核报告》
出具之日起 10 个工作日内，由上市公司董事会计算确定股份回购数量和应补偿
的现金数额，向上市公司股东大会提出向需履行补偿义务的各业绩承诺方以总价
1 元的价格定向回购股份的议案，在上市公司股东大会通过定向回购股份的议案
后 90 日内，由上市公司办理完毕相关股份的回购及注销手续，需补偿现金的，
上市公司应当在董事会确定应补偿的现金数额后 10 个工作日内以书面方式通知
业绩承诺方，业绩承诺方收到上市公司书面通知后 30 日内，应将现金补偿款项
支付至上市公司指定银行账户。
（三）超额业绩奖励
若标的公司业绩承诺期满后承诺期内累计实现净利润超过承诺净利润总额，
则由上市公司对标的公司管理层进行奖励，具体奖励对象由业绩承诺方自行协商
确定，上市公司对奖励方案有权提出合理建议，业绩奖励金额不得超过超额业绩
部分的 50%，且不得超过本次交易总对价的 20%，相关税费由奖励对象自行承
担。
上市公司应当于标的公司 2022 年度专项审计/审核结果出具后，根据 2020
年度至 2022 年度各年度专项审计/审核结果的累计实现净利润情况，按照业绩承
诺方拟定的奖励方案进行奖励。
九、减值测试及补偿
1、在业绩补偿期届满时，上市公司将对标的公司的账面资产进行减值测试，
如标的公司的账面资产期末减值额>（已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现
金金额），则期末减值补偿义务人白向峰、刘优和将另行补偿，期末减值补偿义
务人按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占各方所取得的对价金额总和
的比例承担补偿责任，优先以股份进行补偿，不足的部分以现金补偿期末减值额。
11
2、期末减值额补偿金额=标的公司的账面资产期末减值额－已补偿现金金额
－已补偿股份总数×每股发行价格
3、期末减值补偿义务人先以本次交易获得的尚未出售的股份进行补偿，本
次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的，以现金补偿。股份补偿数量计算公
式为：
期末减值额股份补偿数量=期末减值额补偿金额÷本次发行价格
以上所补偿的股份由上市公司向补偿义务人以 1 元总价回购。若在计算时的
金额小于或等于 0 时，按 0 取值。
4、在业绩补偿期限届满时，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的会计
师事务所就标的公司的减值测试情况出具《减值测试报告》。如果《减值测试报
告》表明需进行期末减值测试补偿的，则在《减值测试报告》出具之日起 10 个
工作日内，由上市公司董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金额，向上市
公司股东大会提出向需履行补偿义务的各业绩承诺方以总价 1 元价格定向回购
股份的议案，在上市公司股东大会通过定向回购股份的议案后 90 日内，由上市
公司办理完毕相关股份的回购及注销手续，需补偿现金的，上市公司应当在董事
会确定应补偿的现金数额后 10 个工作日内以书面方式通知期末减值补偿义务人，
期末减值补偿义务人收到上市公司书面通知后 30 日内，应将现金补偿款项支付
至上市公司指定银行账户。
十、关于标的公司应收账款的特别约定
1、交易对方应对标的公司截至 2022 年 12 月 31 日的按照中国会计准则以及
上市公司所适用的坏账准备计提比例计提后的应收款项（下称“应收款项管理责
任金额”）承担管理责任。根据双方协商，实际可以在应收款项管理责任金额中
免除管理责任的坏账准备不高于应收账款总额的 3%，否则高于应收账款总额 3%
的坏账准备部分需要加计入应收款项管理责任金额。为确保应收款项管理责任的
履行，在标的公司 2022 年度《专项审核报告》出具之日仍显示应收款项管理责
任金额大于零的，则对交易对方所持上市公司股份追加锁定 12 个月，追加锁定
股份金额总额（股价按照 2022 年度《专项审核报告》出具日的前一个交易日收
盘价为基础）按照 2022 年度《专项审计报告》显示的应收款项管理责任金额与
交易对方持有上市公司股份金额孰低者为准，追加锁定股份数额=追加锁定股份
12
金额总额/2022 年度《专项审核报告》出具日的前一个交易日收盘价。
2、交易对方应在标的公司 2022 年度《专项审核报告》出具之日起 12 个月
内完成应收款项管理责任金额的回收，未能完成回收的，差额部分由交易对方以
货币资金在回收期限届满之日起 10 个工作日内向标的公司先行垫付。
3、满足以下条件之一时，可以对交易对方追加锁定的股份解除锁定：（1）
在标的公司 2022 年度《专项审核报告》出具之日起 12 个月期满前或期满时，应
收款项管理责任金额全部完成回收；（2）在标的公司 2022 年度《专项审核报告》
出具之日起 12 个月期满前或期满时，应收款项管理责任金额未完成全部回收，
但差额部分已由交易对方以货币资金全额垫付。
4、交易对方按前项约定垫付全部应收款项管理责任金额之差额的，标的公
司后续收回之相应应收款项，无息退还给交易对方；若截至 2023 年 12 月 31 日，
标的公司仍未完全收回应收款项管理责任金额，则交易对方应当于 2024 年 1 月
1 日前受让标的公司的应收款中未收回的债权并支付完毕债权转让款，受让债权
的额度应与标的公司未收回的应收款项管理责任金额相等。若交易对方未在
2024 年 1 月 10 日前以现金支付完毕前述债权转让款，上市公司有权以交易对方
持有上市公司的股份变现后优先抵偿该等债权转让款；若交易对方之前已经垫付
上述应收款项中未收回的债权，则垫付的款项冲抵同等金额的债权转让款。
十一、过渡期损益归属及滚存未分配利润安排
1、标的资产在过渡期的收益全部归上市公司所有。若该期间发生亏损，则
由交易对方按本次交易前各自持有标的公司的股权比例承担，并以现金方式向标
的公司补足亏损。
2、本次交易完成后，标的公司的评估基准日之前滚存未分配利润由标的资
产交割完成后的全体股东按股权比例享有。本次交易完成后，上市公司的滚存未
分配利润由上市公司新老股东按本次发行完成后的持股比例共同享有。
十二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
鉴于本次交易对价通过发行股份方式支付和现金方式支付的比例尚未确定，
本次交易中对白向峰、刘优和发行股份的数量尚未确定。待上述事项确定后，公
13
司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，亚振家居以海派生活家为理念指导，从事海派艺术家居产
品的研发、生产与销售，以及围绕精致尚雅海派生活方式而打造一体化大家居生
态系统，主要产品为“A-ZENITH 亚振”、“AZ1865”、“MAXFORM”品牌家具、
“亚振定制”高端定制服务，“AZ HOME”家居配套及周边产品。公司通过多品
牌塑造覆盖中高端细分市场，各品牌相互补充、相互促进，有效服务中高端消费
群体；以整体家居设计为基础，通过线上线下结合，实现全方位家居产品及服务
供给。
通过本次交易，劲美智能将成为亚振家居全资子公司。劲美智能从事公寓家
具及软体家具、全屋板式家具产品的研究、开发、生产与销售，为客户提供安全、
健康、舒适、环保、耐用的家具产品，是华东地区业务规模和现代化程度较高的
公寓家具供应商。本次交易是上市公司立足主业，践行拓展新领域，寻找新的利
润增长点、尝试新型业务而迈出的坚实一步。本次交易完成后，上市公司资产、
收入规模均将显著提升，上市公司综合实力和抗风险能力进一步增强。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次收购标的具有较强的盈利能力。本次交易完成后，上市公司的总资产、
营业收入和归属于母公司所有者的净利润等主要财务数据预计将有效提升，有助
于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力，抗风险能力将显著增强。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，上市公司将尽快完成审计、
评估工作后再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析本次
交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
十三、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易预案已经上市公司第三届董事会第七次会议审议通过；
2、本次交易预案已经劲美智能股东会决定通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议
14
批准本次交易方案；
2、本次交易方案尚需经上市公司股东大会表决通过；
3、中国证监会对本次交易的核准；
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最近进展，提请广大投资者注意投
资风险。
十四、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
1、为本次重组所提供的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保
上市公司及
证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
其控股股
关 于 提 供 信 息 真 2、如违反上述承诺，承诺人将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，
东、实际控
实、准确和完整的 承诺人向损失方承担全部损失赔偿责任；
制人、董事、
承诺 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
监事及高级
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
管理人员
之前，承诺人将暂停转让其在亚振家居拥有权益的股份。
1、不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受
到过证券交易所公开谴责的情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况；不存在尚未了结的或可预见的诉讼、
仲裁或行政处罚案件，不存在任何重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、
上市公司董
未履行承诺等情况；最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
事、监事及 关于合法、合规情
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
高级管理人 况的承诺
2、不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用内幕信息进行内幕交易的情
员
形，否则将承担因此给上市公司造成的全部损失；
3、不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最
近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
况。
1、不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚；
2、未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。
最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法
关于重大资产重
机关作出相关裁判的情形；
上市公司 组项目有关事项
3、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形；
的承诺
4、不存在因营业期限届满、股东大会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、
宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形；
5、最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；最近
三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违
法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
上市公司控 关于规范关联交 1、尽量避免或减少与亚振家居及其子公司之间的关联交易；对于与亚振家居及其
股股东、实 易的承诺 子公司无法避免的关联交易，均将严格遵守市场化原则，本着平等互利、等价有
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
际控制人 偿的一般原则，公平合理地进行；
2、本次交易过程中及交易完成后，除开展正常业务所需备用金外，不会以任何方
式占用或使用亚振家居及其子公司的资金、资产或其他资源，也不会要求亚振家
居及其子公司为承诺人代垫款项、代偿债务，承诺人不会以任何直接或间接的方
式从事损害或可能损害亚振家居及其子公司利益的行为；
3、与亚振家居及其子公司、目标公司及其子公司发生关联交易时，将严格按照有
关法律、法规、规范性文件及公司章程等有关规定履行审批程序和信息披露义务，
保证不通过关联交易损害亚振家居及其子公司、广大中小股东的合法权益。在亚
振家居董事会或股东大会审议该等关联交易事项时，主动依法履行回避义务，并
在议案获得通过后方可实施。
1、不会在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事或参与任何与亚振家居及其
下属子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与亚振家
居及其下属子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以
其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或者为该等与亚振家
居及其下属子公司业务构成竞争关系的经济实体、机构、经济组织以劳务、顾问
或咨询等方式提供服务；
关于避免同业竞
2、如从任何第三方新获得的商业机会与亚振家居及其下属子公司经营的业务构成
争的承诺
竞争或可能构成竞争，则应立即通知亚振家居或其下属子公司，并应促成将该商
业机会让予亚振家居或其下属子公司；
3、若发现在以后任何时间从事与亚振家居及其下属子公司的产品或业务存在竞争
的业务，则以停止生产经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务转
让给亚振家居及其下属子公司的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的
第三方的方式避免同业竞争。
1、不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受
到过证券交易所公开谴责的情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
关于诚信状况的 嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况；不存在尚未了结的或可预见的诉讼、
承诺 仲裁或行政处罚案件，不存在任何重大失信行为；
2、不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用内幕信息进行内幕交易的情
形，否则将承担因此给上市公司造成的全部损失。
1、将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完
整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
关于提供信息真
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
实、准确和完整的
2、如本次交易因涉嫌本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
承诺
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，同意暂停转让本人在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易对
1、不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形，最
方（白向峰、
近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉
刘优和）
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
关于合法、合规情 2、不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
况的承诺 调查的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
3、不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况；
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
4、不存在潜在的或者尚未了结的经济纠纷、诉讼、仲裁；
5、不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内
幕交易的情形；不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情况。
1、对标的公司的出资均已及时、足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情况；
2、对于其本次交易下用于认购新股和进行转让的标的资产，其拥有合法、有效、
关于标的资产无 完整的权利，没有向任何第三者设置担保、抵押或任何第三者权益，并免遭第三
瑕疵的承诺 者追索，且不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移
的其他情况，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立
案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚。
1、尽量避免或减少与亚振家居及其子公司之间的关联交易；对于与亚振家居及其
子公司无法避免的关联交易，将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依
法签订协议；
2、保证不以与市场价格相比显失公允的条件与亚振家居及其子公司进行交易，不
关于减少和规范 利用关联交易非法转移亚振家居及其子公司的资金、利润，亦不利用该类交易从
关联交易的承诺 事任何损害亚振家居及其子公司股东合法权益的行为；
3、将杜绝一切非法占用亚振家居及其子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，
本次交易对 不要求亚振家居及其子公司向本人及本人控制的企业提供任何形式的担保；
方（白向峰、 4、若出现违反上述承诺而损害亚振家居及其子公司利益的情形，将对前述行为造
刘优和） 成的损失向亚振家居及其子公司进行赔偿。
1、本次重组完成后，不会直接或间接从事任何与亚振家居及其子公司经营业务构
成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与亚振家居及其子公司经
营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业；
关于避免同业竞
2、如获得的商业机会与亚振家居及其子公司主营业务构成同业竞争或可能构成同
争的承诺
业竞争的，优先将该商业机会给予亚振家居及其子公司，避免与亚振家居及其子
公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保亚振家居及其子公司其他股东利
益不受损害。
十五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东亚振投资已原则性同意上市公司实施本次重组，对本次交
易无异议。
十六、上市公司控股股东及董事、监事、高级管理人员的股
份减持计划
上市公司控股股东亚振投资以及上市公司董事、监事、高级管理人员自上市
公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至本次交易实施完毕期间，不存在
股份减持计划。
十七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
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（一）严格履行信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》以及《上
市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，切实履行信息披露义务，公
平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展
情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次重组构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独
立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次
交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等
规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司拟聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对交
易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独
立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司拟聘请独立财
务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及
风险进行核查，并发表明确的意见。
（四）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。本公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案
的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现
场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
十八、待补充披露的信息提示
本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数
据、预估值仅供投资者参考之用，经具有证券期货业务资格的会计师事务所、评
估机构进行审计和评估之后，标的资产的最终财务数据、资产评估结果及定价情
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况等将在重组报告书中予以披露。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露
的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、交易相关风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险
在本次资产收购的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公
司股票在公告前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进行
的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案
调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉
嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，本次交易可能存在被暂停、中止或
终止的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断
完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存
在终止的可能。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于本次交易的相关资产
审计、评估等工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次交易相关议案、
上市公司股东大会表决通过本次交易相关的议案、中国证监会核准本次交易方案、
相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准等。
以上审议通过、批准、核准均为本次交易实施的前置条件，能否通过以及获
得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案
中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券期货业务资格的审
计机构、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告为准。标的资产经审计的财
务数据、评估报告将在将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据
可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）募集配套资金金额不足或失败的风险
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上市公司拟采用询价发行方式向不超过 10 名投资者非公开发行股份募集配
套资金，用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用，以增强重组后上市公司
的盈利能力和可持续发展能力。受经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的
影响，配套融资发行能否顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资金金额不足
甚至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决。若以
自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的
财务风险和融资风险。
（五）重组整合风险
本次交易完成后，上市公司与标的公司仍需要在业务体系、组织结构、管理
制度、企业文化、渠道建设等方面进行整合。双方在业务发展过程中均积累了丰
富经验，也将充分利用双方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。
本次交易完成后，整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，
甚至可能会对上市公司乃至标的公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者
注意收购整合风险。
（六）业绩承诺无法实现的风险
标的公司所处的公寓家具行业发展稳定，标的公司在行业内具有较强的竞争
力，未来发展前景良好。全体交易对方承诺，标的公司 2020 年、2021 年、2022
年实现归属母公司所有者净利润（以扣除非经常性损益前/后孰低为计算依据）
分别不低于 9,000 万元、11,000 万元、13,000 万元。
上述业绩承诺系标的公司管理层基于对所属行业的理解、自身的业务经营状
况以及核心竞争优势作出的综合判断。但考虑到未来存在的行业发展、市场竞争
及宏观经济变化等不确定性可能会影响到交易标的的整体经营业绩和盈利水平，
提请投资者关注交易标的承诺业绩无法实现的风险。
二、标的公司相关风险
（一）长租公寓市场波动风险
近年来，随着买房门槛提高，越来越多年轻人加入租房群体，长租公寓需求
规模加大，发展前景广阔。但由于占用资金量较大，市场参与方众多等特性，直
接导致了长租公寓市场出现了良莠不齐的野蛮生长现象，而部分长租平台发生
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“暴雷”和资金流断裂也给整个市场蒙上一层阴影，作为与长租公寓市场息息相
关的上游行业，家具市场需求不可避免地受到冲击，标的公司的订单可能出现萎
缩的情况，从而对其造成不利影响。
（二）市场竞争加剧风险
标的公司目前虽然在公寓家具行业中具备领先的市场地位，但行业竞争日趋
激烈，不断有新的竞争者加入，如果标的公司在产品研发、技术研发、工艺流程
等方面不能够持续创新或改进，标的公司将无法持续保持竞争优势，从而对标的
公司的盈利能力造成不利影响。
（三）客户集中度较高的风险
劲美智能的主要客户为“自如”平台，具体包括：北京自如资产管理有限公
司、自如寓（北京）酒店管理有限公司、上海自如资产管理有限公司、深圳自如
友家资产管理有限公司等。在经营规模和产能有限的情况下，集中优先供给大客
户能为劲美智能带来可观的收益，但也导致其客户集中度较高，使得劲美智能的
生产经营对主要客户存在一定依赖。如果标的公司主要客户的生产经营情况发生
不利变化，或者主要客户的产品结构调整导致其对标的公司产品的需求量减少，
标的公司将面临短期经营业绩出现大幅下滑的风险。
（四）商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每
年年度末进行减值测试。若未来标的公司所属行业发展放缓，标的公司业绩未达
预期，则上市公司可能存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当
期利润，提请投资者注意相关风险。
（五）经营管理风险
报告期内，标的公司业务规模不断扩大，资产规模和营业收入不断增加，对
标的公司的管理模式、人才储备等方面提出了更高的要求，如果标的公司管理水
平、人才储备等不能适应标的公司未来快速扩张的发展趋势，管理模式不能随着
规模的扩大进行及时调整和完善，可能对标的公司未来的生产经营带来不利影响。
（六）部分房产尚未办理权属证书的风险
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本次交易标的公司存在部分房产尚未办理权属证书的情形，该等房产历史上
一直由标的公司使用，未出现因权属瑕疵导致的争议与纠纷情形。截至本预案签
署日，标的公司正在积极办理相关房产权证。提请投资者注意上述资产权属瑕疵
问题可能给本次重组带来的相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受本公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易尚需履行相关的审
批手续，并且实施完成需要一定的周期，在此期间股票市场价格可能出现波动。
为此，本公司提醒投资者注意可能的投资风险，以便做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重
组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
23
（此页无正文，为《亚振家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案摘要》之盖章页）
亚振家居股份有限公司
2020 年 1 月 5 日
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