证券代码：603389       证券简称：亚振家居         公告编号：2020-003



                     亚振家居股份有限公司
            关于收到上海证券交易所问询函的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
 责任。



    2020 年 1 月 19 日，亚振家居股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海
证券交易所上市公司监管一部《关于亚振家居股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》（上证公函【2020】0124
号 ）（以下简称“问询函”），具体内容如下：
    “经审阅你公司提交的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。
    一、关于交易方案和交易目的
    1、预案披露，标的公司作为公寓家具供应商，主要从事公寓家具及软体家
具、全屋板式家具产品的研究、开发、生产与销售，主要定位中低端产品。而公
司目前主要从事海派家具产品的研发、生产与销售，覆盖中高端细分市场。请公
司：（1）结合客户群体、销售渠道、生产流程、产品线等因素，补充披露本次
交易的协同效应的具体表现及实现方式；（2）标的公司是否对当前管理层存在
重大依赖风险；（3）补充披露收购后的整合计划、管理措施。并提示相关风险。
    2、预案披露，标的公司 2019 年净资产余额 1.56 亿元，同时本次交易的暂
定交易作价不超过 10 亿元，若以上限测算，则本次交易的净资产溢价率将高达
541.62%。请公司：（1）结合相关可比交易作价、标的公司行业环境、行业地位、
业绩表现、核心竞争力等情况，补充说明本次交易净资产溢价率及市盈率偏高的
原因及合理性；（2）请初步测算本次收购预计将形成商誉的具体金额，并补充
提示相关风险。
    3、预案披露，本次交易的暂定交易作价不超过 10 亿元，其中股份方式支付



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不高于 60%的交易对价，其余部分以现金方式支付。据三季报显示，公司 2019
年三季度末货币资金余额为 7,772.06 万元。请公司：（1）结合当前非受限货币
资金情况，补充说明如无法顺利募集资金将如何支付现金对价，本次现金支付对
公司资产负债率、财务费用的影响，是否有利于提升上市公司质量，是否会对公
司后续经营产生不利影响；（2）结合本次交易可能对公司资产负债结构、营运
资金和财务稳定性的影响，充分提示相关风险。
    4.据定期报告显示，公司 2018 年亏损 8610.90 万元，2019 年前三季度亏损
4175.84 万元。公司目前市值约 16 亿元，控股股东持股 64.12%。请公司：（1）
结合公司经营、业绩和财务情况，进一步说明实施本次收购的目的和意图，相关
交易是否有利于提高上市公司质量；（2）结合本次交易作价、股份支付比例、
发行价格初步测算本次交易对公司股权结构的影响；（3）结合股权比例、业绩
水平说明公司是否能有效控制标的。
    二、关于标的经营情况与财务状况
    5、预案披露，标的公司 2018 年、2019 年分别实现营业收入 4.48 亿元、2.94
亿元，分别实现净利润 7,100.23 万元、4,533.18 万元。请公司补充披露：（1）
标的公司 2016 年以来历年财务数据，包括但不限于总资产、净资产、营业收入、
净利润等，（2）结合标的公司的主要成本及费用构成、市场环境、同行业可比
公司情况等，补充披露 2019 年营业收入、净利润较去年同期下滑的原因；（3）
预案显示，标的公司 2018 年、2019 年经营活动现金流量净额分别为 246.88 万
元、1,173.78 万元，与同期收入、利润趋势相反，请结合结算政策、信用销售
政策等，补充说明报告期内经营活动现金流量净额与公司营业收入、净利润走势
产生背离的原因及合理性。
    6、预案披露，标的公司 2019 年末总资产由 1.98 亿元降至 1.56 亿元，同时
负债规模由 1.58 亿元降至 4,998.13 万元。请公司补充说明标的公司前期资产负
债率较高的原因，同时结合标的公司全年经营情况，补充说明标的公司总资产及
负债规模显著下降的原因。
    7、预案披露，报告期内标的资产资产负债率分别为 79.54%、32.07%，均显
著高于同期上市公司资产负债率。请公司补充说明本次交易是否会增大上市公司
财务压力，是否有利于提高上市公司质量。
    8、预案披露，交易对方承诺，标的公司 2020 年、2021 年、2022 年实现净


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利润分别不低于 9,000 万元、11,000 万元、13,000 万元。同时，标的公司 2019
年营业收入、净利润均出现下滑，且全年实现净利润 4,533.18 万元，与业绩承
诺数据存在一定距离。请公司结合在手订单、客户数量、合同金额等因素说明本
次交易业绩承诺大幅增长的原因及合理性。
    9、预案披露，标的公司设立于 2016 年 2 月，其产品主要供应“自如”系房
屋租赁平台和碧桂园旗下的家居公司。请补充披露：（1）2016 年以来，标的公
司五大客户名称、销售金额及其占整体收入比重，与“自如”平台及碧桂园旗下
家居公司开展销售业务金额及占整体收入比重，并结合相关数据，进一步补充提
示标的资产客户集中度较高、存在客户依赖的风险；（2）标的公司与“自如”
平台的合作模式、合同签署日期，合同期限，同时结合标的公司所处行业情况、
市场份额及核心竞争力等情况，说明未来长租公寓行业波动是否会对标的公司业
绩持续经营能力造成重大不利影响。
    10、预案披露，公司与交易对方就标的公司的应收账款情况作出特别约定，
对高于应收账款总额 3%的坏账准备部分将加计入应收款项管理责任金额，如其
在标的公司 2022 年度《专项审核报告》出具之日仍大于 0，交易对方将采取追
加持股锁定期、垫付差额资金乃至受让标的公司相关债权等措施以保障公司权
益。请公司补充披露标的资产的应收账款情况，包括但不限于账龄结构、应收账
款周转率，应收账款占流动资产比重、应收账款前五大欠款方，主要客户应收账
款回收情况，并就标的公司是否存在应收账款回收进度较慢等情况作出说明，并
提示相关风险。
    11、预案披露、本次重组存在业绩奖励安排。请补充披露：（1）设置业绩
奖励的原因、依据及合理性及对公司可能造成的影响；（2）业绩奖励的相关会
计处理方法、支付安排，超额业绩奖励安排是否构成本次交易的对价调整。
    三、其他
    12、预案披露，标的公司存在部分房产尚未办理权属证书的情形。请公司以
表格形式列示相关房产的所在位置、资产金额等情况，补充披露上述资产权属瑕
疵是否可能本次交易开展构成影响，并说明公司及交易对方对此有无后续解决措
施或相关安排。
    请财务顾问对上述问题发表意见。
    请你公司收到问询函后立即披露，在 5 个交易日内回复我部，对预案作相应


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修改，并履行信息披露义务。”
   公司正在组织各方积极开展问询函的回复工作。公司将根据问询函的具体要
求，按时就上述事项予以回复并履行信息披露义务。


   特此公告。




                                           亚振家居股份有限公司董事会


                                                 2020 年 1 月 19 日




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