*ST亚振：2020年第一次临时股东大会会议资料2020-08-21
亚振家居股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会材料
亚振家居股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会
会议材料
二〇二〇年九月
亚振家居股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会材料
目 录
一、会议须知
二、会议议程
三、2020 年第一次临时股东大会议案
序号 议案名称
1 关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案
2 关于变更公司经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
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2020 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》、《亚振
家居股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《股东大会议事规则》的
规定，特制定本须知。
一、请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手
续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会（通知详见 2020 年 8 月 14 日刊登于
上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）的《亚振家居股份有限公司关于召开
2020 年第一次临时股东大会的通知》 。
二、大会设会务组，公司证券事务代表王庆红女士具体负责会议有关各项事
宜。
三、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的形式召开。
四、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应
履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请
关闭手机或调至静音状态。
五、股东事先准备发言的，应当先向会务组登记，填写“股东大会发言登记
表”。会议审议阶段，股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向会
务组申请，经大会主持人许可后方可。每位股东发言时间一般不超过三分钟。
六、大会以记名投票方式表决，表决时不进行大会发言。股东以其持有的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投
票表决时，应按照表决票中的要求在每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”
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三项中任选一项，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
七、本次股东大会议案由出席会议的有表决权股份总数的三分之二以上通过。
八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序，寻衅滋事
和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门
查处。
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2020 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：现场会议：2020 年 9 月 4 日下午 14:00（会议签到时间为 13:30-13:55）
网络投票：2020 年 9 月 4 日上午 9:15 至 2020 年 9 月 4 日下午 15:00
现场会议地点：江苏省如东县曹埠镇亚振桥公司一楼会议室
与会人员：公司股东及股东授权代表，公司董事、监事、高级管理人员，公司聘
请的律师、中介机构，董事会邀请的其他人员
主持人： 董事长高伟先生
见证律师：国浩律师（上海）事务所律师
会议安排：
一、参会人员签到，律师核实身份信息，股东进行发言登记
二、主持人宣布会议开始
三、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，介绍出
席会议的董事、监事以及列席会议的高级管理人员、中介机构代表
四、逐项宣读各项议案并审议
序号 议案名称
1 关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案
2 关于变更公司经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
五、参会股东及股东代表对大会议案进行讨论、发言、提问
六、推举负责股东大会议案表决的计票和监票的两名股东代表和一名监事
七、现场表决，统计现场表决情况
八、主持人宣布休会 20 分钟
九、主持人宣布现场投票表决结果
十、律师发表见证意见
十一、主持人宣布现场会议结束
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议案一：
关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
公司计划将“营销网络扩建项目”、“沙发及家具等扩产项目” 结项，并
将上述募集资金投资项目剩余募集资金共计 11,323.67 万元（包含利息与理财收
益，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金，用于公
司的生产经营。具体为：
1、“营销网络扩建项目”
原计划项目总投资额为 41,571.50 万元，其中，建设投资 29,739.50 万元，实
际到位募集资金 25,230.43 万元。主要用于线下的直营门店的购置、租赁、装修
和运营，以及线上的电子商务平台的研发和电商平台的营销推广。
募集资金到位后，按照既定计划，公司吸纳了广州、深圳、大连为直营区域，
同时增扩了上海沪太路 1865 综合体验中心、南京河西区等核心城市业务网，以
上直营区域门店较好地巩固和提升品牌形象。受经济环境影响，直营门店租金和
装修摊销等固定成本较高，主要直营子公司 2018 年度、2019 年度出现亏损。经
过审慎分析，将募集资金继续用于扩大直营门店投入不再合适，拟将该项目结项，
并将结余资金 9,419.49 万元永久补充流动资金。
2、“沙发及家具等扩产项目”
该项目坐落在如东本部，该项目目标为建成“亚振定制”智能制造车间，计
划投资 9,836.00 万元，实际到位募集资金 5,969.63 万元，后根据公司整体募投项
目实施进度，将“生产线技术改造项目”结项后余额 3,212.43 万元（含利息）募
集资金全部变更至本项目。（详见公司 2018-034 公告）变更后的项目投资总额为
9,182.06 万元。
现“亚振定制”智能制造车间已达可使用状态，可以匹配公司在地产工程渠
道、整装大家居等大宗业务的生产、交付能力。现拟将该项目结项，并将结余资
金 1,904.18 万元永久补充流动资金。
截至 2020 年 6 月 30 日，以上两项目募集资金的使用及剩余情况具体如下：
单位：万元
项目名称 募集资金拟投资 累计投入募 利息与理财 剩余募集资金
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总额（1） 集资金（2） 收益（3） （4）=（1）-（2）+（3）
营销网络扩建项目 25,230.43 16,903.56 793.18 9,419.49
沙发及家具等扩产项目 9,182.06 7,618.14 185.24 1,904.18
总计 34,412.49 24,548.70 978.24 11,323.67
上述议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。
报告完毕，请各位股东、股东代表予以审议。
亚振家居股份有限公司董事会
2020年9月4日
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议案二：
关于变更公司经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法（2018 年 10 月）》、《上市公司章程指引（2019
年 4 月）》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）及其他规范性文件的要求修订《公司章程》相
关条款；并结合公司拓展地产精装房、酒店等工程渠道业务，拟增加公司营业范
围为：住宅室内装饰装修、建筑装饰材料销售、专业设计服务。拟对《公司章程》
修订如下：
公司章程原条款 公司章程修订后条款
第十四条 经依法登记，公司的经营范围是： 第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：
家具的设计、制造、销售；铝木门窗、楼梯扶手、 家具的设计、制造、销售；铝木门窗、楼梯扶手、
房屋装饰材料的生产、销售；家具、家居用品的 房屋装饰材料的生产、销售；家具、家居用品的
批发；经营本企业自产产品及技术的出口业务和 批发；经营本企业自产产品及技术的出口业务和
本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技 本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技
术的进口业务、家具安装服务、房屋租赁（国家 术的进口业务；家具安装服务；房屋租赁；住宅
限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。 室内装饰装修、建筑装饰材料销售、专业设计服
（以工商部门核准的范围为准） 务。（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技
术除外）。（以工商部门核准的范围为准）
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份： 购本公司的股份:
(一) 减少公司注册资本； (一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份奖励给本公司职工； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
(四) 股东因对股东大会做出的公司合并、分
立决议持有异议，要求公司收购其股份的。 (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分
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立决议持异议，要求公司收购其股份的；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。 (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券；
(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
择下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
（一）要约方式； 监会认可的其他方式进行。
（二）证券交易所集中竞价交易方式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
（三）法律、行政法规规定和中国证监会认 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
可的其他方式。 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程
购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自 第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第
收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四) （六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之
公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本 二以上董事出席的董事会会议决议。
公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%； 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出； 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者
注销。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换， 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，
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任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事
任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算， 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，
至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。 定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的
董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会成员中不设职工代表担任的董事。 董事会成员中不设职工代表担任的董事。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工 (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
(二) 执行股东大会的决议； (二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案； (三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方 (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损 (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行 (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或 (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八) 制订公司对外投资、贷款、收购出售资 (八) 制订公司对外投资、贷款、收购出售资
产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易 产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易
等事项的方案，并在股东大会授权范围内决定上 等事项的方案，并在股东大会授权范围内决定上
述事项； 述事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置； (九) 决定公司内部管理机构的设置；
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(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬 经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项； 事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度； (十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案； (十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项； (十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司 (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所； 审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查 (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作； 总经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章、本章程 (十六) 法律、行政法规、部门规章、本章程
或股东大会授予的其他职权。 或股东大会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
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第一百一十三条 董事会对以下权限范围内 第一百一十三条 董事会对以下权限范围内
的重大交易事项（公司提供担保、受赠现金资产、 的重大交易事项（公司提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）进行审议： 单纯减免公司义务的债务除外）进行审议：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期 (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 10%以上。 经审计总资产的 10%以上。
但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总 但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
资产的 50%以上的，应提交股东大会审议。上述交 计总资产的 50%以上的，应提交股东大会审议。
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 上述交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估
以较高者作为计算数据。 值的，以较高者作为计算数据。
(二) 交易的成交金额（含承担债务和费用） (二) 交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
金额超过 500 万元。 对金额超过 1000 万元。
但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 但交易的成交金额（含承担债务和费用）占
最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
过 5000 万元的，应提交股东大会审议。 金额超过 5000 万元的，应提交股东大会审议。
(三) 交易产生的利润占公司最近一个会计 (三) 交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
100 万元。 100 万元。
但交易产生的利润占公司最近一个会计年度 但交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元的，应提交股东大会审议。 万元的，应提交股东大会审议。
(四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年 (四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万 计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
元。 元。
但交易标的（如股权）在最近一个会计年度 但交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元 营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元
的，应提交股东大会审议。 的，应提交股东大会审议。
(五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年 (五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
但交易标的（如股权）在最近一个会计年度 但交易标的（如股权）在最近一个会计年度
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第一百二十四条 董事会召开董事会临时会 第一百二十四条 董事会召开董事会临时会
议应于会议召开 2 日前以书面、传真或邮件形式 议应于会议召开 2 日前以书面、传真或邮件形式
通知全体董事和监事。非直接送达的，还应当通 通知全体董事和监事。非直接送达的，还应当通
过电话进行确认并做相应记录。 过电话进行确认并做相应记录。经全体董事一致
同意，可以豁免前述会议通知时间要求。
第一百四十条 在公司控股股东、实际控制 第一百四十条 在公司控股股东单位担任除
人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
的其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人 公司的高级管理人员。
员。
董事会提请 2020 年第一次临时股东大会授权公司管理层办理工商变更登记
等具体事宜。拟增加范围名称以公司登记机关核定为准，公司据此调整本次变更
经营范围和修改公司章程等事项，无需另行召开董事会及股东大会。
上述议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。
报告完毕，请各位股东、股东代表予以审议。
亚振家居股份有限公司董事会
2020 年 9 月 4 日
