北京国枫律师事务所
                 关于安徽集友新材料股份有限公司
          2022 年第三次临时股东大会的法律意见书
                     国枫律股字[2022]A0464 号


致：安徽集友新材料股份有限公司（贵公司）



    北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出

席并见证贵公司 2022 年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。



    本所律师对本次会议进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简

称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所

从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律

师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规

则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《安徽集友新材料股份有

限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开

程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具

本法律意见书。



    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

    1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员

资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案

内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

    2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东

资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认

证；


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    3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及

的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。



    本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理

办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的

要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供

的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



    一、本次会议的召集、召开程序



    （一）本次会议的召集



    经查验，本次会议由贵公司第三届董事会第六次会议决定召开并由董事会召

集 。 贵 公 司 董 事 会 于 2022 年 8 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站

（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上公开发布了《安徽集友新材料股份有限

公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（以下简称为“会议通知”），

该通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股

权登记日及会议登记方式等事项。



    （二）本次会议的召开



    贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

    本次会议的现场会议于2022年9月5日13:00在安徽省合肥市经开区安徽集友

纸业包装有限公司会议室如期召开。

    本次会议通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为2022年9月5

日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2022

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年9月5日9:15-15:00。

    经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知

所载明的相关内容一致。



    综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、

规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。



    二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格



    本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文

件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。



    根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东

代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、上证所信息网络有限公司反

馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本

所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计14

人，代表股份285,533,005股，占贵公司有表决权股份总数的53.6378%。



    除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司部分董

事、监事、高级管理人员及本所经办律师。

    经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性

文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票

的股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。



    三、本次会议的表决程序和表决结果



    本次股东大会现场会议就公告中所列明的议案以现场投票和网络投票相结

合的表决方式进行了表决。现场会议推举的股东代表与监事代表及本所律师共同

负责计票和监票工作。网络投票结束后，贵公司委托上证所信息网络有限公司合

                                  3
并统计了现场投票和网络投票表决结果。

    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，贵公司本次股东大会经特别决

议审议表决通过如下议案：

    1．《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》

    表决结果：同意285,532,005股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9996%；

反对1,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0004%；弃权0股，占出席会

议有效表决权股份总数的0.0000%。



    本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议

表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公

布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决

结果。

    经核查，贵公司本次股东大会就公告中所列明的事项进行了表决，并结合网

络投票结果公布了表决结果；贵公司未对公告以外的事项进行审议。本次股东大

会审议事项涉及有关特别决议事项，上述议案经出席本次会议股东（股东代理人）

所持有效表决权的三分之二以上同意；本次股东大会审议事项涉及对中小投资者

单独计票，已对中小投资者单独计票。



    综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规

范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。



    四、结论性意见



    综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行

政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，

本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果

均合法有效。



    本法律意见书一式叁份。

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