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公司公告

南都物业:长江证券承销保荐有限公司关于南都物业服务集团股份有限公司首次公开发行限售股解禁上市流通的核查意见2021-01-26  

                                           长江证券承销保荐有限公司
               关于南都物业服务集团股份有限
               公司首次公开发行限售股解禁上
                        市流通的核查意见


    长江证券承销保荐有限公司(以下简称“长江保荐”)作为南都物业服务集团

股份有限公司(以下简称“南都物业”或“公司”)首次公开发行股票上市的保荐

机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》

及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定的要求,对南都物业

首次公开发行限售股份申请上市流通事项进行了核查,发表核查意见如下:

    一、公司首次公开发行股票和股本变动情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准南都物业服务股份有限公司首次公开发

行股票的批复》(证监许可[2017]2333号)核准,南都物业向社会公开发行人民币
普通股(A股)1,984.127万股,并于2018年2月1日在上海证券交易所挂牌上市交易,

发行后公司总股本增至7,936.508万股,其中有限售条件流通股为5,952.381万股。
    2018年5月11日,公司2017年年度股东大会审议通过了2017年年度权益分派方
案,分配方案为:以方案实施前的公司总股本79,365,080股为基数,每股派发现金

红利0.3元(含税),以资本公积金向全体股东每股转增0.3股,共计派发现金红利
23,809,524元,转增23,809,524股,本次分配后总股本为103,174,604股。其中有

限售条件流通股为77,380,953股。
    2019年5月20日,公司2018年年度股东大会审议通过了2018年年度权益分派方
案,分配方案为:以方案实施前的公司总股本103,174,604股为基数,每股派发现

金红利0.3元(含税),以资本公积金向全体股东每股转增0.3股,共计派发现金红
利30,952,381.20元,转增30,952,381股,本次分配后总股本为134,126,985股。其

中有限售条件流通股为100,595,239股。
                                   1
    公司首次公开发行限售股将于本次全部解除限售并上市流通。本次上市流通的
限售股共涉及9名股东:浙江南都房地产服务有限公司(以下简称“南都地产服

务”)、韩芳、舟山五彩石投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“舟山五彩
石”)、北京银泰置地商业有限公司(以下简称“银泰置地”)、上海南都集团有

限公司(以下简称“上海南都”)、郑勇强、上海中城年代股权投资基金管理有限
公司(以下简称“中城年代”)、金涛、肖小凌。锁定期自公司股票上市之日起36
个月,现锁定期即将届满。本次解除限售并申请上市流通股份数量为100,595,239股,

占公司股本总数的75.00%,将于2021年2月1日上市流通。

    二、本次限售股上市流通的相关承诺及其履行情况

    (一)申请解除股份限售股东关于所持股份的流通限制和自愿锁定股
    份的承诺

    根据《南都物业服务股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》以及《南
都物业服务股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》,本次申请解除股份限
售股东对其所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺如下:

    1、公司实际控制人韩芳的承诺

    (1)自南都物业股票上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人
管理所直接或间接持有的南都物业公开发行股份前已发行的股份,也不由南都物
业回购该等股份;

    (2)在上述期限满后,本人在南都物业担任董事、监事、高级管理人员期
间每年转让直接或间接持有的南都物业股份不超过本人直接或间接持有南都物业
股份总数的25%;

    (3)在离职半年内,本人不转让所直接或间接持有南都物业的股份;

    (4)南都物业股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价
均低于首次公开发行价格,或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格,
本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。不因其职
务变更、离职等原因,而放弃履行承诺;


                                  2
   (5)若法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因,本人
需在锁定期满后两年内减持的,减持价格将不低于本次发行的发行价。不因其职
务变更、离职等原因,而放弃履行承诺;

   (6)自南都物业股票上市至其减持期间,南都物业如有派息、送股、资本
公积金转增股本、配股等除权除息事项,减持底价下限和股份数将相应进行调整。

   在上述期间内,本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律法规或
证监会对股份减持有其他规定或要求的,本人将严格按照法律法规的规定或证监
会的要求执行。

   2、公司控股股东南都地产服务、股东舟山五彩石的承诺

   (1)自南都物业股票上市之日起三十六个月内,本公司/本企业不转让或者
委托他人管理所直接或间接持有的南都物业公开发行股份前已发行的股份,也不
由南都物业回购该等股份;

   (2)南都物业股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价
均低于首次公开发行价格,或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格,
本公司/本企业持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。
不因其职务变更、离职等原因,而放弃履行承诺;

   (3)若法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因,本公
司需在锁定期满后两年内减持的,减持价格将不低于本次发行的发行价;

   (4)自南都物业股票上市至其减持期间,南都物业如有派息、送股、资本
公积金转增股本、配股等除权除息事项,减持底价下限和股份数将相应进行调整。

   在上述期间内,本公司/本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如
法律法规或证监会对股份减持有其他规定或要求的,本公司将严格按照法律法规
的规定或证监会的要求执行。
                                  3
   3、公司董事兼总经理肖小凌(已离任)、董事金涛的承诺

   (1)自南都物业股票上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人
管理本人直接或间接持有的南都物业公开发行股份前已发行的股份,也不由南都
物业回购该等股份;

   (2)在上述期限满后,本人在南都物业任职期间每年转让直接或间接持有
南都物业股份不超过本人直接或间接持有南都物业股份总数的25%;

   (3)在离职半年内,本人不转让所直接或间接持有南都物业的股份;

   (4)南都物业股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价
均低于首次公开发行价格,或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格,
本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。不因其职
务变更、离职等原因,而放弃履行承诺;

   (5)若法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因,本人
需在锁定期满后两年内减持的,减持价格将不低于本次发行的发行价。不因其职
务变更、离职等原因,而放弃履行承诺;

   (6)自南都物业股票上市至其减持期间,南都物业如有派息、送股、资本
公积金转增股本、配股等除权除息事项,减持底价下限和股份数将相应进行调整。

   在上述期间内,本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律法规或
证监会对股份减持有其他规定或要求的,本人将严格按照法律法规的规定或证监
会的要求执行。

   4、公司股东上海南都、银泰置地的承诺

   (1)自南都物业股票上市之日起三十六个月内,本公司不转让或者委托他
人管理所直接或间接持有的南都物业公开发行股份前已发行的股份,也不由南都
物业回购该等股份;

   (2)若法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因,本公
                                  4
司需在锁定期满后一年内减持的,减持价格将不低于本次发行的发行价;

   (3)自南都物业股票上市至其减持期间,南都物业如有派息、送股、资本
公积金转增股本、配股等除权除息事项,减持底价下限和股份数将相应进行调整。

   在上述期间内,本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律法规
或证监会对股份减持有其他规定或要求的,本公司将严格按照法律法规的规定或
证监会的要求执行。

   5、公司股东郑勇强、中城年代的承诺

   自南都物业股票上市之日起三十六个月内,本人/本公司不转让或者委托他
人管理本人直接或间接持有的南都物业公开发行股份前已发行的股份,也不由南
都物业回购该等股份。

   在上述期间内,本人/本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法
律法规或证监会对股份减持有其他规定或要求的,本公司将严格按照法律法规的
规定或证监会的要求执行。

   (二)公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

   1、公司实际控制人韩芳女士持股意向及减持意向

   (1)对发行人的发展前景充满信心,拟长期持有发行人的股份。

   (2)若本人减持持有发行人的股份,需满足以下前提条件:本人承诺的持
有发行人股份锁定期均届满;本人如发生需向投资者进行赔偿的情形,均已经全
额承担赔偿责任。

   (3)若在锁定期届满后第一年内减持的,减持比例将不超过本次发行时本
人所持发行人全部股份数额的25%;若在锁定期届满后第二年内减持的,减持比
例不超过本次发行时本人所持有发行人全部股份数额的25%。上述减持数量均以
                                  5
不影响本人对南都物业实际控制权且不影响法律法规对董监高减持要求为限。上
述减持价格将不低于本次发行的发行价。

   (4)将通过上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或上海证券交易
所允许的其他转让方式转让发行人股票。实施减持行为,将提前三个交易日通过
发行人予以公告。

   2、公司控股股东南都地产服务、股东舟山五彩石持股意向及减持意向

   (1)对发行人的发展前景充满信心,拟长期持有发行人的股份。

   (2)若减持持有发行人的股份,需满足以下前提条件:承诺的持有发行人
股份锁定期届满;如发生需向投资者进行赔偿的情形,已经全额承担赔偿责任。

   (3)若在锁定期届满后第一年内减持的,减持比例将不超过本次发行时本
企业所持发行人全部股份数额的25%;若在锁定期届满后第二年内减持的,减持
比例不超过本次发行时本企业所持有发行人全部股份数额的25%。上述减持价格
将不低于本次发行的发行价。

   (4)将通过上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或上海证券交易
所允许的其他转让方式转让发行人股票。实施减持行为,将提前三个交易日通过
发行人予以公告。

   3、公司股东上海南都、银泰置地持股意向及减持意向

   (1)对发行人的发展前景充满信心,拟长期持有发行人的股份。

   (2)若减持持有发行人的股份,需满足以下前提条件:承诺的持有发行人
股份锁定期届满;如发生需向投资者进行赔偿的情形,已经全额承担赔偿责任。

   (3)若法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因,本公
司需在锁定期满后一年内减持的,减持价格将不低于本次发行的发行价。

   (4)将通过上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或上海证券交易
所允许的其他转让方式转让发行人股票。实施减持行为,将提前三个交易日通过
发行人予以公告。

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       4、未履行或未及时履行上述相关承诺时的约束措施

       由发行人及时、充分披露承诺人未履行或未及时履行相关承诺的事实及原因;
   承诺人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺,以尽可能保护发行
   人及投资者的权益;由发行人董事会将上述补充承诺或替代性承诺提交发行人股
   东大会审议;承诺人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归发行人所有;
   承诺人未履行或未及时履行相关承诺导致发行人或投资者损失的,依法赔偿发行
   人或投资者的损失。

       (三)股份锁定承诺的履行情况

       1、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。

       2、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形,不
   存在侵害公司利益的行为,上市公司也不存在对其违规担保的情形。

       三、本次解除限售股份的上市流通安排

       1、本次解除限售股份的上市流通日期为2021年2月1日。

       2、本次解除限售并申请上市流通股份数量为100,595,239股,占公司股本总
   数的75.00%。

       3、本次股份解除限售及申请上市流通具体情况如下:

                               持有限售股数 持有限售股占公 本次解除限售      剩余限售股
    序号          股东名称
                                 量(股)     司总股本比例%    数量(股)    数量(股)
       1        南都地产服务       46,090,948         34.36%     46,090,948            0
       2              韩芳         28,806,810         21.48%     28,806,810            0
       3          舟山五彩石        6,683,189          4.98%       6,683,189           0
       4          银泰置地          6,035,715          4.50%       6,035,715           0
       5          上海南都          6,035,714          4.50%       6,035,714           0
       6            郑勇强          2,011,905          1.50%       2,011,905           0
       7          中城年代          2,011,905          1.50%       2,011,905           0
       8              金涛          1,920,432          1.43%       1,920,432           0
       9            肖小凌            998,621          0.74%         998,621           0
     合计                        100,595,239          75.00%   100,595,239             0
注1:截止本核查意见出具日,银泰置地和郑勇强已将其持有的本公司股份全部质押,上述存在质押
情况的股份目前处于冻结状态。
注2:肖小凌已于2020年11月从公司离任,不再担任公司任何职务。

       四、股份变动情况
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                                                                         单位:股
                                        本次上市前       变动数       本次上市后
             1、其他境内法人持有股份      33,737,768    -33,737,768             0
有限售条件
             2、境内自然人持有股份        66,857,471    -66,857,471             0
的流通股份
             有限售条件的流通股份合计   100,595,239    -100,595,239             0
无限售条件   A股                          33,531,746    100,595,239   134,126,985
的流通股份   无限售条件的流通股份合计     33,531,746    100,595,239   134,126,985
股份总数                                134,126,985               0   134,126,985


       五、保荐机构核查意见

       经核查,本保荐机构认为:公司限售股份持有人严格履行了其在公司首次

  公开发行股票中做出的各项相关承诺,并正在执行其在首次公开发行股票中所

  做的相关承诺。

       本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》

  和《上海证劵交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求;本

  次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门

  规章、有关规则和股东承诺;截至本核查意见出具之日,公司与本次限售股份

  相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对南都物业本次限售股份解禁上

  市流通无异议。




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