长江证券承销保荐有限公司
关于南都物业服务集团股份有限公司
变更募集资金投资项目的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为南都物业服务集
团股份有限公司（以下简称“南都物业”、“公司”）首次公开发行股票的保荐
机构履行持续督导职责根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对南
都物业本次变更募集资金投资项目进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南都物业服务股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2017]2333 号）核准，并经上海证券交易所同意，
南都物业首次公开发行人民币普通股（A 股）1,984.127 万股，发行价格为每股
人民币 16.25 元。共计募集资金人民币 32,242.06 万元，扣除各项发行费用人民
币 3,493.77 万元后的募集资金净额为人民币 28,748.29 万元。
上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于
2018 年 1 月 29 日出具天健验[2018]22 号验资报告。
募集资金到账后，已全部存放于已开设的募集资金专项账户内，公司及保荐
机构长江证券承销保荐有限公司与中国建设银行股份有限公司杭州宝石支行、浙
商银行股份有限公司杭州玉泉支行分别签署了《募集资金三方监管协议》；公司
与保荐机构长江证券承销保荐有限公司及中国建设银行股份有限公司杭州宝石
支行，分别与公司全资子公司浙江悦都网络科技有限公司（以下简称“悦都科
技”）、浙江大悦商业经营管理有限公司（以下简称“大悦商业”）签署了《募
集资金四方监管协议》。
上述募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟投入募集资金金额
1 物业管理智能化系统项目 9,049.90 7,000.00
2 全国物业服务业务拓展项目 9,860.00 6,000.00
3 社区 O2O 平台建设项目 5,000.00 3,000.00
4 公寓租赁服务项目 10,785.80 10,785.80
5 人力资源建设项目 6,375.11 1,962.49
合计 41,070.81 28,748.30
二、前次募集资金投资项目变更及目前使用情况
公司于 2018 年 4 月 20 日召开第一届董事会第二十六会议及第一届监事会第
十二次会议，并于 2018 年 5 月 11 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关
于变更部分募投项目资金用途的议案》，同意将原计划投资于“公寓租赁服务项
目”的空置房源运营项目尚未使用的募集资金 6,440 万元仍用于投资“公寓租赁服
务项目”，但不再区分大业主物业项目与空置房源运营项目，空置房源不仅限于
公司在管项目。具体内容详见公司于 2018 年 4 月 21 日披露的《南都物业服务集
团股份有限公司关于变更部分募投项目资金用途的公告》（公告编号：2018-025）。
截至 2021 年 10 月 31 日，公司已累计使用募集资金 16,888.21 万元，尚未使
用的募集资金余额为 14,213.48 万元（包含利息和理财收益），具体情况如下：
单位：万元
募集资金投资项目 募集资金承诺投资金额 累计投入募集资金
物业管理智能化系统项目 7,000.00 3,282.54
全国物业服务业务拓展项目 6,000.00 -
社区 O2O 平台建设项目 3,000.00 1,015.73
公寓租赁服务项目 10,785.80 11,035.66
人力资源建设项目 1,962.50 1,554.28
合计 28,748.30 16,888.21
三、本次调整募投项目
本次拟变更全国物业服务业务拓展项目募集资金 6,786.48 万元（其中含募
集资金专户节余利息和理财收益 786.48 万元），用于收购普惠物业 80%股权。
本次变更募集资金投资项目不构成关联交易，也不构成重大资产重组，相关议案
已经第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十六次会议审议通过，尚需
提交股东大会审议。待股东大会审议通过后，公司、保荐机构长江证券承销保荐
有限公司与浙商银行股份有限公司杭州玉泉支行将重新签订《募集资金三方监管
协议》。
变更后募投项目情况如下：
单位：万元
序号 募集资金项目投向 调整后投资总额 累计投入金额 资金余额
1 物业管理智能化系统项目 7,000.00 3,282.54 4,601.27
全国物业服务业务拓展项
2 - - -
目
3 社区 O2O 平台建设项目 3,000.00 1,015.73 2,255.98
4 公寓租赁服务项目 10,785.80 11,035.66 0.00
5 人力资源建设项目 1,962.50 1,554.28 569.75
6 收购普惠物业 80%股权 6,786.48 - 6,786.48
合计 29,534.78 16,888.21 14,213.48
四、本次项目调整计划及具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
全国物业服务业务拓展项目为公司首次公开发行募投项目，项目计划总投资
9,860.00 万元，募集资金投资总额 6,000.00 万元，主要目的是根据公司的战略规
划及发展方向，拟分四年在上海、北京、广州、深圳、成都、郑州、苏州、合肥、
武汉、长沙、厦门、济南、重庆、石家庄、南京、太原、大连、南昌、福州、黄
山、天津、长春、沈阳、昆明、青岛、海口、西安、南宁、贵阳、哈尔滨等全国
30 个城市，通过建立营销网点的方式拓展物业服务业务，实现全国化的业务网
络布局，以成功承接物业服务项目，扩大公司的市场份额及收益规模。
截至 2021 年 10 月 31 日，该项目已投入募集资金 0 万元，该项专户剩余募
集资金 6,786.48 万元（包含利息及理财收益）。
（二）变更的具体原因
1、原募投项目成本投入较大，规模拓展不确定性较高
公司原募投项目“全国物业服务业务拓展项目”拟按照公司战略进行全国化
业务布局，通过公司设立营业网点的形式进入各个区域市场。随着房地产市场存
量时代来临，越来越多开发商分拆物业公司单独上市，借助资本力量拓展第三方
市场项目，寻求规模快速增长，市场竞争愈加激烈。鉴于业务的区域分散特点，
该方式前期投入成本较大，但后期有效实现规模扩张的不确定性较高，将制约公
司全国化拓展效率。为寻求高质量发展，公司在全国化业务拓展过程中借助现有
战略客户资源进驻新城市，规避了新城市业务拓展的未知风险，同时战略客户将
项目交由公司承接，节省了部分市场拓展费用。
此外，近年来越来越多物业公司通过成立合资平台开拓、承接新项目，公司
紧跟行业市场拓展方式创新，积极开展对外合作，与部分拥有项目资源的战略客
户以成立合资公司的方式达成合作，共同助力全国化拓展，部分拓展费用由合资
公司承担。因此，原募投项目搁置时间较长。
2、新募投项目实施符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率
随着物业行业快速发展，物业企业追求规模化发展逐渐成为趋势。行业内整
合进入了新的发展阶段，出现了大型企业间的收并购现象，市场竞争愈加激烈，
公司需持续提升自身业务规模、服务管理能力，使得公司在未来激烈的市场竞争
中处于有利地位。公司拟收购的普惠物业作为综合性国有物业服务公司，在管项
目类型包括产业园区、住宅、医院、商业、公建等需具备一定专业服务能力的项
目，业务区域包括浙江、江西、江苏等省份，且出让方之一物产中大医疗健康投
资有限公司（以下简称“中大医疗”）及其关联方具备持续开拓项目资源的能力。
本次收购可快速提升公司在浙江省内业务规模，进一步协助推进全国化业务拓展
进程，同时可提升公司在细分业态的服务能力，巩固公司全业态布局，提升整体
抗风险能力。
本着谨慎和效益最大化的原则，公司综合考虑主营业务发展需求及公司发展
战略等因素，变更部分募集资金用途用于收购普惠物业 80%股权，有利于提高公
司盈利水平和市场竞争力，提高募集资金使用效率。
五、变更后新项目的具体内容
（一）本次收购概述
2021 年 12 月 2 日，物产中大医疗健康投资有限公司（以下简称“中大医疗”）
在浙江产权交易所挂牌转让其持有的普惠物业 54.2%股权及杭州中大物业服务
有限公司（以下简称“中大物业”）100%股权，其中普惠物业 54.2%股权的转让
底价为 8,504.4314 万元，中大物业 100%股权的转让底价为 658.8798 万元，转
让底价合计为 9,163.3112 万元。根据挂牌公告，若摘牌方在本次挂牌交易中成
功摘牌，则根据普惠物业原股东杭州中大普惠企业管理合伙企业（有限合伙）转
让意愿，按照国有股权转让成交同等价格受让其所持普惠物业 25.8%股权。
2021 年 12 月 21 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于公司参与竞买股权的议案》，同意在浙江产权交易所参与竞买中大医疗持
有的中大物业 100%股权及普惠物业 54.2%股权，并在摘牌成功后，根据普惠物业
原股东杭州中大普惠企业管理合伙企业（有限合伙）转让意愿，按照国有股权转
让成交同等价格受让其所持普惠物业 25.8%股权，同意授权公司经营管理层在公
司最近一期经审计净资产 50%的范围内参与、办理与竞买、受让上述股权的相关
事宜。
鉴于公司本次交易属于临时性商业机密，且能否竞买成功存在较大不确定因
素，符合《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露暂缓与豁免管理制
度》等有关暂缓披露的相关规定，公司对本次竞买事项暂缓披露并采取有效措施
防止信息泄露，待成功摘牌后再及时履行信息披露义务。
2021 年 12 月 30 日，公司参与了中大物业 100%股权及普惠物业 54.2%股权
竞买。根据浙江产权交易所公告的竞买结果，公司成为中大物业 100%股权及普
惠物业 54.2%股权的受让方，受让价格为 9,163.3112 万元。根据普惠物业原股
东杭州中大普惠企业管理合伙企业（有限合伙）转让意愿，按照国有股权转让成
交同等价格受让其所持普惠物业 25.8%股权，受让价格为 4,048.2349 万元。本
次竞买及受让股权累计交易价格为 13,211.5461 万元。
2021 年 12 月 30 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议及第二届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，拟变更“全
国物业服务业务拓展项目”的剩余部分募集资金 6,786.48 万元用于支付收购普
惠物业 80%股权对价，不足部分由公司自有资金补足。
（二）收购标的情况介绍
1、收购标的概况
（1）浙江中大普惠物业有限公司
企业类型：有限责任公司
成立日期：1998 年 11 月 25 日
主要股东：物产中大医疗健康投资有限公司持股 74.20%，杭州中大普惠企
业管理合伙（有限合伙）持股 25.80%
实际控制人：浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
注册资本：2,000 万人民币
法定代表人：骆逸波
住所：浙江省杭州市中大广场 A 座
经营范围：一般项目：物业管理；停车场服务；非居住房地产租赁；住房租
赁；汽车租赁；住宅水电安装维护服务；建筑物清洁服务；园艺产品种植；花卉
绿植租借与代管理；服装服饰批发；服装服饰零售；日用品销售；卫生用品和一
次性使用医疗用品销售；照相机及器材销售；玩具销售；文化用品设备出租；办
公设备耗材销售；食用农产品零售；洗车服务；会议及展览服务；摄像及视频制
作服务；图文设计制作；洗染服务；餐饮管理；企业管理；园林绿化工程施工；
城市绿化管理；采购代理服务；办公用品销售；机械设备销售；办公设备销售；
政府采购代理服务；五金产品零售；日用百货销售；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动)。许可项目：餐饮服务；酒吧服务（不含演艺娱乐活动）；
食品经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准)。
财务情况：根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）浙江万邦分所出具的审
计报告，截至 2020 年 12 月 31 日，普惠物业资产总计 6,506.40 万元，负债总计
3,711.34 万元，所有者权益 2,795.06 万元；2020 年普惠物业实现营业收入 13,277.09
万元，利润总额 1,747.91 万元，净利润 1,286.34 万元。
截至 2021 年 10 月 31 日（未经审计），普惠物业资产总计 7,554.51 万元，
负债总计 4,201.03 万元，所有者权益 3,353.48 万元；2021 年 1-10 月普惠物业实
现营业收入 12,909.69 万元，利润总额 1,451.12 万元，净利润 1,183.41 万元。
（2）杭州中大物业服务有限公司
企业类型：有限责任公司
成立日期：2011 年 8 月 18 日
主要股东：物产中大医疗健康投资有限公司持股 100%
实际控制人：浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
注册资本：500 万人民币
法定代表人：骆逸波
住所：杭州市下城区回龙路 231 号 619 室
经营范围：服务：物业管理，公共建筑配建停车场【分支机构经营场所设在
杭州市下城区东新路 822 号】；含下属分支机构经营范围；其他无需报经审批的
一切合法项目。
财务情况：根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）浙江万邦分所出具的审
计报告，截至 2020 年 12 月 31 日，中大物业资产总计 3,757.76 万元，负债总计
2,952.21 万元，所有者权益 805.55 万元；2020 年中大物业实现营业收入 3624.22
万元，利润总额 87.28 万元，净利润 43.93 万元。
截至 2021 年 10 月 31 日（未经审计），中大物业资产总计 1,569.26 万元，
负债总计 976.43 万元，所有者权益 592.83 万元；2021 年 1-10 月中大物业实现营
业收入 3,323.46 万元，利润总额-212.80 万元，净利润-212.72 万元。
（三）资金来源
本 次 收 购 普 惠 物 业 80% 股 权 及 中 大 物 业 100% 股 权 项 目 总 投 资 额 为
13,211.54 万元，公司计划变更 6,786.48 万元的募集资金用于支付收购普惠物业
80%股权对价，不足部分由公司自有资金补足。
（四）评估情况
1、普惠物业评估情况
浙江普阳评估有限公司以 2021 年 6 月 30 日为估值基准日并出具了编号为浙
普评报【2021】055 号的评估报告，考虑到物业公司属于轻资产公司，本次评估
采用收益法作为评估结论，普惠物业归属母公司净资产账面价值为 859.09 万元，
评估值为 8,564.73 万元，增值率 896.96%，其中增值率较高原因如下：
本次评估采用资产基础法和收益法，物业公司属于轻资产公司，经过多年的
运营普惠物业积累了大量的客户资源及系统的物业管理水平和能力，这些资源的
价值无法通过资产基础法体现出来，因此，本次评估最终采用收益法结果作为评
估结论。本次收益法评估是采用现金流折现方法对普惠物业的价值进行估算，整
体估算是根据普惠物业历年经营情况记录及未来经营情况预测资料，预计其未来
可持续经营及稳定发展，且经营管理所带来的的预期收益能够用货币衡量，并将
取得的自由现金流以加权平均资本成本作为折现率合理折现至评估基准日，以此
来认定普惠物业的公司价值。
（1）收入端假设
普惠物业近年来管理的物业类型包括公建物业、住宅物业、商业物业和其他
物业；通常系与业主签订年度或跨年物业服务管理协议，按照协议约定服务内容
向业主单位提供物业管理服务。
从普惠物业近年来管理的物业总面积来看，其在管项目规模相对较为稳定，
且物业收费水平增长也较为稳定；故本次预测采用趋势预测法，在其历史年度经
营业务收入的基础上，按照一定的增长率进行预测。
（2）成本端假设
普惠物业的营业成本主要为劳务成本，即对外外包的劳务即服务；故本次预
测在其近年来毛利水平的基础上，考虑未来年度人工成本的变动水平来匹配成本
的预测。
（3）折现率假设
经审慎研究，折现率选取 9.05%。折现率计算主要使用加权平均资本成本定
价模型估算而来。
β风险系数被认定是衡量公司现对风险的指标。本次评估选取了物业服务相
关行业上市公司作为同行业对比公司。经查阅 WIND 金融终端得到对比上市公
司的β系数，计算得到普惠物业的β系数为 0.8206。综合考虑无风险报酬率，市场
超额风险报酬率等模型所需因素，普惠物业的加权平均资本成本 WACC 为
9.05%。
2、中大物业评估情况
浙江普阳评估有限公司以 2021 年 6 月 30 日为估值基准日并出具了编号为浙
普评报【2021】056 号的评估报告，按资产基础法评估，中大物业在 2021 年 6
月 30 日的公司股东全部权益价值为人民币 97.97 万元，减值率 78.61%，评估减
值主要系由期后资产划转交易环节税费引起。
（五）项目实施的可行性分析
1、提升公司管理规模，巩固全业态布局
公司本次收购标的普惠物业、中大物业作为综合性国有物业服务公司，业务
覆盖范围包括浙江、江西、江苏等省份，在管项目类型除住宅以外，还包含医院、
商场、公建、产业园等需具备一定专业服务能力的项目。本次收购后，公司可进
一步强化细分场景服务能力，将增加逾 400 万平方米在管面积，出让方之一中大
医疗及其关联方具备持续开拓项目资源的能力，进一步提高公司在浙江省内业务
规模，同时推进公司在江苏、江西等区域布局，加快全国化拓展进程。
2、业务协同，提高公司盈利能力
此外，普惠物业业务、中大物业区域与公司已布局区域部分重合，其客户资
源可通过公司的社区增值服务、资产管理、家政保洁、装饰装修等其他多元服务
实现收入转化。基于公司多年来积累的城市空间全业态综合管理服务经验，利用
公司现有完备的服务管理体系、人才培养体系、智能化管理系统等方面的优势，
可快速整合资源，融合双方团队，降本增效，实现上市公司股东利益最大化。
本次变更募集资金用途用于收购普惠物业，是公司基于未来管理规模扩张、
提升公司核心竞争力、提高公司抗风险能力、提升公司市场地位等方面考虑做出
的优化调整，符合公司战略发展需要，不会对公司正常经营产生不利影响，亦不
存在其他损害股东利益的情形。
六、新项目的市场前景和风险提示
（一）新项目市场前景
物业管理行业近年来进入快速发展阶段，根据中国指数研究院相关报告，物
业行业在管总建筑面积从 2015 年的 175 亿平方米增长至 2020 年的 259 亿平方米，
复和年增长率为 8.2%；物业服务百强企业的在管总建筑面积从 2015 年的 50 亿
平方米增长至 2020 年的 129 亿平方米，复和增长率为 20.9%。2021 年物业行业
规模将超 270 亿平方米，行业总收入将突破 6,750 亿元人民币，行业空间巨大。
另据中指物业研究院相关研究显示，预计至 2021 年底，行业 TOP10 物业企业以
在管面积计的市场份额将由 2020 年的 10.1%提升至 16.1%；百强企业市场份额
将由 2020 年的 49.7%提升至 52.1%，首次实现市场份额过半，行业马太效应逐
渐显现。
（二）风险提示
1、商誉减值的风险
公司本次收购的普惠物业评估结果增值率为 896.96%，中大物业评估结果减
值率为 78.61%，均属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一
控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资
产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉需要在未来每个会计年度末进
行减值测试。本次收购完成后，收购标的资产存在商誉减值风险。。
2、收益不确定性的风险
本次收购完成后，若普惠物业、中大物业的经营管理未能得到优化，公司与
其管理整合与业务协同未达预期，综合市场竞争力未得到有效提升，则普惠物业、
中大物业存在经营业绩不及预期风险，从而影响上市公司经营业绩表现。
3、核心人员流失的风险
物业管理属于重管理的轻资产行业，核心业务人员对于公司管理、经营尤为
重要，因此保持核心业务人员的稳定性是保证公司核心竞争力的关键。物业管理
服务工作是以员工为核心开展的，其中包括项目管理人员和物业服务人员等，相
关人员的频繁流动会降低公司的服务质量，使客户的满意度降低，将对公司的声
誉和后续业绩表现带来负面影响。
4、收购整合风险
公司通过本次收购，将进一步完善现有业务体系全国化战略布局。收购完成
后，公司拟根据发展战略对普惠物业开展一系列后续整合计划，以实现公司与普
惠物业的协同发展效益。公司将主要在企业文化、团队管理、信息化建设等方面
对普惠物业进行整合。本次收购完成后能否通过整合既保证上市公司对普惠物业
的控制力又保持两家公司原有竞争优势并充分发挥本次收购的协同效应，具有不
确定性。因此公司本次收购，存在一定的收购整合风险。
5、市场竞争的风险
目前，国内物业管理公司数量众多，市场呈现完全竞争状态，相对于我国物
业管理市场总规模而言，物业管理企业普遍经营规模较小，竞争较为分散。随着
市场的竞争越发激烈，物业业主对于物业服务的要求将日趋专业化、标准化。因
此，物业管理企业追求规模化、品牌化将是行业发展趋势。公司需持续快速提升
自身服务与管理能力，扩大品牌影响力，使得保持在未来市场竞争中处于有利地
位。
七、审议情况
（一）第二届董事会第二十一次会议审议《关于公司参与竞买股权的议案》
2021 年 12 月 21 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于公司参与竞买股权的议案》，同意在浙江产权交易所参与竞买物产中大医
疗健康投资有限公司持有的中大物业 100%股权及普惠物业 54.2%股权，并在摘牌
成功后，根据普惠物业原股东杭州中大普惠企业管理合伙企业（有限合伙）转让
意愿，按照国有股权转让成交同等价格受让其所持普惠物业 25.8%股权，同意授
权公司经营管理层在公司最近一期经审计净资产 50%的范围内参与、办理与竞
买、受让上述股权的相关事宜。
鉴于公司本次交易属于临时性商业机密，且能否竞买成功存在较大不确定因
素，符合《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露暂缓与豁免管理制
度》等有关暂缓披露的相关规定，公司对本次竞买事项暂缓披露并采取有效措施
防止信息泄露，待成功摘牌后再及时履行信息披露义务。
（二）第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通
过了《关于变更募集资金投资项目的议案》
2021 年 12 月 30 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议及第二届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，拟变更“全
国物业服务业务拓展项目”的剩余部分募集资金 6,786.48 万元用于支付收购普
惠物业 80%股权对价，不足部分由公司自有现金补足。
（三）本次变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议
本次变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
南都物业本次部分募投项目变更事项已经公司董事会审议通过，独立董事和
监事会发表了同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律法规的规定要求，本
事项尚需提交公司股东大会审议。保荐机构对公司部分募投项目变更事项无异
议。
（以下无正文）
