南都物业:南都物业服务集团股份有限公司关于修改《公司章程》办理工商变更登记的公告2022-04-16
证券代码:603506 证券简称:南都物业 公告编号:2022-018
南都物业服务集团股份有限公司
关于修改《公司章程》办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南都物业服务集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年 4 月 15 日召
开第三届董事会第二次会议,审议通过了《关于修改<公司章程>办理工商变更登记
的议案》。
根据 2022 年 1 月《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所
股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定,结合公司实际情况,
拟对《公司章程》部分条款修订如下:
原《公司章程》内容 修改后《公司章程》内容
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十一条本章程所称其他高级管理人
员是指公司的常务副总裁、副总裁、 员是指公司的副总裁、董事会秘书、
董事会秘书、财务负责人。 财务负责人。
新增第十二条 (后续条款编号自动 第十二条 公司根据中国共产党章程
编号) 的规定,设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第十三条 经依法登记,公司的经营范 第十四条 经依法登记,公司的经营范
围:许可项目:高危险性体育运动(游 围:许可项目:高危险性体育运动(游
泳);城市生活垃圾经营性服务;各类工 泳);城市生活垃圾经营性服务;建设
程建设活动;建设工程设计;住宅室内 工程施工;建设工程设计;住宅室内装
装饰装修;特种设备安装改造修理;第 饰装修;特种设备安装改造修理;第二
二类增值电信业务;城市建筑垃圾处置 类增值电信业务;城市建筑垃圾处置
(清运);体育场地设施经营(不含高危 (清运);餐饮服务;供暖服务。(依法
险性体育运动);餐饮服务;食品经营 须经批准的项目,经相关部门批准后方
(销售预包装食品)(依法须经批准的 可开展经营活动,具体经营项目以相关
项目,经相关部门批准后方可开展经营 部门批准文件或许可证件为准)一般项
活动,具体经营项目以审批结果为准)。 目:物业管理;酒店管理;城乡市容管
一般项目:物业管理;酒店管理;城乡 理;市政设施管理;城市绿化管理;餐
市容管理;市政设施管理;城市绿化管 饮管理;商业综合体管理服务;园区管
理;餐饮管理;停车场服务;家政服务; 理服务;体育场地设施经营(不含高危
园区管理服务;专业保洁、清洗、消毒 险性体育运动);专业保洁、清洗、消
服务;航空运营支持服务;航空商务服 毒服务;停车场服务;家政服务;航空
务;房地产咨询;住房租赁;信息咨询 运营支持服务;航空商务服务;房地产
服务(不含许可类信息咨询服务);会议 咨询;住房租赁;信息咨询服务(不含
及展览服务;礼仪服务;包装服务;建 许可类信息咨询服务);会议及展览服
筑物清洁服务;园林绿化工程施工;住 务;礼仪服务;包装服务;建筑物清洁
宅水电安装维护服务;家具安装和维修 服务;园林绿化工程施工;住宅水电安
服务;家用电器安装服务;日用电器修 装维护服务;家具安装和维修服务;家
理;水利相关咨询服务;信息系统集成 用电器安装服务;日用电器修理;水利
服务;信息系统运行维护服务;技术服 相关咨询服务;信息系统集成服务;信
务、技术开发、技术咨询、技术交流、 息系统运行维护服务;技术服务、技术
技术转让、技术推广;建筑装饰材料销 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
售;安防设备销售;五金产品零售;文 技术推广;安防设备销售;文具用品零
具用品零售;家具销售;家用电器销售; 售;家具销售;农副产品销售;服装服
日用百货销售;农副产品销售;服装服 饰零售;厨具卫具及日用杂品零售;劳
饰零售;厨具卫具及日用杂品零售;办 动保护用品销售;专用设备修理;通用
公设备销售;劳动保护用品销售;专用 设备修理;工程管理服务;物联网应用
设备修理;通用设备修理;工程管理服 服务;电子、机械设备维护(不含特种
务;物联网应用服务;电子、机械设备 设备);健身休闲活动;物业服务评估;
维护(不含特种设备);健身休闲活动; 水污染治理;居民日常生活服务;单位
物业服务评估;商业综合体管理服务; 后勤管理服务;集贸市场管理服务;代
水污染治理;供暖服务;居民日常生活 驾服务;票务代理服务;病人陪护服务;
服务;单位后勤管理服务;代驾服务; 护理机构服务(不含医疗服务);市场
票务代理服务;病人陪护服务;护理机 营销策划;专业设计服务;食品销售(仅
构服务(不含医疗服务);市场营销策 销售预包装食品);互联网销售(除销
划;专业设计服务;互联网销售(除销 售需要许可的商品);灯具销售;汽车
售需要许可的商品);建筑材料销售;灯 装饰用品销售。(除依法须经批准的项
具销售;电子产品销售;汽车装饰用品 目外,凭营业执照依法自主开展经营活
销售;工艺美术品及收藏品零售(象牙 动)(最终以工商登记机关核准为准)。
及其制品除外)(除依法须经批准的项
目外,凭营业执照依法自主开展经营活
动)(最终以工商登记机关核准为准)。
第二十三条 公司在下列情况下,可以 第 二 十 四 条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章 份。但是,有下列情形之一的除外:
程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本;
(一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司
(二)与持有本公司股份的其他公 合并;
司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者
(三)将股份用于员工持股计划或 股权激励;
者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司
(四)股东因对股东大会作出的公 合并、分立决议持异议,要求公司收购
司合并、分立决议持异议,要求公司收 其股份的;
购其股份的; (五)将股份用于转换公司发行的
(五)将股份用于转换上市公司发 可转换为股票的公司债券;
行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东
(六)上市公司为维护公司价值及 权益所必需。
股东权益所必需。
除上述情形外,公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份,可
第二十四条 公司收购本公司股份,可
以通过公开的集中交易方式,或者法
以选择下列方式之一进行:
律、行政法规和中国证监会认可的其他
(一)证券交易所集中竞价交易方 方式进行。
式; 公司因本章程第二十四条第一款
(二)要约方式; 第(三)项、第(五)项、第(六)项
(三)中国证监会认可的其他方式。 规定的情形收购本公司股份的,应当通
公司因本章程第二十三条第(三) 过公开的集中交易方式进行。
项、第(五)项、第(六)项规定的情
形收购本公司股份的,应当通过公开的
集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第(一)项、第(二)项的原因收购本 第一款第(一)项、第(二)项规定的
公司股份的,应当经股东大会决议;公 情形收购本公司股份的,应当经股东大
司因第(三)项、第(五)项、第(六) 会决议;公司因本章程第二十四条第一
项的原因收购本公司股份的,应当经三 款第(三)项、第(五)项、第(六)
分之二以上董事出席的董事会会议决 项规定的情形收购本公司股份的,经三
议。 分之二以上董事出席的董事会会议决
公司依照第二十三条规定收购本 议。
公司股份后,属于第(一)项情形的, 公司依照第二十四条第一款规定收
应当自收购之日起 10 日内注销;属于 购本公司股份后,属于第(一)项情形
第(二)项、第(四)项情形的,应当 的,应当自收购之日起十日内注销;属
在 6 个月内转让或注销;属于第(三) 于第(二)项、第(四)项情形的,应
项、第(五)项、第(六)项情形的, 当在六个月内转让或注销;属于第(三)
公司合计持有的本公司股份不得超过 项、第(五)项、第(六)项情形的,
本公司已发行股份总额的 10%,并应当 公司合计持有的本公司股份不得超过本
在三年内转让或者注销。 公司已发行股份总额的百分之十,并应
当在三年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司持有百分之五以上股
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 份的股东、董事、监事、高级管理人员,
东,将其持有的本公司股票在买入后 6 将其持有的本公司股票或者其他具有
个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 股权性质的证券在买入后六个月内卖
买入,由此所得收益归本公司所有,本 出,或者在卖出后六个月内又买入,由
公司董事会将收回其所得收益。但是, 此所得收益归本公司所有,本公司董事
证券公司因包销购入售后剩余股票而 会将收回其所得收益。但是,证券公司
持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
个月时间限制。 上股份的,以及有中国证监会规定的其
公司董事会不按照前款规定执行 他情形的除外。
的,股东有权要求董事会在 30 日内执 前款所称董事、监事、高级管理人
行。公司董事会未在上述期限内执行的,员、自然人股东持有的股票或者其他具
股东有权为了公司的利益以自己的名义 有股权性质的证券,包括其配偶、父母、
直接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股票
公司董事会不按照第一款的规定执 或者其他具有股权性质的证券。
行的,负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照本条第一款规定
任。 执行的,股东有权要求董事会在三十日
内执行。公司董事会未在上述期限内执
行的,股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的,负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司
构,依法行使下列职权: 的权力机构,依法行使下列职权:
…… ……
(十二)审议批准第四十一条规定的 (十二 )审议批准第四十二条规
担保事项; 定的担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出 (十三 )审 议公 司在 一年 内购
售重大资产超过公司最近一期经审计总 买 、 出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一
资产 30%的事项; 期经审计总资产百分之三十的事
(十四)审议批准变更募集资金用途 项;
事项; (十 四 )审 议 批 准 变 更 募 集 资 金
(十五)审议股权激励计划; 用途事项;
…… (十 五 )审 议 股 权 激 励 计 划 和 员
工持股计划;
(十六)审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担
为,须经股东大会审议通过: 保行为,须经股东大会审议通过:
(一)本公司及本公司控股子公 (一)本公司及本公司控股子公司
司的对外担保总额,达到或超过最近 的对外担保总额,超过最近一期经审计
一 期 经 审 计 净 资 产 的 50%以 后 提 供 净资产的百分之五十以后提供的任何
的任何担保; 担保;
(二)公司及公司控股子公司连 (二)公司的对外担保总额,超过
续十二个月内的对外担保总额,达到 最近一期经审计总资产的百分之三十
或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 以后提供的任何担保;
30%以后提供的任何担保; (三)公司在一年内担保金额超过
(三)公司及公司控股子公司连 公司最近一期经审计总资产百分之三
续十二个月内的对外担保金额超过 十的担保;
公司最近一期经审计净资产的 50% (四)为资产负债率超过百分之七
且绝对金额超过 5000 万元人民币; 十的担保对象提供的担保;
(四)为资产负债率超过的担保 (五)单笔担保额超过最近一期经
对象提供的担保; 审计净资产百分之十的担保;
(五)单笔担保额超过最近一期 (六)对股东、实际控制人及其关
经审计净资产的担保; 联方提供的担保;
(六)对股东、实际控制人及其 (七)法律法规及规范性文件要求
关联方提供的担保; 需经股东大会审批的其他对外担保事
(七)法律法规及规范性文件要 项。
求需经股东大会审批的其他对外担
保事项。
第四十三条 公司发生的交易(提供担
新增第四十三条 (后续条款编号
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务
自动编号)
的债务除外)达到下列标准之一的,须
经股东大会审议通过:
(一)交易涉及的资产总额(同时
存在账面值和评估值的,以高者为准)
占公司最近一期经审计总资产的百分
之五十以上;
(二)交易的成交金额(包括承担
的债务和费用)占公司最近一期经审计
净资产的百分之五十以上,且绝对金额
超过五千万元;
(三)交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的百分之
五十以上,且绝对金额超过五百万元;
(四)交易标的(如股权)在最近
一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的
百分之五十以上,且绝对金额超过五千
万元;
(五)交易标的(如股权)在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的百分
之五十以上,且绝对金额超过五百万
元。
上述指标涉及的数据如为负值,取
绝对值计算。公司在十二个月内发生的
相关同类交易,应当按照累计计算的原
则提交有权机构审议。
第四十三条 有下列情形之一的,公司 第四十五条 有下列情形之一的,公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 在事实发生之日起两个月以内召开临
股东大会: 时股东大会:
(一)董事人数不足本章程所定人数 (一)董事人数不足《公司法》规定
的 2/3 时; 人数或者本章程所定人数的三分之二
(二)公司未弥补的亏损达实收股本 时;
总额 1/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本
(三)单独或者合计持有公司 10%以 总额三分之一时;
上股份的股东请求时; (三)单独或者合计持有公司百分之
(四)董事会认为必要时; 十以上股份的股东请求时;
(五)监事会提议召开时; (四)董事会认为必要时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本 (五)监事会提议召开时;
章程规定的其他情形。 (六)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的 第四十五条 本公司召开股东大会的
地点为:公司住所地或股东大会会议通 地点为:公司住所地或股东大会会议通
知中明确的其他地点。 知中明确的其他地点。
股东大会设置会场,以现场会议形 股东大会设置会场,以现场会议形
式召开。根据法律、行政法规的强制性规 式召开。公司还将提供网络投票的方式
定或者中国证监会、证券交易所公布的 为股东参加股东大会提供便利。股东通
强制性规范文件,应当采用网络或者其 过上述方式参加股东大会的,视为出
他方式为股东参加股东大会提供便利的 席。
情形出现,从其规定,股东通过该等方式
参加股东大会的,视为出席。
第 四 十 九 条 监事会或股东决定自行 第五十一条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的,须书面通知董事会, 召集股东大会的,须书面通知董事会,
同时向公司所在地中国证监会派出机 同时向上海证券交易所备案。
构和上海证券交易所备案。 ……
…… 监事会或召集股东应在发出股
召集股东应在发出股东大会通知及 东 大 会 通 知 及 股 东 大 会 决 议 公 告
股东大会决议公告时,向公司所在地中 时 , 向 上 海 证 券 交 易 所 提 交 有 关 证
国证监会派出机构和上海证券交易所提 明材料。
交有关证明材料。
第五十三条 公司召开股东大会,董事 第五十五条 公司召开股东大会,董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东,有权向公司提出提 3%以上股份的股东,有权向公司提出提
案。 案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份 单独或者合计持有公司 3%以上股
的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 份的股东,可以在股东大会召开 10 日前
出临时提案并书面提交召集人。召集人 提出临时提案并书面提交召集人。召集
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
补充通知,公告临时提案的内容。 会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发 除前款规定的情形外,召集人在发
出股东大会通知公告后,不得修改股东 出股东大会通知公告后,不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提 大会通知中已列明的提案或增加新的提
案。 案。
股东大会通知中未列明或不符合本 股东大会通知中未列明或不符合本
章程第五十二条规定的提案,股东大会 章程第五十四条规定的提案,股东大会
不得进行表决并作出决议。 不得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以 第五十七条 股东大会的通知包括以
下内容: 下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限; (一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案; (二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东 (三)以明显的文字说明:全体股东
均有权出席股东大会,并可以书面委托 均有权出席股东大会,并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决,该股东代 代理人出席会议和参加表决,该股东代
理人不必是公司的股东; 理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权 (四)有权出席股东大会股东的股权
登记日; 登记日;
(五)会务常设联系人姓名、电话号 (五)会务常设联系人姓名、电话号
码; 码;
…… (六)网络或其他方式的表决时间
股东大会采用网络或其他方式的, 及表决程序。
应当在股东大会通知中明确载明网络 ……
或其他方式的表决时间及表决程序。股 股东大会网络或其他方式投票的
东大会网络或其他方式投票的开始时 开始时间,不得早于现场股东大会召开
间,不得早于现场股东大会召开前一日 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股
下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召 东大会召开当日上午 9:30,其结束时
开当日上午 9:30,其结束时间不得早于 间不得早于现场股东大会结束当日下
现场股东大会结束当日下午 3:00。 午 3:00。
…… ……
第五十九条 股权登记日登记在册的所 第六十一条 股权登记日登记在册的所
有股东或其委托的代理人,均有权出席 有股东或其代理人,均有权出席股东大
股东大会。并依照有关法律、法规及本 会。并依照有关法律、法规及本章程行
章程行使表决权。 使表决权。
第七十九条 下列事项由股东大会以特
第七十七条 下列事项由股东大会以特
别决议通过:
别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、分拆、合并、解散
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
和清算;
(三)本章程的修改;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资 (四)公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审 产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的; 计总资产百分之三十的;
(五)股权激励计划; (五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规或本章程规定 (六)法律、行政法规或本章程规定
的,以及股东大会以普通决议认定会对 的,以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议 公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。 通过的其他事项。
第七十八条 第八十条 股东(包括股东代理
…… 人)以其所代表的有表决权的股份数额
股 东 大 会 审 议 影 响 中 小 投 资 者 行使表决权,每一股份享有一票表决权。
利益的重大事项时,对中小投资者表 股东大会审议影响中小投资者利益
决应当单独计票。 的重大事项时,对中小投资者表决应当
公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 没 有 表 单独计票。单独计票结果应当及时公开
决权,且该部分股份不计入出席股东 披露。
大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反
董事会、独立董事和符合相关规 《证券法》第六十三条第一款、第二款
定条件的股东可以征集股东投票权 规定的,该超过规定比例部分的股份在
买入后的三十六个月内不得行使表决
权,且不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外,公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合 删除第八十条 ( 后 续 条 款 编 号 自
法、有效的前提下,按照本章程第四十 动编号)
四条的规定,通过各种方式和途径,包
括提供网络形式的投票平台等现代信
息技术手段,为股东参加股东大会提供
便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。
第八十三条 董事、监事候选人名单以
股东大会就选举董事、监事进行表
提案的方式提请股东大会表决。
决时,根据本章程的规定或者股东大会
股东大会就选举董事、监事进行表
的决议,可以实行累积投票制;选举两
决时,应当实行累积投票制。
名以上董事或监事时,应当实行累积投
……
票制。
……
第八十七条 股东大会对提案进行 第八十八条 股东大会对提案进行
表决前,应当推举两名股东代表参加 表决前,应当推举两名股东代表参
计票和监票。审议事项与股东有利害 加计票和监票。审议事项与股东有
关系的,相关股东及代理人不得参加 关联关系的,相关股东及代理人不
计票、监票。 得参加计票、监票。
…… ……
第八十九条 出席股东大会的股东,应 第八十九条 出席股东大会的
当对提交表决的提案发表以下意见之 股东,应当对提交表决的提案发表以下
一:同意、反对或弃权。 意见之一:同意、反对或弃权。证券登
未填、错填、字迹无法辨认的表决 记结算机构作为内地与香港股票市场
票、未投的表决票均视为投票人放弃表 交易互联互通机制股票的名义持有人,
决权利,其所持股份数的表决结果应计 按照实际持有人意思表示进行申报的
为“弃权”。 除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利,其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。
第九十五条 公司董事为自然人, 第九十六条 公司董事为自然人,
有下列情形之一的,不能担任公司的 有下列情形之一的,不能担任公司
董事: 的董事:
…… ……
(六)被中国证监会处以证券市场 (六)被中国证监会采取证券市场
禁入处罚,期限未满的; 禁入措施,期限未满的;
…… ……
第一百○四条 独立董事应按照法律、 第 一 百 ○ 五 条 独 立 董 事 应 按 照 法
行政法规及部门规章的有关规定执行。 律 、 行 政 法 规 及 中 国 证 监 会 和 证 券
…… 交易所的有关规定执行。
……
第一百○七条 董事会行使下列职
第一百○八条 董事会行使下列
权:
职权:
……
……
(八)在股东大会授权范围内,决定
(八)在股东大会授权范围内,决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵
公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交
押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项;
易、对外捐赠等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设
(九)决定公司内部管理机构的设
置;
置;
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事
(十)决定聘任或者解聘公司总裁、
会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解
董事会秘书及其他高级管理人员,并决
聘公司常务副总裁、副总裁、财务负责
定其报酬事项和奖惩事项;根据总裁的
人等高级管理人员,并决定其报酬事项
提名,决定聘任或者解聘公司副总裁、
和奖惩事项;
…… 财务负责人等高级管理人员,并决定其
(十六)决定因本章程第二十三条 报酬事项和奖惩事项;
第(三)项、第(五)项、第(六)项情 ……
形收购本公司股份的事项; 决定因本章程第二十四条第(三)
…… 项、第(五)项、第(六)项情形收购
本公司股份的事项;
……
第一百一十条 董事会应当确定对外 第一百一十一条 董事会应当确定
投资、收购出售资产、资产抵押、对 对外投资、收购出售资产、资产抵
外担保事项、委托理财、关联交易的 押、对外担保事项、委托理财、关联
权限,建立严格的审查和决策程序; 交易、对外捐赠等权限,建立严格的
重大投资项目应当组织有关专家、专 审查和决策程序;重大投资项目应
业人员进行评审,并报股东大会批 当组织有关专家、专业人员进行评
准。 审,并报股东大会批准。
董事会对外投资及相关事项的审 董事会在权限范围内对下列交易
批权限如下: 进行审查:
(一)对外投资 (一)购买或者出售资产;
1、公司在一年内的对外投资项 (二)对外投资(含委托理财、对
目,累计达到公司最近一期经审计净 子公司投资等);
资产 10%但低于公司最近一期经审计净 (三)提供财务资助(含有息或者
资产 50%的,经董事会通过后执行; 无息借款、委托贷款等);
2、超过上述限额的对外投资,需 (四)提供担保(含对控股子公司
经董事会决议通过后报股东大会审 担保等);
议。 (五)租入或者租出资产;
(二)资产处置 (六)委托或者受托管理资产和业
1、公司在一年内购买、出售重大 务;
资产累计达到公司最近一期经审计总 (七)赠与或者受赠资产;
资产 10%但不超过公司最近一期经审计 (八)债权、债务重组;
总资产 30%的事项,经董事会通过后执 (九)签订许可使用协议;
行; (十)转让或者受让研究与开发项
2、超过上述限额的资产处置,需 目;
经董事会决议通过后报股东大会审 (十一)放弃权利(含放弃优先购
议,并经出席会议的股东所持表决权 买权、优先认缴出资权等);
的三分之二以上通过。 上述购买、出售的资产不含购买原
(三)对外担保 材料、燃料和动力,以及出售产品、商
1、本章程第四十一条规定应由股 品等与日常经营相关的资产,但资产置
东大会审批的对外担保,必须经董事 换中涉及购买、出售此类资产的,仍包
会审议通过后,提交股东大会审批; 含在内。
2、董事会决定除股东大会审批之 公司发生的交易(提供担保除外)
外的其他对外担保事项; 达到下列标准之一的,应当经由董事会
3、董事会审议对外担保事项时, 审批:
应经董事会三分之二以上董事同意并 (一)交易涉及的资产总额(同时
经全体独立董事三分之二以上同意。 存在帐面值和评估值的,以高者为准)
(四)关联交易 占公司最近一期经审计总资产的百分
1、公司与关联自然人之间的单次 之十以上,但占比不超过百分之五十;
关联交易金额在人民币 30 万元以上、 (二)交易标的(如股权)在最近
但低于人民币 3000 万元或公司最近经 一个会计年度相关的营业收入占公司
审计净资产 5%的关联交易事项,以及 最近一个会计年度经审计营业收入的
公司与关联自然人就同一标的或公司 百分之十以上且绝对金额超过一千万
与同一关联自然人在连续 12 个月内达 元,但占比低于百分之五十或绝对金额
成的关联交易累计金额符合上述条件 不超过五千万元;
的关联交易事项,经董事会审议批 (三)交易标的(如股权)在最近
准; 一个会计年度相关的净利润占公司最
公司与关联法人之间的单次关联 近一个会计年度经审计净利润的百分
交易金额在人民币 300 万元至 3000 万 之十以上且绝对金额超过一百万元,但
元之间且占公司最近经审计净资产值 占比低于百分之五十或绝对金额不超
的 0.5%至 5%之间的关联交易事项,以 过五百万元;
及公司与关联法人就同一标的或者公 (四)交易的成交金额(含承担债
司与同一关联法人在连续 12 个月内达 务和费用)占公司最近一期经审计净资
成的关联交易累计金额符合上述条件 产的百分之十以上且绝对金额超过一
的关联交易事项,经董事会审议批 千万元,但占比低于百分之五十或绝对
准。 金额不超过五千万元;
2、公司与关联方之间的单次关联 (五)交易产生的利润占公司最近
交易金额在人民币 3000 万元以上且占 一个会计年度经审计净利润的百分之
公司最近经审计净资产值的 5%以上的 十以上且绝对金额超过一百万元,但低
关联交易事项,以及公司与关联方就 于占比百分之五十或绝对金额不超过
同一标的或者公司与同一关联方在连 五百万元。
续 12 个月内达成的关联交易累计金额 上述指标涉及的数据如为负值,取
符合上述条件的关联交易事项,由董 其绝对值计算。
事会向股东大会提交预案,经股东大 超过董事会审批权限的交易事项
会审议批准; (上市公司受赠现金资产除外)及按照
3、公司为关联人提供担保的,不 第四十三条规定须由股东大会审议批
论数额大小,均应当在董事会审议通 准的交易事项,应当经董事会审议通过
过后提交股东大会审议。 后,报股东大会批准。
(五)融资借款 董事会审批公司提供财务资助的
1、公司在一年内融资借款金额累 权限如下:
计不超过公司最近一期经审计净资产 (一)被资助对象最近一期经审计
50%的,经董事会通过后执行。公司以 的资产负债率不超过百分之七十;
自有资产为上述融资借款提供抵押、 (二)单次财务资助金额或者连续
质押等担保的,参照融资借款决策权 十二个月内提供财务资助累计发生金
限执行; 额不超过公司最近一期经审计净资产
2、超过上述限额的融资借款及相 的百分之十。
应担保,需经董事会决议通过后报股 资助对象为公司合并报表范围内
东大会审议。 且持股比例超过百分之五十的控股子
公司,免于适用前款规定。
公司提供财务资助的,除应当经全
体董事的过半数审议通过外,还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事
审议通过,并及时披露。财务资助事项
属于下列情形之一的,还应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议:
(一)单笔财务资助金额超过上市
公司最近一期经审计净资产的百分之
十;
(二)被资助对象最近一期财务报
表数据显示资产负债率超过百分之七
十;
(三)最近十二个月内财务资助金
额累计计算超过公司最近一期经审计
净资产的 10%;
(四)上海证券交易所或者公司章
程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内
的控股子公司,且该控股子公司其他股
东中不包含上市公司的控股股东、实际
控制人及其关联人的,可以免于适用前
两款规定。
公司不得为《上海证券交易所股票
上市规则》第 6.3.3 条规定的关联人提
供财务资助,但向非由公司控股股东、
实际控制人控制的关联参股公司提供
财务资助,且该参股公司的其他股东按
出资比例提供同等条件财务资助的情
形除外。
公司向前款规定的关联参股公司
提供财务资助的,除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外,还应当经出
席董事会会议的非关联董事的三分之
二以上董事审议通过,并提交股东大会
审议。
公司与关联人之间发生关联交易
的审批权限如下:
(一)公司与关联自然人之间发生
的交易金额在人民币三十万元以上(含
同一标的或同一关联人在连续十二个
月内达成的关联交易累计金额,下同)
但不超过三千万元或低于公司最近一
期经审计净资产绝对值百分之五的关
联交易事项(公司提供担保、受赠现金
资产、单纯减免公司义务的债务除外,
下同),经董事会审议通过后执行。
公司不得直接或者间接向董事、监
事、高级管理人员提供借款。
(二)公司与关联法人之间发生的
交易金额在人民币三百万元以上且占
公司最近一期经审计净资产绝对值百
分之零点五以上,但不超过三千万元或
低于公司最近一期经审计净资产绝对
值百分之五的关联交易事项,经董事会
审议通过后执行。
(三)公司与关联人(包括关联自
然人和关联法人)之间的关联交易金额
在人民币三千万元以上,且占公司最近
一期经审计净资产绝对值百分之五以
上的关联交易事项,应当聘请具有执行
证券、期货相关业务资格的证券服务机
构,对交易标的进行评估或审计后,并
且经董事会审议通过后,将该交易提交
股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易所涉
及的交易标的,可以不进行审计或者评
估。
第 一 百 二 十 五 条 公司设 总 经理 (本
第一百二十四条 公司设总裁 1 名, 公司称总裁)一名,由董事会聘任或
由董事会聘任或解聘。 解聘。
公司设常务副总裁、副总裁若干 公司设副总经理(本公司称副
名,由董事会聘任或解聘。 总裁)若干名,由董事会聘任或解
公司总裁、常务副总裁、副总裁、 聘。
董事会秘书、财务负责人为公司高级 公司总裁、副总裁、董事会秘
管理人员。 书、财务负责人为公司高级管理人
员。
第 一 百 二 十 五 条 本章程第九十五条 第一百二十六条 本章程第九十六条关
关于不得担任董事的情形、同时适用于 于不得担任董事的情形、同时适用于高
高级管理人员。 级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实 本章程第九十八条关于董事的忠实
义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉 义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉
义务的规定,同时适用于高级管理人员。义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股 第一百二十七条 在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事、监 东、实际控制人单位担任除董事、监
事以外其他职务的人员,不得担任公 事以外其他职务的人员,不得担任
司的高级管理人员。 公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领
薪,不由控股股东代发薪水。
第一百二十八条 总裁对董事会负 第 一 百 二 十 九 条 总裁对董事会负
责,行使下列职权: 责,行使下列职权:
…… ……
(六)提请董事会聘任或者解聘公 (六)提请董事会聘任或者解聘公
司常务副总裁、副总裁、财务负责人; 司副总裁、财务负责人;
…… ……
第一百三十二条 常务副总裁、副总 第 一 百 三 十 三 条 副总裁协助总裁
裁协助总裁开展工作,常务副总裁、副 开展工作,副总裁的分工和职权由总裁
总裁的分工和职权由总裁决定。 决定。
第一百三十四条 高级管理人员执行 第一百三十五条 公司高级管理人
公司职务时违反法律、行政法规、部门 员 应 当 忠 实 履 行 职 务 , 维 护 公 司 和
规章或本章程的规定,给公司造成损失 全 体 股 东 的 最 大 利 益 。 公 司 高 级 管
的,应当承担赔偿责任。 理人员因未能忠实履行职务或违背
诚信义务,给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的,应当依法承
担赔偿责任。
第一百三十五条 本章程第九十五条关 第一百三十六条 本章程第九十六条关
于不得担任董事的情形、同时适用于监 于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。 事。
董事、总裁和其他高级管理人员不 董事、总裁和其他高级管理人员不
得兼任监事。 得兼任监事。
第一百三十九条 监事应当保证公司 第 一 百 四 十 条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。 披露的信息真实、准确、完整,并对定
期报告签署书面确认意见。
第 一 百 五 十 条 公 司 在 每 一 会 计 年 第 一 百 五 十 一 条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监 度结束之日起四个月内向中国证监会和
会 和 证 券 交 易 所 报 送 年 度 财 务 会 计 证券交易所报送并披露年度报告,在每
报告,在每一会计年度前 6 个月结束 一会计年度上半年结束之日起两个月内
之日起 2 个月内向中国证监会派出 向中国证监会派出机构和证券交易所报
机 构 和 证 券 交 易 所 报 送 半 年 度 财 务 送并披露中期报告,在每一会计年度前
会计报告,在每一会计年度前 3 个月 三个月和前九个月结束之日起的一个月
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内 内向中国证监会派出机构和证券交易所
向 中 国 证 监 会 派 出 机 构 和 证 券 交 易 报送季度财务会计报告。
所报送季度财务会计报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法
上 述 财 务 会 计 报 告 按 照 有 关 法 律、行政法规、中国证监会及证券交易
律、行政法规及部门规章的规定进行 所的规定进行编制。
编制。
第一百五十八条 公司聘用取得“从 第 一 百 五 十 九 条 公司聘用符合《证
事证券相关业务资格”的会计师事务 券法》规定的会计师事务所进行会计报
所进行会计报表审计、净资产验证及 表审计、净资产验证及其他相关的咨询
其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 服务等业务,聘期一年,可以续聘。
年,可以续聘。
第 一 百 六 十 三 条 公司的通知以下列 第 一 百 六 十 四 条 公司的通知以
形式发出: 下列形式发出:
(一)以专人送出; (一)以专人送出;
(二)以邮件(包括电子邮件)方式 (二)以邮件(包括电子邮件)方
送出; 式送出;
(三)以传真方式送出; (三)以公告方式进行;
(四)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。
(五)本章程规定的其他形式。
第 一 百 六 十 六 条 公司召开董事会的 第 一 百 六 十 七 条 公司召开董事会的
会议通知,以专人送出、邮件、电子邮 会议通知,以专人送出、邮件或电子邮
件或传真方式进行。 件方式进行。
第 一 百 六 十 七 条 公司召开监事会的 第 一 百 六 十 八 条 公司召开监事会的
会议通知,以专人送出、邮件、电子邮 会议通知,以专人送出、邮件或电子邮
件或传真方式进行。 件方式进行。
第一百七十九条 公司有本章程第一百 第一百八十条 公司有本章程第一百七
七十八条第(一)项情形的,可以通过修 十九条第(一)项情形的,可以通过修改
改本章程而存续。 本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出 依照前款规定修改本章程,须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的 席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。 2/3 以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七 第一百八十一条 公司因本章程第一百
十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 七十九条第(一)项、第(二)项、第(四)
第(五)项规定而解散的,应当在解散事 项、第(五)项规定而解散的,应当在解
由出现之日起 15 日内成立清算组,开 散事由出现之日起十五日内成立清算
始清算。清算组由董事或者股东大会确 组,开始清算。清算组由董事或者股东
定的人员组成。逾期不成立清算组进行 大会确定的人员组成。逾期不成立清算
清算的,债权人可以申请人民法院指定 组进行清算的,债权人可以申请人民法
有关人员组成清算组进行清算。 院指定有关人员组成清算组进行清算。
上述《公司章程》修订内容将提请股东大会授权董事会或董事会授权人员办理
相应的工商变更登记手续。本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
南都物业服务集团股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 16 日