南都物业：南都物业服务集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料2022-11-17
南都物业服务集团股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会
会议资料
证券简称：南都物业
股票代码：603506
2022 年 11 月 24 日
2022 年第二次临时股东大会会议材料
目 录
2022 年第二次临时股东大会会议议程.........................................................................2
2022 年第二次临时股东大会会议须知.........................................................................4
议案一：关于对外投资暨关联交易的议案..................................................................6
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2022 年第二次临时股东大会会议资
料
2022 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议时间：2022 年 11 月 24 日 14:00
网络投票时间：2022 年 11 月 24 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
三、现场会议地点：浙江省杭州市西湖区紫荆花路 2 号联合大厦 A 座 1 单
元十楼会议室
四、会议主持人：董事长韩芳女士
五、会议签到：14:00 前，股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员及
见证律师入场，签到。
六、会议议程
（一）主持人宣读股东大会现场会议股东到会情况，宣布南都物业服务集
团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议开始。
（二）审议以下议案
1、关于对外投资暨关联交易的议案；
（三）股东及股东代表审议发言
（四）推选计票人、监票人
（五）现场投票表决
（六）休会，表决结果统计（包括现场投票和网络投票结果）
（七）复会，监票人宣布表决结果
（八）主持人宣读本次股东大会决议
（九）见证律师宣读法律意见书
（十）参会董事签署股东大会会议记录及会议决议
（十一）主持人宣布会议结束
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2022 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护南都物业服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合
法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国
证监会《上市公司股东大会规则》规定和《公司章程》《股东大会议事规则》等
相关法律法规和规定，特制定本次会议须知如下：
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、出席会议的相关人员请尽可能在会议召开前 30 分钟到达会场签到。
自然人股东出席会议须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身
份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托方股票账户卡。
法人股东的法定代表人出席会议应持营业执照复印件（加盖公章）、法人股
东股票账户卡、本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、法人股东股票账户卡及
法定代表人依法出具的授权委托书。相关证明文件经验证后，股东及股东代理人
方可领取会议资料，出席会议。
证件不全的，工作人员可以拒绝其参会。
三、登记股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并履
行法定义务和遵守规则。股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示
意，经大会主持人许可后方可进行。
四、股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，发言主题应与本次会议议
题相关，且简明扼要地阐述观点和建议，发言时间原则上不超过三分钟。股东违
反前述规定的发言，主持人可以拒绝或者制止。公司董事会和管理人员在所有股
东的问题提出后统一进行回答。但与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密
的问题，公司有权不予回应。
五、公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员应当认真、负责地回答股
东的问题。
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六、股东大会表决采用记名投票表决的方式。股东以其所持有的表决权的股
份数额对议案进行表决，每一股份享有一票表决权。股东在现场表决时，应在表
决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打
“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
七、股东大会现场表决结果将在股东代理人和监事代表的监督下进行统计，
并当场公布表决结果。
八、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任何未
经公司书面许可的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。
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议案一：
关于对外投资暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据战略发展规划，为满足公司业务规模不断扩大、人员增长对办公场所的
需求，公司拟以8,525.98万元受让浙江南都产业发展集团有限公司（以下简称“南
都产发集团”）持有的浙江谷尚智能科技有限公司（以下简称“谷尚智能”）17%
股权，股权受让后将根据项目进度，按股权比例增资等方式分步投资谷尚智能及
后续自行装修费用，上述投资总额不超过30,000万元。公司通过上述方式参与投
资双桥（云谷）单元XH0205-17地块（以下简称“项目地块”），建设总部大楼。
具体情况如下：
一、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
南都产发集团为公司控股股东，其执行董事韩芳女士担任公司董事长，其高
管程健先生担任谷尚智能董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 第
三款的规定，南都产发集团及谷尚智能均为公司关联方。
（二）关联方基本情况
1、浙江南都产业发展集团有限公司
统一社会信用代码：91330106563005382B
成立时间：2010-09-19
注册地址：浙江省杭州市西湖区和景商务中心 6 幢 2 号门 502 室
法定代表人：韩芳
注册资本：5005 万人民币
营业范围：一般项目：房地产评估；房地产咨询；房地产经纪；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业管理咨询；财务咨询；
供应链管理服务；市场营销策划；企业形象策划；会议及展览服务；建筑材料销
售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；有色金属合金销售；金属材料销售；
通讯设备销售；照明器具销售；电子产品销售；五金产品批发；五金产品零售；
办公用品销售；家用电器销售；投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，
不得从事向公众融资存款、融资担保、代客户理财等金融服务）
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股权结构：韩芳女士持有南都产发集团 99.9001%股权，韩诚先生持有南都产
发集团 0.0999%股权。
关联关系说明：南都产发集团为南都物业控股股东，其执行董事韩芳女士担
任南都物业董事长。
关联方的资信状况：南都产发集团不存在失信被执行人的情形。
2、浙江谷尚智能科技有限公司
统一社会信用代码：91330106MA2HXRUG1D
成立时间：2020-05-28
注册地址：浙江省杭州市西湖区三墩镇振华路 298 号西港发展中心西 4 幢 9
楼 902-10 室
法定代表人：王华
注册资本：10000 万人民币
营业范围：一般项目：智能机器人的研发；工业机器人制造；特殊作业机器
人制造；服务消费机器人制造；计算机软硬件及外围设备制造；专用设备制造（不
含许可类专业设备制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；软件开发；生物化工产品技术研发；自然科学研究和试验发展；
新兴能源技术研发；生物基材料制造
股权结构：
序号 股东 持股比例（%）
1 浙江天能建设发展有限公司 20
2 杭州可泽网络科技有限公司 19
3 浙江南都产业发展集团有限公司 17
4 杭州子巨自动化设备有限公司 14
5 杭州微风堂文化创意有限公司 14
6 杭州紫金港科技城建设投资有限公司 9
7 浙江栖江科技有限公司 7
合计 100
关联关系说明：谷尚智能董事程健先生为南都物业控股股东南都产发集团高
管。除南都产发集团外，谷尚智能其余股东与南都物业均不存在关联关系。
关联方的资信状况：谷尚智能不存在失信被执行人的情形。
二、关联交易标的基本情况
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（一）交易标的概况
2020 年 6 月，谷尚智能通过竞拍取得项目地块的土地使用权，土地使用权出
让价款为 8,970 万元。项目地块位于杭州市西湖区云谷片区，总建筑面积为 29.39
万平方米，其中地上计容建筑面积 18.70 万平方米，地下建筑面积 10.69 万平方
米；规划建造 17 幢建筑（地上建筑面积约为 18.70 万平方米），其中 3 幢建筑
（地上建筑面积约为 3.78 万平方米）可作为南都物业总部大楼使用。
本次交易为公司拟以 8,525.98 万元受让南都产发集团持有的谷尚智能 17%
股权，股权受让后将根据项目进度，按股权比例增资等方式分步投资谷尚智能及
后续自行装修费用，上述投资总额不超过 30,000 万元。
如谷尚智能完成股权变更，南都物业将向谷尚智能委派一名董事，参与经营
决策，对项目地块上其中 3 幢建筑的建设及装修具有决定权。
（二）权属状况说明：本次交易标的谷尚智能产权清晰，不存在抵押、质押
及其他任何限制转让的情况。谷尚智能的核心资产为项目地块，该地块由浙江栖
江科技有限公司控股股东杭州西湖城市建设投资集团有限公司负责代建。
2022 年 5 月，南都产发集团、杭州微风堂文化创意有限公司、浙江天能建设
发展有限公司、杭州可泽网络科技有限公司作为谷尚智能股东及原告起诉杭州子
巨自动化设备有限公司未按期足额支付谷尚智能工程款履行股东义务，根据《杭
州市西湖区人民法院民事裁定书》（（2022）浙 0106 诉前调确 1258 号），杭州
子巨自动化设备有限公司未于 2022 年 9 月 30 日前付清工程进度款，其应当将持
有的谷尚智能 14%的股份变更至杭州微风堂文化创意有限公司、南都产发集团、
浙江天能建设发展有限公司、杭州可泽网络科技有限公司，由杭州微风堂文化创
意有限公司、南都产发集团、浙江天能建设发展有限公司、杭州可泽网络科技有
限公司各受让 3.5%股权。
谷尚智能于 2022 年 5 月 20 日作出股东会会议纪要，出席会议股东一致同
意，若上述案件胜诉，无论谷尚智能是否引入新股东，南都产发集团、杭州微风
堂文化创意有限公司、浙江天能建设发展有限公司、杭州可泽网络科技有限公司
都必须无条件的以判决确定的受让价格将其额外受让的 3.5%股权全部出让给新
股东或其他股东（浙江天能建设发展有限公司、杭州可泽网络科技有限公司、杭
州微风堂文化创意有限公司、杭州紫金港科技城建设投资有限公司、浙江栖江科
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技有限公司）。南都物业作为受让方拟同意承继南都产发集团因上述股东会纪要
产生的权利义务。
除以上诉讼，谷尚智能不存在其他涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法
措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）有优先受让权的其他股东放弃优先受让权情况：其他原股东均同意放
弃上述股权的优先购买权。
（四）交易标的主要财务信息
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至 2021 年
12 月 31 日，谷尚智能资产总额为 44,106.54 万元，负债总额为 4,384.52 万元，
净资产为 39,722.01 万元；2021 年度实现营业收入 0 万元，实现净利润-250.18
万元；截至 2022 年 4 月 30 日，谷尚智能资产总额为 52,070.41 万元，负债总额
为 9,235.27 万元，净资产为 42,835.15 万元，2022 年 1-4 月实现营业收入 0 万
元，实现净利润-86.87 万元；截至 2022 年 6 月 30 日，谷尚智能资产总额为
60,517.17 万元，负债总额为 9,911.35 万元，净资产为 50,605.82 万元；2022 年
1-6 月实现营业收入 0 万元，实现净利润-116.20 万元。
三、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易的定价根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《南都物业服务
集团股份有限公司拟收购部分股权涉及的浙江谷尚智能科技有限公司股东全部
权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2022]第 001055 号）所载评估值为基
础确定谷尚智能的股权价值。具体评估情况如下：
1、评估对象：浙江谷尚智能科技有限公司的股东全部权益价值
2、评估范围：浙江谷尚智能科技有限公司的全部资产及负债，具体包括流动
资产、非流动资产(在建工程、无形资产等)、流动负债。
3、评估基准日：2022 年 4 月 30 日
4、评估方法：资产基础法
5、定价情况：
本次关联交易股权受让价格以评估报告的评估结果作为定价依据，根据评估
结果，谷尚智能全部股东权益于评估基准日 2022 年 4 月 30 日的评估值为
50,152.83 万元，增值额为 7,317.69 万元，增值率为 17.08%。本次评估增值主
要因为在建工程和无形资产有所增值，其中在建工程增值是因为评估计入了资金
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成本，无形资产增值是因为土地使用权价值根据市场情况有所增加。土地使用权
价值选取该区域的成交价格进行修正确定。交易双方依照公平公正的原则，以评
估值为基础，一致同意南都物业收购谷尚智能 17%股权作价 8,525.98 万元。上述
股权转让价格对比南都产发集团向谷尚智能投入的资金及资金成本，定价公允合
理。
受让股权后，若公司对谷尚智能增资，将根据项目进度按股权比例增资。
四、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
（一）合同主体
甲方：浙江南都产业发展集团有限公司
乙方：南都物业服务集团股份有限公司
（二）交易价款：根据谷尚智能股权评估结果，并经双方协商确定，本次股
权转让金额为人民币 8,525.98 万元。
（三）支付方式：乙方将以现金方式向甲方支付股权转让价款
（四）支付期限：乙方在本协议生效之日起五个工作日内全额一次性支付到
甲方指定账户
（五）合同生效
《股权转让协议》自双方签署并经双方内部有权决策机构审议批准本次股权
转让之日起生效；
（六）股权交割
转让股权在股权转让基准日后的一切权利、义务、权益等均由乙方享有和承
担。
甲方根据杭州市西湖区人民法院民事裁定书（（2022）浙 0106 诉前调确
1258 号）承接的权利、义务也将由乙方享有。
此外，乙方作为受让方同意谷尚智能于 2022 年 5 月 20 日作出的股东会会议
纪要，无论谷尚智能是否引入新股东，都必须无条件的以判决确定的受让价格将
其额外受让的 3.5%股权全部出让给新股东或其他股东（浙江天能建设发展有限公
司、杭州可泽网络科技有限公司、杭州微风堂文化创意有限公司、杭州紫金港科
技城建设投资有限公司、浙江栖江科技有限公司）
双方将共同促使谷尚智能在协议生效后 30 个工作日内向工商登记机关申请
办理本次股权转让的工商变更登记。
五、关联交易对上市公司的影响
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为满足公司业务规模扩大、人员增长及日益增多的功能需求，适应企业未来
战略发展，公司拟以 8,525.98 万元受让南都产发集团持有的谷尚智能 17%股权，
股权受让后将根据项目进度，按股权比例增资等方式分步投资谷尚智能及后续自
行装修费用，上述投资总额不超过 30,000 万元。公司通过上述方式参与投资双
桥（云谷）单元 XH0205-17 地块，建设总部大楼。该地块位于杭州城西科创大走
廊的云谷片区，产学研集聚，交通便利，公司将总部大楼设于该地块有利于人员
集中管理，可实现资源集约化、功能多元化。本次交易涉及的资金将以公司自有
资金或自筹资金出资，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不会产
生同业竞争，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、风险提示
1、本次对外投资暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议程序，能否审议
通过尚存在不确定性。
2、因国家宏观调控政策、市场环境变化的影响，谷尚智能在未来建设过程中
可能存在不确定风险，公司将密切关注、研究国家宏观经济及谷尚智能的项目运
营管理状况并积极应对。
3、谷尚智能项目总投资金额较大，存在谷尚智能其他股东不能及时履约风
险，公司将持续关注并督促其他股东及时履行股东义务。敬请广大投资者理性决
策，注意投资风险。
七、该关联交易应当履行的审议程序
本次对外投资暨关联交易的议案已经公司第三届董事会第七次会议、第三届
监事会第六次会议审议通过。后续谷尚智能增资进度届时由谷尚智能董事会确定，
增资款项将作为溢价投入计入谷尚智能资本公积，谷尚智能各股东的股权比例不
发生变更。公司提请公司股东大会授权公司经营管理层全权办理本次交易及后续
投资涉及的各项工作，授权期限为本次投资事项经股东大会审议通过之日起 3 年。
本议案已由公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
以上议案，请各位股东审议。
南都物业服务集团股份有限公司
董事会
2022 年 11 月 24 日
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