证券代码：603518           证券简称：维格娜丝                公告编号：2019-002


                       维格娜丝时装股份有限公司

                第三届董事会第三十一次会议决议公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、董事会会议召开情况
     维格娜丝时装股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十一次
会议于 2019 年 1 月 21 日下午 16:00 在南京市建邺区茶亭东街 240 号三楼会议室
以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会已于 2018 年 1 月 16 日以电话等方式
通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长王致勤先生召集并主持，会
议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。
    本次董事会参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定，合法有效。


    二、 董事会会议审议情况
    1．逐项审议通过《关于明确公司公开发行A股可转换公司债券发行方案的
议案》
    （1）发行规模
    本次可转债发行规模为人民币 74,600 万元。
    经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
    （2）票面利率
    本次发行的可转债票面利率具体为：第一年 0.5%、第二年 0.7%、第三年 1.0%、
第四年 1.5%、第五年 2.0%、第六年 2.5%。
    经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
    （3）转股价格的确定
    本次可转债的初始转股价格为 14.96 元/股，不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
    前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一交易日公司 A 股股票交易均
价=前一交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
    经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
    （4）到期赎回条款
    在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值
的 115%（含最后一期利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次
可转债。
    经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
    （5）发行方式及发行对象
    本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资
者配售和网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售相结合的方式进行，认
购金额不足 74,600.00 万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。向原 A 股股东
优先配售后余额部分网下和网上发行预设的发行数量比例为 90%：10%。根据实
际申购结果，最终按照网上中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终网上
和网下发行数量。
    本次可转债的发行对象为：
    1）向发行人原股东优先配售：股权登记日（2019 年 1 月 23 日，T-1 日）收
市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。
    2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，
包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
    3）网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共
和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以
及符合法律法规规定的其他机构投资者。
    4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。
    经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
    （6）向原股东配售的安排
    本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原
股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2019 年 1 月 23 日，T-1 日）
收市后登记在册的持有维格娜丝股份数量按每股配售 4.131 元面值可转债的比
例，再按 1,000 元/手转换为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单位，即每股配
售 0.004131 手可转债。原 A 股股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债
数量。
    原 A 股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
    经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。


    2．审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》
    根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，公司在本次可转债发行完成
后，董事会同意申请办理本次可转债在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权
公司管理层负责办理具体事项。
    经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。


    3．审议通过《关于开设募集资金专项账户并签署监管协议的议案》
    为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市
公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《维
格娜丝时装股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，公司拟在招商银行股
份有限公司南京分行和上海浦东发展银行股份有限公司南京分行开设募集资金
专项账户，并将公司公开发行可转换公司债券相关募集资金存入该等账户。公司
将按照上述有关规定，在募集资金到账后一个月内与保荐机构中信建投证券股份
有限公司、存放募集资金的商业银行招商银行股份有限公司南京分行和上海浦东
发展银行股份有限公司南京分行分别签订募集资金专户存储三方监管协议，对公
开发行可转换公司债券募集资金的存放和使用情况进行监管。
    经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。


    4．审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的议案》
    公司于 2017 年实施限制性股票激励计划，鉴于周婕、康玲爱、郝海燕、文
圣恩、宋镇宇、申珉坤 6 人因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关
激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但
尚未解除限售的合计 111,463 股限制性股票。上述回购注销部分限制性股票事项
符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017 年限制性股票激励计划》及相关
法律法规的相关规定。
    本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

    经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。




    5．审议通过《关于申请流动资金贷款及综合授信的议案》
    因公司经营所需，公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司南京分行申请流
动资金贷款，贷款金额不超过 3.5 亿元人民币，贷款利率由管理层与银行协商确
定，贷款期限为一年。公司拟向宁波银行南京分行申请综合授信，综合授信金额
不超过 1 亿元人民币，贷款利率由管理层与银行协商确定，综合授信期限为一年。
    经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。




                                          维格娜丝时装股份有限公司董事会
                                                        2019 年 1 月 22 日