证券代码：603518           证券简称：维格娜丝       公告编号：2019-006



                     维格娜丝时装股份有限公司
   关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
                         限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
       限制性股票回购数量：111,463 股
       限制性股票回购的价格：12.972 元/股

    维格娜丝时装股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 1 月 21 日召开
第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票的议案》，董事会同意将已不符合激励条件的激励对
象已获授但尚未解除限售的合计 111,463 股限制性股票进行回购注销。现将有关
情况公告如下：
    一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
    1、2017 年 5 月 22 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于<维格娜丝时装股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘
要>的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于<维格娜丝时装股份有限
公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于将王致勤先生、宋艳俊
女士的近亲属作为股权激励对象的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他
相关议案发表了独立意见。
    2、2017 年 5 月 22 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关
于<维格娜丝时装股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>
的议案》、《关于<维格娜丝时装股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于核实<维格娜丝时装股份有限公司 2017 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》、《关于将王致勤先生、宋艳俊女士的
近亲属作为股权激励对象的议案》。
    3、2017 年 6 月 1 日至 2017 年 6 月 12 日，公司对授予激励对象名单的姓名
和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激
励对象有关的任何异议。2017 年 6 月 13 日，公司监事会发表了《监事会关于公
司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说明》。
    4、2017 年 6 月 16 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于<维格娜丝时装股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘
要>的议案》、《关于<维格娜丝时装股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》、《关于将王致勤先生、宋艳俊女士的近亲属作为股权激励对象
的议案》，并披露了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买
卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2017 年 6 月 20 日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监
事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司
独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象
名单进行了核实。
    6、2017 年 8 月 4 日，公司披露了《关于 2017 年股权激励计划限制性股票
授予结果的公告》，限制性股票登记日为 2017 年 8 月 2 日，登记数量为 423.1564
万股。
    7、2017 年 9 月 25 日，公司召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监
事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象周景平授予限制性股票的议案》，
认为截至 2017 年 9 月 25 日，周景平卖出股票已超过 6 个月，暂缓授予原因已消
除，向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的授予条件已经成就，董事会确定
2017 年 9 月 25 日为授予日，向暂缓授予的激励对象周景平授予限制性股票 8 万，
公司独立董事对本次授予发表了独立意见。监事会对本次授予出具了核查意见。
    8、2018 年 3 月 8 日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第
十八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
    9、2018 年 4 月 2 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于公司回
购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
    10、2018 年 7 月 24 日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会
第二十三次会议审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
    11、2018 年 8 月 8 日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会
第二十五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
    12、2018 年 8 月 8 日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会
第二十五次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。根据《激
励计划》的相关规定，因公司于 2018 年 04 月 18 日发布了《2017 年年度权益分
派实施公告》，以总股本 18,055.3993 万股为基数，每股派发 0.158 元（含税）
现金红利，并于 2018 年 4 月实施该利润分配方案，因此需对已授予但尚未解除
限售的限制性股票的回购价格进行调整，调整后需要回购的限制性股票价格由
13.13 元/股，调整为 12.972 元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
    13、2019 年 1 月 17 日，公司第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会
第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
    二、本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源
    1、回购注销的原因
    根据公司《激励计划》之第八章“公司/激励对象发生异动的处理”第二条
“激励对象个人情况发生变化”第三款“激励对象因辞职、公司裁员而离职，其
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销；离职前
需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税”、《考核管理办法》及
相关法律法规的规定，鉴于原激励对象周婕、康玲爱、郝海燕、文圣恩、宋镇宇、
申珉坤 6 人因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规
定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售
的合计 111,463 股限制性股票。
    公司董事会将根据公司 2018 年第二次临时股东大会授权，按照相关规定办
理本次限制性股票回购注销的相关事宜。
    2、回购注销的数量
    本次拟回购注销的限制性股票股份数量为 111,463 股，约占公司股权激励计
划已授予登记数量的 2.59%，约占公司总股本的 0.06%。
    3、回购的价格及资金来源
    根据公司《激励计划》之第五章“本激励计划的具体内容”第九条“限制性
股票回购注销原则”的相关规定，公司按规定回购注销限制性股票的，回购价格
为授予价格，但按规定需要对回购价格进行调整的除外。公司于2018年04月18
日发布了《2017年年度权益分派实施公告》，以总股本18,055.3993万股为基数，
每股派发0.158元（含税）现金红利，除权除息日为2018年04月25日。公司已于
2018年8月8日审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》，调整后需要回
购的限制性股票价格由13.13元/股，调整为12.972元/股。

    回购总金额为 1,445,898.04 ，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。

    三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
    按截至目前公司总股本 180,553,993 股计算，前两次回购注销完成后，公司
总股本将由 180,553,993 股减少至 180,265,993 股，本次回购注销完成后，公司总
股本将由 180,265,993 股减少至 180,154,530 股，公司股本结构变动如下：
                    本次变动前           本次变动           本次变动后
 股份性质                               限制性股票
                数量(股)     比例(%)                   数量(股)     比例(%)
                                            (股)
一、有限售条
               31,384,625     17.38%     -399,463     30,985,162     17.20%
件股份
二、无限售条
               149,169,368    82.62%        0         149,169,368    82.80%
件流通股份
三、股份总数   180,553,993       100%    -399,463     180,154,530   100.00%

    本次回购注销完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，公司股权分布仍
具备上市条件；同时，公司限制性股票激励计划将继续按照相关法律法规执行。
    四、本次回购注销对公司业绩的影响
    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务情况和经营成果产生
重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行
工作职责，尽力为股东创造更多价值。
    五、独立董事意见
    我们认为，鉴于原激励对象周婕、康玲爱、郝海燕、文圣恩、宋镇宇、申珉
坤 6 人因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，故
公司董事会决定回购注销前述 6 名激励对象已获授但尚未解除限售的合计
111,463 股限制性股票。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权
激励管理办法》、《激励计划》及相关法律法规的相关规定。综上，我们一致同
意公司本次回购注销部分限制性股票事项。

    六、监事会意见
    监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关规
定，原激励对象周婕、康玲爱、郝海燕、文圣恩、宋镇宇、申珉坤 6 人因个人原
因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会本次关于回
购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的程序符合相关规定，
合法有效。公司监事会同意董事会根据公司《激励计划》的相关规定，将前述 6
名激励对象已获授但尚未解除限售的合计 111,463 股限制性股票进行回购注销，
回购价格为 12.972 元/股。

    前 次 及 本 次 回 购 注 销完 成 后 ， 公 司 总 股 本将 由 180,553,993 股 减 少 至
180,154,530 股，公司注册资本也将由 180,553,993 元减少至 180,154,530 元。
公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。公司本次回购注销导致的注
册资本减少不会对公司的正常生产经营产生重大影响，不存在损害全体股东尤其
是中小股东利益的情形。
    七、法律意见书结论性意见
    北京大成（上海）律师事务所认为，本次回购注销部分限制性股票事项符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司《2017 年限制性股票激励计划》
的相关规定。公司本次回购注销的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，
其已履行的程序符合《2017 年限制性股票激励计划》的规定。公司尚需将本次
回购注销方案提交股东大会审议，尚需按照《公司法》及相关规定办理回购注销
股份公告手续、减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续。
    八、备查文件
   1、第三届董事会第三十一次会议决议；
   2、第三届监事会第二十八次会议决议；
   3、独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；
   4、《北京大成（上海）律师事务所关于维格娜丝时装股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》
   特此公告。


                                             维格娜丝时装股份有限公司
                                                     2019 年 1 月 22 日