股票简称：维格娜丝 股票代码：603518
维格娜丝时装股份有限公司
V-GRASS FASHION CO., LTD.
（南京市秦淮区中山南路 1 号 60 层）
公开发行可转换公司债券
募集说明书
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
二零一九年一月
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何
虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘
要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文
件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门
对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人
的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会
议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主
体权利义务的相关约定。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明
书中有关风险因素的章节。
一、关于公司本次发行可转债的信用评级
公司聘请东方金诚为发行人进行了信用评级，发行人的主体信用等级为
“AA”级，本期债券的信用等级为“AA”级，该级别反映了公司偿还债务的能
力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。在本可转债存续期限内，
东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况
或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资
风险，对投资者的利益产生一定影响。
二、公司本次发行可转债的担保事项
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司
债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公
司除外”。 截至2017年12月31日，公司经审计合并财务报表中归属于母公司股东
的净资产为16.41亿元，超过15亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可
转债未提供担保。如果本次可转债存续期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能
力的事件，本次可转债可能因未提供担保而增大风险。
三、公司的股利分配政策和现金分红比例
（一）公司现行利润分配政策
1、利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续
性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累
计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东
大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公
众投资者的意见。
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2、利润分配总体形式
公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主。
3、利润分配的条件
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司
章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
公司现金分红的条件为：如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法
定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，公司应当进行现金分红；公司利润分
配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单
一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 15%。
其中，“重大投资计划或者重大现金支出”系指以下情形之一：①公司未来
十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一
期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；②公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大
会审议批准。
4、利润分配的期间间隔
公司一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进
行中期分红。
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5、利润分配应履行的审议程序
公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司股东
大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
6、利润分配政策的变更
公司对公司章程规定的既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调
整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审
议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决
权 2/3 以上通过。
为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东
参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
（二）公司最近三年现金分红情况
2015 年度、2016 年度及 2017 年度，公司利润分配情况如下：
归属于母公司 现金分红占年均
税前现金分红
分红年度 分红方案 所有者的净利 可供分配利润的
金额（万元）
润（万元） 比例
2015 年度 每 10 股派 1.15 元（含税） 1,701.77 11,211.31 15.18%
2016 年度 每 10 股派 1.02 元（含税） 1,509.40 10,032.79 15.04%
2017 年度 每 10 股派 1.58 元（含税） 2,849.14 18,993.77 15.00%
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润 13,412.62
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 45.18%
注：维格娜丝 2017 年度利润分配方案已经公司 2017 年年度股东大会审议通过，每股派
发现金红利 0.158 元（含税），共计派发现金红利 2,852.75 万元。截至本募集说明书签署之
日，公司已累计派发现金红利 2,849.14 万元。
（三）未分配利润的使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润主要用于与主营业务
相关的支出，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和补充流动资
金等。
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（四）本次发行前滚存利润分配政策
截至 2018 年 6 月 30 日，公司未分配利润为 77,671.98 万元。根据公司 2018
年第一次临时股东大会决议，因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股东
同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
四、本公司相关的风险
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意
以下风险：
（一）行业竞争风险
服装行业是市场化程度较高、竞争较为激烈的行业，尤其是高端女装行业。
国内高端女装市场空间较大，已有国内知名女装企业初具规模但尚无行业巨头，
品牌集中度低，同时还要面临国际奢侈品牌及国外二线品牌的竞争，行业竞争激
烈。如果公司不能采取有效措施，积极应对行业竞争，则市场占有率和盈利水平
将面临下降的风险。
（二）多品牌经营风险
公司完成收购Teenie Weenie品牌后，公司进一步开展多品牌经营。其中，
“VGRASS”品牌定位高端女装，元先品牌定位为奢侈品，Teenie Weenie定位中
高端时尚品牌。在多品牌经营下，公司决策、管理的难度和复杂度进一步提高，
对人员构成和管理体系也将提出更高要求。如果公司不能根据多品牌的业务发展
需求及时优化现有的管理模式和管理方法，有效提升公司经营管理水平，则可能
对公司的发展产生不利影响。
（三）品牌维护风险
我国服装品牌消费已呈现多元化的趋势，这种趋势要求品牌拥有者通过设计
的个性化和品牌的风格化来实现品牌的维护。随着国际顶尖时尚品牌的不断进
入，国内服装企业加强品牌建设，未来品牌竞争将日趋激烈。公司在多年经营过
程中，不断提高品牌档次和品牌知名度，获得了客户的青睐。如果发行人不能够
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保持产品的创意设计、高品质工艺制造和良好服务的品牌风格，品牌档次、知名
度和美誉度不能得到进一步提升，则将面临不能进一步开拓市场，甚至丧失原有
消费群体的风险。
（四）不能准确把握市场需求变化的研发设计风险
女装行业的特点是消费者品味多元化和偏好不断变化。因此，准确把握时尚
潮流和消费者需求变化，并能不断开发新的适销对路的产品是服装企业成功的关
键因素。如果发行人对女装流行时尚和消费者需求判断失误或把握不准，未能及
时开发出适销对路的产品，将对发行人销售产生不利影响。
（五）业绩下降风险
随着经济发展、居民消费升级，服装价格总体呈上升趋势，同时，居民收入
的不断提高，居民对高档服装的消费需求也不断增加，但是：（1）如果我国经济
陷入萧条，消费者对高档服装的需求减少，高档服装行业市场萎缩，将可能导致
公司业绩存在下降的风险；（2）公司不断提高产品品质和客户服务标准，原材料
和人员工资不断上升，如果市场竞争加剧，发行人产品的销售价格不能随原材料、
人工成本增加得到相应提高，将可能导致公司业绩存在下降的风险。
（六）商誉和无形资产减值的风险
维格娜丝在2017年完成收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务。
上述交易中，交易双方确定的交易价格较标的资产账面净资产增值幅度较高，形
成账面价值249,392.19万元的商誉和账面价值149,022.80万元的无形资产。若标的
资产未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购标的资产所形成的商誉和无形
资产存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
未来各年末，公司将根据标的资产经营状况及未来经营预期等对标的资产进
行资产可收回金额（即预计未来现金流量的现值）测算，进而推算商誉和无形资
产是否发生减值。提请投资者关注商誉和无形资产减值的风险。
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（七）控股股东、实际控制人质押上市公司股权的风险
维格娜丝收购Teenie Weenie品牌及其相关资产和业务，作为履约担保，控股
股东、实际控制人王致勤、宋艳俊夫妇将所持上市公司股份质押给融资机构，上
述质押未设置因股价波动的补仓线和平仓线，如公司后期无法筹集充足资金逐步
偿还该等外部融资，控股股东、实际控制人王致勤、宋艳俊夫妇所持上市公司股
份存在被强制执行的风险，可能导致上市公司控制权变更，从而对上市公司的持
续经营能力带来不利影响。
（八）财务风险
维格娜丝并购Teenie Weenie品牌及其相关资产和业务，公司以自有资金和外
部融资先行支付交易对价。截至2018年6月30日，公司合并口径长期借款余额为
27.31亿元，母公司资产负债率为71.07%，处于相对较高水平，本次可转债发行
完成后转股前，公司资产负债率将进一步上升。
虽然公司外部融资期限均为3-5年，期限相对较长，但如果未来筹措偿还外
部融资的措施不能有效实施、或者经营业绩出现波动，可能导致外部融资逾期不
能归还的风险。
（九）劳务外包的风险
公司对Teenie weenie品牌店铺销售人员采取劳务外包方式，2017年和2018年
1-6月，公司外包费用分别为27,669.64万元和16,669.51万元。由于外包服务人员
非公司员工，公司对其实施间接管理，有可能出现管理不到位、客户服务质量下
降的问题。同时，在我国人工成本上升的背景下，劳务外包的价格也存在一定上
行压力。
（十）未能足额募集资金的风险
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过74,600.00万元（含
74,600.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于支付收购Teenie Weenie
品牌及该品牌相关的资产和业务项目尾款等募投项目。在本次可转债发行过
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程中，将可能受到国内外宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突
发事件等多方面因素的影响，从而导致未能足额募集资金的风险。
（十一）募集资金投资项目的风险
1、募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金拟投资项目的可行性分析是基于当前国际、国内宏观经济
形势、市场供求、产业政策和公司发展战略等综合因素做出的。虽然本次募投项
目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益，但
是如果公司不能保证募投项目完全达到预期效果，募投项目可能存在以下风险，
进而直接影响项目的投资回报及公司的预期收益：募投项目的实施进度可能延
迟；受市场需求变动或者宏观经济形势变化的影响，募投项目可能不能实现预期
的经济效益。
2、资产折旧摊销增加的风险
本次募集资金投资项目“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”包
含有对固定资产和无形资产的投资，项目实施后每年固定资产折旧和无形资产摊
销将有所增加。尽管公司已对募集资金投资项目进行了严密的论证，但如果募投
项目实施效果不如预期理想，在固定资产折旧和无形资产摊销增加的同时，无法
实现预期的经济效益，将对公司的经营业绩造成不利影响。
3、即期回报被摊薄的风险
本次公开发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司
带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，
公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净
资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
（十二）与本次可转债发行相关的风险
1、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分
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每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、
法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回
报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债
本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
2、可转债到期不能转股的风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
（1）公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股
期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转
股价格，可能会影响投资者的投资收益。
（2）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，
公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果
公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者
面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（3）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司
股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。
但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生
一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的
风险。
3、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且赋予有股票期权的混合型证券，其二级市场价
格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正
条款、投资者的预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可转债的
价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭
受损失。
4、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因
素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可
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转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次
发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及
时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍
可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不
利影响。
5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，在此期间相关的投资尚未产生
收益。本可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或
全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的
风险。
6、利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而
使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以
避免和减少损失。
7、流动性风险
本次可转债发行结束后，发行人将申请在上海证券交易所上市交易。由于上
市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，发
行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在上海证券交易所上市交易，且
具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到
宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证
本次可转债在上海证券交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额
交易其所持有的债券。
因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而
无法出售其所持有的债券份额，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一
价格足额出售其希望出售债券份额的流动性风险。
8、未提供担保的风险
公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措
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施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事
件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
9、信用评级变化风险
经东方金诚评级，发行人的主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为
AA。在本期债券的存续期内，东方金诚每年将对公司主体和本次可转债进行一
次跟踪信用评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债
券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/
或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定负面影响。
（十三）股票价格波动风险
本次公开发行可转换公司债券将对公司的生产经营和盈利情况产生一定影
响，公司盈利状况的变化将影响股票的价格。同时，公司的股票价格还受到国内
外宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的
影响，可能给投资者带来风险。此外，公司本次公开发行可转换公司债券事项需
要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从
而给投资者带来风险。
五、关于本公司 2018 年年度报告尚未披露的提示
本次发行前尚未披露 2018 年年度报告，本公司 2018 年年报的预约披露时间
为 2019 年 4 月 3 日，根据 2018 年业绩快报，预计 2018 年全年净利润为 2.74 亿
元，根据业绩预告及目前情况所作的合理预计，本公司 2018 年年报披露后，2016、
2017、2018 年相关数据仍然符合可转债的发行条件。
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目 录
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
一、关于公司本次发行可转债的信用评级 ............................................................ 2
二、公司本次发行可转债的担保事项 .................................................................... 2
三、公司的股利分配政策和现金分红比例 ............................................................ 2
四、本公司相关的风险 ............................................................................................ 5
五、关于本公司 2018 年年度报告尚未披露的提示 ............................................ 11
第一节 释义 ............................................................................................................. 15
一、一般术语 .......................................................................................................... 15
二、专业术语 .......................................................................................................... 16
第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 18
一、公司基本情况 .................................................................................................. 18
二、本次发行基本情况 .......................................................................................... 18
三、本次发行的相关机构 ...................................................................................... 30
四、债券持有人及债券持有人会议 ...................................................................... 32
第三节 风险因素 ..................................................................................................... 38
一、行业竞争风险 .................................................................................................. 38
二、多品牌经营风险 .............................................................................................. 38
三、品牌维护风险 .................................................................................................. 38
四、不能准确把握市场需求变化的研发设计风险 .............................................. 39
五、业绩下降风险 .................................................................................................. 39
六、商誉和无形资产减值的风险 .......................................................................... 39
七、控股股东、实际控制人质押上市公司股权的风险 ...................................... 39
八、财务风险 .......................................................................................................... 40
九、劳务外包的风险 .............................................................................................. 40
十、未能足额募集资金的风险 .............................................................................. 40
十一、募集资金投资项目的风险 .......................................................................... 41
十二、与本次可转债发行相关的风险 .................................................................. 41
十三、股票价格波动风险 ...................................................................................... 44
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第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 45
一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 .............................................. 45
二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 .................................. 46
三、控股股东和实际控制人基本情况 .................................................................. 49
四、公司的主要业务 .............................................................................................. 50
五、公司所处行业的基本情况 .............................................................................. 54
六、公司在行业中的竞争地位 .............................................................................. 71
七、公司主要业务的具体情况 .............................................................................. 76
八、主要固定资产和无形资产 .............................................................................. 86
九、境外经营情况 .................................................................................................. 93
十、公司上市以后历次筹资、派现及净资产额变化情况 .................................. 94
十一、最近三年及一期发行人及其控股股东、实际控制人所做出的重要承诺
及承诺的履行情况 .................................................................................................. 94
十二、公司的股利分配政策 ................................................................................ 103
十三、公司最近三年及一期发行的债券情况及资信评级情况 ........................ 105
十四、董事、监事和高级管理人员 .................................................................... 106
十五、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况 ............ 116
第五节 同业竞争和关联交易调查 ....................................................................... 117
一、同业竞争情况 ................................................................................................ 117
二、关联交易情况 ................................................................................................ 117
第六节 财务会计信息 ........................................................................................... 126
一、最近三年及一期财务报告的审计意见 ........................................................ 126
二、最近三年及一期财务报表 ............................................................................ 126
三、关于报告期内合并财务报表合并范围变化的说明 .................................... 144
四、最近三年一期财务指标及非经常性损益明细表 ........................................ 145
第七节 管理层讨论与分析 ................................................................................... 147
一、财务状况分析 ................................................................................................ 147
二、盈利能力分析 ................................................................................................ 208
三、现金流量和资本性支出分析 ........................................................................ 216
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四、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正 ............................................ 219
五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 ............................ 220
第八节 本次募集资金运用 ................................................................................... 221
一、本次募集资金使用情况 ................................................................................ 221
二、本次公开发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响 ........................ 231
第九节 历次募集资金运用 ................................................................................... 233
一、历次募集资金基本情况 ................................................................................ 233
二、前次募集资金的实际使用情况 .................................................................... 235
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明 ................................................ 241
四、历次募集资金涉及以资产认购股份的相关资产运行情况 ........................ 243
五、历次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中的有
关内容对照 ............................................................................................................ 243
六、会计师事务所对前次募集资金运用出具的专项报告结论 ........................ 243
第十节 董事及有关中介机构声明 ....................................................................... 245
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................ 245
二、保荐机构（主承销商）声明 ........................................................................ 246
三、律师事务所声明 ............................................................................................ 248
四、会计师事务所声明 ........................................................................................ 249
五、信用评级机构声明 ........................................................................................ 250
第十一节 备查文件 ............................................................................................... 251
附件一 专利技术...................................................................................................... 252
附件二 注册商标...................................................................................................... 255
附件三 著作权.......................................................................................................... 304
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第一节 释义
本募集说明书中，除非文义另有所指，以下简称和术语具有以下含义：
一、一般术语
发行人、公司、本公司、
指 维格娜丝时装股份有限公司
维格娜丝、股份公司
本次发行 指 维格娜丝本次公开发行可转换公司债券的行为
控股股东、实际控制人 指 王致勤、宋艳俊夫妇
公司章程 指 《维格娜丝时装股份有限公司章程》
股东或股东大会 指 发行人股东或股东大会
董事或董事会 指 发行人董事或董事会
监事或监事会 指 发行人监事或监事会
中信建投证券、保荐人、
指 中信建投证券股份有限公司
保荐机构、主承销商
发行人律师 指 北京国枫律师事务所
发行人会计师、公证天业
会计师事务所、申报会计 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
师、审计机构
资信评级机构、信用评级
指 东方金诚国际信用评估有限公司
机构、东方金诚
可转债 指 可转换公司债券
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
弘景时装 指 发行人全资子公司南京弘景时装实业有限公司
上海维格娜丝 指 发行人全资子公司上海维格娜丝时装有限公司
发行人全资子公司 VGRASS KOREA CO., LTD（维格
韩国维格娜丝 指
娜丝韩国有限公司）
江苏维格娜丝 指 发行人全资子公司江苏维格娜丝时装有限公司
香港维格娜丝 指 发行人全资子公司维格娜丝香港有限公司
上海赫为时装 指 发行人全资子公司上海赫为时装有限公司
南京云锦研究所有限公司，原名“南京云锦研究所股
份有限公司”，由原集体所有制的南京市云锦研究所
云锦研究所 指
改制而来。维格娜丝于 2015 年 8 月公告以现金收购其
100%股份
南京云锦研究院，为云锦研究所出资设立的民办非企
云锦研究院 指
业单位，主要从事云锦艺术的研究、保护与发展等
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维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
意大利维格娜丝 指 发行人全资子公司维格娜丝意大利有限公司
上海甜维熊 指 发行人控股子公司上海甜维熊商贸有限公司
北京甜维你 指 发行人控股子公司北京甜维你商贸有限公司
成都甜维你 指 发行人控股子公司成都甜维你商贸有限公司
深圳甜维你 指 发行人控股子公司深圳甜维你商贸有限公司
VGRASS 品牌 指 公司旗下高端女装品牌
Teenie Weenie 品牌 指 公司旗下中高端服装品牌
元先品牌 指 公司旗下以南京云锦为主要面料的高端品牌
株式会社衣恋世界（E.land World Limited），一家注
衣恋世界 指
册于韩国的公司
E-Land Fashion Hong Kong Limited（衣念时装香港有
衣念香港 指 限公司），原名 E-Land Fashion Hong Kong Limited（衣
恋时装香港有限公司）
衣念上海 指 衣念（上海）时装贸易有限公司
衣恋餐饮 指 衣恋（上海）餐饮管理有限公司
甜维你、New Co. 指 甜维你（上海）商贸有限公司
金维格（有限合伙） 指 南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）
杭州金投维格（有限合伙） 指 杭州金投维格投资合伙企业（有限合伙）
朗姿股份 指 朗姿股份有限公司
歌力思 指 深圳歌力思服饰股份有限公司
安正时尚 指 安正时尚集团股份有限公司
太平鸟 指 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
拉夏贝尔 指 上海拉夏贝尔服饰股份有限公司
Online to Offline 的缩写，即线上到线下，是指将线下
O2O 指
的商务机会与互联网结合的一种商务模式
Customer to Business 的缩写，即生产企业根据消费者
C2B 指 提出的需求进行组织生产的、以消费者为中心的商业
模式
2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月的
报告期 指
会计期间
维格娜丝时装股份有限公司公开发行可转换公司债券
募集说明书 指
募集说明书
元、万元 指 人民币元、万元
二、专业术语
由本公司及下属分公司、子公司自行开设的独立店铺
直营店 指
或商场店，本公司及下属分公司、子公司负责管理并
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维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
承担所有的管理费用，包括直营商场店、直营专卖店
等
由加盟商开设的独立店铺或商场店，由加盟商自行负
加盟店 指 责管理并承担相应的管理费用，包括加盟商场店和加
盟专卖店
由公司或公司的加盟商用自有物业或自行租赁的物业
专卖店 指 开设的店铺，该等店铺为独立店铺，分为直营专卖店
和加盟专卖店两种
由公司或公司的加盟商与商场签订协议，在商场中以
专柜形式开设的店铺，由商场负责收银和开具发票，
商场店 指
商场按照销售收入的一定比例扣款后将剩余销售收入
返还给公司或加盟商
由公司或公司的加盟商与购物中心签订协议，在购物
中心中以独立店铺形式开设的店铺。购物中心店中，
如果由购物中心负责收银和开具发票，购物中心按照
购物中心店 指 销售收入的一定比例扣款后将剩余销售收入返还给公
司或加盟商，则按照商场店管理；如果由公司或加盟
商设立独立店铺，负责向消费者收款或与购物中心结
算，则按照专卖店管理
位于一二线城市繁华商业区的街边独立门店或购物中
旗舰店 指
心店铺，营业面积较大，兼具品牌宣传和销售功能
销售名牌过季、下架、断码商品的商店组成的购物中
奥特莱斯店 指
心
公司制定的每款产品的统一零售价，将价格打印在产
吊牌价格 指
品的吊牌上
终端零售价格 指 产品销售给消费者的最终价格
公司与商场的结算价格，结算价格=终端零售价格—商
结算价格 指
场扣点金额的价格
结算价格扣除增值税后的金额，即公司最终确认营业
销售价格 指
收入的金额
梭织服装 指 以梭织面料及圆机面料为主加工缝制而成的服装
针织服装 指 以毛纱为原料为主，由织针串套而成的服装
除了服装以外其他服饰配件的总称（如包、鞋、首饰、
配饰 指
围巾等）
注：本募集说明书除特别说明外所有数值保留两位小数（公司股权比例保留四位小数），
若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
第二节 本次发行概况
一、公司基本情况
中文名称：维格娜丝时装股份有限公司
英文名称：VGRASS FASHION CO., LTD
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：维格娜丝
股票代码：603518
注册资本：人民币18,055.3993万元
法定代表人：王致勤
董事会秘书：陶为民
住所：南京市秦淮区中山南路1号60层
成立日期：2003年3月14日
整体变更为股份有限公司日期：2010年3月25日
上市挂牌日期：2014年12月3日
注册地址：南京市秦淮区中山南路1号60层
邮政编码：210005
电话号码：025-84736763
传真号码：025-84736764
互联网网址：http://www.v-grass.com
电子信箱：securities@v-grass.com
二、本次发行基本情况
（一）核准情况
本次发行经公司 2018 年 4 月 23 日召开的第三届董事会第二十四次会议审议
通过，并经公司 2018 年 5 月 9 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过。
公司于 2018 年 8 月 2 日召开第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于
调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，将本次公开发行可转债募集资
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维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
金总额从不超过人民币 88,000.00 万元（含 88,000.00 万元）调减为不超过
74,600.00 万元（含 74,600.00 万元），同时根据公司 2018 年第一次临时股东大会
的授权，本议案无需提交股东大会审议。
本次发行已经中国证监会（证监许可[2018]1971 号文）核准。
1、证券类型 可转换公司债券
2、发行数量 74,600.00 万元，共计 746 万张
3、债券面值 每张 100 元
4、发行价格 按面值发行
5、债券期限 6年
本次发行的可转债，原股东享有优先配售权。原股东优
先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网下
对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会
6、发行方式与发行对象
公众投资者发售的方式进行，认购金额不足 74,600.00
万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐
机构（主承销商）包销。
7、预计募集资金量 74,600.00 万元（含发行费用）
8、预计募集资金净额 72,465.64 万元
（二）本次发行基本条款
1、本次发行证券的种类及上市地点
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换
公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
本次发行的可转债总额为人民币74,600.00万元，发行数量为746万张。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即2019年1月24日至
2025年1月23日。
5、债券利率
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维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
本次发行的可转债票面利率第一年0.50%、第二年0.70%、第三年1.00%、第
四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
A：本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转换公司债券发行首日。
B：付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
C：付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
D：可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持
有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2019年1月30日）起
满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。（即2019年7月30日至
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维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
2025年1月23日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期
间付息款项不另计息））。
8、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转
换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司
债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票
面余额及其所对应的当期应计利息。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为14.96元/股，不低于募集说明书公告日
前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个
交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股
票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
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维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；
A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和中国证券监督管理委员会
指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行
的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人
的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关
转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的
相关规定来制订。
10、转股价格向下修正
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易
日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审
计的每股净资产值和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在上海证券交易所网站
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维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
（http://www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊
登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记
日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的
转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但
公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条
件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、
价格、付款方法、起止时间等内容。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将按债券面值的
115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未
转股的可转换公司债券：
A：在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含
130%）；
B：当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可
转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即
从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
23
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第
一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转
债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日
起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
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维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票
同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转
股形成的股东）均享有当期股利，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
发行方式：本次发行维格转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东
优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机
构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认
购金额不足74,600.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构
（主承销商）包销。网上向社会公众投资者发售的申购数量下限为1手（1,000元），
上限为1,000手（100万元）。向原A股股东优先配售后余额部分网下和网上发行预
设的发行数量比例为90%：10%。根据实际申购结果，最终按照网上中签率和网
下配售比例趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。
本次可转债发行包销的基数为7.46亿元，保荐机构（主承销商）根据实际资
金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的30%
时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中
国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。
发行对象：（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019
年1月23日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。（2）
网上发行：在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合
法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。（3）网下发行：持有
中国结算上海分公司证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国证券投
资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律
法规规定的其他机构投资者。（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网
上及网下申购。
15、向原 A 股股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。原股东可优先配售的维格转债数量为其在股权登记日（2019 年 1 月 23 日，
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维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
T-1 日）收市后登记在册的持有维格娜丝股份数量按每股配售 4.131 元面值可转
债的比例，再按 1,000 元/手转换为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单位，即
每股配售 0.004131 手可转债。
16、债券持有人及债券持有人会议有关条款
（1）可转债债券持有人的权利
①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
②根据《维格娜丝时装股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》
（以下简称“《可转债募集说明书》”）约定条件将所持有的本期可转债转为公司
A股股票；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《维格娜丝时装股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债债券持有人的义务
①遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前
偿付本期可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义
务。
（3）债券持有人会议的召集
①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
②拟修改本期可转债持有人会议规则；
③公司不能按期支付本期可转债本息；
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维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
④公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产；
⑤公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定
性，需要依法采取行动；
⑥公司提出债务重组方案；
⑦公司董事会、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额
10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
⑧发生其他影响债券持有人重大权益的事项；
⑨法律、法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情
形。
17、本次募集资金用途
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过74,600.00万元（含
74,600.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
支付收购 Teenie Weenie 品牌及该
1 46,111.43 46,111.43
品牌相关的资产和业务项目尾款
智能制造、智慧零售及供应链协同
2 36,290.00 15,488.57
信息化平台
3 补充流动资金 13,000.00 13,000.00
合计 95,401.43 74,600.00
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开
发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资
金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不
一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
18、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
19、募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董
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维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
20、本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经
股东大会审议通过之日起计算。
（三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户
1、预计募集资金量
本次可转债的预计募集资金为不超过人民币 74,600.00 万元（含发行费用）。
2、募集资金专项存储账户
本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。
（四）债券评级及担保情况
1、债券评级
公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用
评级，发行人的主体信用等级为“AA”级，本期债券的信用等级为“AA”级。
发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
公司本次发行的可转债上市后，东方金诚将持续跟踪评级。
2、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（五）承销方式及承销期
1、承销方式
本次发行由保荐机构（主承销商）中信建投证券组织承销团，采用余额包销
的方式承销。
2、承销期
本次可转债发行的承销期起止日为 2019 年 1 月 22 日至 2019 年 1 月 30 日。
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维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
（六）发行费用
项目 金额（万元）
承销及保荐费用 1,865.00
律师费用 70.00
审计及验资费 60.00
资信评级费 25.00
发行手续费 12.36
推介及媒体宣传费 102.00
合计 2,134.36
注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。
（七）主要日程与停、复牌安排
本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
日期 发行安排 停牌安排
2019 年 1 月 22 日
刊登募集说明书及其摘要、《发行公告》、《网上
T-2 日 正常交易
路演公告》
星期二
网上路演
2019 年 1 月 23 日 原股东优先配售股权登记日
T-1 日 网下机构投资者在 17:00 前提交《网下申购表》Excel 正常交易
星期三 文件
网下机构投资者开始缴纳申购保证金
刊登《可转债发行提示性公告》
原无限售股东优先配售认购日（缴付足额资金）
原有限售股东优先配售认购日（11:30 前提交认购资
2019 年 1 月 24 日 料）
T日 原有限售条件股东 11:30 前缴纳认购资金 正常交易
星期四 网下申购（11:30 前提交《网下申购表》扫描件等全
套文件，11:30 前缴纳申购保证金）
网上申购（无需缴付申购资金）
确定网上申购摇号中签率
2019 年 1 月 25 日
刊登《网上发行中签率及网下发行配售结果公告》
T+1 日 正常交易
根据中签率进行网上申购的摇号抽签
星期五
刊登《网上中签结果公告》
2019 年 1 月 28 日 网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购
T+2 日 款 正常交易
星期一 网下申购投资者根据配售金额缴款（如申购保证金
低于配售金额）
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维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
日期 发行安排 停牌安排
2019 年 1 月 29 日
保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定
T+3 日 正常交易
最终配售结果和包销金额
星期二
2019 年 1 月 30 日
T+4 日 刊登《发行结果公告》 正常交易
星期三
上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大
突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时
公告。
（八）本次发行证券的上市流通
本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易
所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
三、本次发行的相关机构
（一）发行人
名称：维格娜丝时装股份有限公司
法定代表人：王致勤
经办人员：陶为民
注册地址：南京市秦淮区中山南路 1 号 60 层
联系电话：（025）84736763
传 真：（025）84736764
（二）保荐机构和承销团成员
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
保荐代表人：罗贵均、刘建亮
项目协办人：曹震宇
经办人员：盛芸阳、陈嘉辉、王秋韵、李豪、俞鹏
办公地址：深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 B 栋 22 层
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维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
联系电话：（0755）2395 3869
传 真：（0755）2395 3850
（三）律师事务所
名称：北京国枫律师事务所
事务所负责人：张利国
办公地址：北京市建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层
经办律师：刘斯亮、张莹
联系电话：（010）8800 4320
传 真：（010）6609 0016
（四）审计机构
名称：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：张彩斌
办公地址：无锡市滨湖区太湖新城金融三街嘉凯城财富中心 5 号楼十层
经办会计师：朱佑敏、滕飞、王震、谢振伟
联系电话：（0510）6879 8988
传 真：（0510）6856 7788
（五）资信评级机构
名称：东方金诚国际信用评估有限公司
法定代表人：罗光
办公地址：北京市西城区德胜门外大街 83 号 701 室（德胜园区）
经办人员：张铭钊、李默晗
联系电话：（010）6229 9800
传 真：（010）6229 0988
（六）申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
办公地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦
联系电话：（021）6880 8888
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维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
传 真：（021）6880 4868
（七）收款银行
户名：中信建投证券股份有限公司
帐 号：691800953
开户行：中国民生银行股份有限公司北京木樨地支行
（八）股份登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼
联系电话：（021）58708888
传 真：（021）58754185
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之
间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、债券持有人及债券持有人会议
（一）债券持有人的权利与义务
为保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义务，发行人和债券持有人
一致同意债券持有人的下述权利和义务：
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
（2）根据《维格娜丝时装股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明
书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）约定条件将所持有的本期可转债转为公
司A股股票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《维格娜丝时装股份有限公司章程》（以下简称
“公司章程”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债
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维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司
提前偿付本期可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他
义务。
（二）债券持有人会议
1、债券持有人会议的召开
在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债
券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）拟修改本期可转债持有人会议规则；
（3）公司不能按期支付本期可转债本息；
（4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
（5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动；
（6）公司提出债务重组方案；
（7）公司董事会、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值
总额 10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
（8）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；
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维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
（9）法律、法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他
情形。
2、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人书面提
议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
3、债券持有人会议的召集和通知
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到
召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会
议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。会议通知应至少在证监会
指定的一种报刊和上海证券交易所网站上予以公告。会议通知应注明开会的具体
时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
（2）债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人
会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
①会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
②提交会议审议的事项；
③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以
委托代理人出席会议和参加表决；
④确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
⑤出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持
有人出席会议的代理人的授权委托书；
⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
⑦召集人需要通知的其他事项。
4、债券持有人会议的出席人员
债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出
席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
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维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
均由债券持有人自行承担。
公司可以出席债券持有人会议，但无表决权。若债券持有人为持有公司5%
以上股份的股东、或上述股东、公司的关联方，则该等债券持有人在债券持有人
会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期可转债的张数在计算债券持
有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期可转债张数。确定上述发行
人股东的股权登记日为债权登记日当日。
经会议主席同意，本次债券的其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并
有权就相关事项进行说明，但无表决权。
5、会议召开的程序
（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开；
（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主
席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人或债券持有
人代理人以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人或债券持
有人代理人担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述
规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券表决权
总数最多的债券持有人或债券持有人代理人担任会议主席并主持会议；
（3）应单独或合并持有本期债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，
公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘
密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事
或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明；
（4）会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的
债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代
表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明
文件的相关信息等事项。
会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代
表的本期可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
（5）公司或其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员可以列席债券持
有人会议。上述人员有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员
因持有本期可转债而享有表决权的情况外，该等人员列席债券持有人会议时无表
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维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
决权；
（6）会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议
决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会
议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
6、债券持有人会议的表决和决议
（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持
有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100
元）拥有一票表决权；
（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各
项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能
作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议
对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审
议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个
新的拟审议事项，不得在该次会议上进行表决。
（3）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或
弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为
废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
（4）会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主席推荐并
由出席会议的债券持有人担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得
担任监票人。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人同一名公司授权代
表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
（5）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应
当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
（6）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人对会议主席
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即
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维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
时组织重新点票。
（7）除债券持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须
经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人同意方为有效。
（8）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批
准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》
和债券持有人会议规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债
全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束
力。
任何与本期可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利
义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持
有人作出的决议对发行人有约束力外：
①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决
通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
②如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对
公司和全体债券持有人具有法律约束力。
（9）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易
日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、
地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议
的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转换公司债券张数及占本期可转
换公司债券总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内
容。
（10）召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可
抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应
采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
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维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
第三节 风险因素
本公司发行的可转债可能涉及一系列风险，投资者在评价本公司此次发行的
可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险
因素。
一、行业竞争风险
服装行业是市场化程度较高、竞争较为激烈的行业，尤其是高端女装行业。
国内高端女装市场空间较大，已有国内知名女装企业初具规模但尚无行业巨头，
品牌集中度低，同时还要面临国际奢侈品牌及国外二线品牌的竞争，行业竞争激
烈。如果公司不能采取有效措施，积极应对行业竞争，则市场占有率和盈利水平
将面临下降的风险。
二、多品牌经营风险
公司完成收购Teenie Weenie品牌后，公司进一步开展多品牌经营。其中，
“VGRASS”品牌定位高端女装，元先品牌定位为奢侈品，Teenie Weenie定位中
高端时尚品牌。在多品牌经营下，公司决策、管理的难度和复杂度进一步提高，
对人员构成和管理体系也将提出更高要求。如果公司不能根据多品牌的业务发展
需求及时优化现有的管理模式和管理方法，有效提升公司经营管理水平，则可能
对公司的发展产生不利影响。
三、品牌维护风险
我国服装品牌消费已呈现多元化的趋势，这种趋势要求品牌拥有者通过设计
的个性化和品牌的风格化来实现品牌的维护。随着国际顶尖时尚品牌的不断进
入，国内服装企业加强品牌建设，未来品牌竞争将日趋激烈。公司在多年经营过
程中，不断提高品牌档次和品牌知名度，获得了客户的青睐。如果发行人不能够
保持产品的创意设计、高品质工艺制造和良好服务的品牌风格，品牌档次、知名
度和美誉度不能得到进一步提升，则将面临不能进一步开拓市场，甚至丧失原有
消费群体的风险。
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维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
四、不能准确把握市场需求变化的研发设计风险
女装行业的特点是消费者品味多元化和偏好不断变化。因此，准确把握时尚
潮流和消费者需求变化，并能不断开发新的适销对路的产品是服装企业成功的关
键因素。如果发行人对女装流行时尚和消费者需求判断失误或把握不准，未能及
时开发出适销对路的产品，将对发行人销售产生不利影响。
五、业绩下降风险
随着经济发展、居民消费升级，服装价格总体呈上升趋势，同时，居民收入
的不断提高，居民对高档服装的消费需求也不断增加，但是：（1）如果我国经济
陷入萧条，消费者对高档服装的需求减少，高档服装行业市场萎缩，将可能导致
公司业绩存在下降的风险；（2）公司不断提高产品品质和客户服务标准，原材料
和人员工资不断上升，如果市场竞争加剧，发行人产品的销售价格不能随原材料、
人工成本增加得到相应提高，将可能导致公司业绩存在下降的风险。
六、商誉和无形资产减值的风险
维格娜丝在2017年完成收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务。
上述交易中，交易双方确定的交易价格较标的资产账面净资产增值幅度较高，形
成账面价值249,392.19万元的商誉和账面价值149,022.80万元的无形资产。若标的
资产未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购标的资产所形成的商誉和无形
资产存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
未来各年末，公司将根据标的资产经营状况及未来经营预期等对标的资产进
行资产可收回金额（即预计未来现金流量的现值）测算，进而推算商誉和无形资
产是否发生减值。提请投资者关注商誉和无形资产减值的风险。
七、控股股东、实际控制人质押上市公司股权的风险
维格娜丝收购Teenie Weenie品牌及其相关资产和业务，作为履约担保，控股
股东、实际控制人王致勤、宋艳俊夫妇将所持上市公司股份质押给融资机构，上
述质押未设置因股价波动的补仓线和平仓线，如公司后期无法筹集充足资金逐步
偿还该等外部融资，控股股东、实际控制人王致勤、宋艳俊夫妇所持上市公司股
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维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
份存在被强制执行的风险，可能导致上市公司控制权变更，从而对上市公司的持
续经营能力带来不利影响。
八、财务风险
维格娜丝并购Teenie Weenie品牌及其相关资产和业务，公司以自有资金和外
部融资先行支付交易对价，后续以股权融资或债权融资等方式募集资金置换上述
外部融资。截至2018年6月30日，公司合并口径长期借款余额为27.31亿元，母公
司资产负债率为71.07%，处于相对较高水平，本次可转债发行完成后转股前，公
司资产负债率将进一步上升。
虽然公司外部融资期限均为3-5年，期限较长，但如果未来筹措偿还外部融
资的措施不能有效实施、或者经营业绩出现波动，可能导致外部融资逾期不能归
还的风险。
九、劳务外包的风险
公司对Teenie weenie品牌店铺销售人员采取劳务外包方式，2017年和2018年
1-6月，公司外包费用分别为27,669.64万元和16,669.51万元。由于外包服务人员
非公司员工，公司对其实施间接管理，有可能出现管理不到位、客户服务质量下
降的问题。同时，在我国人工成本上升的背景下，劳务外包的价格也存在一定上
行压力。
十、未能足额募集资金的风险
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过74,600.00万元（含
74,600.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于支付收购Teenie Weenie
品牌及该品牌相关的资产和业务项目尾款等募投项目。在本次可转债发行过
程中，将可能受到国内外宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突
发事件等多方面因素的影响而导致未能足额募集资金，公司将可能通过债务融资
的方式弥补募集资金缺口并支付收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和
业务项目尾款，从而导致公司负债水平及资产负债率进一步提高。
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维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
十一、募集资金投资项目的风险
（一）募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金拟投资项目的可行性分析是基于当前国际、国内宏观经济
形势、市场供求、产业政策和公司发展战略等综合因素做出的。虽然本次募投项
目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益，但
是如果公司不能保证募投项目完全达到预期效果，募投项目可能存在以下风险，
进而直接影响项目的投资回报及公司的预期收益：募投项目的实施进度可能延
迟；受市场需求变动或者宏观经济形势变化的影响，募投项目可能不能实现预期
的经济效益。
（二）资产折旧摊销增加的风险
本次募集资金投资项目“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”包
含有对固定资产和无形资产的投资，项目实施后每年固定资产折旧和无形资产摊
销将有所增加。尽管公司已对募集资金投资项目进行了严密的论证，但如果募投
项目实施效果不如预期理想，在固定资产折旧和无形资产摊销增加的同时，无法
实现预期的经济效益，将对公司的经营业绩造成不利影响。
（三）即期回报被摊薄的风险
本次公开发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司
带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，
公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净
资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
十二、与本次可转债发行相关的风险
（一）本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分
每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、
法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回
报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债
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维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（二）可转债到期不能转股的风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
（1）公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股
期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转
股价格，可能会影响投资者的投资收益。
（2）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，
公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果
公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者
面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（3）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司
股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。
但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生
一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的
风险。
（三）可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且赋予有股票期权的混合型证券，其二级市场价
格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正
条款、投资者的预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可转债的
价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭
受损失。
（四）可转债转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因
素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可
转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次
发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及
时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍
42
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不
利影响。
（五）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，在此期间相关的投资尚未产生
收益。本可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或
全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的
风险。
（六）利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而
使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以
避免和减少损失。
（七）流动性风险
本次可转债发行结束后，发行人将申请在上海证券交易所上市交易。由于上
市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，发
行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在上海证券交易所上市交易，且
具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到
宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证
本次可转债在上海证券交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额
交易其所持有的债券。
因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而
无法出售其所持有的债券份额，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一
价格足额出售其希望出售债券份额的流动性风险。
（八）未提供担保的风险
公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措
施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事
件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
43
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
（九）信用评级变化风险
经东方金诚评级，发行人的主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为
AA。在本期债券的存续期内，东方金诚每年将对公司主体和本次可转债进行一
次跟踪信用评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债
券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/
或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定负面影响。
十三、股票价格波动风险
本次公开发行可转换公司债券将对公司的生产经营和盈利情况产生一定影
响，公司盈利状况的变化将影响股票的价格。同时，公司的股票价格还受到国内
外宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的
影响，可能给投资者带来风险。此外，公司本次公开发行可转换公司债券事项需
要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从
而给投资者带来风险。
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第四节 发行人基本情况
一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人股本总数为 180,553,993 股，股本结构如下
所示：
股权性质 股份数量（股） 持股比例
一、有限售条件股份 32,573,993 18.04%
其他内资持股 31,643,461 17.52%
其中：境内非国有法人持股 28,262,429 15.65%
境内自然人持股 3,381,032 1.87%
外资持股 930,532 0.52%
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 930,532 0.52%
有限售条件股份合计 32,573,993 18.04%
二、无限售条件股份 147,980,000 81.96%
人民币普通股 147,980,000 81.96%
无限售条件股份合计 147,980,000 81.96%
三、总计 180,553,993 100.00%
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人前 10 大股东及其持股情况如下：
报告期末持 持有有限售条件
股东名称 股东性质 持股比例
股数（股） 的股份数（股）
王致勤 境内自然人 26.77% 48,328,157 -
宋艳俊 境内自然人 20.90% 37,732,800 -
朔明德投资有限公司 境内非国有法人 6.75% 12,184,230 12,184,230
上海金融发展投资基
境内非国有法人 3.35% 6,048,900 -
金（有限合伙）
上海爱屋企业管理有
境内非国有法人 3.00% 5,414,230 5,414,230
限公司
上海趵朴投资管理有
限公司－趵朴华威定 境内非国有法人 2.40% 4,333,694 4,333,694
增 1 号私募基金
共青城朴海投资管理
境内非国有法人 2.10% 3,784,230 3,784,230
合伙企业（有限合伙）
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维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
报告期末持 持有有限售条件
股东名称 股东性质 持股比例
股数（股） 的股份数（股）
－朴海定增一号私募
投资基金
周景平 境内自然人 1.89% 3,414,000 80,000
吕慧 境内自然人 1.51% 2,720,900 -
陈伟 境内自然人 1.03% 1,865,988 -
合计 69.69% 125,827,129 25,796,384
二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况
（一）公司组织结构图
截至2018年6月30日，公司的组织结构情况如下：
（二）公司控股及参股公司结构图
截至2018年6月30日，公司控股及参股公司结构图如下：
46
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
注：南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）为维格娜丝实际控制的有限合伙企
业，维格娜丝持有其33.36%出资额，公司全资子公司上海赫为时装担任其普通合伙人，对
其享有实际控制权，南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）纳入维格娜丝合并财务
报表范围内。
（三）控股子公司、参股公司的基本情况
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人拥有 14 家控股子公司，并控制 1 家合伙企
业，具体情况如下：
直接持股 间接持股
序 注册 注册资本 实收资本 业务性
公司名称 成立时间 比例/出资 比例/出资
号 地 （万元） （万元） 质
额占比 额占比
南京弘景时
南京 生产型
1 装实业有限 2006-05-26 3,617.05 3,617.05 100.00% -
市 公司
公司
上海维格娜
上海 设计、贸
2 丝时装有限 2012-01-11 1,000.00 1,000.00 100.00% -
市 易型
公司
维格娜丝韩 首尔 10,000.00 10,000.00 设计、贸
3 2012-10-05 100.00% -
国有限公司 市 （韩元） （韩元） 易型
香港维格娜 2,000.00 2,000.00 设计、贸
4 2015-04-08 香港 100.00% -
丝 (港元) (港元) 易型
江苏维格娜
扬州 设计、贸
5 丝时装有限 2013-10-29 500.00 500.00 100.00% -
市 易型
公司
上海赫为时 上海 进出口
6 2014-01-02 2,000.00 - 100.00% -
装有限公司 市 贸易
南京云锦研
南京 生产、贸
7 究所有限公 1991-04-01 5,000.00 5,000.00 100.00% -
市 易型
司
民办非
南京云锦研 南京
8 2013-05-23 100.00 100.00 - 100.00% 企业单
究院 市
位
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维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
直接持股 间接持股
序 注册 注册资本 实收资本 业务性
公司名称 成立时间 比例/出资 比例/出资
号 地 （万元） （万元） 质
额占比 额占比
维格娜丝意
意大 4.00 4.00 设计、贸
9 大利有限公 2016-07-12 100.00% -
利 （欧元） （欧元） 易型
司
南京金维格
服装产业投 南京
10 2017-01-11 270,100.00 256,337.31 33.32% 0.04% 投资
资合伙企业 市
（有限合伙）
甜维你（上
上海 设计、贸
11 海）商贸有限 2016-07-08 500,000.00 458,615.68 - 90.00%
市 易型
公司
上海甜维熊
上海 服装销
12 商贸有限公 2016-09-23 2.00 2.00 - 90.00%
市 售
司
北京甜维你
北京 服装销
13 商贸有限公 2016-12-02 500.00 2.00 - 90.00%
市 售
司
成都甜维你
成都 服装销
14 商贸有限公 2016-11-01 2.00 2.00 - 90.00%
市 售
司
深圳甜维你
深圳 服装销
15 商贸有限公 2016-10-31 50.00 2.00 - 90.00%
市 售
司
注 1：截至本募集说明书签署之日，香港维格娜丝已完成工商注销手续，南京云锦研究
院未实际经营；
注2：南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）为维格娜丝实际控制的有限合伙
企业，维格娜丝持有其33.36%出资额，公司全资子公司上海赫为时装担任其普通合伙人，
对其享有实际控制权，南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）纳入维格娜丝合并财
务报表范围内。
本公司主要子公司最近一年及一期主要财务数据如下表：
单位：万元
序 2018 年 1-6 月/2018 年 6 月 30 日 2017 年/2017 年 12 月 31 日
公司
号 总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
1 弘景时装 4,274.84 3,386.31 2,078.34 -79.13 3,875.77 3,465,45 3,762.06 52.64
上海
2 49,247.86 5,620.44 42,585.39 355.90 47,189.97 5,264.54 79,132.81 3,843.72
维格娜丝
韩国
3 709.52 626.75 1,260.70 480.37 322.65 153.68 1,266.09 -157.25
维格娜丝
江苏
4 23,834.05 18,975.97 5,995.70 1,365.78 19,486.79 17,610.19 13,878.98 2,710.99
维格娜丝
上海
5 103.05 -7.58 - -3.60 103.08 -3.98 - -3.98
赫为时装
香港
6 370.39 -2.26 - - 367.23 -2.24 - 17.34
维格娜丝
7 云锦研究所 7,405.41 4,662.49 1,039.70 -79.17 10,967.24 4,741.66 2,240.75 -638.69
南京
8 - - - - - - - -1.61
云锦研究院
意大利
9 4,969.15 -1,383.33 84.22 -1,889.96 3,863.59 -3,220.78 - -3,076.92
维格娜丝
金维格（有限
10 357,831.71 82,863.23 - -302.16 417,461.58 83,165.39 - -1,271.92
合伙）
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维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
序 2018 年 1-6 月/2018 年 6 月 30 日 2017 年/2017 年 12 月 31 日
公司
号 总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
11 甜维你 588,034.34 513,582.69 87,276.13 16,712.44 581,192.26 496,870.25 197,155.88 38,254.95
12 上海甜维熊 6,042.69 34.82 3,348.04 -103.67 5,276.85 138.48 6,715.82 136.48
13 北京甜维你 2,139.51 -68.03 1,265.91 -17.47 1,763.13 -50.56 2,387.84 -52.56
14 成都甜维你 6,426.72 1,860.32 2,693.63 613.97 5,136.85 1,246.35 5,056.08 1,244.35
15 深圳甜维你 3,360.93 690.61 1,498.58 164.01 2,666.59 526.60 2,593.31 524.60
注：以上 2017 年度财务数据已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
2018 年 1-6 月财务数据未经审计。
三、控股股东和实际控制人基本情况
（一）控股股东及实际控制人基本情况
截至 2018 年 6 月 30 日，王致勤、宋艳俊夫妇分别持有维格娜丝 48,328,157
股和 37,732,800 股的股份，占公司总股本比例分别为 26.77%和 20.90%，为公司
的实际控制人。报告期内，发行人控股股东及实际控制人未发生变化。
王致勤先生、宋艳俊女士的情况详见本募集说明书“第四节 发行人基本情
况”之“十四、董事、监事、高级管理人员”之“（一）现任董事、监事和高级
管理人员的基本情况”。
（二）实际控制人控制的其它企业
截至本募集说明书签署之日，除发行人及子公司外，公司控股股东、实际控
制人王致勤、宋艳俊未控制其他企业。
（三）实际控制人持有发行人股份的质押情况
截至本募集说明书签署之日，发行人实际控制人持有发行人股份的质押情况
如下：
单位：股
持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称 期末持股数量 持股比例
件股份数量 股份状态 数量
王致勤 48,328,157 26.77% - 质押 48,267,200
宋艳俊 37,732,800 20.90% - 质押 37,732,800
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维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
注 1：作为收购 Teenie Weenie 品牌和业务的融资担保，王致勤将其持有的发行人的股
份 18,267,200 股质押给杭州金投维格投资合伙企业（有限合伙），将其持有的发行人的股份
30,000,000 股质押给招商银行股份有限公司南京分行；
注 2：作为收购 Teenie Weenie 品牌和业务的融资担保，宋艳俊将其持有的发行人股份
37,732,800 股质押给杭州金投维格投资合伙企业（有限合伙）。
四、公司的主要业务
（一）公司的主营业务
维格娜丝主要业务为服装设计、生产及销售，旗下拥有三个品牌：
“VGRASS”、“元先”及“Teenie Weenie”，完成了女装品类金字塔结构的品
牌布局。公司充分利用了 Teenie Weenie 品牌的优势，进入了男装市场和童装市
场，并开辟了市场发展潜力巨大的婴童市场。现阶段，公司三大品牌保持独立运
营，同时又形成了相互协调与共享的良性竞争生态圈，共同推动公司创新发展。
“VGRASS”作为公司主品牌，专注“修身”DNA，秉持“匠心”精神，
致力成为国际高端女装市场上的一线品牌。VGRASS 品牌坚持自主设计，以“修
身”为产品定位，分别在意大利米兰、韩国首尔、上海及南京设有设计研发中心。
品牌拥有独立的加工厂，能够有效保证产品全供应链的快速反应。维格娜丝坚持
直营为主的销售模式，店铺自主选址、自行设计装修、总部直接管理，贯彻公司
的品牌战略，推出兼具中国文化元素和国际流行趋势的高端品牌时装，助力公司
实现“创造出具备中国文化元素的奢侈品品牌”的愿景。
南京云锦是中国丝织工艺的最高成就之一，历史悠久、用料考究、织造精细、
纹样绚丽，色泽光丽灿烂，宛如天上之云彩。“元先”品牌定位为中国元素奢侈
品，通过研制失传工艺、恢复珍贵文物、提供高端定制化服务、整合资源、跨界
艺术合作等举措，精心塑造品牌价值。古今合璧，以匠人传承之心将流传 1600
余年的传统技艺与现代风尚完美融合，寓雍容华贵于时尚修身，诠释时装新概念。
Teenie Weenie 品牌起源于美国东部传统家族的生活方式，富含时尚和浪漫
的气息，受到常春藤的精神和爱的鼓舞。产品线包括了女装、男装、童装、配饰、
咖啡等五个产品线，新增婴童系的产品线以丰富品牌的多元化产品结构。Teenie
Weenie 品牌在亚洲已具有很高的品牌知名度，市场消费者定位为中高端群体，
以独特的熊家族故事作为背景，结合可爱的熊家族卡通图案作为品牌形象，推出
颜色亮丽，款式富含时尚和浪漫气息的男女休闲服饰，适合追求时尚而又有气质
50
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
的年轻人穿着。另外，Teenie Weenie 品牌轻松自然的设计风格和舒适柔和的质
地深受年轻一代的喜爱，与 VGRASS 品牌形成优势互补，拓展新的市场空间与
机遇。
（二）公司的主要产品
公司的主要产品为VGRASS品牌产品、元先品牌产品和Teenie Weenie品牌产
品。
品牌或产品类别 图例 具体细类
连衣裙、裤子、
外套、衬衣、
梭织服
大衣、半裙、
装
棉衣、羽绒服、
风衣等
VGRASS
女装品牌
毛衫上衣、毛
针织服
衫连衣裙、毛
装
衫外套等
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品牌或产品类别 图例 具体细类
包、首饰、围
配饰
巾等
云锦面料、云
元先品牌 锦服饰、云锦
艺术品等
连衣裙、裤子、
Teenie
西装、衬衫、
Weenie 品 女装
大衣、针织衫、
牌
羽绒服等
52
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
品牌或产品类别 图例 具体细类
衬衫、西装、
毛衣、裤子、
男装
大衣、羽绒服
等
衬衫、西装、
毛衣、裤子、
童装
连衣裙、风衣、
大衣等
包、首饰、鞋、
配饰及
床单、被单、
家居
枕套等
咖啡 咖啡、点心等
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五、公司所处行业的基本情况
（一）行业管理体制
公司主要从事品牌服装的设计、生产和销售，根据中国证监会颁布的《上市
公司行业分类指引（2012年修订）》，属于“C18 纺织服装、服饰业”。
1、行业主管部门
部门 性质 主要职能
国家发展和改革 国内女装行业的 负责产业政策的制定、产品开发和推广的政府指导、
委员会 行业主管部门 项目审批和产业扶持基金的管理。
国内服装业自律 以推动中国服装行业良性发展为宗旨，为政府、行业、
中国服装协会 性、非营利性、全 企业以及社会提供与服装业相关的行业研究、信息服
国性行业组织 务等各种服务。
2、行业适用的法律、法规和政策
目前公司在经营过程中涉及的主要法律、法规及政策包括《反不正当竞争
法》、《商业特许经营管理条例》、《零售商供应商公平交易管理办法》、《零
售商促销行为管理办法》、《关于加快纺织行业结构调整促进产业升级若干意见
的通知》、《纺织工业调整和振兴规划》、《关于加快推进服装家纺自主品牌建
设的指导意见》等，涉及的主要相关内容如下：
法律、法规、政策 涉及相关内容
规范市场竞争领域的主要法律规范，该法明确规定了经
《反不正当竞争法》 营者不得采取的不正当经营活动及阐明了相关的违法处罚
规定。
主要规定了特许人与被特许人需具备的条件、特许人与
被特许人的基本权利与义务、特许经营合同需要包括的主要
《商业特许经营管理条例》
内容、对特许经营费用和特许经营合同的期限约定、特许人
与被特许人应相互披露的信息等方面内容。
主要对零售商滥用优势地位从事不公平交易和妨碍公
《零售商供应商公平交易管 平竞争行为、对供应商从事妨碍公平竞争行为、对零售商向
理办法》 供应商收取费用、对零售商向供应商支付货款、对退货条件
等进行规范。
主要对促销活动的安全和管理、对促销活动的广告等宣
《零售商促销行为管理办法》
传方式的内容的真实性、全面性等方面进行规范。
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维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
法律、法规、政策 涉及相关内容
大力推进自主品牌建设，创建具有国际影响力的自主知
《关于加快纺织行业结构调
名品牌。
整促进产业升级若干意见的
重点支持、大力培育一批在品牌设计、技术研发、市场
通知》
营销渠道建设方面的优势企业。
实施自主品牌建设工程，培育形成若干个具有国际影响
力的自主知名品牌，提升我国纺织业在全球产业分工中的地
位。
以服装等终端产品自主品牌建设为突破口，加强技术进
《纺织工业调整和振兴规划》 步，提高质量水平，建设和完善设计创意中心、技术研发中
心、品牌推广中心，提高信息化管理水平和市场快速反应能
力。
支持优势品牌企业跨地区兼并重组、加强产业整合，提
高产业集中度，增强品牌企业的市场控制力。
推进服装自主品牌建设的运行机制，营造良好的市场环
《关于加快推进服装家纺自
境，加强公共服务平台建设，加快实现我国服装、家纺自主
主品牌建设的指导意见》
品牌国际化，增强服装、家纺行业的综合竞争力。
以两化深度融合的现代工业制造体系为产业发展基础，
以中华文化为核心的现代产业文化体系为产业发展支撑，以
高质高效的产业链供应系统为产业发展保障，以具有持续创
《中国服装行业十三五发展 新能力、跨国资源配置能力及资本运作能力的品牌群体和优
纲要》 势企业为产业核心竞争力，力争在“十三五”末将中国服装
业建设成新经济时代具有国际竞争新优势的创新型产业。
为产业注入中华文化内涵，强化产业文化建设，以塑造
产业文化软实力为目标，建立现代服装产业文化体系。
加强科学技术与文化艺术的融合创新，倡导品牌专业
化、精细化发展，鼓励品牌“走出去”和国际化，提升自主
《中国服装制造 2020 推进计
品牌竞争力。
划》
加速“互联网+服装制造”实践，推进制造服务化转型。
加快两化深度融合和综合应用，推进管理决策智能化。
顺应居民消费个性化、多样化发展的大趋势，以适应居
《关于印发促进消费带动转
民吃穿用住行和服务性消费为线索，以拓展和畅通居民消费
型升级行动方案的通知》
自由选择渠道为目标，努力增加高品质商品和服务供给
以提高发展质量和效益为中心，以推进供给侧结构性改
革为主线，以增品种、提品质、创品牌的“三品”战略为重
《纺织工业发展规划（2016
点，增强产业创新能力，优化产业结构，推进智能制造和绿
－2020 年）》
色制造，形成发展新动能，创造竞争新优势，促进产业迈向
中高端，初步建成纺织强国。
（二）行业发展状况
1、服装行业发展概况
55
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
目前，我国拥有超过十三亿人口的庞大消费人群，随着居民收入水平的提升，
我国已成为全球最重要的服装消费市场之一。
（1）我国服装行业保持快速增长
服装是生活必需消费品，随着城市化的发展和人均可支配收入的提高，我国
服装行业销售额相应快速增长。根据Wind资讯，2007年至2017年，我国限额以
上服装零售总额从2,110亿元增加至10,356亿元，年均复合增长率为17.24%，高于
同期GDP复合增长率均值。
2010-2017 年限额以上企业服装零售额
数据来源：Wind 资讯
（2）我国服装行业的供给情况
根据国家统计局数据，2017年我国服装行业规模以上（主营业务收入在2,000
万元及以上的企业）企业累计完成服装产量为288亿件，整体来看市场供给充足，
但产品档次和附加值普遍较低，特别是在品牌服装领域，有自主设计能力和品牌
运作能力的服装企业相对较少。
56
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2010-2017年规模以上企业累计完成服装产量
数据来源：国家统计局
（3）中高档休闲服装是服装市场重要组成部分
按照使用场景，服装主要分为正装、休闲装及运动装三大类。其中，休闲服
装涵盖的品类和所适用的场合最为广泛，是人们工作、学习、旅游、社交等的常
用穿着。按照产品的零售价格及品牌定位，成人休闲服装可进一步划分为低档、
大众、中高档和高档等多种类别。其中，中高档休闲服装通过较强自主设计能力
和品牌运作能力，以较为合理的价格满足消费者的个性化需求，吸引了众多的消
费者，成为服装市场重要的组成部分。
（4）消费升级，中高端服装市场前景广阔
近年来，中国的经济结构转型初见成效。据国家统计局的数据显示，2017
年最终消费支出对经济增长的贡献率达到58.80%，成为拉动中国经济发展的重要
力量。中国经济开始从以投资为主导向以消费为主导转型。
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2010-2017 年最终消费支出对 GDP 增长贡献率
资料来源：国家统计局
随着居民可支配收入的增长和未来消费的不断升级，消费者对服装的消费理
念也正在发生变化，服装消费更加强调服装的舒适性、个性化、时尚化、文化内
涵等因素。上层中产及富裕阶层消费者、新世代消费者更加偏向选择符合自身经
济基础、身份地位、性格特点和审美的服装品牌，服装消费观念的转变强化了消
费者对品牌服饰的消费需求，提高了对中高档品牌服饰的需求，中高端服装市场
的前景更为广阔。
不同阶层及不同出生年代消费者 2015-2020 年均复合消费增长率
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（5）品牌、渠道竞争逐渐取代传统加工制造的竞争
在服装价值链上，设计约占40%，营销渠道约占50%，生产约占10%。也即
设计和营销处于价值链的顶端，生产加工处于价值链的底端。强大的品牌影响力
和良好的终端渠道越来越重要，过去单纯依靠制造环节低成本的价格优势占领市
场的竞争模式将逐渐退出历史舞台。
服装产业链价值分布
10%
设计
40%
营销渠道
生产
50%
资料来源：中国服装协会网
2、我国女装行业发展特点
女装行业是服装行业的重要子行业，与男装行业相比，女装行业集中度相对
较低。随着国内消费市场规模不断扩大，消费加速升级，越来越多的国际女装品
牌进入国内市场，加剧了国内女装行业的竞争。国内女装行业发展的主要特点如
下：
（1）女装市场更加细分化
随着我国居民收入水平的提高和消费不断升级，女性消费者对服装的个性化
需求越来越高，不同类型的消费者穿着品位差异也逐步增大，因此，女装市场日
趋细分化。女性消费者越来越追求与自己身份和喜好相符合的服装产品，因此，
只有定位明确的女装品牌才更容易得到消费者的认同，清晰的市场定位也是产品
提升市场占有率的基础。
（2）国内女装企业的设计水平有待提升
相比于国际领先服装企业，设计是中国服装企业的普遍弱点。我国现代服装
设计起步晚，设计水平相对比较落后；而且国内的女装企业缺乏完善的设计师培
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养机制，使得中国的女装设计水准很难提升到一个新台阶。目前中国还没有真正
具备世界影响力的服装设计师。相比于男性，女性消费者对服装设计更为关注，
因此，大力提升设计水平的女装企业将更有可能获得消费者认可，在未来的市场
竞争中占据领先地位。
（3）国际品牌加速进入国内市场
随着我国经济的持续增长和居民收入的增加，中国女装消费市场容量迅速扩
大，在国际一线品牌CHANEL、Louis Vuitton、DIOR、BURBERRY等进入国内
市场后，一些快时尚服装品牌UNIQLO、GAP、ZARA、H&M等也陆续登陆中国
市场。这些企业在资金、人才、设计等方面优势明显，拥有一套商品策划、设计、
生产、零售完整的运营模式。
国际品牌的加速进入，一方面加剧了行业的竞争，为国内女装企业带来一定
的经营压力；另一方面强化了消费者的品牌消费意识，使品牌消费逐渐成为服装
消费的主流，为国内品牌服装企业创造了更好的发展空间。
（4）高档女装具备良好的市场前景
随着经济水平的发展、居民收入的增加，高档女装的市场需求也将持续增长，
高档女装行业将呈现良好的发展空间。
居民可支配收入增加、城镇化、消费升级、人口结构的变化和居民受教育水
平的提高是促进我国服装，特别是高档女装消费长期增长的主要因素。
①居民可支配收入增加促进服装消费需求增加
我国拥有全球最大的人口与消费市场。伴随着中国经济的持续发展和经济总
量的不断提升，我国居民人均收入水平也在不断提高。根据国家统计局的统计，
2010 年-2017 年我国城镇居民人均可支配收入自 19,109 元增至 36,396 元，年均
复合增长率为 9.64%。
居民人均可支配收入持续提高大大促进了城乡居民在服装产品方面的消费
支出。2010 年-2017 年，全国居民人均衣着消费支出由 902 元增加到 1,238 元，
年均复合增长率为 4.63%。居民可支配收入增加促进服装消费需求增加。
②城镇化将推动服装行业进入快速发展阶段
截至2017年末，中国城镇常住人口已经达到81,347万人，常住人口城镇化率
达到58.52%。根据《国家新型城镇化规划（2014－2020年）》，预计到2020年常
住人口城镇化率达到60%左右。城镇居民衣着消费支出远高于农村居民，随着我
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国城镇化水平不断提高，城镇人口快速增加，我国服装类产品的消费需求潜力巨
大。
2010-2017 年常住人口城镇化率
资料来源：国家统计局
③人口结构变化和受教育水平提高有助提升高档女装消费需求
国家统计局2016年全国人口变动情况抽样调查数据显示，20-44岁女性人群
占总人口比例约为18.97%。该群体消费观念超前，对时尚、个性化产品的需求更
大，将成为中国时尚品牌的主力消费人群，为品牌服装发展创造了庞大的市场需
求。
此外，我国教育水平的提高有助于提升品牌服装的需求。国家统计局抽样调
查数据显示，我国 6 岁及 6 岁以上大专及以上女性人口数占 6 岁及 6 岁以上女性
人口数的比重为 11.18%。受过高等教育的人群一般购买力比较强，且更注重消
费的体验，对高品质、个性化、时尚化的产品需求更高，因此，教育水平的提高
也会提升品牌服装的市场需求。
3、我国男装行业的发展概况
（1）男装行业的产品结构
在男装的不同着装场合来看，男式正装的历史最悠久，发展也最平稳。商务
正装一直以来占据了男装消费较高的市场份额，但是近年来增速有所减缓。商务
正装其穿着场合相对少，消费人群相对小，市场容量有限，且经多年发展已近成
熟，所以目前正装的增速较慢，在男装市场的份额也逐步下降。
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随着社会发展，服装的穿着场合愈发细分，人们也更加注重休闲和半休闲场
合的装扮，成为在正装和运动装之后快速发展的服装类别。由于购买人群和穿着
场合的范围比较大，休闲装的销售增速将随着经济和社会发展而进入高峰期。
（2）时尚化和个性化的男装品牌才能满足消费者的诉求
中国年轻一代的巨大购买力和人们对时尚的追求是推动时尚休闲男装市场
增长的主要原因。在国外，男装的商务化、休闲化和时尚化已经融为一体，更多
的有品位的男人在追求服装的个性化与时尚化。男士在选择服装时，除了考虑功
能性的要求之外，更多的会将服装作为传达自身个性或者品味的方式。同时考虑
服装与所处的环境的融合性，会根据不同的场合选择不同的服装，并且通过款式
与颜色的变化传达信息。
随着国际服装品牌进入中国市场，紧跟国际流行趋势、多样化、时尚化、个
性化已经成为中国男装发展的主要方向。
4、我国童装行业的发展概况
近些年来，我国的童装消费规模不断扩大，随着二胎开放和消费升级，童装
市场的快速增长显得尤为突出，已成为服装行业发展的一个新兴增长领域。
（1）童装行业需求增长加快，市场空间较大
2015年10月29日，在中国共产党第十八届中央委员会第五次全体会议审议通
过了《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》，提出
“全面实施一对夫妇可生育两个孩子的政策”。自2013年我国局部开放二胎政策
以来，中国新生婴儿数量开始开启了高速增长模式。
在2013年局部开放二胎政策后，新生婴儿数量增加。截至2017年，我国0-14
岁人口达23,348万人，占总人口的比重为16.78%。随着二胎政策的落地与推广，
我国婴童数量将保持增长趋势，持续增长的婴童数量给童装市场带来更大的市场
空间。
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2010-2017年0-14岁人口规模
资料来源：国家统计局
（2）收入增长和消费升级，童装消费规模扩大
伴随着中国经济的持续发展和经济总量的不断提升，我国居民人均收入水平
也在不断提高。根据国家统计局的统计，2010 年-2017 年我国城镇居民人均可支
配收入自 19,109 元增至 36,396 元，年均复合增长率为 9.64%。居民收入水平的
增长促进了婴童消费的增长。
除我国城乡居民人均可支配收入水平不断提高外，“80后”、“90后”进入婚
育高峰期也进一步促进婴童消费规模的快速增长。“80后”、“90后”多数为独生
子女，成长环境优越，对生活品质要求更高，更加注重优生优育的育儿观念，喜
欢把自己的孩子打扮的时尚漂亮。80、90年代的父母已成为了现代家庭的消费决
策主体，同时，通过长期的收入水平提升，以及目前主流的“4+2+1”家庭结构，
现代家庭的孩子的消费支出有两代人的财富积累为基础，放大与促进了童装的消
费需求。目前，童装消费已经成为家庭消费的重大支出之一，童装消费集中地体
现了家庭支出的消费升级。“4+2+1”或“4+2+2”的家庭结构和品牌意识增强的
消费观，将催生出一种以儿童主导消费的新型文化。
（3）童装行业尚处成长期，未来市场空间巨大
与男装、女装等服装品类相比，我国童装行业起步较晚，国内专业童装企业
普遍于上世纪90年代中期以后开始发展。从产业生命周期的角度来看，我国童装
行业尚处于成长期阶段，市场需求增长迅速，成长空间巨大。
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5、行业竞争格局
（1）女装行业的竞争格局
国内女装行业是一个充分竞争的行业，企业众多。由于女性消费者更加注重
服装的时尚化和个性化，因此，与男装相比，女装行业品牌数量更多，女装企业
规模也偏小，市场集中度较低。
随着国际一线品牌CHANEL、Louis Vuitton、DIOR、BURBERRY等陆续进
入中国市场，快时尚品牌UNIQLO、GAP、ZARA、H&M等最近几年也纷纷在国
内设立销售终端，加剧了国内服装消费行业的竞争。
我国高端女装市场起步较晚，目前已形成一些知名的高端女装品牌，如朗姿、
玛丝菲尔、维格娜丝、雅莹、歌力思等。这些女装品牌多成立于90年代，经过二
十余年的经营，具有独立的研发设计能力、形成独特的风格和品牌形象、建立起
销售渠道，在国内拥有一批较为稳定的消费群体。但由于国内消费者品牌意识刚
刚崛起。但奢侈品牌的建立需要品牌内涵的数十载沉淀，现阶段国内尚未出现可
与国外奢侈品巨头抗衡的奢侈品女装品牌。
因此，尽管中国女性高端消费需求旺盛，但奢侈女装市场几乎被国际奢侈品
牌垄断，本土品牌的身影较少。随着中国经济实力的增强、中国文化的弘扬及影
响力的扩大，未来我国必将孕育出具备国际影响力的奢侈品牌。
（2）男装行业的竞争格局
①男装行业属于完全竞争行业，行业内竞争较为激烈
中高档休闲男装作为男装的一个细分行业，和整体男装行业同属于完全市场
化竞争行业，行业内企业和品牌数量众多，竞争激烈。近几年国外品牌纷纷进入
中国市场，极大地加剧了国内市场的竞争激烈程度。国际一线品牌拥有资金、品
牌和设计等方面的优势，走高端、高价位的道路，在一二线中心城市具备强大的
竞争优势。目前已进入中国中高档男装市场的国际品牌包括Giorgio Armani、
Ermenegildo Zegna、Cerruti 1881、Dunhill、Hugo Boss等。
②品牌的竞争成为主要竞争形式
中高档休闲男装主要定位于具有如下特点的男士：收入和消费水平较高，比
较注重生活品质，注重体现个人品味和社会地位，愿意为高品质和较强差异化的
产品和服务付费。因此消费者在选择服装消费时，对价格的敏感程度相对较低，
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而对品牌和品质的敏感程度较高，他们更加倾向于选择自己喜爱的品牌进行消
费。因此中高档休闲男装行业内企业的主要竞争形式为“品牌竞争”，而品牌蕴
含的文化和品质则是品牌竞争的核心。
（3）童装行业的竞争格局
虽然我国童装市场潜在的空间与容量巨大，但因起步较晚，目前童装市场集
中度较低。
较低的市场集中度给童装品牌带来了机会。由于还没有形成完整的竞争格
局，我国童装市场目前品牌众多，行业竞争较为激烈。除了众多的专业童装品牌
外，随着成人服装市场趋于成熟以及童装市场相对快速的增长，众多国内外成人
服装品牌企业也纷纷加入该市场，加剧了行业竞争。
（三）行业的进入壁垒
1、品牌壁垒
品牌是企业优良的产品质量、完善的售后服务、良好的产品形象、深厚的文
化内涵、优秀的管理团队等因素所形成的一种综合评价和认知，是企业投入巨大
的人力、物力、财力，与消费者建立起来的信任。特别是高档及奢侈女装品牌，
更是需要长期的积累与沉淀。对于新进入者而言，品牌是资金和资源所无法替代
的巨大障碍。
2、设计壁垒
研发设计能力直接决定其产品风格、品牌个性和文化内涵，是服装企业创建
品牌的基石。设计水平是目前制约品牌服装企业，尤其是女装企业进一步发展的
瓶颈。由于研发设计能力的不足，大部分国内品牌服装企业难以生产出具有较高
时尚度的产品，不能满足中高收入消费群体的需要，制约了其潜在市场的开发。
3、营销网络壁垒
店铺是主流品牌服装最主要的销售渠道，但是对于讲究品牌形象的服装零售
商而言，店铺的作用还包括产品展示和品牌传达。许多国际休闲时尚服装品牌甚
至很少使用广告，而将店铺作为其最主要的宣传媒介。
对于以百货商场为主要销售渠道的中高端品牌服装，建立营销网络首先需要
得到来自商场的认可。百货商场选择楼层布局不仅考虑产品档次，也会考虑到品
牌、销售额等多种因素。品牌服装开设店铺对周边的商业环境要求较高，部分服
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装公司通过不断提高销售渠道档次，在更高端的商场开设店铺、进驻多个重点城
市高端商圈及商场，以此来提高公司及其服装品牌的影响力，黄金地段的商铺资
源形成了较高的营销渠道壁垒。
4、完整供应链壁垒
在国际品牌服装企业的影响下，以生产外包为主要特征的轻资产经营模式正
越来越多地被众多品牌服装企业所采用。由于企业部分或者完全不拥有生产设
施，因此采取上述经营模式意味着企业必须拥有强大的供应链整合能力，才能保
证体系的高效率运转。除此以外，企业还需建立强大的信息管理系统，对整个供
应链进行监督、控制和管理，协调各方准确而同步地完成由供应链某环节的变化
所触发的调整工作。因此，在通过生产外包控制经营成本的同时，企业的供应链
整合能力也必须提升到一个新的层面，拥有强大的供应链整合能力形成了较高的
供应链壁垒。
5、管理壁垒
企业管理能力和精细程度决定了企业运作的效率和成本，对提升企业竞争力
和经营效益具有重要意义。品牌女装企业管理是对设计、采购、生产、销售、物
流等多方面流程进行有效整合，是企业长期经营过程中逐渐积累出来的，本行业
的新进入者很难在短期内获得。
（四）行业利润水平的变动趋势及原因
从事品牌经营的服装企业拥有自主设计能力和终端渠道，能够确保企业获得
较高的附加值，净利率、毛利率大幅高于传统服装制造行业。
报告期内，公司利润主要来自高端女装品牌 VGRASS 和中高端时尚品牌
Teenie Weenie，与其具有可比性的上市公司毛利率、净利率情况如下：
主要女装 净利率 毛利率
品牌上市 2018 年 2018 年
公司 2017 年 2016 年 2015 年 2017 年 2016 年 2015 年
1-6 月 1-6 月
朗姿股份 9.82% 8.20% 13.44% 6.51% 57.34% 57.35% 54.96% 58.99%
歌力思 17.13% 17.27% 19.64% 19.14% 68.71% 68.84% 68.96% 67.61%
安正时尚 21.58% 19.22% 19.57% 19.91% 68.32% 66.74% 70.63% 68.61%
太平鸟 6.06% 6.34% 6.67% 9.03% 55.77% 52.95% 54.95% 54.24%
拉夏贝尔 5.51% 5.97% 6.69% 8.85% 62.96% 62.54% 64.08% 65.30%
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主要女装 净利率 毛利率
品牌上市 2018 年 2018 年
公司 2017 年 2016 年 2015 年 2017 年 2016 年 2015 年
1-6 月 1-6 月
平均 12.02% 11.40% 13.20% 12.69% 62.62% 61.68% 62.72% 62.95%
注1：净利率=净利润/营业收入，毛利率=毛利/营业收入；
注2：同行业可比上市公司数据取自其年度报告及招股说明书。
从主要高档女装国内上市公司 2015 年至 2018 年 1-6 月的情况来看，以品牌
产品销售为主的上市公司毛利率和净利率较高。
（五）影响行业发展的有利和不利因素
1、行业发展的有利因素
（1）国家产业政策支持
虽然我国是一个服装大国，但一直以来都处于产业链的下游，附加值低。因
此，我国相继出台了一系列相关的产业支持政策，如《关于加快纺织行业结构调
整促进产业升级若干意见的通知》、《纺织工业调整和振兴规划》、《关于加快
推进服装家纺自主品牌建设的指导意见》、《中共中央关于制定国民经济和社会
发展第十三个五年规划的建议》等，积极推动服装产业结构的升级调整，是国家
产业政策扶持的重点。
（2）品牌服装的市场需求持续快速增长
随着我国人均 GDP 增长，2017 年我国人均 GDP 已达 5.97 万元，居民消费
进入快速增长和结构升级阶段，品牌服装也将迎来巨大的市场需求。根据 Wind
资讯的数据，2010 年至 2017 年，我国限额以上批发零售企业服装零售额从 2,110
亿元增加至 10,356 亿元，年均复合增长率为 17.24%，呈现快速增长态势。我国
中产阶级及富裕消费者预计将由 2010 年的 1.5 亿人增长至 2020 年的 4 亿人。消
费升级和中产阶层的扩容将带动品牌服装的需求持续增长。
（3）品牌消费逐渐成为服装消费的主流
传统的服装消费更多地关注商品的使用价值，强调保暖、遮盖、耐穿等因素。
随着居民可支配收入的增长和居民消费的不断升级，居民对服装的消费理念也正
在发生变化，服装消费更加强调服装的舒适性、个性化、时尚化、文化内涵等因
素。居民从购买标准统一的服饰逐步转变为选择符合自身经济基础、身份地位、
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性格特点和审美的服装品牌，服装消费观念的转变强化了居民对品牌服饰的消费
需求，提高了对中高档品牌服饰的需求。
（4）电商渠道崛起为行业发展提供新的空间
我国网络购物规模在近年来发展迅速，对于线下实体销售带来了一定的冲
击。受益于更为低廉的价格、打破地域限制的购物方式，电商渠道更加受到消费
者青睐，从长远看，网络购物所带来的基于大数据、需求导向的突破实体空间、
时间限制的新零售模式变革将有效提升消费者购物体验，进而为品牌服装企业构
建全渠道零售模式创造了条件。线上线下的深度融合将为服装产品的设计流程、
零售方式、仓储物流体系等带来深刻变革，也将为行业发展提供新的空间。
2、行业发展的不利因素
（1）国内服装市场竞争日益激烈
随着经济的持续增长，中国服装消费市场的迅速增长，在部分女装顶级国际
品牌早先进入国内市场后，一些定位较低的平价时尚品牌也陆续登陆中国市场。
虽然中国已经成为国际时尚品牌的主要市场，但各大国际时尚品牌在中国的渗透
率仍然远落后于该品牌在其所属国的渗透率。
国际时尚品牌的进一步参与将使得国内中高档时尚休闲服装市场的竞争更
为激烈。这些企业在资金、人才、设计等方面优势较为明显，拥有一套商品策划、
设计、生产、零售完整的运营模式。国际时尚品牌的陆续进入，加剧了中高档时
尚休闲服装品牌服饰领域的竞争。
（2）我国服装自主设计和创新能力有待加强
我国服装行业过去以生产为主，受制于投入不足及缺乏相关人才，目前部分
国内中高档时尚休闲服装企业尚未能形成清晰的商品企划思路，亦缺乏根据自身
品牌定位及时尚潮流趋势设计差异化产品的能力，自主设计和创新能力与发达国
家存在一定的差异，具体表现在：第一，部分企业品牌意识不强，设计和研发投
入资金不足，难以形成自己独特设计风格；第二，现代时尚产业要求服装企业对
消费者喜好变化和流行趋势迅速反应，我国部分服装企业缺乏有效的创新机制，
设计师对时尚敏感性不足，新品设计周期普遍较长；第三，部分服装企业缺乏完
善的设计师培养机制，服装设计水准很难提升到一个新台阶。
（六）行业的技术水平及技术特点
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1、设计研发水平
目前全球休闲服装市场的时尚及潮流以法国、意大利等欧洲国家为中心，同
时北美及日韩的服装设计水平也具有较强影响力，其他国家及地区大多处于潮流
跟随状态，国内休闲服装行业的设计能力总体上与国外时尚大国存在一定的差
距。
在过去较长一段时间内，受经济产业的发展模式和我国服装业的发展历程的
影响，我国并没有重视发展服装行业前端的设计研发工作。随着行业的发展及市
场需求的变化，设计研发开始得到重视，我国服装业产业链的发展正在经历由中
后端向前端转移。国内企业通过参与国际服饰市场考察，国际服饰时尚交流活动，
与国际知名设计机构合作，聘请国际优秀设计师等方式，不断学习积累，提升设
计能力，逐步缩小与国际领先服装品牌的差距。
2、信息技术的应用
传统服装行业产业链长、产业部门多、市场反应慢，而服装消费者对时尚型、
个性化的需求日益强烈，互联网具有无时空界限、信息量大、互动性、即时迅速、
便利性、个性化塑造与满足等特点，智能技术可实现设计研发、生产制造和供应
链管理等关键环节的柔性化改造。互联网和智能技术的应用，能够实现信息共享、
对市场需求快速反应、降低成本、按需生产、全球采购和营销、产品创新、沟通
便利、库存减少，进而实现组织的扁平化、供应链的缩短和管理的信息化、制度
化。
以智能制造和“互联网+”为核心的智慧零售创新体系不仅能够减少被浪费
的成本，还能挖掘被忽视的资源。“互联网+”是一种信息资源，信息资源不仅仅
是信息技术，更是信息数据本身。在O2O、C2B的过程，服装企业对于消费者生
活方式、流行趋势的把握，以及客户数据的分析、决策和随之而来的快速反应。
未来服装行业的发展是线下与线上的融合，渠道零售端的融合将倒逼行业供应链
的互联网改造，产品将更体现个性化，去库存、小批量多品牌的订单需求拉动服
装制造供应链条向柔性生产发展。
3、高科技面料的推广
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随着市场竞争的加剧、环保理念的深入，服装行业开始注重对高科技面料的
使用，如富纤、氨纶等高科技面料的运用，使服装既有天然面料的舒适性，又容
易清洗，且能保持良好的形态。国际纺织强国各有优势，意大利着重于上乘的丝
料制造和印染，英国着重于精纺羊毛和斜纹软呢的开发，日本则重在高科技光纤
和磨光技术研究。一套服装可能汲取了各国最优秀的纺织工艺，成为全球面料技
术的融合展示。目前，我国面料行业的技术水平与意大利、英国、日本等发达国
家存在一定的差距，国内高档服装品牌较多使用进口面料。
（七）行业的周期性、区域性或季节性特征
1、行业的周期性
总体而言，服装消费，尤其是品牌服装的消费与经济周期的波动存在一定联
系。在经济快速增长的上升周期中，消费者的收入水平提升带动其服装消费需求
增长及消费升级，而经济增速放缓甚至衰退的周期中，服装消费需求受到一定抑
制。
2、行业的区域性
区域性方面，我国服装行业呈现两个特点：一、北方由于四季较为分明，秋
冬款女装的上架时间均早于南方；二是东南沿海地区和一二线城市由于经济较为
发达，对服装尤其是中高档服装的消费需求较之其他地区更为集中。
3、行业的季节性
服装消费存在着一定的季节性波动，尤其是对于中高档品牌服装而言，除了
季节更替引起的必要需求外，由于产品具有较为突出的时尚潮流因素，其换季置
装的需求更为突出。一般而言，由于第一季度、第四季度服装面料成本和售价较
高、节日消费集中，因此第一季度、第四季度相对处于旺季。
（八）公司所处行业与上下游之间的关联性
服装行业的上游为面料行业。面料风格、品质对服装的风格与档次影响较大。
近年来，我国服装面料技术创新、产品性能、产品设计等方面均有大幅提升。一
批具有自主知识产权的原创性技术得到推广应用，极大地促进了纺织面料行业的
发展，降低了服装行业对进口面料的依赖度。但我国面料技术水平与国际先进水
平相比仍有明显差距，如流行色鲜艳度不足，织物结构及外观风格有明显差距，
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手感及功能不能满足要求；质量、批量稳定性和重现性较差等。我国面料行业发
展相对滞后使得中高档服装仍较多的使用进口面料。
服装行业的下游为终端消费者。宏观经济景气度、消费者的收入水平、受教
育程度、年龄、职业、性格特点等都会影响消费者对服装价格、设计风格、品质
等的选择。总体而言，目前我国消费者对服装的消费表现以下特征：第一，随着
收入水平的提高，消费者选择服装时更关注服装品质，追求个性化、时尚化的产
品；第二，中高收入消费者对价格的敏感性较低，更关注服装的款式、色彩和舒
适度；第三，注重消费体验，关注购物环境。
六、公司在行业中的竞争地位
（一）行业竞争格局及公司主要竞争对手情况
公司主要品牌 VGRASS 定位于高端，品牌的市场地位和市场占有率稳居高
端女装品牌前列，根据中国商业联合会、中华全国商业信息中心的调查显示，2011
年至 2016 年，VGRASS 品牌女装连续 6 年荣列同类产品市场综合占有率前十位。
2016 年的市场综合占有率排第六位。2015 年 VGRASS 牌女装被授予江苏名牌产
品称号。2016 年 VGRASS 品牌被江苏省工商行政管理局认定为江苏省著名商标。
VGRASS 品牌目前在国内高档女装市场上的主要竞争对手情况如下：
公司名称 主要产品品牌 基本情况
成立于 1961 年，设计、制造及零售分销
宝姿时装有限公司 PORTS、BMWlifestyle PORTS INTERNATIONAL 品牌的男女时
装，中国本土市场高档女装品牌的代表
深圳玛丝菲尔时装 成立于 1999 年，在全国各大百货公司和
玛丝菲尔、玛丝菲尔.苏
股份有限公司 高档 Shopping Mall 开设商场店
朗姿(LANCY FROM
2006 年 11 月成立于北京的时尚女装企业，
25)、卓可(ZOOC)、莱茵
朗姿股份有限公司 曾获得“北京十大时装品牌”的称号，2011
(LIME FLARE)、玛丽安
年 8 月在深交所上市
玛丽
EP 雅莹、ELEGANT 是集研发、生产、营销、物流、信息化于
浙江雅莹服装有限
PROSPER、TBF、 一体的中意合资品牌女装公司，现已经发
公司
ELENA MIRO 展成为多品牌运作的时装集团
JORYA、JORYA
中高端女装的设计、生产和销售，拥有完
weekend、恩曼琳、巨式
欣贺股份有限公司 整的产业链条和品牌优势，是国内品牌女
国际、卡洛琳、AIVEI 和
装的领军企业之一
QDA 等品牌
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公司名称 主要产品品牌 基本情况
从 1995 年开始经营，定位于女性中高档时
深圳歌力思服饰股 “Ellassay”品牌正装、 装，以直营和分销相结合的销售模式建设
份有限公司 休闲、高级三大女装系列 全国性的营销网络，2015 年 4 月在上海证
券交易所上市
资料来源：上述企业网站、年报、预披露招股说明书
Teenie Weenie 品牌目前在国内中高档休闲服装市场上的主要竞争对手情况
如下：
公司名称 主要产品品牌 基本情况
Ochirly、Five Plus、 成立于 1999 年，公司旗下品牌已在华
赫基（国际）香港
Trendian、Miss Sixty 等男女 东、东北、华中、华北等四大区域的大
有限公司
时装品牌 中城市的中高端商场拥有多家店铺
于 1975 年始建于丹麦，主要经营设计和
销售适合都市女性、男性、儿童及青少
ONLY、VERO MODA、 年的流行时装和饰品。该集团于 1996
绫致时装（天津）
SELECTED 和 JACK&JONES 年进入中国并成立绫致时装（天津）有
有限公司
等休闲时装品牌 限 公 司 ， 在 华 经 营 ONLY 、 VERO
MODA、SELECTED 和 JACK&JONES
四个主要品牌
2005 年 I.T 集团于联合交易所主板上市
Izzue、b+ab、5cm、 （港交所：0999），逐步发展成为亚洲
I.T Limited double-park 和 French 最大规模的时装集团之一，I.T 集团拥有
Connection 等休闲时装品牌 众多品牌及多层次销售，引导时装服饰
零售市场潮流
PEACEBIRD 女装、
PEACEBIRD 男装、乐町
宁波太平鸟时尚 成立于 2001 年，服装品牌覆盖女装、男
LED’IN 女装、MATERIAL
服饰股份有限公 装和童装系列，2017 年 1 月在上海证券
GIRL 女装、AMAZING
司 交易所上市
PEACE 男装、贝诗宝男装、
Mini Peace 童装等
La Chapelle、Puella、
Candie’s、7.Modifier 及 La 成立于 2001 年，公司采取全直营销售模
上海拉夏贝尔服 Babité等多个时尚女装品牌， 式，直接控制和经营所有线下零售网点
饰股份有限公司 Vougeek、POTE 等时尚男装 和线上业务，2017 年 9 月在上海证券交
品牌及 La Chapelle Kids 童装 易所上市
品牌
成立于 2002 年，2018 年 6 月在上海证
公司目前拥有“DAZZLE”、
地素时尚股份有 券交易所上市，公司围绕中高端品牌时
“DIAMOND DAZZLE”和
限公司 装 的 定 位 ， 先 后 推 出 “ DIAMOND
“d’zzit”三个自有品牌，
DAZZLE”以及“d’zzit”品牌
日播时尚集团股 拥有 broadcast：播、Personal 2002 年创立，时至今日，日播时尚集团
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公司名称 主要产品品牌 基本情况
份有限公司 Point、CRZ 等品牌 已发展成为一家以设计创意为导向，集
研发、营销、生产于一体的国内知名品
牌资产运营集团
资料来源：上述企业网站、预披露招股说明书、上市公司公告
（二）公司的竞争优势
1、全面覆盖奢侈、高端精致、中高端休闲的有梯度的品牌体系
公司形成了全面覆盖奢侈、高端精致、中高端休闲的有梯度的品牌体系。
公司现有“元先”品牌定位奢侈品，产品精致、华丽；VGRASS 品牌已运
营近 20 载，VGRASS 定位高端女装，坚持以“修身”为品牌 DNA，目标客户
为 25-35 岁的中高收入时尚女性，近年来 VGRASS 品牌女装在同类产市场综合
占有率稳居于前十名。Teenie Weenie 品牌定位中高端，产品主打时尚、可爱风
格，主要面向 18-28 岁中高收入女性、为少淑女装。
各品牌在定位、风格、针对的消费群体方面，即有相似之处又区别互补。公
司能够为客户提供一脉相承的服务，从而扩大各品牌的客户资源、培养客户群体
和消费习惯。
2、品牌享有较高的知名度
（1）VGRASS 品牌享有较高知名度与美誉度
VGRASS 品牌紧跟国际时尚潮流，并结合国内女性消费者的特点，不断引
进新的时尚元素，设计出符合中国中高收入女性需要的服装产品，逐步建立了“修
身”的品牌形象，并在客户中形成了良好口碑，赢得了一大批忠实的顾客。
经过多年的努力，VGRASS 品牌在高档女装行业确立了较为领先的地位。
根据中国商业联合会、中华全国商业信息中心的调查显示，2011 年至 2016 年，
VGRASS 品牌女装连续 6 年荣列同类产品市场综合占有率前十位。2016 年
VGRASS 品牌女装在高端女装产品市场综合占有率列第六名。2015 年 VGRASS
牌女装被授予江苏名牌产品称号。2016 年 VGRASS 品牌被江苏省工商行政管理
局认定为江苏省著名商标。
凭借良好的产品品质和市场口碑，精准的市场定位，VGRASS 品牌产品获
得了目标消费者的青睐；同时，VGRASS 品牌也获得了行业主管部门和专业机
构的广泛认可，品牌影响力不断提升。
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（2）Teenie Weenie 品牌享有较高辨识度和知名度
Teenie Weenie 品牌作为较早进入我国的卡通形象服装品牌，围绕小熊家族
众多高知名度原创性形象开展品牌营销并不断丰富其形象，品牌辨识度高，培养
出一批忠实的品牌粉丝。不同于其他卡通服装品牌形象较为单一，Teenie Weenie
品牌为小熊家族每位成员都设计了独特的形象和故事，并围绕小熊家族的故事开
发适合不同季节、不同场合的产品，使品牌形象丰富、立体、富有趣味，并有较
大的延展性和较多的发展空间。
Teenie Weenie品牌以美国东部的一个熊家族为故事背景，以拟人化的熊作为
主人公，产品主要彰显以美式贵族风格为基础的设计风格，面向注重服装的时尚
性和个人情感表达的中高收入时尚年轻人群，品牌卡通形象与产品风格、目标客
户群的性格特点高度切合，具有较高的品牌形象优势。
3、以直营为主的经营模式优势
目前，CHANEL、Louis Vuitton、DIOR、BURBERRY等国际一线品牌均主
要采取直营的销售模式，只在少数国家和地区开设加盟店；国内高端女装品牌
VGRASS、宝姿、玛丝菲尔等也是采取直营为主的经营模式。
公司VGRASS品牌和Teenie Weenie品牌均以直营模式为主。在直营模式下，
公司自主选址、自行装修、总部直接管理，能彻底贯彻公司的品牌战略和定价策
略，对消费者需求做出快速响应，保证了品牌推广的力度，最大程度地保留了整
个供应链的利润，为公司不断提升品牌档次提供了强有力保障。
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4、渠道优势
（1）VGRASS品牌渠道持续提升
凭借着清晰的品牌定位、先进的设计理念、优良的产品品质和多渠道的品牌
推广措施，VGRASS品牌影响力不断提升；与此同时，经过多年积累和总结，形
成了一套包括人才培训、信息系统、终端店铺管理和物流在内的完善后台支撑系
统。强大的品牌影响力和完善的后台支撑系统为VGRASS品牌持续拓展营销网络
奠定了坚实的基础。
VGRASS品牌绝大多数店铺设立在金鹰、王府井、翠微、华地、百盛、上海
百联、银泰、武商、重百等全国连锁商场和上市公司，及恒隆、万象城等购物中
心（SHOPPING MALL）。
为了适应持续提升的品牌档次，VGRASS 品牌不断提高销售渠道档次，在
更高端的商场开设店铺、进驻多个重点城市高端商圈及商场，相继在北京 SKP、
北京东方新天地、上海久光、深圳益田假日 MALL、深圳海岸城、南京德基、成
都太古里、成都 IFS、重庆 IFS 等大型商场或购物中心开店。VGRASS 品牌渠道
档次的提高，大大提升了公司及 VGRASS 品牌的影响力。
（2）Teenie Weenie 品牌具备完善的、基本覆盖全国的销售网络
Teenie Weenie 品牌自进入中国以来，店铺数量快速增长，截至 2018 年 6 月
30 日，在全国拥有 1,280 个门店，其中直营店铺 1,162 家，店铺已覆盖除西藏外
的省市、自治区级直辖市。
5、公司的设计优势
公司始终坚持产品自主设计研发，分别于韩国首尔、意大利米兰、上海、南
京设立四个研发中心设计，VGRASS品牌服饰。Teenie Weenie品牌也拥有独立的
原创设计团队。集团内所有设计团队资源共享，优势互补，建立良性的竞争模式，
保持设计团队活力。另外，公司重视开展对外合作研发，与意大利、韩国及其他
国际设计师、版型师等合作，引入国际先进设计理念、提高设计的国际化水平。
公司采取多项措施，如新品评审会制度、将研发人员的收入与其设计产品的
销售额直接挂钩等，促进设计团队良性竞争，激发设计人员创作热情和主观能动
性，有效的提高了公司的设计水平。同时，公司将商品企划有效的运用到公司服
装的设计研发，使产品设计更密切适应市场需求。
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坚持自主设计和不断吸收时尚新元素是公司产品具备较强竞争力的核心要
素，提高了消费者对品牌的认同感和忠诚度，有效保持并扩大了客户群体。
（三）公司的竞争劣势
1、设计力量有待进一步提升
未来女装竞争中设计能力的重要性日益突出。按照公司目前的快速发展势
头，公司的设计力量必须进一步提升才能应对今后发展的需要。
目前，公司已通过建立有竞争力的薪酬体系等各种方式，吸引行业内优秀人
才加盟，并已建立了包括研发、管理、销售在内的一支精通行业的优秀人才队伍，
但随着公司规模的持续扩张和行业竞争的加剧，公司人才储备仍无法满足其快速
发展的需要。
2、资金实力制约公司发展
公司设立以来，品牌形象和品牌影响力不断提升，业绩持续增长。为适应行
业发展特点，保持公司良好的发展势头，公司需要继续扩张营业网点，扩大品牌
影响力，提升信息化管理水平和设计能力，引进优秀的管理人才；同时，选择合
适的时机进行外延式扩张。公司通过自有资金的滚动发展，已不能满足当前快速
发展的需要。
七、公司主要业务的具体情况
（一）公司营业收入情况
1、主营业务收入的分品牌构成情况
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
品牌名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
VGRASS 41,848.22 30.49% 79,181.08 30.96% 71,644.68 96.30% 81,385.01 98.86%
元先 1,016.26 0.74% 2,204.93 0.86% 2,749.37 3.70% 940.47 1.14%
Teenie Weenie 94,403.39 68.77% 174,379.94 68.18% - - - -
合计 137,267.87 100.00% 255,765.95 100.00% 74,394.04 100.00% 82,325.48 100.00%
报告期内，公司主营业务收入分别为 82,325.48 万元、74,394.04 万元、
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255,765.95 万元和 137,267.87 万元，最近三年复合增长率达 76.26%。
2015 年和 2016 年，发行人主营业务为高档品牌女装及云锦产品的设计、生
产和销售，主营业务收入可分为 VGRASS 品牌及元先品牌。
2017 年，公司收购了 Teenie Weenie 品牌及其相关资产和业务，自 2017 年 3
月起将 Teenie Weenie 品牌产品销售纳入公司主营业务之中，公司主营业务收入
相应大幅增长。
2、主营业务收入的分区域构成情况
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
东北 14,341.38 10.45% 26,254.99 10.27% 8,542.67 11.48% 7,978.49 9.69%
华北 15,238.54 11.10% 30,780.12 12.03% 10,208.16 13.72% 9,075.66 11.02%
华东 40,218.68 29.30% 73,804.73 28.86% 29,162.58 39.20% 35,744.29 43.42%
华南 13,421.07 9.78% 23,439.41 9.16% 8,399.87 11.29% 7,140.20 8.67%
华中 9,388.04 6.84% 17,188.83 6.72% 6,875.78 9.24% 9,826.88 11.94%
西北 9,766.93 7.12% 16,433.27 6.43% 5,413.75 7.28% 5,499.59 6.68%
西南 17,953.03 13.08% 32,288.05 12.62% 5,791.23 7.78% 7,060.37 8.58%
境外 61.68 0.04% - - - - - -
线上 16,878.52 12.30% 35,576.56 13.91% - - - -
合计 137,267.87 100.00% 255,765.95 100.00% 74,394.04 100.00% 82,325.48 100.00%
报告期内，公司销售区域的分布较为稳定，华东地区销售占比较高。
2017 年，随着公司收购 Teenie Weenie 品牌，该品牌的线上销售业务较多，
因此，公司新增线上销售分类项目。
3、主营业务收入的分销售模式构成情况
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
销售模式
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
直营 116,052.15 84.54% 211,491.29 82.69% 73,365.27 98.62% 80,228.44 97.45%
线下
加盟 4,337.20 3.16% 8,698.10 3.40% 1,028.78 1.38% 2,097.04 2.55%
销售
小计 120,389.35 87.70% 220,189.39 86.09% 74,394.05 100.00% 82,325.48 100.00%
线上销售 16,878.52 12.30% 35,576.56 13.91% - - - -
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2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
销售模式
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计 137,267.87 100.00% 255,765.95 100.00% 74,394.04 100.00% 82,325.48 100.00%
报告期内，公司以线下销售为主。2017 年，随着公司收购 Teenie Weenie 品
牌，该品牌的线上销售业务较多，线上销售占比开始增加。公司 VGRASS 品牌
和 Teenie Weenie 品牌均采用以直营店为主的销售模式。
（二）公司主要产品及服务的工艺流程或业务流程
1、VGRASS品牌女装及Teenie Weenie服装产品的生产工艺流程
面辅料请购 面辅料采购 面辅料检验 面辅料入库
季度供应链计 生产任务单下
划制定 达
5码样衣封样计 大货工艺资料制 裁剪指令单下
5码样衣封样
划制定 作 达
大货制作工艺
成衣质量检验 小组领包生产 大货首件封样 裁剪 面辅料出库
辅导
入库前成衣质
成衣包装 成衣入库
量抽检
2、元先品牌产品生产工艺流程
（三）公司的主要经营模式
1、采购模式
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公司VGRASS品牌采购的主要产品包括主面料和毛纱，由相关采购部门负
责不同原材料的采购。
公司属于高档女装行业，对面辅料品质要求比较高，新面料的开发和采购是
公司经营的重要环节；另外，公司所采购面料具有批量小、款式新颖的特点，面
料采购需要设计师、采购人员反复沟通确认才能完成。为适应公司经营特点，提
高面辅料的品质和采购效率，公司在研发设计中心专设面辅料开发岗位，配合设
计师开发并采购适合公司产品特点的优质面辅料。
公司研发设计中心负责制定主要采购物料技术标准，根据其对随后的实现过
程及其输出的影响，将采购物料分为 A、B、C 三类。公司根据不同物料的重要
性、时间、品质要求、采购特点，由不同部门进行开发和采购，具体如下表：
负责部门
品种 内容 采购特点
开发 采购
构成最终产品的主要部
对物料的品质要求
分或关键部分，直接影响
重要物料 高，单次采购量小， 研发设计中心面
最终产品使用或安全性 采购部
（A 类） 采购周期长，一般 辅料开发人员
能，可能导致顾客严重投
需预付定金
诉的物料，如面料
构成最终产品非关键部
位的批量物料，直接影响 较重要的原料，单
一般物料 最终产品的质量或即使 次采购批量较大， 研发设计中心面
采购部
（B 类） 略有影响，但可采取措施 对品质要求较高， 辅料开发人员
予以纠正的物料，如辅 一般月结货款
料、配饰、商标、字码
非直接用于产品本身的 辅助性物料，大批
辅助物料
起辅助作用的物资，如一 量、标准化采购， 采购部 采购部
（C 类）
般包装材料等 一般月结货款
公司按照《面、辅料采购流程》，对供应商进行建档管理，每年进行跟踪评
估，筛选优质供应商进入公司《合格供方名录》，并对合格供应商进行评级，从
中选择优质的供应商向公司供货。
Teenie Weenie品牌采购的产品为各品类服饰。Teenie Weenie按照公司统一
制定的采购制度，对供应商进行建档管理，每年进行跟踪评估，根据所采购产
品的品质、交期及时性、成本等标准因素筛选优质供应商，对合格供应商进行
评级，从中选择优质的供应商进行采购。
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2、生产模式
①生产管理模式
公司 VGRASS 品牌根据不同生产模式的特点，结合产品的品类、生产工艺、
交货时间、订货数量、面辅料采购成本等因素，采用最匹配的生产模式组织生产，
具体情况如下：
生产模式 主要特点 分配原则
生产梭织服装、针织服装
自制生产 公司自主设计，自主生产 优先生产订单需求较急、工艺流程复
杂、生产难度较高和款式新颖的产品
公司自主设计，委托加工厂商按照公
委托加工 司提供的产品设计样版、产品工艺单、 主要生产各类梭织服装、针织服装
面辅料裁片及相关物料进行生产
主要生产需要相对专一的生产工艺和
定制厂商按照公司确认的设计样版、
定制生产 专业设备的产品，如：羽绒服、棉服、
产品工艺单，指定的面辅料进行生产
尼克服、皮衣等
Teenie Weenie品牌依托完善的第三方供应体系与严格的质量控制系统，采取
全外包生产方式，自身则聚焦于产品设计、品牌运营和以直营为主的营销网络管
理等高附加值业务环节。
②外包厂商的开发和质量控制
i、外包厂商的开发和认证
公司针对外包厂商的开发和认证制订了一整套流程，以保障新引进外包厂商
的供货质量。
制定定制、委托加 收集新定制、委托 现场确认新工厂资 新工厂试生产/样衣
工产能拓展计划 加工厂商信息 质 制作
战略合作合同签订 战略合作审批 确定战略合作意向 试生产/样衣评审
ii、外包厂商的管理
公司经过长期考核跟踪，建立了与委托加工厂商、定制厂商的良好合作关系，
形成了一套完整的委托加工、定制生产的管理流程和质量控制程序。公司通过向
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主要受托加工厂商、定制生产厂商长期派驻技术人员和检验人员，负责委托加工、
定制生产项目的工艺指导、质量控制工作，确保产品符合国家和公司的标准。
公司与主要外包厂商签订《委托加工合同》、《承揽加工合同》，详细约定
了产品质量标准、双方权利义务和赔偿处罚等内容。公司与主要外包方建立了良
好的战略合作关系，通过合同规定及质量管理制度有效地保障了产品的质量和供
货的及时性。
3、销售模式
公司 VGRASS 品牌和 Teenie Weenie 品牌均采用以直营店为主的销售模式。
截至 2018 年 6 月 30 日，公司拥有终端门店 1,437 家，其中直营店 1,317 家，占
比为 91.65%。报告期内各期末，公司直营及加盟店铺数量情况如下：
品牌名称 经营模式 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
直营 154 158 179 205
VGRASS 加盟 2 4 10 15
小计 156 162 189 220
直营 1,162 1,169 1,241 1,355
Teenie
加盟 118 117 122 88
Weenie
小计 1,280 1,286 1,363 1,443
直营 1 1 1 1
元先 加盟 - - - -
小计 1 1 1 1
直营 1,317 1,328 1,421 1,561
合计 加盟 120 121 132 103
合计 1,437 1,449 1,553 1,664
注：Teenie Weenie 品牌业务自 2017 年 3 月纳入合并范围，若不考虑 2015 年、2016 年
Teenie Weenie 品牌店铺数量，发行人报告期期末的店铺数量合计数分别为 221 家、190 家、
1,449 家和 1,437 家。
公司紧跟行业销售业态变化，不断开拓新的销售渠道。购物中心（Shoping
Mall）凭借其完善的配套设施和吸引客流的能力，在服装品牌的销售渠道中，地
位快速上升。此外，公司还通过建立企业微博、微信等方式，探索与消费者的线
上线下互动的营销模式。
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（四）主要产品产销情况
1、主要产品产能、产量和销量情况
报告期内，公司正在对元先品牌进行战略调整和整合，元先品牌产品、产量、
销量都较低，2018 年 1-6 月，元先品牌的营业收入占公司主营业务收入的比重为
0.74%。Teenie Weenie 产品全部为外包生产。报告期内发行人 VGRASS 品牌的
产能、产量及产能利用率情况如下所示：
单位：万件
产品名称 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
产能 9.30 18.60 19.50 32.40
VGRASS 产量 7.00 12.64 12.22 21.14
产能利用率 75.27% 67.95% 62.65% 65.24%
注：产能、产量中不包括外包生产的数量；产能利用率=自产产量/产能。
报告期内，公司产能有所降低，主要由于随着VGRASS品牌持续提档、公司
销量有所下降，公司适度降低了自产产能。
报告期内，公司VGRASS及Teenie Weenie的产量、销量及产销率情况如下：
单位：万件
品牌名称 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
产量 22.35 52.55 50.10 65.99
VGRASS 销量 24.90 48.68 55.77 71.54
产销率 114.45% 92.62% 111.30% 108.41%
产量 391.10 769.65 701.15 867.20
Teenie Weenie 销量 327.32 784.00 809.22 660.60
产销率 83.69% 101.87% 115.41% 76.18%
注 1：产量、销量包括外包生产的数量；产销率=销量/产量；
注 2：Teenie Weenie 品牌业务自 2017 年 3 月纳入合并范围，为保持数据可比性，上表
中 Teenie Weenie 品牌相关数据包含并表前 2015 年、2016 年和 2017 年 1-2 月数据。
2、主要产品平均价格变化情况
报告期内，公司主要产品销售价格的变化情况如下：
单位：元/件
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
品牌名称
均价 变动率 均价 变动率 均价 变动率 均价
VGRASS 1,680.34 3.30% 1,626.71 26.62% 1,284.74 12.93% 1,137.67
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2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
品牌名称
均价 变动率 均价 变动率 均价 变动率 均价
元先 669.53 40.15% 477.72 -1.28% 483.91 67.55% 288.82
Teenie Weenie 289.98 8.83% 266.46 1.48% 262.57 -16.58% 314.75
注 1：2018 年 1-6 月的均价变动率是与 2017 年度相比的变动率；各品牌产品均价=各品
牌的主营业务收入/各品牌总销量；
注 2：Teenie Weenie 品牌业务自 2017 年 3 月纳入合并范围，为保持数据可比性，上表
中 Teenie Weenie 品牌相关数据包含并表前 2015 年、2016 年和 2017 年 1-2 月数据。
3、报告期内公司的前五大客户
报告期内，公司前五名客户销售额占公司同期主营业务收入的比例如下：
单位：万元
年份 客户名称 营业收入 占比
金鹰国际商贸集团（中国）有限公司 4,539.52 3.31%
百联集团有限公司 4,069.84 2.96%
2018 年 百盛商业集团有限公司 3,915.88 2.85%
1-6 月 北京王府井国际商业发展有限公司 3,351.64 2.44%
深圳茂业商厦有限公司 3,283.41 2.39%
合计 19,160.29 13.96%
金鹰国际商贸集团（中国）有限公司 9,626.55 3.76%
百联集团有限公司 8,524.80 3.33%
百盛商业集团有限公司 8,468.17 3.31%
2017 年度
北京王府井国际商业发展有限公司 7,553.37 2.95%
银泰商业（集团）有限公司 7,544.03 2.95%
合计 41,716.93 16.31%
北京王府井国际商业发展有限公司 4,083.84 5.49%
华润置地有限公司 3,376.14 4.54%
大商股份有限公司 2,739.40 3.68%
2016 年度
金鹰国际商贸集团（中国）有限公司 2,613.41 3.51%
华地国际控股有限公司 2,221.55 2.98%
合计 15,034.33 20.20%
金鹰国际商贸集团（中国）有限公司 4,797.45 5.82%
2015 年度 北京王府井国际商业发展有限公司 4,240.17 5.14%
华润置地有限公司 3,437.16 4.17%
83
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年份 客户名称 营业收入 占比
华地国际控股有限公司 3,069.39 3.72%
大商股份有限公司 2,832.96 3.44%
合并 18,377.13 22.29%
注：公司通过天猫和京东等电商渠道直接面向消费者进行销售，故该等平台并不属于公
司的直接客户。
报告期内，公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖少
数客户的情形。公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其关联方或持
有公司5%以上股份的股东与上述客户没有关联关系，也未持有其权益。
（五）主要原材料及能源供应情况
1、主要原材料和能源的供应情况
报告期内，公司 VGRASS 产品采购的主要原材料包括主面料和毛纱。公司
与主要供应商建立了良好的长期合作关系，能够保证原材料的稳定供应。Teenie
Weenie 全部为外包生产，采购主要内容为各品类服饰。
公司生产过程中主要消耗的能源是水、电、气，能源消耗占生产成本比重较
小，且近几年其价格变动较小，能源供应充足。
2、主要原材料价格变动趋势
报告期内，VGRASS产品主要原材料为主面料和毛纱。主要原材料的平均采
购价格变动趋势如下：
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
主要原材
料名称 波动 波动 波动
采购价格 采购价格 采购价格 采购价格
幅度 幅度 幅度
主面料
104.70 -13.95% 121.67 2.15% 119.12 10.44% 107.86
（元/米）
毛纱
0.27 0.00% 0.27 13.02% 0.24 14.91% 0.21
（元/克）
3、报告期内公司前五大供应商情况
报告期内，公司向前五名原材料及产品相关供应商采购的情况如下：
单位：万元
时间 供应商名称 采购金额（不含税） 占比
84
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时间 供应商名称 采购金额（不含税） 占比
衣恋集团及下属公司 3,209.36 7.44%
和县徽派服饰有限公司 2,250.54 5.22%
2018 年 江苏阳光股份有限公司 1,253.89 2.91%
1-6 月 上海福汇纺织贸易有限公司 1,227.65 2.85%
宁波百佳纺织服装有限公司 997.80 2.31%
合计 8,939.24 20.72%
衣恋集团及下属公司 8,658.68 10.25%
和县徽派服饰有限公司 5,360.21 6.35%
宁波百佳纺织服装有限公司 2,570.10 3.04%
2017 年度
上海福汇纺织贸易有限公司 2,330.65 2.76%
四平新纪元制衣有限公司 1,687.33 2.00%
合计 20,606.97 24.40%
TAEYANGTEXTILECO.LTD 1,047.49 7.92%
杭州裕蚕行纺织品有限公司 871.49 6.59%
DONAMF&FCO.,LTD 763.82 5.78%
2016 年度
PLUSALPHACO.,LTD 755.52 5.71%
BESTOFBESTTEXTILECO,LTD 551.21 4.17%
合计 3,989.53 30.17%
PLUSALPHACO.,LTD 824.29 5.06%
TAEYANGTEXTILECO.LTD 758.59 4.66%
杭州裕蚕行纺织品有限公司 624.99 3.84%
2015 年度
ETHICA 510.99 3.14%
BESTOFBESTTEXTILECO,LTD 505.88 3.11%
合计 3,224.74 19.81%
注 1：2017 年度，发行人与衣念上海的采购包含了对 Teenie Weenie 品牌及相关资产和
业务并购时涉及的存货，故 2017 年度前五大供应商衣恋集团及下属公司未包括衣念上海；
注 2：除上述原材料及产品相关供应商外，公司的主要服务供应商包括：北京外企德科
人力资源服务上海有限公司为公司提供劳务外包服务，2017 年和 2018 年 1-6 月劳务外包费
用分别为 27,669.64 万元和 16,669.51 万元；衣念上海为公司 Teenie Weenie 品牌提供 IT、电
商和物流服务，2017 年和 2018 年 1-6 月，上述三项服务累计金额分别为 2,962.09 万元和
1,898.81 万元。
报告期内，公司不存在向单个供应商采购比例超过总采购额50%的情况。公
司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关联方或持有公司5%以上股
份的股东都没有在上述供应商中占有权益。
85
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八、主要固定资产和无形资产
（一）主要固定资产
截至2018年6月30日，发行人及其控股子公司固定资产汇总表如下：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 净值 成新率
房屋及建筑物 10,682.85 2,405.18 8,277.68 77.49%
机器设备 1,386.23 809.24 577.00 41.62%
运输工具 533.13 482.90 50.23 9.42%
其他设备 2,463.39 1,598.45 864.95 35.11%
合计 15,065.60 5,295.75 9,769.85 64.85%
1、主要生产设备
截至 2018 年 6 月 30 日，公司固定资产中机器设备账面净值合计为 577.00
万元，其中，主要生产设备情况如下表：
单位：万元
资产名称 数量 原值 净值 成新率
预缩机（装妮） 1 51.28 36.26 70.71%
预缩机（装妮） 1 51.28 17.18 33.50%
电脑横机（STOLL） 2 80.51 56.29 69.92%
房产-箱变工程 1 52.64 26.79 50.90%
变电箱 1 35.47 19.46 54.87%
杜克普程控上袖机 6 132.05 115.32 87.33%
杜克普程控上袖机 2 44.02 31.47 71.50%
杜克普链式缝圆头锁眼机 1 17.31 12.38 71.50%
电脑横机 4 150.01 32.50 21.66%
2、房屋建筑物
（1）自有房屋建筑物
截至2018年6月30日，发行人及其子公司拥有自有房屋建筑物具体如下：
建筑面积 设计 他项
序号 所有权人 证书号码 坐落
（平方米） 用途 权利
86
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建筑面积 设计 他项
序号 所有权人 证书号码 坐落
（平方米） 用途 权利
江宁房权证东山字 江宁区秣陵街道芳
1 弘景时装 8,324.28 仓库 抵押
第 JN00098744 号 园南路 66 号 2 幢
江宁房权证东山字 江宁区秣陵街道芳 工业
2 弘景时装 7,139.97 抵押
第 JN00098745 号 园南路 66 号 5 幢 厂房
江宁房权证东山字 江宁区秣陵街道芳 工业
3 弘景时装 3,469.32 抵押
第 JN00098747 号 园南路 66 号 1 幢 厂房
江宁房权证东山字 江宁区秣陵街道芳
4 弘景时装 4,748.26 宿舍 抵押
第 JN00098748 号 园南路 66 号 4 幢
江宁房权证东山字 江宁区秣陵街道芳 工业
5 弘景时装 3,493.05 抵押
第 JN00098749 号 园南路 66 号 3 幢 厂房
云锦研究 宁房权证建变字第 建邺区茶亭东街
6 2,838.22 科研 无
所 546314 号 240 号
云锦研究 宁房权证建变字第 建邺区茶亭东街
7 2,961.60 科研 抵押
所 546102 号 240 号
云锦研究 宁房权证建变字第 建邺区茶亭东街
8 423.80 科研 抵押
所 546731 号 240 号
云锦研究 宁房权证建变字第 建邺区茶亭东街
9 751.20 科研 无
所 546103 号 240 号
云锦研究 宁房权证建变字第 建邺区茶亭东街
10 51.90 科研 抵押
所 546730 号 240 号
云锦研究 宁房权证建变字第 建邺区茶亭东街
11 292.50 科研 无
所 546104 号 240 号
宁房权证建变字第 建邺区茶亭东街
12 云锦股份 86.77 工业 无
411731 号 236 号
宁房权证建变字第 建邺区茶亭东街
13 云锦股份 1,401.13 工业 无
412150 号 236 号
注 1：为推进收购 Teenie Weenie 品牌项目，金维格（有限合伙）向招商银行等金融机
构借款，弘景时装将其所持上述 1-5 项房产抵押给招商银行等金融机构，为该融资增信；
注 2：由于云锦研究所更名，上述 12、13 项房屋所有权证书正在办理名称变更登记；
注 3：上述 7、8、10 项房产为云锦研究所改制职工退休计划所抵押，抵押权人为南京
轻纺产业（集团）有限公司，担保债权数额为 220.65 万元。
截至本募集说明书签署之日，尚有 14 项未取得房屋所有权证书的房屋建筑
物，面积共计 5,229.78 平方米，占发行人房屋建筑物总面积 12.69%，具体情况
如下：
建筑面积
序号 房屋所有人 建筑物名称 房屋坐落
（平方米）
1 云锦研究所 仓储办公室与库房 茶亭东街 240 号 300.00
2 云锦研究所 电机办公室 茶亭东街 240 号 55.26
3 云锦研究所 办公楼加盖一层 茶亭东街 240 号 179.61
4 云锦研究所 扩建办公楼及走道连接 茶亭东街 240 号 1,424.85
5 云锦研究所 剑杆织机车间楼 茶亭东街 240 号 253.00
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建筑面积
序号 房屋所有人 建筑物名称 房屋坐落
（平方米）
6 云锦研究所 服装加工车间 茶亭东街 240 号 245.70
7 云锦研究所 配电房 茶亭东街 240 号 69.06
8 云锦研究所 生产楼加盖一层 茶亭东街 240 号 156.00
9 云锦研究所 宿舍区简易房 茶亭东街 240 号 64.98
10 云锦研究所 办公楼连接 茶亭东街 236 号 544.00
11 云锦研究所 厕所 茶亭东街 240 号 105.00
12 云锦研究所 染坊扩建 茶亭东街 240 号 41.60
13 云锦研究所 镜框库房扩建 茶亭东街 240 号 168.78
14 云锦研究所 茶亭东街 236 号房屋 1 扩建部分 茶亭东街 236 号 1,621.94
合计 - - 5,229.78
云锦研究所存在部分未办理房产证的房产，主要由于政策变更，形成房产证
办理的遗留问题；后续办理时因为资金周转问题，未能顺利将房产证办理完毕。
该部分房产对云锦研究所正常生产经营的影响：云锦研究所尚未办理产权证
的房屋主要用于仓储、办公楼、辅助生产车间，并未用于关键生产程序的生产；
云锦研究所生产所使用的机器设备易于搬运、安装，生产过程对场所无特殊要求，
同类房产资源丰富，如无产权证的房屋被要求拆除，云锦研究所可以找到生产场
所，不会对云锦研究所的生产经营造成重大影响。
2018 年 6 月 7 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于子公司南京云锦研究所有限公司拆迁置换的议案》，经云锦研究所与南京江东
商贸区管委会（以下简称“江东办”）协商，一致同意采用等量置换的原则对云
锦研究所所在房屋土地进行拆迁补偿安置，即江东办用等量的土地和房产置换云
锦研究所原有的土地和房产。双方于 2018 年 7 月 11 日签署《云锦研究所补偿安
置协议》，约定对云锦研究所位于南京市建邺区茶亭东街 236 号、240 号的现
有房屋及所占土地按照现行国有土地房屋征收补偿政策所规定的补偿标准实施
协议搬迁，并按协议约定进行补偿安置，江东办拟用新建实物建筑安置云锦研究
所，安置建筑应在拟安置地块交付给土地竞得人之日起三年内完成交付。
发行人承诺：“（1）本次发行募集资金拟实施项目将不在未取得房屋所有
权证书之房屋建筑物范围内实施。（2）本公司之子公司未取得房屋所有权之房
屋建筑物主要系辅助用房、仓库、办公楼或辅助生产车间，不涉及主要生产车间。
88
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且该等辅助用房、仓库、办公楼或辅助生产车间等可替代性强，该等场所工作人
员及办公设备等实物可以转移至本公司拥有房屋所有权证书之房屋或在市场上
租赁类似房屋得以解决，且搬迁成本较低。（3）本公司承诺将督促并协助子公
司办理房屋建筑物之建设/施工许可及相关权属证明。如无法取得，则主管部门
在任何时候要求本公司拆除相关房屋建筑物，本公司将按照主管部门要求拆除该
等房屋建筑物，并及时租赁其他房屋予以替代，避免影响本公司正常生产经营。”
发行人控股股东、实际控制人王致勤、宋艳俊承诺：“本人承诺将督促并协
助维格娜丝办理房屋建筑物之建设/施工许可及相关权属证明。如无法取得，则
如主管部门在任何时候要求维格娜丝及/或其子公司补办房屋建筑相关手续或补
缴相关费用、对维格娜丝及/或其子公司处罚、向维格娜丝及/或其子公司追索或
要求维格娜丝及/或其子公司拆除相关房屋建筑物，本公司将全额承担该补缴、
被处罚或被追索及拆除房屋建筑物的支出、费用，并承担因此而引起的经济损失
及因拆除房屋建筑物造成的维格娜丝及/或其子公司的预期利益损失。”
（2）发行人租赁的财产
截至2018年6月30日，发行人及控股子公司租赁的土地及房屋等财产情况如
下：
①办公楼、仓库等房产的租赁情况
序号 出租人 承租人 地址 租赁期限 用途
深圳市罗湖区东门中 2018.01.01-
1 柯佩芬 上海维格娜丝 办公
路华盛君荟 2 号楼 20A 2018.12.31
西安市经开区银河华 2018.03.09-
2 窦剑文 上海维格娜丝 办公
庭 A 座 9FA 户 2019.03.08
杭州市江干区沁园雅 2018.02.22-
3 李小琴 上海维格娜丝 办公
舍 5 幢 3 单元 1102 室 2018.08.21
上海兴江国际贸 上海市外高桥保税区 2017.12.12-
4 赫为时装 办公
易有限公司 港澳路 239 号 2018.12.11
扬州纵横国际商 江苏省扬州市宝应县 2013.11.01-
5 江苏维格娜丝 办公
务发展有限公司 软件信息产业园 2021.10.31
The Sharp 首尔特别市江南区驿 2016.10.12-
6 韩国维格娜丝 办公
Seocho(韩国） 山洞 797-26 2018.10.11
西岗头村林业队东侧
2018.05.01-
7 刘道云 上海维格娜丝 南京市江宁区刘道云 仓库
2023.04.30
水泥制品厂
上海漕河泾开发 上海漕河泾开发区内
2017.06.15-
8 区高科技园发展 上海维格娜丝 合川路 2570 号科技绿 办公
2020.12.31
有限公司 洲三期 1-1 号楼第
89
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序号 出租人 承租人 地址 租赁期限 用途
11/12 层
上海市闵行区虹许路 2017.05.12-
9 杨德云 上海维格娜丝 宿舍
788 弄 5 号 401 室 2019.05.11
上海市闵行区漕宝路
2018.05.04-
10 常勤秀 上海维格娜丝 1467 弄七区 52 号 602 宿舍
2019.03.01
室
上海市闵行区漕宝路
2018.05.04-
11 刘万栓 上海维格娜丝 1467 弄七区 52 号 602 宿舍
2019.03.01
室
杭州市江干区和谐嘉
2018.08.19-
12 胡妙奎 上海维格娜丝 园东苑 5 号楼 1 单元 办公
2019.08.18
2102 室
合川路 2570 号科技绿
衣恋时装（上海） 2017.01.01-
13 甜维你 洲三期 1 标准厂房 1-1 办公
有限公司 2020.12.31
号楼第 8 层
北京市朝阳区利泽中
2017.04.4-2
14 费利克斯胡 甜维你 一路 1 号 14 层办公 办公
020.04.03
A12B02B
沈阳市和平区南京南
欧亚集团沈阳联 2017.06.01-
15 甜维你 街 1 甲号欧亚联营商务 办公
营有限公司 2018.5.31
大厦十四层六号房间
长春旺进实业有 旺进大厦（中银 A 座） 2018.03.08-
16 甜维你 办公
限公司 16 楼 1607 房 2019.03.07
杭州市江干区沁园雅 2017.03.17-
17 章彩娟 甜维你 办公
舍商务馆 502 室 2020.03.16
华泰证券股份有 南京市中山东路 90 号 2017.04.01-
18 甜维你 办公
限公司 华泰证券大厦 7 层 2022.03.31
武汉市江岸区京汉大
雷格斯易博商务
道 1268 号铂仕汇国际 2017.06.01-
19 服务（武汉）有限 甜维你 办公
广场 16 楼 Res C0-work 2019.05.31
公司
02-06
西安真爱和兴商 西安市南大街粉巷 3 号
2017.07.20-
20 业运营管理有限 甜维你 （真爱粉巷里）1 幢 办公
2020.08.19
公司 1 单元 10520
成都市锦江区锦东路
成都广联置业有 2017.06.12-
21 甜维你 568 号摩根中心 2 栋 19 办公
限责任公司 2020.06.11
层 5 号写字间
天津市河西区南京路
天津金皇房地产 2017.04.06-
22 甜维你 20 号金皇大厦 32 层 01 办公
有限公司 2019.04.05
单元
深圳市福田区车公庙
深圳市建南投资 2018.01.30-
23 甜维你 福田天安科技创业园 办公
有限公司 2021.01.29
大厦 A1001C
注：发行人租赁的部分厂房、办公楼等房产将于半年内到期，租赁期满后，公司将根据
自身需要决定是否继续承租，并提前与出租人协商，双方经协商一致可以重新签订合同办理
续租。
90
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发行人租赁的位于“西岗头村林业队东侧南京市江宁区刘道云水泥制品厂”
的房屋所属土地的使用权权属性质为集体所有。根据《土地管理法》第六十三条
规定，农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设。
由于发行人租赁使用该幅土地并非用于农业建设，因此发行人租赁该幅土地不符
合《土地管理法》相关规定，存在一定法律瑕疵。
鉴于以下原因，上述情况不会对公司的正常经营活动造成重大不利影响：
（1）该租赁房屋所处的南京市江宁区汤山街道作厂社区居民委员会于 2018
年 3 月 12 日出具《证明》，证明该租赁房屋所有权为出租方所有，产权清晰；
（2）出租方承诺其为出租厂房的合法所有权人，负责处理并承担因租赁房
屋产权及土地使用等纠纷产生的费用、并赔偿发行人的经济损失，因此如因房屋
所属土地的性质而导致发行人搬迁，发行人有权依据房屋租赁合同要求出租方承
担违约责任；
（3）发行人租赁上述房屋系用作仓库储存商品，该等物品并非难以移动的
大型机器设备，如因房屋所属土地的性质而搬迁，其搬迁成本较低；
（4）该租赁房屋地处经济开发区，发行人易于在周边地区寻得可替代性的
房屋，上述情况不对发行人本次发行构成实质障碍。
②商场及购物中心店铺的租赁情况
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人部分店铺通过租赁的方式开设，其中 VGRASS
品牌 15 家，Teenie Weenie 品牌 145 家。发行人与各商场或购物中心均已签署租
赁合同，约定了租金及租赁期限等条款。
（二）无形资产
公司主要无形资产为土地使用权、软件、商标、专利权等。截至 2018 年 6
月 30 日，公司主要无形资产情况如下表：
单位：万元
项目 原值 累计摊销 账面净值
土地使用权 1,178.00 169.66 1,008.35
软件 2,358.85 831.07 1,527.79
商标 149,170.00 66.96 149,103.04
专利 1,003.35 251.14 752.20
91
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项目 原值 累计摊销 账面净值
合计 153,710.20 1,318.83 152,391.37
1、土地使用权
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人及控股子公司拥有的土地使用权如下：
使用权 使用面积
使用权人 土地证号 终止日期 用途
类型 （平方米）
宁江国用
弘景时装 （2007）第 出让 2056 年 12 月 27 日 工业 22,557.90
12129 号
宁建国用 科教用地至 2051 年 4
云锦股份 （2012）第 出让 月 26 日，工业用地至 工业、科教 10,979.80
06425 号 2053 年 9 月 1 日
注：由于云锦股份于 2015 年更名为云锦研究所，上述第 2 项土地使用权证书尚待办理
名称变更登记。
2、专利技术
发行人自成立以来，一直重视技术开发工作并拥有了多项专利。截至 2018
年 6 月 30 日，发行人及控股子公司取得的专利技术共计 48 项。其中持有的中国
专利 24 项，韩国专利 24 项。
发行人及其子公司的注册商标分品牌分布情况如下：
品牌名称 拥有的专利数量
VGRASS 13
元先 11
Teenie Weenie 24
合计 48
3、商标
截至2018年6月30日，发行人及控股子公司共持有627项注册商标。发行人及
其子公司的注册商标分区域分布情况如下：
国家/地区 拥有的商标数量
中国 368
香港 60
台湾 72
92
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国家/地区 拥有的商标数量
韩国 99
其他 28
合计 627
发行人及其子公司的注册商标分品牌分布情况如下：
品牌名称 拥有的商标数量
VGRASS 157
元先 73
Teenie Weenie 397
合计 627
4、著作权
截至2018年6月30日，发行人拥有著作权共77项。其中中国境内的著作权60
项，韩国境内的著作权17项。发行人及其子公司的注册商标分品牌分布情况如下：
品牌名称 拥有的著作权数量
VGRASS 5
元先 55
Teenie Weenie 17
合计 74
（三）业务经营许可情况
截至本募集说明书签署之日，发行人及其子公司拥有以下与经营活动相关的
资质和许可：
1 、 发 行 人 已 于 2010 年 4 月 7 日 办 理 了 商 业 特 许 经 营 备 案 （ 备 案 号 ：
0320100611000013），特许授权内容为V.Grass，权利有效期至2028年2月6日。
2、云锦研究所现持有编号为“32005-2014”的《可移动文物修复资质证书》，
该证书的业务范围为织绣类文物修复，发证日期为 2014 年 8 月 30 日，发证机关
为江苏省文物局。
九、境外经营情况
公司通过全资子公司韩国维格娜丝、香港维格娜丝和意大利维格娜丝，从事
93
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
服装设计与贸易业务。截至 2018 年 6 月 30 日，香港维格娜丝未实际经营。
韩国维格娜丝、香港维格娜丝和意大利维格娜丝的基本情况、最近一年及一
期主要财务数据详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“二、公司组
织结构图及对其他企业的重要权益投资情况”之“（三）控股子公司、参股公司
的基本情况”。
除上述企业外，截至本募集说明书签署之日，公司未有在境外开展其他经营
活动的情形。
十、公司上市以后历次筹资、派现及净资产额变化情况
首发前期末净资产额 57,765.80 万元（截至 2014 年 9 月 30 日）
发行时间 发行类别 筹资净额（万元）
2014 年 11 月 首发 65,928.30
2017 年 8 月 股权激励 5,556.04
历次筹资情况
2017 年 10 月 股权激励 105.04
2018 年 3 月 定向增发 50,276.20
合计 121,865.58
上市以来累计派现金额 8,280.01 万元
本次发行前最近一期末净资产额 247,292.00 万元（截至 2018 年 6 月 30 日）
本次发行前最近一期末归属于上市公
224,151.79 万元（截至 2018 年 6 月 30 日）
司股东的净资产额
年度 现金分红金额（万元） 现金分红占当期净利润比例
近三年现金分红 2015 年度 1,701.77 15.18%
情况 2016 年度 1,509.40 15.04%
2017 年度 2,849.14 15.00%
注：维格娜丝 2017 年度利润分配方案已经公司 2017 年年度股东大会审议通过，每股派
发现金红利 0.158 元（含税），共计派发现金红利 2,852.75 万元。截至本募集说明书签署之
日，公司已累计派发现金红利 2,849.14 万元。
十一、最近三年及一期发行人及其控股股东、实际控制人所做出的重
要承诺及承诺的履行情况
最近三年及一期，发行人及控股股东、实际控制人所做出的主要承诺事项，
主要是在股份流通限制及自愿锁定、稳定股价避免同业竞争、规范关联交易等方
94
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
面做出的承诺，相关承诺内容及履行情况如下：
承诺 履行
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容
期限 情况
本人自发行人股票上市之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间
接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分
股份。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续
20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后
6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股
票的锁定期限自动延长 6 个月。本人所持上述股
份在锁定期满后两年内无减持意向；如超过上述
期限本人拟减持发行人股份的，在担任发行人董
事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不
超过本人直接和间接持有发行人股份总数的百分
之二十五；不再担任上述职务后半年内，不转让
本人持有的发行人股份；离职六个月后的十二个
股份流通
月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量占
限制、自
王致勤、宋 本人所持有的股份公司股票总数的比例不超过百 36 个 已履行
愿锁定及
艳俊夫妇 分之五十。本人拟减持发行人股份的，本人将提 月 完毕
减持意向
前三个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将
的承诺
依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会
及证券交易所相关规定办理。如遇除权除息事项，
与首次公开
上述发行价应作相应调整。本人不会因职务变更、
发行有关的
离职等原因而拒绝履行上述承诺。若本人未履行
承诺
上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文
件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股
票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份
的锁定期 3 个月。如果本人因未履行上述承诺事
项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本
人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行
人指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给
发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发
行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
发行人股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连
续 20 个交易日发行人股票收盘价均低于其上一个
会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合
并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计
稳定股价
王致勤、宋 数÷年末公司股份总数，下同）情形时（若因除 36 个 已履行
的预案相
艳俊夫妇 权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人上一 月 完毕
关承诺
会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，
上述股票收盘价应做相应调整），本人将依据法
律、法规及公司章程的规定，在不影响发行人上
市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施：
95
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
承诺 履行
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容
期限 情况
当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形时，
如（1）回购股票将导致发行人不满足法定上市条
件或回购股票议案未获得股东大会批准等导致无
法实施股票回购的，且控股股东增持股票不会致
使发行人将不满足法定上市条件；或（2）发行人
虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 3
个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计
的每股净资产”之条件，则由本人增持公司股票。
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，本人将
以增持发行人股份的方式稳定股价。本人将在有
关股价稳定措施启动条件成就后 10 个交易日内提
出增持发行人股份的方案（包括拟增持股份的数
量、价格区间、时间等），发行人应按照相关规
定披露本人增持股份的计划。在发行人披露本人
增持发行人股份计划的 30 日内，本人将按照方案
开始实施增持发行人股份的计划。本人增持发行
人股份的价格不高于发行人上一会计年度经审计
的每股净资产。但如果发行人披露本人买入计划
后 30 日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措
施的条件的，本人可不再实施上述买入发行人股
份计划。若某一会计年度内发行人股价多次触发
上述需采取股价稳定措施条件的（不包括本人实
施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价
措施并由发行人公告日后开始计算的连续 20 个交
易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计
的每股净资产的情形），本人将继续按照上述稳
定股价预案执行。本人在执行前述稳定股价措施
时遵循以下原则：（1）单次增持股份金额不低于
公司上一个会计年度净利润的 5%，和（2）单一
年度增持金额不超过公司上一个会计年度净利润
的 15%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在
当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需
启动稳定股价措施的情形时，本人将继续按照上
述原则执行稳定股价预案。如发行人在上述需启
动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措
施，本人可选择与发行人同时启动股价稳定措施
或在发行人措施实施完毕（以发行人公告的实施
完毕日为准）后其股票收盘价仍低于上一个会计
年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措
施。如发行人实施股价稳定措施后其股票收盘价
已不再符合需启动股价稳定措施条件的，本人可
不再继续实施上述股价稳定措施。本人承诺：在
96
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
承诺 履行
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容
期限 情况
启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未
按照上述预案采取稳定股价的具体措施，本人将
在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在发行
人处获得股东分红，直至本人按上述预案的规定
采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
本公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现
连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公司上一
个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=
合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合
计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（若因
除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一
会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，
上述股票收盘价应做相应调整），本公司将根据
《上市公司回购社会公众股份管理办法》的规定
向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回
购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条
件。本公司将依据法律、法规及公司章程的规定，
在上述条件成就之日起 30 日内召开董事会讨论稳
定股价方案，并发出召开股东大会的通知。具体
实施方案将在股价稳定措施的启动条件成就时，
本公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购
决议后公告。在股东大会审议通过股份回购方案
稳定股价 后，本公司将依法通知债权人，并向证券监督管
36 个 已履行
发行人 的预案相 理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，
月 完毕
关承诺 办理审批或备案手续。本公司回购股份的资金为
自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年
度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集
中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门
认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前本
公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件
的，可不再继续实施该方案。若某一会计年度内
公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件
的（不包括本公司实施稳定股价措施期间及实施
完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连
续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度
末经审计的每股净资产的情形），本公司将继续
按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：
（1）单次用于回购股份的资金金额不低于上一个
会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的
20%，和（2）单一会计年度用以稳定股价的回购
资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母
公司股东净利润的 50%。超过上述标准的，有关
97
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
承诺 履行
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容
期限 情况
稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一
年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本
公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
若本公司新聘任董事(不包括独立董事)、高级管理
人员的，本公司将要求该等新聘任的董事、高级
管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员
已作出的相应承诺。本公司承诺：在启动股价稳
定措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述
稳定股价的具体措施，本公司将在股东大会及中
国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉，并将以单次不
低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净
利润的 20%、单一会计年度合计不超过上一会计
年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%的
标准向全体股东实施现金分红。
如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的
发行条件构成重大、实质影响的，本人将利用发
行人的控股股东之一的地位促成发行人在中国证
监会认定有关违法事实后 30 天内启动依法回购发
行人首次公开发行的全部新股工作，并在前述期
限内启动依法购回本人已转让的首次公开发行的
股份工作。购回价格以发行人股票发行价格和有
关违法事实被中国证监会认定之日前三十个交易
日发行人股票交易均价的孰高者确定。若发行人
股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
发行上市
除息事项的，购回的股份包括本人已转让的原限
王致勤、宋 申请文件 正在履
售股份及其派生股份，购回价格将相应进行除权、 长期
艳俊夫妇 真实性的 行
除息调整。如发行人招股说明书书有虚假记载、
承诺
误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交
易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
本人将在该等违法事实被中国证监会认定后 30 天
内作出依法赔偿投资者方案。若本人违反上述承
诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报
刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东
和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生
之日起 5 个工作日内，停止在发行人处获得股东
分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，
直至本人按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施
并实施完毕时为止。
发行上市 如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或 正在履
发行人 长期
申请文件 者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的 行
98
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
承诺 履行
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容
期限 情况
真实性的 发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中
承诺 国证监会依法对上述事实作出认定或处罚决定后
的 30 日内制订股份回购方案并提交董事会、股东
大会审议批准，本公司将依法回购首次公开发行
的全部新股。回购价格以本公司股票发行价格和
上述违法事实被中国证监会认定之日前 30 个交易
日本公司股票交易均价的孰高者确定。若公司股
票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全
部新股及其派生股份，回购价格将相应进行除权、
除息调整。如本公司招股说明书有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易
中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。本公司
将在该等违法事实被中国证监会认定后 30 天内依
法赔偿投资者损失。若本公司违反上述承诺，本
公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开
说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资
者道歉；如果因未履行上述公开承诺事项给投资
者造成损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关
损失。
王致勤、宋 关于社会 如发行人及其子公司被要求为其员工补缴或被员
艳俊夫妇 保险费、 工追索应由发行人及其子公司缴纳的社会保险费
住房公积 或住房公积金，或者由此发生诉讼、仲裁及有关
金的承诺 行政管部门的行政处罚，则本人无条件地全额承
担该等应当补缴的费用并承担相应的赔偿责任，
正在履
保证发行人及其子公司不会因此遭受任何损失。 长期
行
王致勤与宋艳俊承担连带责任。若本人违反上述
承诺，则将在违反上述承诺发生之日起 5 个工作
日内，停止在发行人处获得股东分红，同时本人
持有的发行人股份将不得转让，直至本人按上述
承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
本人及本人单独或共同控制的其他企业或经济组
织不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或
其他任何形式从事与维格娜丝时装股份有限公司
及其子公司（以下简称‘维格娜丝’）主营业务或者
关于避免
主要产品相竞争或构成竞争威胁的业务活动，包
王致勤、宋 与发行人 正在履
括但不限于：（1）从事服装设计、生产、销售及 长期
艳俊夫妇 同业竞争 行
其上、下游业务；（2）投资、收购、兼并或以托
的承诺
管、承包、租赁等方式从事服装设计、生产、销
售及其上、下游业务；（3）向与维格娜丝存在竞
争关系的企业或经济组织在资金、业务及技术等
方面提供任何形式的支持或帮助。若维格娜丝将
99
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
承诺 履行
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容
期限 情况
来开拓新的业务领域，维格娜丝享有优先权，本
人以及本人单独或共同控制的其他企业或经济组
织（不含维格娜丝）将不再发展同类业务。如本
承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人则向维
格娜丝赔偿一切直接和间接损失，同时本人因违
反上述声明及承诺所取得的利益归维格娜丝所
有。本承诺在王致勤、宋艳俊为维格娜丝实际控
制人期间持续有效。自本承诺函出具之日起，本
函及本函项下的声明和承诺即为不可撤销。
本公司/本人保证为本次交易所提供的有关信息均
为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；保证所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有
文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署
人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本
次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完
发行人、王 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
正在履
致勤、宋艳 其他承诺 大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务， 长期
行
俊夫妇 不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
本公司/本人愿意承担承担个别和连带的法律责
与重大资产 任；给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
重组有关的 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
承诺 的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、监
事及高级管理人员/本人将暂停转让其在本公司拥
有权益的股份（如有）。如违反上述保证，将依
法承担法律责任。
本公司及主要管理人员，本公司的实际控制人最
近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存
在因违反工商、税务、审计、环保、海关、劳动
保护、质监、安检等部门的相关规定而受到处罚
发行人、王
的情况，不存在重大质量纠纷，不存在未按期偿 正在履
致勤、宋艳 其他承诺 长期
还大额债务、未履行承诺，未被中国证券监督管 行
俊夫妇
理委员会立案调查或采取行政监管措施，未受到
证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查，也不存在尚未了结的或可预见的诉讼、
仲裁或行政处罚案件。本公司不存在《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
100
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
承诺 履行
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容
期限 情况
的暂行规定》（证监会公告[2012]33 号）第 13 条
规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，
未被中国证券监督管理委员会立案调查或采取行
政监管措施，未受到证券交易所纪律处分，未因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，也不存在尚未了
王致勤、宋 结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件，不 正在履
其他承诺 长期
艳俊夫妇 存在其他根据《公司法》、《证券法》等相关法 行
律、法规及规范性文件规定不得担任公司董事、
监事、高级管理人员的情况。本人不存在《关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33 号）第
13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
1、经自查，本次交易前，本人与交易对方及其关
联方、标的公司、前述主体的董事、监事、高级
管理人员、实际控制人不存在任何关联关系：
前述“交易对方及其关联方”系指 E-Land Fashion
Hong Kong Limited（衣念时装香港有限公司）、
Eland World Limited（株式会社衣恋世界）、衣念
（上海）时装贸易有限公司、北京衣念阳光商贸
王致勤、宋 有限公司、深圳衣念商贸有限公司、成都衣念商 正在履
其他承诺 长期
艳俊夫妇 贸有限公司、西安衣念商贸有限公司、上海尚讯 行
商务咨询有限公司、衣恋（上海）餐饮管理有限
公司，“标的公司”系指甜维你（上海）商贸有
限公司。2、本人与本次重大资产重组的独立财务
顾问、资产评估机构、会计师事务所、律师事务
所无关联关系，不存在影响中介机构独立性的事
项。本人违反本承诺的，将依法承担相关法律责
任。
1、经自查，本次交易前，下列主体与交易对方及
其关联方、标的公司、前述主体的董事、监事、
高级管理人员、实际控制人不存在任何关联关系：
（1）本公司；（2）第（4）至第（6）项所列本
正在履
发行人 其他承诺 公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担 长期
行
任董事、高级管理人员的，除本公司及控股子公
司以外的法人或者其他组织；（3）持有本公司 5%
以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（4）直接或者间接持有本公司 5％以上股份的自
101
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
承诺 履行
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容
期限 情况
然人；（5）本公司董事、监事及高级管理人员；
（6）第（4）、（5）项所述人士的关系密切的家
庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐
妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。“交易对方及
其 关 联 方 ” 系 指 E-Land Fashion Hong Kong
Limited（衣念时装香港有限公司）、Eland World
Limited（株式会社衣恋世界）、衣念（上海）时
装贸易有限公司、北京衣念阳光商贸有限公司、
深圳衣念商贸有限公司、成都衣念商贸有限公司、
西安衣念商贸有限公司、上海尚讯商务咨询有限
公司、衣恋（上海）餐饮管理有限公司，“标的
公司”系指甜维你（上海）商贸有限公司，下同。
2、本次交易前，交易对方及其关联方、标的公司
与本公司、本公司控股股东、实际控制人及其控
制的关联企业均不存在关联交易。3、本次交易前，
交易对方及其关联方、标的公司不存在向本公司
推荐董事或者高级管理人员的情况。4、本公司与
本次重大资产重组的独立财务顾问、资产评估机
构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，不
存在影响中介机构独立性的事项。本公司违反本
承诺的，将依法承担相关法律责任。
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资
与股权激励 金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划 正在履
发行人 其他承诺 长期
相关的承诺 获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务 行
资助，包括为其贷款提供担保。
其他对公司
董事长王致勤先生承诺，在增持实施期间及法定 正在履
中小股东所 王致勤 其他承诺 长期
期限内不减持所持有的公司股份。 行
作承诺
（1）本次发行募集资金拟实施项目将不在未取得
房屋所有权证书之房屋建筑物范围内实施。（2）
本公司之子公司未取得房屋所有权之房屋建筑物
主要系辅助用房、仓库、办公楼或辅助生产车间，
不涉及主要生产车间。且该等辅助用房、仓库、
与未办理房 办公楼或辅助生产车间等可替代性强，该等场所
正在履
产证的房产 发行人 其他承诺 工作人员及办公设备等实物可以转移至本公司拥 长期
行
相关的承诺 有房屋所有权证书之房屋或在市场上租赁类似房
屋得以解决，且搬迁成本较低。（3）本公司承诺
将督促并协助子公司办理房屋建筑物之建设/施工
许可及相关权属证明。如无法取得，则主管部门
在任何时候要求本公司拆除相关房屋建筑物，本
公司将按照主管部门要求拆除该等房屋建筑物，
102
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
承诺 履行
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容
期限 情况
并及时租赁其他房屋予以替代，避免影响本公司
正常生产经营。
本人承诺将督促并协助维格娜丝办理房屋建筑物
之建设/施工许可及相关权属证明。如无法取得，
则如主管部门在任何时候要求维格娜丝及/或其子
公司补办房屋建筑相关手续或补缴相关费用、对
王致勤、宋 维格娜丝及/或其子公司处罚、向维格娜丝及/或其 正在履
其他承诺 长期
艳俊夫妇 子公司追索或要求维格娜丝及/或其子公司拆除相 行
关房屋建筑物，本公司将全额承担该补缴、被处
罚或被追索及拆除房屋建筑物的支出、费用，并
承担因此而引起的经济损失及因拆除房屋建筑物
造成的维格娜丝及/或其子公司的预期利益损失。
截至 2018 年 6 月 30 日，公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行向投
资者作出的公开承诺的情形。
十二、公司的股利分配政策
（一）公司现行利润分配政策
1、利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续
性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累
计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东
大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公
众投资者的意见。
2、利润分配总体形式
公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主。
3、利润分配的条件
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司
章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
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（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
公司现金分红的条件为：如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法
定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，公司应当进行现金分红；公司利润分
配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单
一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 15%。
其中，“重大投资计划或者重大现金支出”系指以下情形之一：①公司未来
十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一
期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；②公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大
会审议批准。
4、利润分配的期间间隔
公司一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进
行中期分红。
5、利润分配应履行的审议程序
公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司股东
大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
6、利润分配政策的变更
公司对公司章程规定的既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，
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调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调
整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审
议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决
权 2/3 以上通过。
为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东
参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
（二）公司最近三年现金分红情况
2015 年度、2016 年度及 2017 年度，公司利润分配情况如下：
归属于母公司 现金分红占年均
税前现金分红
分红年度 分红方案 所有者的净利 可供分配利润的
金额（万元）
润（万元） 比例
2015 年度 每 10 股派 1.15 元（含税） 1,701.77 11,211.31 15.18%
2016 年度 每 10 股派 1.02 元（含税） 1,509.40 10,032.79 15.04%
2017 年度 每 10 股派 1.58 元（含税） 2,849.14 18,993.77 15.00%
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润 13,412.62
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 45.18%
注：维格娜丝 2017 年度利润分配方案已经公司 2017 年年度股东大会审议通过，每股派
发现金红利 0.158 元（含税），共计派发现金红利 2,852.75 万元。截至本募集说明书签署之
日，公司已累计派发现金红利 2,849.14 万元。
（三）未分配利润的使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润主要用于与主营业务
相关的支出，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和补充流动资
金等。
十三、公司最近三年及一期发行的债券情况及资信评级情况
（一）最近三年及一期债券发行和偿还情况
公司最近三年及一期未公开发行过公司债券。
（二）最近三年及一期偿债财务指标
公司最近三年及一期的主要偿付能力指标情况如下表所示：
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财务指标 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
资产负债率（合并） 61.82% 71.97% 8.59% 8.80%
资产负债率（母公司） 71.07% 79.20% 17.15% 5.52%
利息保障倍数（倍） 2.52 2.44 212.96 256.21
注：利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）/利息支出。
（三）本次可转债资信评级情况
公司聘请东方金诚为本次发行的可转债进行了信用评级，评级结果为“AA”
级。该级别反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违
约风险很低。
东方金诚的基本观点为：“东方金诚评定维格娜丝主体信用等级为 AA，评
级展望为稳定。基于对公司主体长期信用以及本期债券偿还能力的评估，东方金
诚评定本期债券的信用等级为 AA。”
十四、董事、监事和高级管理人员
（一）现任董事、监事和高级管理人员的基本情况
1、董事
公司现任独立董事3名，不低于董事总数的1/3，其所担任独立董事的上市公
司家数均未超过5家，其中独立董事石柱具有注册会计师资格，独立董事人数和
人员构成符合《公司法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的
要求。
公司现任董事基本情况如下：
姓名 职务 性别 任期起始日期 任期终止日期
王致勤 董事长、总经理 男 2016 年 5 月 31 日 2019 年 5 月 30 日
宋艳俊 董事、副总经理 女 2016 年 5 月 31 日 2019 年 5 月 30 日
王宝林 董事 男 2016 年 5 月 31 日 2019 年 5 月 30 日
吉冬梅 董事 女 2016 年 5 月 31 日 2019 年 5 月 30 日
张庆辉 独立董事 男 2018 年 9 月 4 日 2019 年 5 月 30 日
王毅 独立董事 男 2016 年 5 月 31 日 2019 年 5 月 30 日
石柱 独立董事 男 2016 年 5 月 31 日 2019 年 5 月 30 日
注：公司原董事会独立董事曹益堂先生在公司任职已满六年，届满后不再担任本公司独
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立董事。经董事会提名委员会提名，并经公司第三届董事会第二十八次会议、2018 年第二
次临时股东大会审议通过，张庆辉先生为公司独立董事，任期起始时间为股东大会决议作出
之日，任期与公司第三届董事会董事任期相同。
2、监事
公司现有监事3名，其中祁冬君为职工代表监事，公司现任监事基本情况如
下：
姓名 职务 性别 任期起始日期 任期终止日期
卞春宁 监事会主席 女 2016 年 5 月 31 日 2019 年 5 月 30 日
祁冬君 监事（职工监事） 女 2016 年 5 月 31 日 2019 年 5 月 30 日
张莉 监事 女 2018 年 9 月 4 日 2019 年 5 月 30 日
注：公司监事张玉英女士由于个人原因申请辞去公司监事职务。经公司股东王致勤先生
提名，并经第三届监事会第二十四次会议、2018 年第二次临时股东大会审议通过，张莉女
士为本公司非职工代表监事，任期起始时间为股东大会决议作出之日，任期与公司第三届监
事会监事任期相同。
3、高级管理人员
公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书，公司现
任高级管理人员基本情况如下：
姓名 职务 性别 任期起始日期 任期终止日期
王致勤 董事长、总经理 男 2016 年 5 月 31 日 2019 年 5 月 30 日
宋艳俊 董事、副总经理 女 2016 年 5 月 31 日 2019 年 5 月 30 日
陶为民 副总经理、董事会秘书 男 2016 年 5 月 31 日 2019 年 5 月 30 日
周景平 副总经理 男 2016 年 5 月 31 日 2019 年 5 月 30 日
吴基学 副总经理 男 2018 年 1 月 5 日 2019 年 5 月 30 日
朴正根 财务总监 男 2018 年 1 月 5 日 2019 年 5 月 30 日
（二）现任董事、监事和高级管理人员的简历
1、董事
王致勤先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964年4月出生，本科学历。
1986年9月至1992年5月，就职于南京第二钢铁厂；1993年至1995年，个体经商；
1996年1月至2003年3月，任南京劲草服饰厂总经理；2003年3月至2010年3月，任
南京劲草时装实业有限公司执行董事兼总经理；2010年3月至今，任本公司董事
长兼总经理。
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宋艳俊女士，中国国籍，无境外永久居留权，1964年6月出生，高中学历。
1980年至1994年，就职于南京电力仪表厂；1995年，个体经商；1996年至2003
年，任南京劲草服饰厂设计总监；2003年至2010年3月，任南京劲草时装实业有
限公司设计总监；2010年3月至今，任本公司董事、副总经理兼设计总监。
王宝林先生，中国国籍，无境外永久居留权，1950年1月出生，大学文化，
中共党员。文博系列研究员、高级工艺美术师、高级经济师、南京师范大学社发
院硕士研究生兼职导师；是云锦成功申报人类非物质文化遗产的发起者和组织
者。2015年9月至今任公司董事。
吉冬梅女士，中国国籍，无境外永久居留权，1973 年 11 月出生，研究生学
历。1999 年至 2001 年，任东方国际创业股份有限公司投资发展部项目经理；2001
年至 2002 年任海通证券股份有限公司投资银行部项目经理；2002 年至 2004 年，
任海通证券股份有限公司国际业务部高级经理；2004 年至 2013 年，任海富产业
投资基金管理有限公司投资副总裁、董事总经理；2013 年至今，任金浦产业投
资基金管理有限公司董事总经理。现任本公司董事、金浦产业投资基金管理有限
公司董事总经理、上海金浦医疗健康股权投资基金管理有限公司总裁及董事、上
海金浦医疗健康股权投资合伙企业（有限合伙）、上海金沙河股权投资企业（有
限合伙）执行事务合伙人委派代表、上海五饼二鱼投资有限公司执行董事、长风
药业股份有限公司董事、Virogin Biotech Limited 董事、Neural Analytics Inc.董事、
JSR HK Limited 董事、JSR Limited 董事、GP Healthcare Capital,Inc.董事及赛诺微
医疗科技（北京）有限公司董事。
张庆辉先生，中国国籍，无境外永久居留权，1974 年 12 月出生，博士学历。
曾任中国纺织经济研究中心行业分析师、中国纺织工业联合会处长、中国服装设
计师协会副主席兼秘书长等职。现任本公司独立董事、中国服装设计师协会主席
兼任中国服装协会副会长、安正时尚集团股份有限公司独立董事、北京金顶时尚
会展有限公司执行董事、北京金顶时尚文化发展有限公司执行董事、中鼎时尚（北
京）文化产业发展有限公司董事长。
王毅先生，中国国籍，无境外永久居留权，1979 年 6 月出生，本科学历。
2004 年至今，在君合律师事务所资本市场组工作，合伙人。现任本公司独立董
事、君合律师事务所合伙人、深圳前海睿毅投资咨询有限公司执行董事及总经理、
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维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
深圳图册投资管理有限公司执行董事、上海毅磊餐饮管理有限公司监事、上海益
必信息科技有限公司总经理。
石柱先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970年12月出生，硕士学历、注
册会计师、高级会计师、资产评估师、税务师、国际注册内部审计师、中共党员。
1993年8月至1999年12月，任盐城会计师事务所涉外业务部主任；1999年12月至
2000年7月，任江苏正道会计师事务所有限公司董事、涉外业务部主任；2000年8
月至2003年11月，任江苏天华大彭会计师事务所有限公司高级项目经理；2003
年11月至2006年6月，任江苏天华大彭会计师事务所有限公司财务审计一部主任
兼专业技术委员会副主任；2006年7月至2010年12月，任江苏天华大彭会计师事
务所有限公司质控总监（总审计师），兼质量管理部主任、专业技术委员会主任；
2011年1月至2013年6月，任江苏天华大彭会计师事务所有限公司副主任会计师，
兼质控总监、专业委员会主任；2013年7月至今，信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）审计合伙人。现任本公司独立董事、信永中和会计师事务所审计合伙
人、江苏原力动画制作股份有限公司董事、博瑞德环境集团股份有限公司独立董
事。
2、监事
卞春宁女士，中国国籍，无境外永久居留权，1962年3月出生。2003年3月至
2010年3月，任南京劲草时装实业有限公司采购部经理；2010年3月至2012年6月，
任本公司采购部经理；2012年7月至今，任本公司成本业务经理。现任公司监事
会主席。
祁冬君女士，中国国籍，无境外永久居留权，1982年1月3日出生，本科学历。
2009年11月至2010年3月，任南京劲草时装实业有限公司总经办职员；2010年3
月至今，任本公司总经办职员。现任公司职工监事。
张莉女士，中国国籍，无境外永久居留权，1977年10月出生。曾任南京市政
府驻北京办事处共青团支部委员；南京云锦研究所有限公司仓储部副主任、总经
办主任。现任南京云锦博物馆副馆长。自2018年9月4日至今，担任本公司监事。
3、高级管理人员
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维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
王致勤先生，简历详见本节“十四、董事、监事、高级管理人员”之“（二）
现任董事、监事和高级管理人员的简历”之“1、董事”。
宋艳俊女士，简历详见本节“十四、董事、监事、高级管理人员”之“（二）
现任董事、监事和高级管理人员的简历”之“1、董事”。
陶为民先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966年2月出生，硕士研究生
学历。1986年9月至2009年6月，就职于南京三五二一特种装备有限公司，历任技
术员、厂长助理、厂长、董事长；2009年7月至2013年2月，任际华集团股份有限
公司副总经理；2013年3月入职本公司，2014年1月至今，任本公司副总经理、董
事会秘书。
周景平先生，中国国籍，无境外永久居留权，1962 年 11 月出生。1994 年至
2002 年，任南京永丰房地产开发有限公司主任、经理；2002 年至 2009 年 12 月，
任南京永丰医用工程实业有限公司经理；2010 年至今，任本公司商务中心总监；
2014 年 1 月至今，任本公司副总经理兼商务中心总监。
吴基学先生，韩国国籍，1960 年 4 月出生，本科学历。1988 年 11 月进入韩
国衣恋集团；1996 年 3 月至 1998 年 2 月，任韩国衣恋（品牌）负责人；1998
年 3 月至 2002 年 11 月，任韩国 BRENTANO（品牌）负责人；2002 年 12 月至
2008 年 12 月，任中国衣恋（品牌）法定代表人；2009 年 1 月至 2013 年 3 月，
任中国 SAMSUNG FASHION（集团）负责人；2013 年 4 月至 2016 年 8 月，任
中国衣恋（集团）负责人；2016 年 9 月至 2017 年 12 月，任中国 Teenie Weenie
（品牌）负责人。2018 年 1 月 5 日至今，任本公司副总经理。
朴正根先生，韩国国籍，1970 年 7 月出生，本科学历。1996 年 1 月进入韩
国衣恋集团；1996 年至 2017 年 2 月历任衣恋集团财务部长，人事劳务部长等职
务；2017 年 3 月至 2017 年 4 月，任 Teenie Weenie 事业部财务部长；2017 年 5
月至 2017 年 12 月，任中国 Teenie Weenie 事业部财务部长兼任 VGRASS 事业部
财务总监。2018 年 1 月 5 日至今，任本公司财务总监。
（三）现任董事、监事和高级管理人员的薪酬情况
公司现任董事、监事及高级管理人员 2017 年度从公司领取报酬（税前）的
情况如下：
姓名 职务 报酬总额（万元）
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王致勤 董事长、总经理 66.44
宋艳俊 董事、副总经理 92.44
陶为民 副总经理、董事会秘书 105.95
周景平 副总经理 111.31
吴基学 副总经理 -
朴正根 财务总监 -
吉冬梅 董事 -
王宝林 董事 4.00
张庆辉 独立董事 -
石柱 独立董事 4.00
王毅 独立董事 4.00
曹益堂 原独立董事 4.00
卞春宁 监事会主席 14.52
祁冬君 监事（职工监事） 14.63
张莉 监事 -
张玉英 原监事 4.00
合计 425.29
注：朴正根先生自 2018 年 1 月开始担任发行人财务总监职务，吴基学先生自 2018 年 1
月开始担任发行人副总经理职务，张庆辉先生自 2018 年 9 月开始担任发行人独立董事，张
莉女士自 2018 年 9 月开始担任发行人监事。
（四）现任董事、监事和高级管理人员的对外兼职情况
截至本募集说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员在其他企业兼
职情况如下：
姓名 其他单位名称 职务
金浦产业投资基金管理有限公司 董事总经理
上海金浦医疗健康股权投资基金管理有限公司 总裁、董事
上海金浦医疗健康股权投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表
上海金沙河股权投资企业（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表
吉冬梅 上海五饼二鱼投资有限公司 执行董事
长风药业股份有限公司 董事
Virogin Biotech Limited 董事
Neural Analytics Inc. 董事
JSR HK Limited 董事
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姓名 其他单位名称 职务
JSR Limited 董事
GP Healthcare Capital,Inc. 董事
赛诺微医疗科技（北京）有限公司 董事
中国服装设计师协会 主席
中国服装协会 副会长
安正时尚集团股份有限公司 独立董事
张庆辉
北京金顶时尚会展有限公司 执行董事
北京金顶时尚文化发展有限公司 执行董事
中鼎时尚（北京）文化产业发展有限公司 董事长
王宝林 南京师范大学社发院 硕士研究生兼职导师
君合律师事务所 合伙人
深圳前海睿毅投资咨询有限公司 执行董事兼总经理
王毅 深圳图册投资管理有限公司 执行董事
上海毅磊餐饮管理有限公司 监事
上海益必信息科技有限公司 总经理
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 合伙人
石柱 江苏原力动画制作股份有限公司 董事
博瑞德环境集团股份有限公司 独立董事
除上述情况以外，公司董事、监事、高级管理人员未有在其他企业担任职务
的情况。
（五）现任董事、监事和高级管理人员的对外投资情况
截至本募集说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况
如下：
姓名 任维格娜丝职务 被投资公司名称 在被投资公司持股比例
王宝林 董事 昆山玄道企业管理中心（有限合伙） 2.00%
深圳前海睿毅投资咨询有限公司 95.00%
深圳图册投资管理有限公司 40.00%
王毅 独立董事 上海毅磊餐饮管理有限公司 40.00%
上海律道科技投资有限公司 16.6667%
上海迦久信息科技有限责任公司 1.00%
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维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
思派（北京）网络科技有限公司 0.5381%
德清毅合投资合伙企业（有限合伙） 10.00%
上海源子创业投资中心（有限合伙） 6.02%
上海司益商务咨询合伙企业(有限
2.00%
合伙)
上海助禾企业管理咨询中心（有限
19.9980%
合伙)
上海远见投资有限公司 11.40%
上海远见投资管理中心（有限合伙） 7.37%
上海金涣百金投资管理合伙企业
4.00%
（有限合伙）
上海俐添投资管理合伙企业（有限
4.00%
合伙）
上海五饼二鱼投资管理中心（有限
吉冬梅 董事 65.0026%
合伙）
上海五饼二鱼投资有限公司 85.00%
南京艺富通文化艺术合伙企业（有
4.7619%
限合伙）
上海头石投资中心（有限合伙） 3.77%
上海复诞生命健康科技发展中心
1.25%
（有限合伙）
信永中和会计师事务所(特殊普通
石柱 独立董事 0.40%
合伙)
截至本募集说明书签署之日，除上述对外投资外，公司的董事、监事、高级
管理人员无其他对外投资情况，且上述投资与公司不存在任何利益冲突的情形。
（六）现任董事、监事及高级管理人员持有发行人股份情况
截至 2018 年 6 月 30 日，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票的情
况如下：
姓名 职务 持股数量（股） 持股比例
王致勤 董事长、总经理 48,328,157 26.77%
宋艳俊 董事、副总经理 37,732,800 20.90%
陶为民 副总经理 80,000 0.04%
周景平 副总经理 3,414,000 1.89%
吴基学 副总经理 80,000 0.04%
朴正根 财务总监 45,000 0.02%
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维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
吉冬梅 董事 - -
王宝林 董事 751,017 0.42%
张庆辉 独立董事 - -
石柱 独立董事 - -
王毅 独立董事 - -
曹益堂 原独立董事 6,000 0.00%
卞春宁 监事会主席 241,100 0.13%
祁冬君 监事（职工监事） - -
张莉 监事 30,000 0.02%
张玉英 原监事 422,900 0.23%
合计 91,130,974 50.47%
（七）公司对管理层的激励情况
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展，经董事会、股东大会审议批准并经中国证监会备案，公司于 2017
年实施了限制性股票激励计划。具体情况如下：
1、限制性股票激励计划的决策程序和批准情况
2017 年 5 月 22 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于〈维格娜丝时装股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉
的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于〈维格娜丝时装股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于将王致勤先生、宋艳
俊女士的近亲属作为股权激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》并将上述议案提交 2017 年第四次临时股东大会审议，
公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2017 年 5 月 22 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了上述前
四项议案以及《关于核实〈维格娜丝时装股份有限公司 2017 年限制性股票激励
计划激励对象名单〉的议案》。
2017 年 6 月 1 日至 2017 年 6 月 12 日，公司对授予激励对象名单的姓名和
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维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励
对象有关的任何异议。2017 年 6 月 13 日，公司监事会发表了《监事会关于公司
2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说明》。
2017 年 6 月 16 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于〈维格娜丝时装股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉
的议案》、《关于〈维格娜丝时装股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》、《关于将王致勤先生、宋艳俊女士的近亲属作为股权激励对象的议案》，
并披露了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票
情况的自查报告》。
2017 年 6 月 20 日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会
第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立
董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单
进行了核实。
2017 年 9 月 25 日，公司召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会
第十四次会议，审议通过《关于向激励对象周景平授予限制性股票的议案》，认
为截至 2017 年 9 月 25 日，周景平卖出股票已超过 6 个月，暂缓授予原因已消除，
向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的授予条件已经成就，董事会确定 2017
年 9 月 25 日为授予日，向暂缓授予的激励对象周景平授予限制性股票 8 万股。
公司独立董事对本次授予发表了独立意见。监事会对本次授予出具了核查意见。
公司分别于 2017 年 8 月 2 日、2017 年 10 月 30 日在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司完成对授予的限制性股票的登记工作。
2、股权激励计划的主要内容
（1）授予限制性股票的股票来源
本激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票，公司通过向激励对象
定向发行公司 A 股普通股作为股票来源。
（2）限制性股票的授予价格、授予对象及数量
公司本次股权激励计划最终共向激励对象实际授予 431.16 万股公司限制性
股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 14,798 万股的 2.91%。实际授予
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情况具体如下：
获授的限制性股 占授予限制性股 占草案公告时公
姓名 职务
票数量(万股) 票总数的比例 司总股本的比例
陶为民 副总经理，董秘 8.00 1.86% 0.05%
周景平 副总经理 8.00 1.86% 0.05%
吴基学 副总经理 8.00 1.86% 0.05%
朴正根 财务总监 4.50 1.04% 0.03%
其他激励对象
- 402.66 93.39% 2.72%
（122 人）
合计（126 人） - 431.16 100.00% 2.91%
十五、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况
公司最近五年没有被证券监管部门和交易所采取监管措施和处罚的情况。
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第五节 同业竞争和关联交易调查
一、同业竞争情况
截至本募集说明书签署之日，王致勤、宋艳俊夫妇合计持有 8,606.10 万股股
份，占公司股份总数的 47.66%，为公司控股股东、实际控制人。
截至本募集说明书签署之日，实际控制人王致勤、宋艳俊夫妇除持有本公司
股权外，未控股或参股其他企业，与本公司不存在同业竞争。
二、关联交易情况
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则》等相关规定，报告期内公司的主要关联
方和与公司存在的关联关系如下：
1、存在控制关系的关联方
（1）控股股东和实际控制人
发行人的控股股东、实际控制人为王致勤、宋艳俊夫妇，截至本募集说明书
签署之日，王致勤、宋艳俊夫妇合计持有发行人 47.66%的股份。
（2）持有发行人 5%以上股份的其他股东
截至本募集说明书签署之日，除实际控制人持有公司合计 47.66%的股份，
以及朔明德投资有限公司持有公司 6.75%的股份以外，公司不存在持有 5%以上
股份的其他股东。
朔明德投资有限公司成立于 2017 年 1 月 17 日，注册资本为 50,000 万元，
波司登国际服饰（中国）有限公司持有其 100%的股份。主要经营场所为珠海市
横琴新区宝华路 6 号 105 室-25872（集中办公区），法定代表人为高德康，章程
记载的经营范围：投资兴办实业、项目投资、投资管理、投资咨询、股权投资、
财务咨询、证券投资、资产管理。截至本募集说明书签署之日，朔明德投资有限
公司持有发行人 12,184,230 股股份，占发行人股份总数的 6.75%。
（3）下属子公司
发行人控股子公司、孙公司及参股公司的情况请见本募集说明书之“第四节
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发行人基本情况”之“二、公司股权结构图及对其他企业的重要权益投资情况”
之“（三）控股子公司、参股公司的基本情况”。
2、董事、监事、高级管理人员
本公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的，或者由本公司董事、
监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的其他企业情况，公司的董事、监
事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员具体情况详见本募集说明书之“第
四节 发行人基本情况”之“十四、董事、监事和高级管理人员”。
3、其他主要关联方
公司股东王致勤与宋艳俊是夫妻，为公司控股股东和实际控制人。公司主要
股东中，宋旭昶为宋艳俊之弟，宋旭昶与吕慧为夫妻，宋子权为宋艳俊之叔。除
此之外，公司主要股东之间不存在关联关系。
（二）经常性关联交易
1、支付公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的报酬
向公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员支付报酬属于公司与关联
方之间的经常性关联交易。发行人现任董事、监事和高级管理人员支付报酬具体
情况详见本募集说明书之“第四节 发行人基本情况”之“十四、董事、监事和
高级管理人员”之“（三）现任董事、监事和高级管理人员的薪酬情况”。
2、关联销售或采购
报告期内，公司不存在向关联方销售或采购产品的情形。
（三）偶发性关联交易
1、关联担保
报告期内，公司关联担保情况如下：
担保人 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日 是否履行完毕
王致勤 164,206.00 2017/3/10 2020/3/9 否
王致勤、宋艳俊 171,000.00 2017/1/23 2022/2/8 否
合计 335,206.00 - - -
2017 年 2 月 22 日，公司与招商银行银团签订了 1,775,520,000.00 元银团贷
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款合同，借款起止日为 2017 年 3 月 10 日至 2020 年 3 月 9 日，公司以 3,680 万
元货币资金进行质押、以土地使用权和房屋建筑物进行抵押、以公司持有的甜维
你（上海）商贸有限公司股权进行质押，同时由公司实际控制人王致勤以其持有
的本公司 30,000,000 股股票进行质押。其中，3,680 万元货币资金已于 2018 年 2
月 1 日解除质押。截至 2018 年 6 月 30 日，该合同项下借款本金余额为人民币
1,105,091,258.92 元。
2017 年 1 月 12 日，公司与杭州金投维格投资合伙企业（有限合伙）签订了
南京金维格服装产业投资合伙企业(有限合伙)合伙协议，约定由杭州金投维格投
资合伙企业（有限合伙）向本公司提供 1,800,000,000.00 元贷款，由公司实际控
制 人 王 致 勤 以 其 持 有 的 本 公 司 18,267,200 股 股 票 、 宋 艳 俊 持 有 的 本 公 司
37,732,800 股股票进行质押。截至 2018 年 6 月 30 日，该合同项下借款本金余额
为人民币 1,642,060,000.00 元。
2、关联方资金拆借
报告期内，公司不存在与关联方的资金拆借情况。
（四）关联方往来款情况
报告期各期末，公司与关联方之间无应收、应付往来款。
（五）报告期内关联交易制度的执行情况
发行人独立董事对公司报告期内的关联交易进行了确认：
“1、公司与关联方之间发生的关联交易均系正常经营活动所发生，该等关
联交易遵循公正、公允的原则和市场化定价的方式进行，不存在通过关联交易行
为损害上市公司及股东利益的情况；
2、该等关联交易均已按照法律、法规、《公司章程》及其他相关规定的要求，
履行了有效的审批程序，相关信息披露及时，符合法律规定；
3、公司已经制订了完备的规范和减少关联交易的制度和措施，有效的保护
了公司和其他股东的利益。”
（六）规范关联交易的措施
公司已经在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及
《关联交易管理制度》中明确了关联交易应遵循的原则、公允决策的程序。
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1、《公司章程》的相关规定
《公司章程》第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
《公司章程》第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
过：（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；股东大会在审
议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。
《公司章程》第八十条 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持
人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时，关
联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。在
股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东（包括
代理人）、出席会议监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表
决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决
时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序
的，应向股东大会说明理由，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表
决时不得进行投票。如有上述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详
细记录上述情形。
2、《股东大会议事规则》的相关规定
《股东大会议事规则》第五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
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通过。
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）公司章程规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
《股东大会议事规则》第四十五条 股东大会审议公司关联交易事项时，关
联股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，参加审议该关联交易，并可就该
关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但在表决
时应当回避且不应参与投票表决；其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数；而且不得以任何方式干预公司的决定。
《股东大会议事规则》第四十六条 股东大会在审议重大关联交易事项时，
董事会应对该等关联交易是否对公司有利发表书面意见，同时应当由独立董事就
该关联交易发表独立意见。
《股东大会议事规则》第四十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应当参与该关联事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持
人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时，关
联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。在
股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东（包括
代理人）、出席会议监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表
决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决
时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序
的，应向股东大会说明理由，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表
决时不得进行投票。如有上述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详
细记录上述情形。
3、《董事会议事规则》的相关规定
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《董事会议事规则》第五十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原
则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
《董事会议事规则》第五十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回
避表决：
（二）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
《董事会议事规则》第六十条 除本规则第五十七条规定的情形外，董事会
审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事
对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更
多董事同意的，从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司
全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
董事会决议应当包括下列内容:
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
4、《关联交易管理制度》的相关规定
第五条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应
当提交董事会审议并及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第六条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（提供担保除外），应当提交董事会
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审议并及时披露。
第七条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金
额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机
构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。本制度所述与
日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，公司拟与关
联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交
易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。
第八条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议。第十一条 公司与关联人进行第四条第（十一）至第（十
六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履
行相应审议程序：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中
按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执
行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或
者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大
会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披
露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总
交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行
的日常关联交易按照前款规定办理。
（三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关
联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，
公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交
易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对
于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总
披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者
股东大会审议并披露。
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第十四条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履
行相关审议和披露义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）上海证券交易所认定的其他情况。
公司因公开招标、公开拍卖等行为导致与关联人发生关联交易时，可以向上
海证券交易所申请豁免按照本制度规定履行相关义务。
第十六条 需要独立董事发表事先认可意见的重大关联交易，独立董事在作
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
（一）前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1．交易对方；
2．在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
3．为交易对方的直接或间接控制人；
4．交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参
见本制度第三条第（二）项4的规定）；
5．交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条第（二）项4的规定）；
6．中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式认定的其独立的
商业判断可能受到影响的董事。
（二）股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
1．交易对方；
2．为交易对方直接或间接控制人；
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3．被交易对方直接或间接控制的；
4．与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5．因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的；
6．中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十八条 关联董事的回避和表决程序为：
关联董事应当主动向会议主持人提出回避申请并由主持人向董事会宣布；对
关联交易事项进行表决时，其不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事、
独立董事予以监督。
如果关联董事在进行表决前没有主动申请回避，出席会议的非关联董事、出
席会议监事、独立董事均有权向会议主持人提出关联董事回避该项表决的要求并
说明理由，被要求回避的关联董事对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行
投票；如该董事认为其不是关联董事的，应向董事会说明理由，由会议主持人决
定是否需要回避，涉及主持人是否需要回避的，由全体监事决定。
董事会会议记录中应当详细记录关联董事回避表决的情形。
第十九条 关联股东的回避和表决程序为：
关联股东应主动向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布；在
对关联交易事项进行表决时，其不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事、
独立董事予以监督。
如果关联股东在进行表决前没有主动申请回避，出席会议的非关联股东（包
括代理人）、出席会议监事、独立董事均有权向会议主持人提出关联股东回避该
项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项
表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程
序的，应向股东大会说明理由，由会议主持人决定是否需要回避。
被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。股东
大会会议记录中应当详细记录关联股东回避表决的情形。
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第六节 财务会计信息
本节财务会计数据反映了公司最近三年一期的财务状况，引用的财务会计数
据，非经特别说明，引自 2015 年度、2016 年度、2017 年度经审计的财务报告，
以及 2018 年 1-6 月未经审计的财务报告。公司 2018 年第三季度报告已于 2018
年 10 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
一、最近三年及一期财务报告的审计意见
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人报告期内 2015 年、
2016 年、2017 年的财务报表进行了审计，对发行人 2015 年、2016 年及 2017 年
的财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》（“苏公 W[2016]A723 号”、“苏
公 W[2017]A073 号”和“苏公 W[2018]A067 号”）。发行人 2018 年 1-6 月的财务
报表未经审计。
二、最近三年及一期财务报表
本部分财务数据，均引自公司已公告的财务报告。
（一）资产负债表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
流动资产：
货币资金 671,159,632.51 661,374,572.03 134,905,090.30 573,123,081.99
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 133,149,436.05 99,377,155.01 219,250,132.37 287,125,360.19
金融资产
应收账款 431,537,885.07 527,186,412.40 57,780,506.05 61,265,274.46
预付款项 37,608,372.11 33,364,341.93 11,368,332.24 10,268,446.58
应收利息 - 97,036.53 - -
其他应收款 45,468,086.22 41,339,238.83 23,247,809.11 14,714,397.63
存货 723,025,764.99 707,034,811.15 265,302,034.68 269,828,441.43
其他流动资产 35,270,962.74 182,355,756.17 151,781,466.38 66,211,704.30
流动资产合计 2,077,220,139.69 2,252,129,324.05 863,635,371.13 1,282,536,706.58
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项目 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
非流动资产：
固定资产 97,698,517.00 102,129,598.44 100,957,487.02 104,767,993.78
在建工程 16,480,407.59 20,457,249.11 9,947,471.11 4,636,174.22
工程物资 971,763.99 609,987.29 767,367.65 1,082,354.09
固定资产清理 127,084.87 138,005.10 150,104.78 41,849.44
无形资产 1,523,913,700.72 1,525,686,085.45 28,134,085.93 28,164,605.54
商誉 2,525,999,128.69 2,525,999,128.69 32,077,277.59 32,077,277.59
长期待摊费用 126,518,016.80 104,614,909.16 25,655,404.93 30,876,548.98
递延所得税资产 102,557,534.42 83,188,411.65 35,379,077.92 23,362,064.56
其他非流动资产 5,967,262.25 1,637,708.47 500,266,250.00 1,629,075.42
非流动资产合计 4,400,233,416.33 4,364,461,083.36 733,334,526.93 226,637,943.62
资产总计 6,477,453,556.02 6,616,590,407.41 1,596,969,898.06 1,509,174,650.20
合并资产负债表（续）
单位：元
项目 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
流动负债：
短期借款 408,416,666.65 385,902,777.77 30,000,000.00 27,565,000.00
应付票据 - - 70,000.00 -
应付账款 129,948,671.76 173,547,303.21 30,956,616.25 33,163,854.72
预收款项 28,877,358.98 13,308,538.78 6,823,601.76 5,032,331.36
应付手续费及佣
531,002.58 1,102,119.36 562,031.33 556,388.60
金
应付职工薪酬 50,731,947.77 63,600,052.95 18,070,860.97 17,520,060.54
应交税费 39,763,859.93 107,472,172.27 19,403,215.79 20,026,301.11
应付利息 6,002,387.60 7,653,175.06 40,304.54 17,610.97
应付股利 542.21 - - -
其他应付款 574,374,300.01 652,477,461.25 11,542,567.80 9,648,677.50
一年内到期的非
- 80,158,952.38 - -
流动负债
其他流动负债 7,710,601.12 6,829,776.10 - -
流动负债合计 1,246,357,338.61 1,492,052,329.13 117,469,198.44 113,530,224.80
非流动负债：
长期借款 2,731,156,799.41 3,248,961,285.72 - -
127
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
项目 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
长期应付职工薪
166,800.00 166,800.00 407,400.00 860,524.00
酬
递延收益 6,810,978.87 5,755,697.21 833,333.26 1,499,999.98
递延所得税负债 20,041,625.59 15,011,916.94 18,532,674.54 16,851,980.26
非流动负债合计 2,758,176,203.87 3,269,895,699.87 19,773,407.80 19,212,504.24
负债合计 4,004,533,542.48 4,761,948,029.00 137,242,606.24 132,742,729.04
股东权益：
股本 180,553,993.00 152,291,564.00 147,980,000.00 147,980,000.00
资本公积 1,282,726,908.06 799,682,031.40 740,532,013.17 740,532,013.17
减：库存股 56,610,835.32 56,610,835.32 - -
其他综合收益 35,622.24 -644,984.38 -62,039.70 -117,836.82
盈余公积 58,092,434.79 58,092,434.79 58,092,434.79 53,733,246.46
未分配利润 776,719,788.85 688,028,653.76 513,184,883.56 434,233,849.76
归属于母公司所
2,241,517,911.62 1,640,838,864.25 1,459,727,291.82 1,376,361,272.57
有者权益合计
少数股东权益 231,402,101.92 213,803,514.16 - 70,648.59
股东权益合计 2,472,920,013.54 1,854,642,378.41 1,459,727,291.82 1,376,431,921.16
负债和股东权益
6,477,453,556.02 6,616,590,407.41 1,596,969,898.06 1,509,174,650.20
总计
2、母公司资产负债表
单位：元
项目 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
流动资产：
货币资金 180,037,030.77 151,526,641.96 88,098,245.50 410,603,009.01
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 - - 103,309,322.12 180,000,000.00
金融资产
应收账款 17,983,196.72 228,270,786.07 189,115,126.24 87,943,069.65
预付款项 1,201,397.39 6,103,848.62 9,806,104.05 5,894,024.66
其他应收款 124,103,897.15 129,319,024.13 30,029,330.72 25,689,976.14
存货 20,368,041.94 46,401,508.62 217,989,331.57 280,992,093.85
其他流动资产 - 37,000,000.00 135,000,000.00 66,211,704.30
流动资产合计 343,693,563.97 598,621,809.40 773,347,460.20 1,057,333,877.61
非流动资产：
128
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项目 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
可供出售金融资产 132,759,350.44 98,428,087.10 116,223,489.20 108,436,179.94
长期股权投资 5,192,684,504.65 5,156,164,125.61 185,249,882.61 184,950,638.61
固定资产 2,439,933.01 3,255,448.07 5,021,520.56 3,700,586.76
在建工程 9,479,965.73 - 6,033,397.22 1,663,655.13
工程物资 - - 248,053.09 389,066.78
固定资产清理 7,787.99 9,338.01 17,876.01 11,501.88
无形资产 13,783,726.94 14,821,840.25 6,513,287.37 5,024,253.13
长期待摊费用 133,647.79 198,633.68 633,107.14 926,178.28
递延所得税资产 69,421,681.27 48,412,493.43 3,170,759.56 1,760,143.99
其他非流动资产 - - 500,266,250.00 1,629,075.42
非流动资产合计 5,420,710,597.82 5,321,289,966.15 823,377,622.76 308,491,279.92
资产总计 5,764,404,161.79 5,919,911,775.55 1,596,725,082.96 1,365,825,157.53
母公司资产负债表（续）
单位：元
项目 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
流动负债：
短期借款 408,416,666.65 385,902,777.77 30,000,000.00 27,565,000.00
应付账款 44,169,555.89 60,299,555.89 224,210,780.45 41,788,342.35
预收款项 2,600,321.98 - - -
应付职工薪酬 2,326,833.53 1,774,018.35 2,377,614.85 2,353,679.56
应交税费 971,679.44 7,634,520.09 12,540,612.35 1,312,182.26
应付利息 439,531.25 555,712.49 40,304.54 17,610.97
应付股利 542.21 - - -
其他应付款 3,632,567,320.43 4,232,404,944.26 2,087,587.96 2,326,122.03
流动负债合计 4,091,492,451.38 4,688,571,528.85 271,256,900.15 75,362,937.17
非流动负债：
递延所得税负债 5,496,066.79 - 2,591,297.25 -
非流动负债合计 5,496,066.79 - 2,591,297.25 -
负债合计 4,096,988,518.17 4,688,571,528.85 273,848,197.40 75,362,937.17
股东权益：
股本 180,553,993.00 152,291,564.00 147,980,000.00 147,980,000.00
资本公积 1,282,926,375.54 799,881,498.88 740,731,480.65 740,731,480.65
129
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
项目 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
减：库存股 56,610,835.32 56,610,835.32 - -
其他综合收益 16,488,200.36 -8,429,651.44 5,291,900.13 -548,581.81
盈余公积 58,092,434.79 58,092,434.79 58,092,434.79 53,733,246.46
未分配利润 185,965,475.25 286,115,235.79 370,781,069.99 348,566,075.06
股东权益合计 1,667,415,643.62 1,231,340,246.70 1,322,876,885.56 1,290,462,220.36
负债和股东权益总计 5,764,404,161.79 5,919,911,775.55 1,596,725,082.96 1,365,825,157.53
（二）利润表
1、合并利润表
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 1,377,319,606.76 2,564,142,762.90 744,317,187.62 824,351,844.37
减：营业成本 419,069,760.87 777,320,242.84 221,539,618.76 244,579,327.95
税金及附加 6,634,607.25 15,013,986.85 11,177,774.54 10,187,792.02
销售费用 555,130,173.06 1,004,982,310.45 308,407,540.82 356,318,862.13
管理费用 134,887,705.61 229,387,440.43 104,086,827.76 94,875,915.98
财务费用 119,063,008.88 217,007,706.74 -5,716,679.89 -15,814,273.61
资产减值损失 -1,448,956.35 9,958,856.48 9,378,294.35 5,770,201.55
加：公允价值变动收益
33,772,281.04 -17,147,717.57 12,124,772.18 1,642,190.05
（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”
2,648,690.58 5,292,504.60 7,624,939.64 432,036.96
号填列）
其中：对联营企业和合
- - - -
营企业的投资收益
资产处置收益 7,943.58 -195,257.65 -94,634.55 -164,608.36
二、营业利润 180,412,222.64 298,421,748.49 115,098,888.55 130,343,637.00
加：营业外收入 5,567,645.37 18,235,303.78 18,491,655.01 20,651,721.55
减：营业外支出 323,796.54 2,050,519.86 1,126,871.93 145,306.55
三、利润总额 185,656,071.47 314,606,532.41 132,463,671.63 150,850,052.00
减：所得税费用 50,874,367.73 92,378,544.15 32,122,180.83 38,745,850.25
四、净利润 134,781,703.74 222,227,988.26 100,341,490.80 112,104,201.75
1、归属于母公司所有者
117,183,115.98 189,937,730.20 100,327,922.13 112,113,103.33
的净利润
2、少数股东损益 17,598,587.76 32,290,258.06 13,568.67 -8,901.58
五、其他综合收益的税
680,606.62 -582,944.68 55,797.12 -26,024.93
后净额
130
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
六、综合收益总额 135,462,310.36 221,645,043.58 100,397,287.92 112,078,176.82
归属于母公司所有者的
117,863,722.60 189,354,785.52 100,383,719.25 112,087,078.40
综合收益总额
归属于少数股东的综合
17,598,587.76 32,290,258.06 13,568.67 -8,901.58
收益总额
七、每股收益
（一）基本每股收益 0.70 1.28 0.68 0.76
（二）稀释每股收益 0.70 1.28 0.68 0.76
2、母公司利润表
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 109,620,226.32 287,189,382.53 652,962,766.18 457,603,898.27
减：营业成本 55,784,479.41 185,920,982.54 512,098,795.76 307,347,374.41
税金及附加 1,056,101.54 4,791,739.87 2,915,560.13 2,434,432.47
销售费用 608,355.97 7,345,393.69 40,923,010.23 41,577,499.68
管理费用 28,691,863.35 64,498,917.98 53,594,948.22 55,080,683.47
财务费用 121,801,934.37 207,986,468.88 -5,458,434.14 -15,529,241.67
资产减值损失 -1,795,258.28 -3,225,086.16 6,373,904.70 4,415,460.50
加：公允价值变动收益
- - 3,309,322.12 -
（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以以
985,422.57 65,346,827.26 8,538,467.51 2,520,298.68
“－”号填列）
资产处置收益（损失以
-4,946.05 717.57 -3,311.92 -159,279.17
“－”号填列）
二、营业利润 -95,546,773.52 -114,781,489.44 54,359,458.99 64,638,708.92
加：营业外收入 170,063.91 2,537,899.87 3,930,218.35 4,536,698.68
减：营业外支出 100,141.70 170,130.90 100,154.98 115,000.01
三、利润总额 -95,476,851.31 -112,413,720.47 58,189,522.36 69,060,407.59
减：所得税费用 -23,819,071.66 -42,841,846.27 14,597,639.10 17,697,397.73
四、净利润 -71,657,779.65 -69,571,874.20 43,591,883.26 51,363,009.86
（一）持续经营净利润
（净亏损以“－”号填 -71,657,779.65 -69,571,874.20 43,591,883.26 51,363,009.86
列）
（二）终止经营净利润
（净亏损以“－”号填 - - - -
列）
五、其他综合收益的税
24,917,851.80 -13,721,551.57 5,840,481.94 -548,581.81
后净额
131
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
六、综合收益总额 -46,739,927.85 -83,293,425.77 49,432,365.20 50,814,428.05
（三）现金流量表
1、合并现金流量表
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的
现金流量：
销售商品、提供劳务
1,685,098,295.94 2,801,721,516.99 882,820,408.10 965,877,695.26
收到的现金
收到的税费返还 8,986,554.48 - - 2,202,609.91
收到其他与经营活动
12,561,435.93 39,993,626.99 29,895,253.68 38,703,709.78
有关的现金
经营活动现金流入小
1,706,646,286.35 2,841,715,143.98 912,715,661.78 1,006,784,014.95
计
购买商品、接受劳务
554,438,404.81 977,482,838.58 238,547,474.14 281,931,252.77
支付的现金
支付给职工以及为职
387,714,961.33 595,888,121.52 239,508,058.42 268,667,898.61
工支付的现金
支付的各项税费 207,904,771.88 217,411,153.34 147,863,421.04 153,518,418.32
支付其他与经营活动
330,347,886.10 671,756,624.78 209,254,902.90 188,092,252.17
有关的现金
经营活动现金流出小
1,480,406,024.12 2,462,538,738.22 835,173,856.50 892,209,821.87
计
经营活动产生的现金
226,240,262.23 379,176,405.76 77,541,805.28 114,574,193.08
流量净额
二、投资活动产生的
现金流量：
收回投资收到的现金 1,122,860,000.00 3,130,000,000.00 1,276,000,000.00 282,213,259.49
取得投资收益收到的
5,021,813.60 9,653,421.06 8,657,371.62 2,809,819.23
现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产 212,047.19 796,512.97 135,678.58 68,799.12
收回的现金净额
投资活动现金流入小
1,128,093,860.79 3,140,449,934.03 1,284,793,050.20 285,091,877.84
计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产 50,058,178.25 122,127,919.80 23,269,665.22 24,841,355.30
所支付的现金
投资所支付的现金 1,045,860,000.00 2,472,500,000.00 1,771,266,250.00 609,167,622.35
取得子公司及其他营
业单位支付的现金净 30,786,506.21 4,374,996,170.75 - 119,881,165.33
额
132
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项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
支付其他与投资活动
1,119,665.50 692,605.17 1,026,789.25 350,200.95
有关的现金
投资活动现金流出小
1,127,824,349.96 6,970,316,695.72 1,795,562,704.47 754,240,343.93
计
投资活动产生的现金
269,510.83 -3,829,866,761.69 -510,769,654.27 -469,148,466.09
流量净额
三、筹资活动产生的
现金流量：
吸收投资收到的现金 508,942,021.63 515,066,519.32 - -
其中：子公司吸收少
数股东投资收到的现 - 458,455,684.00 - -
金
取得借款收到的现金 250,000,000.00 3,854,344,444.44 69,393,550.00 55,830,000.00
筹资活动现金流入小
758,942,021.63 4,369,410,963.76 69,393,550.00 55,830,000.00
计
偿还债务所支付的现
797,934,554.41 180,000,000.00 69,110,450.00 55,265,000.00
金
分配股利、利润或偿
136,178,444.60 209,878,837.12 17,619,949.83 22,807,597.87
付利息所支付的现金
支付其他与筹资活动
4,640,350.00 40,800,000.00 - 673,021.81
有关的现金
筹资活动现金流出小
938,753,349.01 430,678,837.12 86,730,399.83 78,745,619.68
计
筹资活动产生的现金
-179,811,327.38 3,938,732,126.64 -17,336,849.83 -22,915,619.68
流量净额
四、汇率变动对现金
-201,972.06 53,650.68 508,267.12 -355,571.99
及现金等价物的影响
五、现金及现金等价
46,496,473.62 488,095,421.39 -450,056,431.70 -377,845,464.68
物净增加额
加：期初现金及现金
611,106,941.68 123,011,520.29 573,067,951.99 950,913,416.67
等价物余额
六、期末现金及现金
657,603,415.30 611,106,941.68 123,011,520.29 573,067,951.99
等价物余额
2、母公司现金流量表
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳务收
334,130,719.14 291,601,607.17 663,045,722.90 580,233,748.97
到的现金
收到其他与经营活动
1,610,968.62 6,620,601.39 15,685,376.72 21,360,048.29
有关的现金
经营活动现金流入小
335,741,687.76 298,222,208.56 678,731,099.62 601,593,797.26
计
133
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项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
购买商品、接受劳务支
16,130,000.00 110,997,186.11 352,898,028.40 456,147,521.77
付的现金
支付给职工以及为职
21,297,029.40 31,050,609.77 35,011,875.19 39,687,668.17
工支付的现金
支付的各项税费 16,816,571.44 49,432,463.74 29,052,274.94 56,408,874.70
支付其他与经营活动
728,176,712.75 240,323,402.72 72,121,913.34 83,576,086.69
有关的现金
经营活动现金流出小
782,420,313.59 431,803,662.34 489,084,091.87 635,820,151.33
计
经营活动产生的现金
-446,678,625.83 -133,581,453.78 189,647,007.75 -34,226,354.07
流量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
收回投资收到的现金 340,000,000.00 1,980,000,000.00 1,226,000,000.00 240,000,000.00
取得投资收益收到的
1,044,547.94 6,921,348.21 8,538,467.51 2,520,298.68
现金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收 2,120.00 - 34,599.45 27,029.42
回的现金净额
投资活动现金流入小
341,046,667.94 1,986,921,348.21 1,234,573,066.96 242,547,328.10
计
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产所 12,305,904.91 4,386,575.01 8,380,363.98 4,842,632.31
支付的现金
投资所支付的现金 340,627,839.98 2,125,873,085.00 1,721,565,494.00 704,167,622.35
投资活动现金流出小
352,933,744.89 2,130,259,660.01 1,729,945,857.98 709,010,254.66
计
投资活动产生的现金
-11,887,076.95 -143,338,311.80 -495,372,791.02 -466,462,926.56
流量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资收到的现金 508,942,021.63 56,610,835.32 - -
取得借款收到的现金 250,000,000.00 534,944,444.44 69,393,550.00 55,830,000.00
筹资活动现金流入小
758,942,021.63 591,555,279.76 69,393,550.00 55,830,000.00
计
偿还债务所支付的现
230,000,000.00 180,000,000.00 69,110,450.00 28,265,000.00
金
分配股利、利润或偿付
37,225,580.04 30,407,799.47 17,619,949.83 22,545,697.89
利息所支付的现金
支付其他与筹资活动
4,640,350.00 40,800,000.00 - 600,000.00
有关的现金
筹资活动现金流出小
271,865,930.04 251,207,799.47 86,730,399.83 51,410,697.89
计
筹资活动产生的现金
487,076,091.59 340,347,480.29 -17,336,849.83 4,419,302.11
流量净额
134
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项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
四、汇率变动对现金及
- 681.75 557,869.59 -350,405.99
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
28,510,388.81 63,428,396.46 -322,504,763.51 -496,620,384.51
净增加额
加：期初现金及现金等
151,526,641.96 88,098,245.50 410,603,009.01 907,223,393.52
价物余额
六、期末现金及现金等
180,037,030.77 151,526,641.96 88,098,245.50 410,603,009.01
价物余额
135
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（四）所有者权益变动表
1、合并所有者权益变动表
（1）2018 年 1-6 月合并所有者权益变动表
归属于母公司所有者权益
项目 少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 未分配利润
一、上年期末余额 152,291,564.00 799,682,031.40 56,610,835.32 -644,984.38 58,092,434.79 688,028,653.76 213,803,514.16 1,854,642,378.41
二、本年期初余额 152,291,564.00 799,682,031.40 56,610,835.32 -644,984.38 58,092,434.79 688,028,653.76 213,803,514.16 1,854,642,378.41
三、本期增减变动金额（减少以“－”
28,262,429.00 483,044,876.66 - 680,606.62 - 88,691,135.09 17,598,587.76 618,277,635.13
号填列）
（一）综合收益总额 - - - 680,606.62 - 117,183,115.98 17,598,587.76 135,462,310.36
（二）所有者投入和减少资本 28,262,429.00 483,044,876.66 - - - - - 511,307,305.66
1．股东投入的普通股 28,262,429.00 475,572,937.03 - - - - - 503,835,366.03
2．其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - -
3．股份支付计入所有者权益的金额 7,471,939.63 - - - - - 7,471,939.63
4．其他 - - - - - - - -
（三）利润分配 - - - - - -28,491,980.89 - -28,491,980.89
1．提取盈余公积 - - - - - - - -
2．提取一般风险准备 - - - - - - - -
3．对所有者（或股东）的分配 - - - - - -28,491,980.89 - -28,491,980.89
（四）所有者权益内部结转 - - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - - -
四、本期期末余额 180,553,993.00 1,282,726,908.06 56,610,835.32 35,622.24 58,092,434.79 776,719,788.85 231,402,101.92 2,472,920,013.54
136
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（2）2017 年 1-12 月合并所有者权益变动表
归属于母公司所有者权益
项目 少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 未分配利润
一、上年期末余额 147,980,000.00 740,532,013.17 - -62,039.70 58,092,434.79 513,184,883.56 - 1,459,727,291.82
二、本年期初余额 147,980,000.00 740,532,013.17 - -62,039.70 58,092,434.79 513,184,883.56 - 1,459,727,291.82
三、本期增减变动金额（减少以“－”
4,311,564.00 59,150,018.23 56,610,835.32 -582,944.68 - 174,843,770.20 213,803,514.16 394,915,086.59
号填列）
（一）综合收益总额 - - - -582,944.68 - 189,937,730.20 32,290,258.06 221,645,043.58
（二）所有者投入和减少资本 4,311,564.00 59,150,018.23 56,610,835.32 - - - 181,513,256.10 188,364,003.01
1．股东投入的普通股 4,311,564.00 52,299,271.32 56,610,835.32 - - - 458,455,684.00 458,455,684.00
2．其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - -
3．股份支付计入所有者权益的金额 - 6,850,746.91 - - - - - 6,850,746.91
4．其他 - - - - - - -276,942,427.90 -276,942,427.90
（三）利润分配 - - - - - -15,093,960.00 - -15,093,960.00
1．提取盈余公积 - - - - - - - -
2．提取一般风险准备 - - - - - - - -
3．对所有者（或股东）的分配 - - - - - -15,093,960.00 - -15,093,960.00
4．其他 - - - - - - - -
（四）所有者权益内部结转 - - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - - -
四、本期期末余额 152,291,564.00 799,682,031.40 56,610,835.32 -644,984.38 58,092,434.79 688,028,653.76 213,803,514.16 1,854,642,378.41
137
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（3）2016 年 1-12 月合并所有者权益变动表
归属于母公司所有者权益
项目 少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 未分配利润
一、上年期末余额 147,980,000.00 740,532,013.17 - -117,836.82 53,733,246.46 434,233,849.76 70,648.59 1,376,431,921.16
二、本年期初余额 147,980,000.00 740,532,013.17 - -117,836.82 53,733,246.46 434,233,849.76 70,648.59 1,376,431,921.16
三、本期增减变动金额（减少以“－”
- - - 55,797.12 4,359,188.33 78,951,033.80 -70,648.59 83,295,370.66
号填列）
（一）综合收益总额 - - - 55,797.12 - 100,327,922.13 13,568.67 100,397,287.92
（二）所有者投入和减少资本 - - - - - - -450,000 -450,000
1．股东投入的普通股 - - - - - - -450,000 -450,000
2．其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - -
3．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - -
（三）利润分配 - - - - 4,359,188.33 -21,376,888.33 365,782.74 -16,651,917.26
1．提取盈余公积 - - - - 4,359,188.33 -4,359,188.33 - -
2．提取一般风险准备 - - - - - - - -
3．对所有者（或股东）的分配 - - - - - -17,017,700 365,782.74 -16,651,917.26
4．其他 - - - - - - - -
（四）所有者权益内部结转 - - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - - -
四、本期期末余额 147,980,000 740,532,013.17 - -62,039.70 58,092,434.79 513,184,883.56 - 1,459,727,291.82
138
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（4）2015 年 1-12 月合并所有者权益变动表
归属于母公司所有者权益
项目 少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 未分配利润
一、上年期末余额 147,980,000.00 740,532,013.17 - -91,811.89 48,596,945.47 349,454,047.42 - 1,286,471,194.17
二、本年期初余额 147,980,000.00 740,532,013.17 - -91,811.89 48,596,945.47 349,454,047.42 - 1,286,471,194.17
三、本期增减变动金额（减少以“－”
- - - -26,024.93 5,136,300.99 84,779,802.34 70,648.59 89,960,726.99
号填列）
（一）综合收益总额 - - - -26,024.93 - 112,113,103.33 -8,901.58 112,078,176.82
（二）所有者投入和减少资本 - - - - - - 79,550.17 79,550.17
1．股东投入的普通股 - - - - - - - -
2．其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - -
3．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - 79,550.17 79,550.17
（三）利润分配 - - - 5,136,300.99 -27,333,300.99 - -22,197,000.00
1．提取盈余公积 - - - 5,136,300.99 -5,136,300.99 - -
2．提取一般风险准备 - - - - - - - -
3．对所有者（或股东）的分配 - - - - - -22,197,000.00 - -22,197,000.00
4．其他 - - - - - - - -
（四）所有者权益内部结转 - - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - - -
四、本期期末余额 147,980,000.00 740,532,013.17 - -117,836.82 53,733,246.46 434,233,849.76 70,648.59 1,376,431,921.16
139
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2、母公司所有者权益变动表
（1）2018 年 1-6 月母公司所有者权益变动表
项目 股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年期末余额 152,291,564.00 799,881,498.88 56,610,835.32 -8,429,651.44 58,092,434.79 286,115,235.79 1,231,340,246.70
二、本年期初余额 152,291,564.00 799,881,498.88 56,610,835.32 -8,429,651.44 58,092,434.79 286,115,235.79 1,231,340,246.70
三、本期增减变动金额（减少以“－”
28,262,429.00 483,044,876.66 - 24,917,851.80 - -100,149,760.54 436,075,396.92
号填列）
（一）综合收益总额 - - - 24,917,851.80 - -71,657,779.65 -46,739,927.85
（二）所有者投入和减少资本 28,262,429.00 483,044,876.66 - - - - 511,307,305.66
1．股东投入的普通股 28,262,429.00 475,572,937.03 - - - - 503,835,366.03
2．其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - -
3．股份支付计入所有者权益的金额 - 7,471,939.63 - - - - 7,471,939.63
4．其他 - - - - - - -
（三）利润分配 - - - - - -28,491,980.89 -28,491,980.89
1．提取盈余公积 - - - - - - -
2．对所有者（或股东）的分配 - - - - - -28,491,980.89 -28,491,980.89
3．其他 - - - - - - -
（四）所有者权益内部结转 - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - -
四、本期期末余额 180,553,993.00 1,282,926,375.54 56,610,835.32 16,488,200.36 58,092,434.79 185,965,475.25 1,667,415,643.62
140
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（2）2017 年 1-12 月母公司所有者权益变动表
项目 股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年期末余额 147,980,000.00 740,731,480.65 - 5,291,900.13 58,092,434.79 370,781,069.99 1,322,876,885.56
二、本年期初余额 147,980,000.00 740,731,480.65 - 5,291,900.13 58,092,434.79 370,781,069.99 1,322,876,885.56
三、本期增减变动金额（减少以“－”
4,311,564.00 59,150,018.23 56,610,835.32 -13,721,551.57 - -84,665,834.20 -91,536,638.86
号填列）
（一）综合收益总额 - - - -13,721,551.57 - -69,571,874.20 -83,293,425.77
（二）所有者投入和减少资本 4,311,564.00 59,150,018.23 56,610,835.32 - - - 6,850,746.91
1．股东投入的普通股 4,311,564.00 52,299,271.32 56,610,835.32 - - - -
2．其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - -
3．股份支付计入所有者权益的金额 - 6,850,746.91 - - - - 6,850,746.91
4．其他 - - - - - - -
（三）利润分配 - - - - - -15,093,960.00 -15,093,960.00
1．提取盈余公积 - - - - - - -
2．对所有者（或股东）的分配 - - - - - -15,093,960.00 -15,093,960.00
3．其他 - - - - - - -
（四）所有者权益内部结转 - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - -
四、本期期末余额 152,291,564.00 799,881,498.88 56,610,835.32 -8,429,651.44 58,092,434.79 286,115,235.79 1,231,340,246.70
141
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（3）2016 年 1-12 月母公司所有者权益变动表
项目 股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年期末余额 147,980,000 740,731,480.65 - -548,581.81 53,733,246.46 348,566,075.06 1,290,462,220.36
二、本年期初余额 147,980,000 740,731,480.65 - -548,581.81 53,733,246.46 348,566,075.06 1,290,462,220.36
三、本期增减变动金额（减少以“－”
- - - 5,840,481.94 4,359,188.33 22,214,994.93 32,414,665.20
号填列）
（一）综合收益总额 - - - 5,840,481.94 - 43,591,883.26 49,432,365.20
（二）所有者投入和减少资本 - - - - - - -
1．股东投入的普通股 - - - - - - -
2．其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - -
3．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - -
4．其他 - - - - - - -
（三）利润分配 - - - - 4,359,188.33 -21,376,888.33 -17,017,700.00
1．提取盈余公积 - - - - 4,359,188.33 -4,359,188.33
2．对所有者（或股东）的分配 - - - - - -17,017,700.00 -17,017,700.00
3．其他 - - - - - - -
（四）所有者权益内部结转 - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - -
四、本期期末余额 147,980,000 740,731,480.65 - 5,291,900.13 58,092,434.79 370,781,069.99 1,322,876,885.56
142
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（4）2015 年 1-12 月母公司所有者权益变动表
项目 股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年期末余额 147,980,000.00 740,731,480.65 - - 48,596,945.47 324,536,366.19 1,261,844,792.31
二、本年期初余额 147,980,000.00 740,731,480.65 - - 48,596,945.47 324,536,366.19 1,261,844,792.31
三、本期增减变动金额（减少以“－”
- - - -548,581.81 5,136,300.99 24,029,708.87 28,617,428.05
号填列）
（一）综合收益总额 - - - -548,581.81 - 51,363,009.86 50,814,428.05
（二）所有者投入和减少资本 - - - - - - -
1．股东投入的普通股 - - - - - - -
2．其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - -
3．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - -
4．其他 - - - - - - -
（三）利润分配 - - - - 5,136,300.99 -27,333,300.99 -22,197,000.00
1．提取盈余公积 - - - - 5,136,300.99 -5,136,300.99
2．对所有者（或股东）的分配 - - - - - -22,197,000.00 -22,197,000.00
3．其他 - - - - - - -
（四）所有者权益内部结转 - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - -
四、本期期末余额 147,980,000.00 740,731,480.65 - -548,581.81 53,733,246.46 348,566,075.06 1,290,462,220.36
143
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三、关于报告期内合并财务报表合并范围变化的说明
合并财务报表的合并范围包括公司的子公司及孙公司。子公司及孙公司的经
营成果和财务状况由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。报告
期内，公司合并范围变动情况如下：
2018 年
公司名称 2017 年度 2016 年度 2015 年度
1-6 月
南京弘景时装实业有限公司 √ √ √ √
上海维格娜丝时装有限公司 √ √ √ √
维格娜丝韩国有限公司 √ √ √ √
江苏维格娜丝时装有限公司 √ √ √ √
上海赫为时装有限公司 √ √ √ √
维格娜丝香港有限公司 注 √ √ √
南京云锦研究所有限公司 √ √ √ √
维格娜丝意大利有限公司 √ √ √ -
南京金维格服装产业投资合伙企业（有限
√ √ - -
合伙）
甜维你（上海）商贸有限公司 √ √ - -
北京甜维你商贸有限公司 √ √ - -
成都甜维你商贸有限公司 √ √ - -
深圳甜维你商贸有限公司 √ √ - -
上海甜维熊商贸有限公司 √ √ - -
南京云锦研究院 注 √ √ √
南京吉锦瑞贸易有限公司（已注销） - - - √
南京吉祥云锦营销有限公司（已注销） - - - √
南京云锦国际旅行社有限公司（已注销） - - - √
南京御祥云锦文化产业有限公司（已注销） - - - √
南京云锦时尚文化产业有限公司（已注销） - - - √
南京云锦织造有限公司（已注销） - - - √
注1：截至本募集说明书签署之日，香港维格娜丝已完成工商注销手续，南京云锦研究
院未实际经营；
注2：除上表外，合并财务报表范围还包括公司为委托人、受益人且以自有资金参与、
并满足2014年新修订企业会计准则规定“控制”定义的结构化主体（信托投资产品）。
144
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四、最近三年一期财务指标及非经常性损益明细表
（一）最近三年一期的每股收益及净资产收益率
公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益如下：
单位：万元
明细项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
报告期归属于公司普通股股东的净利
11,718.31 18,993.77 10,032.79 11,211.31
润
报告期归属于公司普通股股东的非经
3,097.61 287.68 2,754.68 1,676.36
常性损益
报告期扣除非经常性损益后归属于公
8,620.70 18,706.10 7,278.12 9,534.95
司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的加权平均净
5.77% 12.28% 7.08% 8.43%
资产收益率
扣除非经常性损益后归属于公司普通
4.28% 12.10% 5.14% 7.17%
股股东的加权平均净资产收益率
每股收益（元／股） 0.70 1.28 0.68 0.76
扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.52 1.26 0.49 0.64
（元／股）
（二）其他主要财务指标
公司最近三年一期其他主要财务指标如下：
项目 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
流动比率（倍） 1.67 1.51 7.35 11.30
速动比率（倍） 1.09 1.04 5.09 8.92
资产负债率（合并） 61.82% 71.97% 8.59% 8.80%
资产负债率（母公司） 71.07% 79.20% 17.15% 5.52%
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
应收账款周转率（次） 2.87 8.77 12.50 14.25
存货周转率（次） 0.59 1.60 0.83 1.03
每股经营活动现金流量（元/股） 1.25 2.49 0.52 0.77
每股净现金流量（元/股） 0.26 3.21 -3.04 -2.55
息税折旧摊销前利润（万元） 35,913.32 60,644.96 16,321.12 20,024.28
利息保障倍数（倍） 2.52 2.44 212.96 256.21
归属于发行人股东的净利润（万
11,718.31 18,993.77 10,032.79 11,211.31
元）
145
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归属于发行人股东扣除非经常性
8,620.70 18,706.10 7,278.12 9,534.95
损益后的净利润（万元）
注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
4、存货周转率=营业成本/［（期初存货+期末存货）/2］
5、应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2］
6、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
7、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
8、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧支出+摊销
9、利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）/利息支出
（三）非经常性损益明细表
公司最近三年一期非经常性损益项目及其金额如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置损益 -1.91 -97.49 -9.46 -16.46
计入当期损益的政府补助，但与公司
正常经营业务密切相关，符合国家政
542.55 1,680.86 1,718.34 1,996.81
策规定、按照一定标准定额或定量持
续享受的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生的公允价值
3,642.10 -1,185.52 1,974.97 207.42
变动损益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入
-15.46 15.59 18.14 53.83
和支出
减：非经常性损益对所得税费影响金
1,041.82 114.94 947.31 565.24
额
减：少数股东权益影响额 27.85 10.81 - -
合计 3,097.61 287.68 2,754.68 1,676.36
146
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第七节 管理层讨论与分析
本公司管理层结合报告期内相关财务会计信息，对公司财务状况、经营成果
和现金流量情况进行了讨论和分析。如无特别指明，本节分析的财务数据均以公
司最近三年及一期财务报告为基础进行。
本节除特殊说明，报告期指“2015年、2016年、2017年及2018年1-6月”，报
告期内各期末指“2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日、2018
年6月30日”。
一、财务状况分析
（一）资产构成分析
1、资产规模与资产结构
报告期内，公司资产结构如下：
单位：万元
2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 207,722.01 32.07% 225,212.93 34.04% 86,363.54 54.08% 128,253.67 84.98%
非流动资产 440,023.34 67.93% 436,446.11 65.96% 73,333.45 45.92% 22,663.79 15.02%
总资产 647,745.36 100.00% 661,659.04 100.00% 159,696.99 100.00% 150,917.47 100.00%
报告期内，公司资产规模逐年增长，一方面公司主营业务发展稳中有升，另
一方面公司不断通过并购进行外延式拓展。2017 年度，公司完成对 Teenie Weenie
品牌及相关资产和业务的收购，资产规模大幅增长。
报告期内，公司流动资产占资产总额的比重分别为 84.98%、54.08%、34.04%
和 32.07%；非流动资产占资产总额的比重分别为 15.02%、45.92%、65.96%和
67.93%，流动资产占比逐年下降，非流动资产占比逐年上升，其中 2016 年和 2017
年，资产结构变动幅度较大，主要系公司于 2017 年收购了 Teenie Weenie 的品牌
和资产，导致无形资产、商誉等非流动资产增幅较大所致。
2、流动资产规模与结构分析
报告期内，发行人流动资产的构成如下表所示：
147
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单位：万元
2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 67,115.96 32.31% 66,137.46 29.37% 13,490.51 15.62% 57,312.31 44.69%
以 公 允 价 值计
量 且 其 变 动计
13,314.94 6.41% 9,937.72 4.41% 21,925.01 25.39% 28,712.54 22.39%
入 当 期 损 益的
金融资产
应收账款 43,153.79 20.77% 52,718.64 23.41% 5,778.05 6.69% 6,126.53 4.78%
预付款项 3,760.84 1.81% 3,336.43 1.48% 1,136.83 1.32% 1,026.84 0.80%
应收利息 - - 9.70 0.00% - - - -
其他应收款 4,546.81 2.19% 4,133.92 1.84% 2,324.78 2.69% 1,471.44 1.15%
存货 72,302.58 34.81% 70,703.48 31.39% 26,530.20 30.72% 26,982.84 21.04%
其他流动资产 3,527.10 1.70% 18,235.58 8.10% 15,178.15 17.57% 6,621.17 5.16%
流动资产合计 207,722.01 100.00% 225,212.93 100.00% 86,363.54 100.00% 128,253.67 100.00%
发行人流动资产主要包括货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产、应收账款、存货和其他流动资产。
（1）货币资金
报告期内，各期末货币资金具体明细如下：
单位：万元
2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
库存现金 58.21 0.09% 87.92 0.13% 8.50 0.06% 13.90 0.02%
银行存款 65,307.28 97.31% 59,842.30 90.48% 12,208.18 90.49% 57,292.90 99.97%
其他货币
1,750.47 2.61% 6,207.24 9.39% 1,273.83 9.44% 5.51 0.01%
资金
合计 67,115.96 100.00% 66,137.46 100.00% 13,490.51 100.00% 57,312.31 100.00%
发行人货币资金主要为银行存款。
2016 年末货币资金较 2015 年末大幅减少，主要系公司为收购 Teenie Weenie
品牌、资产及业务支付了约 5 亿元定金，以及公司使用银行存款购买理财产品所
致。
2017 年末货币资金大幅增长，主要系公司当年度为支付收购 Teenie Weenie
148
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的价款，增加了较多的借款，期末银行存款余额相应增加所致。
2018 年 6 月末，公司货币资金余额相对较高，主要系收购 Teenie Weenie 品
牌后公司业务规模大幅增加，需要留存一定的货币资金，保障经营活动中的资金
需求。
报告期内，发行人货币资金变化符合其业务特点和公司主营业务发展现状，
不存在异常情形。
（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
报告期内，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产构成如
下：
单位：万元
项目 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
交易性金融资产 13,314.94 9,937.72 11,594.08 10,712.54
其中：债务工具投资 - - - -
权益工具投资 13,314.94 9,937.72 11,594.08 10,712.54
指定以公允价值计量且其变
- - 10,330.93 18,000.00
动计入当期损益的金融资产
其中：结构性存款 - - 10,330.93 18,000.00
合计 13,314.94 9,937.72 21,925.01 28,712.54
报告期内，发行人以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要系
结构性存款，以及信托产品等交易性金融资产。
2017 年末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产金额下
降，主要系公司结构性存款减少所致。
（3）应收账款
①应收账款账龄分析
单位：万元
2018-6-30 2017-12-31
项目
账面余额 占比 坏账准备 账面余额 占比 坏账准备
1 年以内 44,623.21 98.04% 2,231.16 55,369.01 99.69% 2,768.45
1-2 年 810.84 1.78% 81.084 80.72 0.15% 8.07
2-3 年 52.30 0.11% 26.15 90.87 0.16% 45.43
149
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3 年以上 29.20 0.06% 23.36 - - -
合计 45,515.54 100.00% 2,361.75 55,540.60 100.00% 2,821.96
2016-12-31 2015-12-31
项目
账面余额 占比 坏账准备 账面余额 占比 坏账准备
1 年以内 5,988.47 98.38% 299.42 6,335.66 97.72% 316.78
1-2 年 98.90 1.62% 9.89 112.50 1.74% 11.25
2-3 年 - - - 8.35 0.13% 4.18
3 年以上 - - - 26.70 0.41% 24.48
合计 6,087.36 100.00% 309.31 6,483.22 100.00% 356.69
报告期各期末，公司应收账款账龄基本在 1 年以内，应收账款质量较好，发
生坏账风险较小。公司坏账准备计提政策较为稳健，已按会计准则要求及时足额
计提坏账准备。
②应收账款变动分析
报告期内，公司应收账款净值占营业收入的比例具体如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
项目
/2018-6-30 /2017-12-31 /2016-12-31 /2015-12-31
应收账款净值 43,153.79 52,718.64 5,778.05 6,126.53
营业收入 137,731.96 256,414.28 74,431.72 82,435.18
应收账款净值/营业收入 31.33% 20.56% 7.76% 7.43%
注：2018 年 1-6 月营业收入为非全年收入，故 2018 年 6 月末应收账款净值/营业收入比
重较高。
2015 年末和 2016 年末，公司应收账款净值较为稳定，应收账款占营业收入
的比重变动较小；2017 年末，公司应收账款规模增加较多，当年度应收账款净
值占营业收入的比重亦随之上升，主要系公司当年度收购了 Teenie Weenie 的品
牌、资产及业务，标的资产的应收账款规模和占比较维格娜丝高，使合并口径后
公司应收账款总规模和占比均提升所致。
③应收账款增长的原因
A、业务模式
公司 VGRASS 品牌和 Teenie Weenie 品牌均采用以直营店为主的销售模式。
截至 2018 年 6 月 30 日，公司拥有终端门店 1,437 家，其中直营店 1,317 家，占
150
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比为 91.65%。报告期内各期末，公司直营及加盟店铺数量情况如下：
单位：家
品牌名称 经营模式 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
直营 154 158 179 205
VGRASS 加盟 2 4 10 15
小计 156 162 189 220
直营 1,162 1,169 1,241 1,355
Teenie
加盟 118 117 122 88
Weenie
小计 1,280 1,286 1,363 1,443
直营 1 1 1 1
元先 加盟 - - - -
小计 1 1 1 1
直营 1,317 1,328 1,421 1,561
合计 加盟 120 121 132 103
合计 1,437 1,449 1,553 1,664
注：Teenie Weenie 品牌业务自 2017 年 3 月纳入合并范围，若不考虑 2015 年、2016 年
Teenie Weenie 品牌店铺数量，发行人报告期期末的店铺数量合计数分别为 221 家、190 家、
1,449 家和 1,437 家。
报告期内，公司主营业务收入的分销售模式构成情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
销售模式
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
直营 116,052.15 84.54% 211,491.29 82.69% 73,365.27 98.62% 80,228.44 97.45%
线下
加盟 4,337.20 3.16% 8,698.10 3.40% 1,028.78 1.38% 2,097.04 2.55%
销售
小计 120,389.35 87.70% 220,189.39 86.09% 74,394.05 100.00% 82,325.48 100.00%
线上销售 16,878.52 12.30% 35,576.56 13.91% - - - -
合计 137,267.87 100.00% 255,765.95 100.00% 74,394.04 100.00% 82,325.48 100.00%
报告期内，公司以线下销售为主。2017 年，随着公司收购 Teenie Weenie 品
牌，该品牌的线上销售业务较多，线上销售占比开始增加。公司 VGRASS 品牌
和 Teenie Weenie 品牌均采用以直营店为主的销售模式。
B、客户资质及信用政策
报告期内，公司通过直营百货商场店、直营购物中心店、加盟店和电商等渠
道销售，客户主要为王府井、百联、百盛、金鹰、银泰、八佰伴、武商等各大型
151
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
百货商场，资信水平较高，出现坏账无法收回的风险较低。报告期内，公司的客
户信用良好，资金实力较强，公司应收账款的可回收性强。
公司的信用政策完善，各销售模式下公司信用政策如下：
销售模式 客户信用政策
通常在公司与商场完成月度销售对账并向其开具发票后的信用期内收
直营百货商场 到货款。一般情况下，商场会在次月完成对账工作，并在取得公司开
具的发票后的 30-90 天内完成付款。
一般情况下，公司在直营终端中将产品交付给顾客，并直接向顾客收
直营购 租赁模式 取现金或者通过银行转账（包括 POS 机刷卡、微信支付和支付宝支付）
物中心 收款，通过银联终端收款未能实时到账的货款将形成应收账款。
联营模式 由购物中心负责收银，经营模式与百货商场相同。
公司一般采用先收款后发货的模式，加盟商预付定金后方能确定订单，
加盟商
并在全额付款后公司方安排发货。
公司在向顾客发货时确认收入同时预计退货，而应收账款的形成则发
天猫网 生在公司确认收入到电商平台将相关资金转账至公司支付宝收款账户
的过程。公司通过天猫网的销售通常会形成 10 日左右的应收货款。
电商
公司通过唯品会销售商品，唯品会于次月 22 日提供上月《月结账单》
渠道
（遇节假日顺延），公司依据与唯品会对账确认的《月结账单》确认
唯品会
销售收入并开具发票，唯品会通常会在收到公司开具的发票后五个工
作日付款。
2017 年公司主要商场客户的信用政策基本情况如下：
客户名称 客户类型 信用政策
北京东方广场有 购 物 中 心 -租
公司自行收银
限公司 赁模式
唯品会于每月 22 日出上月《月结账单》（遇节假日顺
唯品会(中国)有限
电商平台 延），公司按货款结算金额向唯品会开具发票，唯品收
公司
到发票并核对无误后五个工作日内将货款支付给公司
深圳市茂业百货 直营百货商 公司在收到结算回单后 5 日内提供发票给商场，商场收
华强北有限公司 场 到发票后 20 个工作日与公司结算货款
深圳市海岸城投 购 物 中 心 -租
公司自行收银
资有限公司 赁模式
公司与商场于销售月下一个月（以下简称“对账月”）
的 10 日前完成月结清单的查证工作，商场于对账月 25
黑龙江远大购物 购 物 中 心 -联 日前，除按合同约定扣除商场销售款之收益外，余额返
中心有限公司 营模式 还予公司，公司需依该月之余额开具发票予商场。如公
司在结算期内未依时开具发票予商场，商场将顺延付款
日期至下一结算期
指定商品的销售金额应全数由公司顾客在商场指定的
上海久光百货有 直营百货商
收款处进行支付，由商场统一收款。商场在销售月的次
限公司 场
月（下称“结账月”）15 日或之前将销售月的月结单送
152
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客户名称 客户类型 信用政策
交公司。公司在结账月 20 日或之前核对月结单，如无
异议，应对月结单盖章确认，并在结账月 25 日前向商
场提供经确认的月结单并开具发票。商场在收到公司上
述月结单和发票后 10 天内从销售金额中扣除所有费用
或款项后结账支付公司
商场于次月三日前将上月结算单上传至指定网站，公司
自行查询，并于七日前完成对账手续。公司应依总营业
额（含税）减去抽成额向商场开具发票，并于上述日期
北京华联（SKP） 直营百货商 前送达商场指定地点。逾期交付发票的，该销货款应延
百货有限公司 场 至发票交付月档期货款中结算。根据专柜合同约定的结
账付款期限，商场将扣除公司按照约定应支付之所有款
项后的货款余额向公司支付。结账付款期限：月结 45
天
沈阳登峰向公司提交书面订单，且公司确认沈阳登峰订
单后，沈阳登峰应在 10 日内向公司支付订单货品总金
额的一定比例作为购货定金。沈阳登峰支付购货定金，
沈阳登峰体育用
加盟商 待公司通知沈阳登峰支付全部货款后，上述购货定金将
品有限公司
全部冲抵货款。沈阳登峰应在收到公司上述支付全部货
款的通知后 10 日内支付全部剩余货款。公司应在收到
沈阳登峰支付的全部货款后 15 个工作日内发货
华润置地（南宁） 购 物 中 心 -租
公司自行收银
有限公司 赁模式
销售收入由商场负责统一收银。商场每月将上月（期）
上海第一八佰伴 直营百货商 的实际销售额通知公司，公司根据实际销售的供货价格
有限公司 场 向商场开具增值税发票，商场收到发票后 30 天内扣除
其他相关费用后支付公司货款
C、应收账款增长的原因
报告期内各期末，公司应收账款账面价值分别为 6,126.53 万元、5,778.05 万
元、52,718.64 万元和 43,153.79 万元。2015 年末和 2016 年末，公司应收账款规
模较为稳定，应收账款周转率较高；2017 年末，公司应收账款账面价值较 2016
年末增加 46,940.59 万元，主要系公司当年度收购了 Teenie Weenie 的品牌、资产
及业务，Teenie Weenie 品牌的业务规模、资产规模、收入规模较大，应收账款规
模也较大，合并后公司应收账款规模相应增加。
综上所述，公司采用以直营店为主的销售模式，客户主要为各大型百货商场，
资质较好，报告期内主要客户信用政策稳定，报告期内应收账款增长较快主要系
公司于 2017 年收购 Teenie Weenie 业务，导致合并报表范围增加，应收账款规模
相应增加，应收账款规模的增长与公司业务规模增长相匹配。
153
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④公司应收账款的坏账准备计提情况
单位：万元
项目 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
应收账款余额 45,515.54 55,540.60 6,087.36 6,483.22
应收账款坏账准备余额 2,361.75 2,821.96 309.31 356.69
坏账准备占应收账款余额比例 5.19% 5.08% 5.08% 5.50%
报告期内，公司应收账款坏账准备分别为 356.69 万元、309.31 万元、2,821.96
万元和 2,361.75 万元，占应收账款余额的比重分别为 5.50%、5.08%、5.08%和
5.19%，较为稳定。总体而言，报告期内公司的坏账准备计提政策符合谨慎性原
则和实际情况。
（4）其他应收款
报告期各期末，公司其他应收款基本情况如下表所示：
单位：万元
2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
其他应收款
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
商场保证金/押金 5,183.88 92.10% 4,310.23 88.22% 2,356.08 80.09% 1,322.38 72.15%
员工备用金 95.58 2.06% 343.51 7.03% 443.38 15.07% 353.11 19.27%
其他 292.87 5.84% 232.29 4.75% 142.27 4.84% 157.31 8.58%
账面余额合计 5,572.33 100.00% 4,886.03 100.00% 2,941.73 100.00% 1,832.80 100.00%
坏账准备 1,025.52 - 752.11 - 616.94 - 361.36 -
账面价值 4,546.81 - 4,133.92 - 2,324.79 - 1,471.44 -
公司其他应收款主要是商场保证金、押金和员工备用金。商场保证金或押金
主要为发行人开设店铺时向商场方或业主方缴纳的款项，该款项于店铺关店时退
回发行人。员工备用金为发行人职工根据开展具体业务需要，按照已有的公司财
务制度流程向公司预支款项，在相关业务开展完毕后，预支款项的职工将根据业
务具体情况发起财务报销流程及归还剩余备用金。
2016 年末，公司商场保证金余额较 2015 年末有所增加，主要是因为当年增
加了购物中心店，保证金增加所致。
2017 年末，商场保证金余额较 2016 年末进一步增加，主要是当年度完成对
Teenie Weenie 品牌、资产及业务的收购，公司新增较多店铺，保证金进一步增加
154
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所致。
截至 2018 年 6 月 30 日，其他应收款金额前五名单位情况具体如下：
单位：万元
单位名称 金额 账龄 占总额比例
上海港汇房地产开发有限公司 367.22 1 年以内，1-2 年 6.59%
北京东方广场有限公司 364.48 2-3 年 6.54%
the star & sharp 236.12 1-2 年 4.24%
上海帝泰发展有限公司 184.51 1 年以内，1-2 年 3.31%
上海漕河泾开发区高科技园发
152.67 1 年以内 2.74%
展有限公司
合计 1,305.00 - 23.42%
（5）存货
报告期内，公司存货分类明细如下：
单位：万元
2018-6-30 2017-12-31
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 5,767.32 - 5,767.32 5,460.30 - 5,460.30
在产品 7,035.38 - 7,035.38 5,676.97 - 5,676.97
库存商品 61,316.81 1,816.94 59,499.87 61,342.09 1,775.87 59,566.22
合计 74,119.51 1,816.94 72,302.58 72,479.35 1,775.87 70,703.48
2016-12-31 2015-12-31
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 4,864.30 - 4,864.30 6,021.69 - 6,021.69
在产品 2,191.31 - 2,191.31 2,129.68 - 2,129.68
库存商品 20,646.21 1,171.62 19,474.60 19,392.12 560.65 18,831.48
合计 27,701.82 1,171.62 26,530.20 27,543.49 560.65 26,982.84
报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 26,982.84 万元、26,530.20 万元、
70,703.48 万元和 72,302.58 万元，占流动资产比例分别为 21.04%、30.72%、31.39%
和 34.81%。发行人存货由原材料、在产品和库存商品构成，具体结构如下：
单位：万元
2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
项目
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
155
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2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
项目
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
原材料 5,767.32 7.78% 5,460.30 7.53% 4,864.30 17.56% 6,021.69 21.86%
在产品 7,035.38 9.49% 5,676.97 7.83% 2,191.31 7.91% 2,129.68 7.73%
库存商品 61,316.81 82.73% 61,342.09 84.63% 20,646.21 74.53% 19,392.12 70.41%
合计 74,119.51 100.00% 72,479.35 100.00% 27,701.82 100.00% 27,543.49 100.00%
报告期各期末，公司库存商品占存货的比例较高。
2017 年末，发行人存货较 2016 年末增加 44,173.28 万元，其中库存商品增
加 40,091.62 万元，增幅较大，主要系公司当年度完成对 Teenie Weenie 品牌、资
产及业务的收购，合并后的存货规模大幅增加所致。
①存货跌价准备计提的充分性
A、公司存货跌价准备计提政策
公司期末存货按成本与可变现净值孰低计价，在对存货进行全面盘点的基础
上，对遭受毁损、全部或部分陈旧过时、销售价格低于成本等存货，预计其成本
不可收回的部分，提取存货跌价准备。可变现净值是指公司在正常生产经营过程
中，以预计售价减去至完工以及销售所必须的预计费用后的价值。如已计提跌价
准备的存货价值得以恢复的，则按恢复增加的数额（其增加数应以原计提的金额
为限）调整存货跌价准备及当期收益。
公司原材料和在产品系公司按生产计划购买和投入生产，周转利用率高，其
可变现净值高于账面价值，未计提跌价准备。
公司库存商品跌价准备按库存商品采购或生产成本的估计百分比计算，并随
商品库龄的增长而逐步提高，各品牌存货跌价准备计提政策在报告期内保持一
致。
公司与同行业可比公司库存商品存货跌价准备的计提政策如下所示：
公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
朗姿股份 0 10%-40% 50% 100% 100% 100%
歌力思 0 50% 100% 100% 100% 100%
安正时尚 - - - - - -
太平鸟 - - - - - -
拉夏贝尔 0-5% 15%-50% 90%-100% 100% 100% 100%
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公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
海澜之家 0 0 70% 100% 100% 100%
维格 VGRASS 0 10% 50% 100% 100% 100%
娜丝 Teenie Weenie 0 0 0 30% 60% 100%
注 1：数据来源于各可比公司招股说明书、年度报告等公开披露资料；
注 2：朗姿股份女装业务按照库存商品入库时间作为计算存货跌价准备的依据，对最近
四个产品季的库存商品不计提存货跌价准备，第五季至第八季库存商品计提减值比例分别为
10%、20%、30%、40%，八季以上库存商品计提减值比例为 50%，针对部分十二季以上的
不适销库存服装，采取直接销毁的处理方式，全额计提减值准备；
注 3：安正时尚按照存货的类别项目计提存货跌价准备，于资产负债表日，对库存商品
根据预估销售价格倍率、预估销售费用率、税金率等，确定库存商品可变现净值并计提存货
跌价准备；
注 4：太平鸟依据不同品牌的特点，分别按照细分库龄估计可变现率，再考虑销售费用
等因素计算出可变现净值，在此基础上计提存货跌价准备；
注 5：拉夏贝尔对库龄 1 年以内的冬款、秋款、夏款、春款产品存货跌价准备计提比例
分别为 0%、0%、5%和 5%，对库龄 1-2 年的冬款、秋款、夏款、春款产品存货跌价准备计
提比例分别为 25%、15%、50%和 50%，对库龄 2-3 年的冬款、秋款、夏款、春款产品存货
跌价准备计提比例分别为 90%、90%、90%和 100%，对库龄 3 年以上的产品存货跌价准备
计提比例为 100%；
注 6：上表海澜之家库存商品存货跌价准备的计提政策为其海澜之家系列品牌的计提政
策，2017 年海澜之家系列品牌收入占其各品牌收入总额的比例为 83%；
注 7：公司云锦产品主要为工艺品、面料等，不同于时尚女装，云锦产品价值受时间影
响较小。
VGRASS 品牌和 Teenie Weenie 品牌的存货跌价准备计提政策有所差异，主
要是两个品牌根据自身的产品特点确定的，Teenie Weenie 品牌的存货跌价计提
政策沿用了收购前的计提政策，保持了一致性。
a、VGRASS 品牌库存商品跌价准备计提政策
公司对 VGRASS 品牌库龄 1 年以内、1-2 年、2-3 年和 3 年以上的库存商品
分别按 0、10%、50%和 100%的比例计提存货跌价准备，计提政策与同行业可比
公司基本一致。
b、Teenie Weenie 品牌库存商品跌价计提政策
公司对 Teenie Weenie 品牌库龄 3 年以内、3-4 年、4-5 年和 5 年以上的库存
商品分别按 0、30%、60%和 100%的比例计提存货跌价准备。
Teenie Weenie 品牌库龄一年以内的库存商品存货跌价准备计提比例和同行
业公司基本一致，2018 年 6 月末 Teenie Weenie 品牌库龄一年以内的库存商品占
比达 76.70%。Teenie Weenie 品牌库龄 1 年以上的库存商品存货跌价准备计提比
157
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例与其他公司相比相对较低，主要是因为：
Ⅰ、与同类品牌相比，Teenie Weenie 品牌定价和毛利率较高，溢价空间更高，
过季商品跌价风险更低
Teenie Weenie 品牌与太平鸟、拉夏贝尔等少淑女品牌相比，品牌定位较高，
产品定价和毛利率都比较高，因此，品牌的溢价空间更高，过季商品跌价风险更
低。
Teenie Weenie 品牌与可比品牌综合毛利率对比情况如下：
综合毛利率
公司名称
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
太平鸟 55.77% 52.95% 54.95% 54.24%
拉夏贝尔 62.96% 62.54% 64.08% 65.30%
Teenie Weenie 70.17% 69.36% 66.65% 70.87%
注：同行业可比公司数据取自其定期报告及招股说明书。
Ⅱ、Teenie Weenie 品牌主打校园风格，经典款式较多，产品更新换代速度相
对较慢
Teenie Weenie 品牌主打校园风格，其库存商品中经典款式较多，该类产品更
新换代的节奏较慢，产品生命周期相对较长，时尚元素的缓冲能力也较强，即便
形成库存，该类产品畅销和受欢迎程度也能够维持更长的时间，从而在相对较长
的时间内能够维持正常销售状态。
Ⅲ、Teenie Weenie 高度重视库存管理，过季存货能得到及时处理，库存商品
库龄结构优于同行业可比公司，处理过季商品的压力较小，因此过季商品处理的
损失率相对较低
同行业可比公司库龄 1 年以内的库存商品占比平均为 52.51%，库龄 2 年以
内的库存商品占比平均为 76.27%。而 Teenie Weenie 品牌库龄 1 年以内的库存商
品占比在 75%左右，库龄 2 年以内的库存商品占比超过 93%，库龄 2 年以上的
库存商品占比较低，处理过季存货的压力比较小，因此，过季存货处理的损失率
相对会比较低。
Ⅳ、Teenie Weenie 采用以直营店为主的销售模式，渠道控制力强，处理过季
商品的能力较强
Teenie Weenie 品牌采用以直营店为主的销售模式，2015 年末、2016 年末、
158
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2017 年末和 2018 年 6 月末直营店铺家数分别为 1,355 家、1,241 家、1,169 家和
1,162 家，占店铺总数的比例超过 90%，以直营为主的销售模式使得 Teenie Weenie
能够对店铺实施有效管理。收购完成后，公司导入 VGRASS 精细化的管理经验
进行 Teenie Weenie 线下直营店的管理，进一步提升了 Teenie Weenie 的店铺管理
水平，做到对现有门店铺货、补货、退货的快速反应。
因此，Teenie Weenie 品牌对渠道掌控力强，能及时、快速处理过季存货，避
免存货积压，存货跌价的风险较低。对于部分库龄较长的过季产品，Teenie Weenie
品牌拥有成熟的折扣销售渠道，有针对性将该部分存货通过奥特莱斯、电商等渠
道以一定幅度的折扣优惠进行销售。
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，公司不同品牌、不同库龄的库
存商品销售单价和成本情况具体如下：
存货跌价 2018 年 1-6 月 2017 年度
库龄 准备计提 销售金额 销售 平均单价 平均成本 销售金额 销售 平均单价 平均成本
比例 （万元） 占比 （元/件） （元/件） （万元） 占比 （元/件） （元/件）
VGRASS： - 41,848.22 30.50% 1,680 529 79,181.08 27.30% 1,627 486
其中：1 年以内 - 32,920.78 23.99% 2,236 561 57,812.98 19.93% 2,087 502
1-2 年 10% 7,625.66 5.56% 1,035 490 16,468.32 5.68% 1,205 445
2-3 年 50% 1,251.61 0.91% 498 472 4,451.39 1.53% 742 494
3 年以上 100% 50.16 0.04% 167 341 448.39 0.15% 345 538
云锦产品： - 1,016.26 0.74% 670 178 2,204.93 0.76% 478 144
Teenie Weenie： - 94,345.94 68.76% 290 86 208,669.62 71.94% 266 81
其中：1 年以内 - 83,263.18 60.68% 325 87 152,137.40 52.45% 303 81
1-2 年 - 8,086.82 5.89% 185 81 47,618.13 16.42% 228 80
2-3 年 - 2,597.75 1.89% 125 76 8,110.98 2.80% 133 83
3-4 年 30% 330.14 0.24% 80 81 507.97 0.18% 73 97
4-5 年 60% 36.47 0.03% 83 85 163.21 0.06% 58 101
5 年以上 100% 31.57 0.02% 59 114 131.92 0.05% 48 117
存货跌价 2016 年度 2015 年度
库龄 准备计提 销售金额 销售 平均单价 平均成本 销售金额 销售 平均单价 平均成本
比例 （万元） 占比 （元/件） （元/件） （万元） 占比 （元/件） （元/件）
VGRASS： - 71,644.68 25.08% 1,285 381 81,385.01 28.13% 1,138 338
其中：1 年以内 - 48,221.43 16.88% 1,677 399 54,279.46 18.76% 1,437 350
1-2 年 10% 21,149.19 7.40% 1,015 376 25,092.95 8.67% 887 336
159
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2-3 年 50% 2,141.58 0.75% 401 335 1,808.40 0.63% 380 284
3 年以上 100% 132.47 0.05% 158 225 204.21 0.07% 276 132
云锦产品： - 2,749.37 0.96% 484 146 940.47 0.33% 289 62
Teenie Weenie： - 211,284.25 73.96% 263 85 206,987.35 71.54% 315 90
其中：1 年以内 - 148,096.80 51.84% 280 81 154,133.28 53.28% 331 83
1-2 年 - 56,335.31 19.72% 253 92 42,724.92 14.77% 311 105
2-3 年 - 5,337.01 1.87% 131 95 8,401.46 2.90% 202 103
3-4 年 30% 1,384.69 0.48% 98 100 1,376.48 0.48% 115 120
4-5 年 60% 111.62 0.04% 50 118 347.30 0.12% 85 127
5 年以上 100% 18.82 0.01% 29 121 3.92 0.00% 46 100
注：Teenie Weenie 品牌业务自 2017 年 3 月纳入合并范围，为保持数据可比性，上表中
Teenie Weenie 品牌相关数据包含并表前 2015 年、2016 年和 2017 年 1-2 月数据；
报告期内，公司不同品牌销售费用率如下：
品牌名称 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
VGRASS 39.61% 38.53% 43.83% 44.54%
云锦产品 20.13% 26.28% 19.09% 32.93%
Teenie Weenie 41.44% 39.70% - -
注 1：销售费用率=（税金及附加+销售费用）/营业收入；
注 2：因服装行业销售季节性较强，上述销售费用率均采用全年平均销售费用率；
注 3：云锦产品 2015 年销售费用率较高系公司当年度收购云锦研究所后裁减部分与公
司发展方向不相符的员工所支付经济补偿较高所致，2017 年销售费用率有所回升系南京云
锦博物馆完成改造升级，门店展厅装修摊销金额较大所致。
2015 年至 2017 年各期末公司不同品牌存货跌价准备测试如下：
2018-6-30
已计提跌 应补计提
库龄 库存余额 平均单价 平均成本 销售费用 减值金额
价准备金 金额（万
（万元） （元/件） （元/件） 率 （万元）
额（万元） 元）
VGRASS： 19,861.13 1,680 529 39.61% 584.72 1,338.98 -
其中：1 年以内 13,472.09 2,236 561 39.61% - - -
1-2 年 5,201.29 1,035 490 39.61% - 520.13 -
2-3 年 737.79 498 472 39.61% 267.86 368.89 -
3 年以上 449.96 167 341 39.61% 316.86 449.96 -
云锦产品： 2,480.30 670 178 20.13% - - -
Teenie Weenie： 38,975.37 290 86 41.44% 500.19 477.95 22.24
其中：1 年以内 29,894.63 325 87 41.44% - - -
160
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1-2 年 6,307.02 185 81 41.44% - - -
2-3 年 1,986.42 125 76 41.44% 81.49 - 81.49
3-4 年 397.04 80 81 41.44% 167.32 119.11 48.21
4-5 年 78.54 83 85 41.44% 33.60 47.12 -13.52
5 年以上 311.72 59 114 41.44% 217.77 311.72 -93.94
合计 61,316.81 - - - - 1,816.94 22.24
2017-12-31
已计提跌 应补计提
库龄 库存余额 平均单价 平均成本 销售费用 减值金额
价准备金 金额（万
（万元） （元/件） （元/件） 率 （万元）
额（万元） 元）
VGRASS： 21,949.82 1,627 486 38.53% 259.09 1,269.68 -
其中：1 年以内 16,501.78 2,087 502 38.53% - - -
1-2 年 3,982.32 1,205 445 38.53% - 398.23 -
2-3 年 1,188.54 742 494 38.53% 91.17 594.27 -
3 年以上 277.18 345 538 38.53% 167.92 277.18 -
云锦产品： 2,466.95 478 144 26.28% - - -
Teenie Weenie： 36,925.32 266 81 39.70% 519.30 506.19 13.12
其中：1 年以内 27,229.29 303 81 39.70% - - -
1-2 年 7,026.13 228 80 39.70% - - -
2-3 年 2,013.43 133 83 39.70% 67.95 - 67.95
3-4 年 166.61 73 97 39.70% 91.00 49.98 41.02
4-5 年 84.15 58 101 39.70% 55.01 50.49 4.52
5 年以上 405.71 48 117 39.70% 305.34 405.71 -100.37
合计 61,342.09 - - - 778.39 1,775.87 13.12
2016-12-31
已计提跌 应补计提
库龄 库存余额 平均单价 平均成本 销售费用 减值金额
价准备金 金额（万
（万元） （元/件） （元/件） 率 （万元）
额（万元） 元）
VGRASS： 18,083.64 1,285 381 43.83% 458.67 1,171.62 -
其中：1 年以内 12,183.01 1,677 399 43.83% - - -
1-2 年 4,614.62 1,015 376 43.83% - 461.46 -
2-3 年 1,151.68 401 335 43.83% 377.33 575.84 -
3 年以上 134.31 158 225 43.83% 81.34 134.31 -
云锦产品： 2,562.58 484 146 19.09% - - -
合计 20,646.21 - - - 458.67 1,171.62 -
161
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2015-12-31
已计提跌 应补计提
库龄 库存余额 平均单价 平均成本 销售费用 减值金额
价准备金 金额（万
（万元） （元/件） （元/件） 率 （万元）
额（万元） 元）
VGRASS： 16,706.28 1,138 338 44.54% 108.87 560.65 -
其中：1 年以内 13,391.50 1,437 350 44.54% - - -
1-2 年 2,825.64 887 336 44.54% - 282.56 -
2-3 年 422.10 380 284 44.54% 108.87 211.05 -
3 年以上 67.03 276 132 44.54% - 67.03 -
云锦产品： 2,685.85 289 62 32.93% - - -
合计 19,392.12 - - - 108.87 560.65 -
注：若平均单价×（1-销售费用率）>平均成本，则减值金额为零，否则减值金额为平
均成本-平均单价×（1-销售费用率）。
如上表所示，若以各品牌平均销售费用率测算，Teenie Weenie 品牌 2017 年
末和 2018 年 6 月末应补提存货跌价准备金额分别为 13.12 万元和 22.24 万元，影
响金额较小。针对 Teenie Weenie 品牌库龄 2 年以上的库存商品，公司主要通过
特卖活动、奥特莱斯、电商等渠道进行打折促销，专项处理的销售费用率低于平
均费用率。
综上所述，公司存货跌价准备计提政策合理，符合公司实际经营情况。
B、公司存货产品类别以库存商品为主，与同行业可比公司不存在明显差异
报告期内各期末，公司存货账面价值分别为 26,982.84 万元、26,530.20 万元、
70,703.48 万元和 72,302.58 万元，2017 年末，公司存货较 2016 年末增加 44,173.28
万元，其中库存商品增加 40,091.62 万元，增幅较大，主要系公司当年度完成对
Teenie Weenie 品牌、资产及业务的收购，合并后的存货规模大幅增加所致。
公司存货由原材料、在产品和库存商品构成，具体结构如下：
单位：万元
2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
项目
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
原材料 5,767.32 7.78% 5,460.30 7.53% 4,864.30 17.56% 6,021.69 21.86%
在产品 7,035.38 9.49% 5,676.97 7.83% 2,191.31 7.91% 2,129.68 7.73%
库存商品 61,316.81 82.73% 61,342.09 84.63% 20,646.21 74.53% 19,392.12 70.41%
合计 74,119.51 100.00% 72,479.35 100.00% 27,701.82 100.00% 27,543.49 100.00%
报告期内各期末，公司存货余额中库存商品占比分别为 70.41%、74.53%、
162
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84.63%和 82.73%，2017 年末和 2018 年 6 月末库存商品占比有所提高，主要系
公司于 2017 年完成对 Teenie Weenie 品牌的收购，Teenie Weenie 采取全外包生产
方式，自身聚焦于产品设计、品牌运营和以直营为主的营销网络管理等高附加值
业务环节，其库存商品占比较高。
报告期内各期末，公司存货产品类别与同行业可比公司对比情况如下：
单位：万元
2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
公司名称 项目
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
原材料 4,499.48 5.27% 5,494.07 6.12% 5,243.32 6.69% 5,028.59 8.42%
在产品 615.94 0.72% 404.66 0.45% 350.44 0.45% 392.88 0.66%
库存商品 78,073.08 91.52% 81,609.77 90.97% 68,947.74 87.92% 53,428.63 89.43%
朗姿股份
委托加工物资 1,805.31 2.12% 1,922.56 2.14% 3,650.94 4.66% 620.17 1.04%
低值易耗品 308.69 0.36% 282.53 0.31% 224.47 0.29% 274.62 0.46%
合计 85,302.51 100.00% 89,713.58 100.00% 78,416.91 100.00% 59,744.89 100.00%
原材料 13,421.50 18.56% 12,025.17 17.82% 9,817.61 20.98% 9,460.87 28.01%
在产品 4,495.79 6.22% 1,488.42 2.21% 954.86 2.04% 787.12 2.33%
库存商品 53,506.33 74.00% 52,899.20 78.38% 35,349.16 75.56% 22,937.79 67.90%
歌力思
低值易耗品 887.06 1.23% 831.80 1.23% 662.99 1.42% 594.18 1.76%
委托加工物资 - - 242.73 0.36% - - - -
合计 72,310.69 100.00% 67,487.31 100.00% 46,784.62 100.00% 33,779.96 100.00%
原材料 11,531.71 16.92% 9,094.98 14.94% 7,792.49 13.73% 7,087.65 12.17%
在产品 1,207.27 1.77% 934.17 1.53% 1,264.30 2.23% 938.21 1.61%
安正时尚 库存商品 54,064.93 79.35% 50,484.64 82.93% 47,201.55 83.15% 49,753.15 85.42%
委托加工物资 1,333.28 1.96% 359.74 0.59% 505.39 0.89% 466.00 0.80%
合计 68,137.19 100.00% 60,873.53 100.00% 56,763.73 100.00% 58,245.01 100.00%
原材料 8,231.29 3.80% 6,596.66 2.81% 7,022.61 3.48% 6,329.85 3.61%
委托加工物资 1,018.75 0.47% 944.37 0.40% 901.03 0.45% 707.77 0.40%
太平鸟 在产品 703.29 0.33% 599.50 0.25% 1,251.65 0.62% 793.09 0.45%
库存商品 206,421.60 95.40% 227,029.99 96.54% 192,666.55 95.45% 167,307.83 95.53%
合计 216,374.92 100.00% 235,170.53 100.00% 201,841.83 100.00% 175,138.54 100.00%
原材料 1,482.40 0.64% 939.90 0.36% 804.10 0.41% 400.00 0.23%
拉夏贝尔 库存商品 229,489.70 98.73% 255,522.60 99.01% 195,997.30 98.84% 173,919.00 99.03%
低值易耗品 1,481.10 0.64% 1,610.50 0.62% 1,502.80 0.76% 1,307.00 0.74%
163
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
公司名称 项目
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
合计 232,453.20 100.00% 258,073.00 100.00% 198,304.20 100.00% 175,626.00 100.00%
C、公司重视存货管理，库存商品库龄主要集中在 1 年以内，库龄结构优于
同行业公司
报告期内各期末，公司库存商品库龄主要集中在 1 年以内，库龄 1 年以内的
库存商品占比在 75%左右，库龄 2 年以内的库存商品占比超过 93%，2016 年库
龄 1 年以内库存商品占比有所下降，主要系公司优化店铺质量，关闭与品牌战略
不符店铺，2016 年整体销量有所减少，使得公司库龄 1 年以上的库存商品账面
余额较 2015 年末增加了 2,585.84 万元。整体而言，公司库存商品库龄结构合理，
库龄分布情况如下：
a、公司整体：
单位：万元
2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
库龄
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
1 年以内 45,847.02 74.77% 46,198.01 75.31% 14,745.59 71.42% 16,077.34 82.91%
1-2 年 11,508.32 18.77% 11,008.45 17.95% 4,614.62 22.35% 2,825.64 14.57%
2-3 年 2,724.21 4.44% 3,201.97 5.22% 1,151.68 5.58% 422.10 2.18%
3 年以上 1,237.26 2.02% 933.66 1.52% 134.31 0.65% 67.03 0.35%
合计 61,316.81 100.00% 61,342.09 100.00% 20,646.21 100.00% 19,392.12 100.00%
b、VGRASS 品牌和云锦：
单位：万元
2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
库龄
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
1 年以内 15,952.39 71.40% 18,968.73 77.69% 14,745.59 71.42% 16,077.34 82.91%
1-2 年 5,201.29 23.28% 3,982.32 16.31% 4,614.62 22.35% 2,825.64 14.57%
2-3 年 737.79 3.30% 1,188.54 4.87% 1,151.68 5.58% 422.1 2.18%
3 年以上 449.96 2.01% 277.18 1.14% 134.31 0.65% 67.03 0.35%
合计 22,341.44 100.00% 24,416.77 100.00% 20,646.21 100.00% 19,392.12 100.00%
c、Teenie Weenie 品牌：
单位：万元
164
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
库龄
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
1 年以内 29,894.63 76.70% 27,229.29 73.74% 28,150.10 76.63% 36,844.51 76.85%
1-2 年 6,307.02 16.18% 7,026.13 19.03% 6,491.04 17.67% 6,824.84 14.24%
2-3 年 1,986.42 5.10% 2,013.43 5.45% 808.02 2.20% 2,568.85 5.36%
3-4 年 397.04 1.02% 166.61 0.45% 435.38 1.19% 1,060.23 2.21%
4-5 年 78.54 0.20% 84.15 0.23% 604.24 1.64% 583.37 1.22%
5 年以上 311.72 0.80% 405.71 1.10% 248.09 0.68% 62.14 0.13%
合计 38,975.37 100.00% 36,925.32 100.00% 36,736.87 100.00% 47,943.93 100.00%
注：Teenie Weenie 品牌业务自 2017 年 3 月纳入合并范围。为保持数据可比性，上表包
含 Teenie Weenie 并表前 2015 年末和 2016 年末数据。
同行业可比公司库存商品库龄分布如下表所示：
单位：万元
公司名称 时间 库龄 账面余额 占比
1 年以内 20,694.18 38.73%
1-2 年 17,730.90 33.19%
朗姿股份 2015-12-31
2 年以上 15,003.55 28.08%
合计 53,428.63 100.00%
1 年以内 10,203.47 44.48%
1-2 年 6,152.23 26.82%
歌力思 2015-12-31
2 年以上 6,582.08 28.70%
合计 22,937.79 100.00%
新品 6,469.80 12.82%
0-1 年 22,091.52 43.76%
1-2 年 8,845.64 17.52%
安正时尚 2017-12-31 2-3 年 5,474.09 10.84%
3-4 年 4,337.72 8.59%
4 年以上 3,265.88 6.47%
合计 50,484.64 100.00%
1 年以内 115,010.85 50.66%
1-2 年 47,913.29 21.10%
太平鸟 2017-12-31
2-3 年 29,618.97 13.05%
3 年以上 34,486.88 15.19%
165
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
公司名称 时间 库龄 账面余额 占比
合计 227,029.99 100.00%
下一年款系列 1,829 0.93%
当年款系列 139,484 71.17%
拉夏贝尔 2016-12-31 前一年款系列 39,493 20.15%
前两年以前款 15,192 7.75%
合计 195,997 100.00%
注 1：数据来源为各可比上市公司招股说明书、年度报告等公开披露资料；
注 2：朗姿股份、歌力思、拉夏贝尔 2017 年年报未披露库存商品库龄结构，上表数据
为其公开披露的最近一年末库存商品库龄结构。
由上表可知，同行业可比公司库龄 1 年以内的库存商品占比平均为 52.51%，
库龄 2 年以内的库存商品占比平均为 76.27%。而公司库龄 1 年以内的库存商品
占比在 75%左右，库龄 2 年以内的库存商品占比超过 93%，库龄结构显著优于
同行业上市公司。
D、公司存货跌价准备计提充分适当
公司原材料和在产品系公司按生产计划购买和投入生产，周转利用率高，其
可变现净值高于账面价值，未计提跌价准备。报告期各期末，公司对库存商品计
提了存货跌价准备。
报告期内各期末，公司存货跌价准备计提比例分别为 2.04%、4.23%、2.45%
和 2.45%，2016 年存货跌价准备计提比例较高主要系公司优化店铺质量，关闭与
品牌战略不符店铺，2016 年整体销量有所减少，使得公司 1 年以上库龄的库存
商品账面余额较 2015 年末增加了 2,585.84 万元，占比提升了 11.49%。
报告期内各期末，公司存货跌价准备金额如下表所示：
单位：万元
项目 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
存货账面余额 74,119.51 72,479.35 27,701.82 27,543.49
存货跌价准备 1,816.94 1,775.87 1,171.62 560.65
存货账面价值 72,302.58 70,703.48 26,530.20 26,982.84
计提比例 2.45% 2.45% 4.23% 2.04%
报告期内各期末，公司各品牌库存商品存货跌价准备金额如下表所示：
a、VGRASS 品牌和云锦：
166
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单位：万元
2018-6-30 2017-12-31
库龄
账面余额 跌价准备 计提比例 账面余额 跌价准备 计提比例
1 年以内 15,952.39 - - 18,968.73 - -
1-2 年 5,201.29 520.13 10.00% 3,982.32 398.23 10.00%
2-3 年 737.79 368.89 50.00% 1,188.54 594.27 50.00%
3 年以上 449.96 449.96 100.00% 277.18 277.18 100.00%
合计 22,341.44 1,338.98 5.99% 24,416.77 1,269.68 5.20%
2016-12-31 2015-12-31
库龄
账面余额 跌价准备 计提比例 账面余额 跌价准备 计提比例
1 年以内 14,745.59 - - 16,077.34 - -
1-2 年 4,614.62 461.46 10.00% 2,825.64 282.56 10.00%
2-3 年 1,151.68 575.84 50.00% 422.10 211.05 50.00%
3 年以上 134.31 134.31 100.00% 67.03 67.03 100.00%
合计 20,646.21 1,171.62 5.67% 19,392.12 560.65 2.89%
b、Teenie Weenie 品牌：
单位：万元
2018-6-30 2017-12-31
库龄
账面余额 跌价准备 计提比例 账面余额 跌价准备 计提比例
1 年以内 29,894.63 - - 27,229.29 - -
1-2 年 6,307.02 - - 7,026.13 - -
2-3 年 1,986.42 - - 2,013.43 - -
3-4 年 397.04 119.11 30.00% 166.61 49.98 30.00%
4-5 年 78.54 47.12 60.00% 84.15 50.49 60.00%
5 年以上 311.72 311.72 100.00% 405.71 405.71 100.00%
合计 38,975.37 477.95 1.23% 36,925.32 506.19 1.37%
2016-12-31 2015-12-31
库龄
账面余额 跌价准备 计提比例 账面余额 跌价准备 计提比例
1 年以内 28,150.10 - - 36,844.51 - -
1-2 年 6,491.04 - - 6,824.84 - -
2-3 年 808.02 - - 2,568.85 - -
3-4 年 435.38 130.61 30.00% 1,060.23 318.07 30.00%
4-5 年 604.24 362.54 60.00% 583.37 350.02 60.00%
167
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
5 年以上 248.09 248.09 100.00% 62.14 62.14 100.00%
合计 36,736.87 741.25 2.02% 47,943.93 730.23 1.52%
注：Teenie Weenie 品牌业务自 2017 年 3 月纳入合并范围。为保持数据可比性，上表包
含 Teenie Weenie 并表前 2015 年末和 2016 年末数据。
报告期内各期末，公司均已按照会计政策计提存货跌价准备，相应的存货跌
价准备计提充分适当，计提政策保持了一贯性。存货跌价整体计提比例较低的原
因主要包括：
Ⅰ、公司库存商品库龄主要集中在 1 年以内，库龄结构优于同行业公司
报告期内各期末，公司库龄 1 年以内的库存商品占比在 75%左右，库龄 2
年以内的库存商品占比超过 93%，分别高于同行业可比公司的 52.51%、76.27%，
公司库存产品库龄较短，基本处于适销期。具体情况详见“C、公司重视存货管
理，库存商品库龄主要集中在 1 年以内，库龄结构优于同行业公司”。
Ⅱ、公司各品牌毛利率较高，产品附加值较高，可变现净值也相对较高，库
存商品减值风险较低
公司旗下拥有高端女装品牌 VGRASS、奢侈品品牌云锦和中高端休闲品牌
Teenie Weenie 三个品牌，形成了全面覆盖奢侈、高端精致、中高端休闲的有梯度
的品牌体系，清晰的品牌定位保证了公司产品附加值保持在较高水平。
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 70.38%、70.27%、69.71%和 69.76%，
基本维持在 70%左右，毛利率较高且维持相对稳定，各品牌毛利率的具体情况如
下表所示：
品牌名称 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
VGRASS 68.55% 70.12% 70.31% 70.29%
元先 73.40% 69.87% 69.08% 78.43%
Teenie Weenie 70.26% 69.52% - -
主营业务毛利率 69.76% 69.71% 70.27% 70.38%
报告期内，公司利润主要来自高端女装品牌 VGRASS 和中高端时尚品牌
Teenie Weenie，公司综合毛利率高于同行业可比公司平均水平，可变现净值也相
对较高，库存商品减值风险较低。公司与同行业可比公司综合毛利率对比情况如
下：
公司名称 综合毛利率
168
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
朗姿股份 57.34% 57.35% 54.96% 58.99%
歌力思 68.71% 68.84% 68.96% 67.61%
安正时尚 68.32% 66.74% 70.63% 68.61%
太平鸟 55.77% 52.95% 54.95% 54.24%
拉夏贝尔 62.96% 62.54% 64.08% 65.30%
平均 62.62% 61.68% 62.72% 62.95%
维格娜丝 69.57% 69.69% 70.24% 70.33%
注：同行业可比公司数据取自其年度报告及招股说明书。
Ⅲ、产销率较高，产品销售渠道顺畅，不存在滞销情况
公司拥有一支高素质、国际化的设计研发队伍，在上海、韩国分别设立了研
发设计中心，并在意大利设立了设计工作室，紧密跟踪国际流行元素，坚持以“匠
心精神打造高端产品”，致力于产品技术与质量精益求精，确保公司产品与市场
需求保持紧密衔接。同时，公司采用以直营店为主的销售模式，报告期内线下直
营销售和线上销售合计占比超过 96%，能够对存货进行有效控制。
报告期内，公司 VGRASS 品牌及 Teenie Weenie 品牌产品的产销率较高，产
品销售渠道顺畅，不存在滞销情况，产销率具体情况如下：
品牌名称 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
VGRASS 114.45% 92.62% 111.30% 108.41%
Teenie Weenie 83.69% 101.87% 115.41% 76.18%
注 1：Teenie Weenie 品牌业务自 2017 年 3 月纳入合并范围，为保持数据可比性，上表
中 Teenie Weenie 品牌相关数据包含并表前 2015 年、2016 年和 2017 年 1-2 月数据；
注 2：2018 年 1-6 月 Teenie Weenie 产销率相对较低，主要系其上半年产品销售以单价
较高、数量较少的冬款为主，而生产备货以单价较低、数量较多的春夏款为主。
公司云锦产品的存货主要为库存商品，包括艺术品及高端工艺品、嫁衣服饰、
小工艺品、云锦服饰以及云锦面料等，不同于时尚女装，其产品价值受时间影响
较小，报告期内不存在存货滞销情况。
Ⅳ、公司建立了完善的库存管理制度，多举措及时有效处理过季商品
公司建立了完善的库存管理制度，通过事前合理规划、事中灵活管理、事后
及时处理等方式，有效管理库存。针对过季商品，公司物流部、财务部定期对存
货进行盘点、清理，并由品管部、运营管理部、研发设计中心等相关部门对存货
提出处理意见，对于过季产品，采取由高端店铺调拨至低端店铺销售、配合商场
169
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
开展商品促销活动、不同季节搭配销售、直营折扣店销售等多种形式及时处理。
E、Teenie Weenie 品牌库存商品跌价准备计提比例与 VGRASS 品牌的差异
对公司整体利润影响较小
公司于 2017 年完成并购 Teenie Weenie 品牌业务，并自 2017 年 3 月起将其
纳入合并财务报表范围。假设 Teenie Weenie 品牌库存商品按照库龄计提存货跌
价准备的计提政策调整为与 VGRASS 保持一致，即库龄 1 年以内、1-2 年、2-3
年和 3 年以上的库存商品跌价准备计提比例分别为 0、10%、50%、100%，则 2017
年 2 月末交割时、2017 年末和 2018 年 6 月末，Teenie Weenie 品牌库存商品模拟
跌价准备余额分别为 2,175.40 万元、2,365.80 万元和 2,411.21 万元，计提情况如
下：
单位：万元
2018-6-30 2017-12-31 2017-2-28
库龄 模拟 模拟 模拟 模拟 模拟 模拟
账面余额 账面余额 账面余额
跌价准备 计提比例 跌价准备 计提比例 跌价准备 计提比例
1 年以内 29,894.63 - - 27,229.29 - - 25,535.81 - -
1-2 年 6,307.02 630.70 10% 7,026.13 702.61 10% 5,656.49 565.65 10%
2-3 年 1,986.42 993.21 50% 2,013.43 1,006.71 50% 727.27 363.63 50%
3-4 年 397.04 397.04 100% 166.61 166.61 100% 419.42 419.42 100%
4-5 年 78.54 78.54 100% 84.15 84.15 100% 591.52 591.52 100%
5 年以上 311.72 311.72 100% 405.71 405.71 100% 235.18 235.18 100%
合计 38,975.37 2,411.21 6.19% 36,925.32 2,365.80 6.41% 33,165.69 2,175.40 6.56%
上述调整将调减公司 2017 年合并报表净利润 300.10 万元，调增 2018 年 1-6
月合并报表净利润 55.24 万元，对公司经营业绩影响较小，具体影响如下：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度
存货跌价准备期初金额（万元） 506.19 715.92
调整前 存货跌价准备期末金额（万元） 477.95 506.19
存货跌价准备本期增加金额（万元） -28.24 -209.73
存货跌价准备期初金额（万元） 2,365.80 2,175.40
调整后 存货跌价准备期末金额（万元） 2,411.21 2,365.80
存货跌价准备本期增加金额（万元） 45.41 190.40
对当期利润总额的影响（万元） 73.65 -400.13
对当期净利润的影响（万元） 55.24 -300.10
170
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
注：公司于 2017 年完成并购 Teenie Weenie 品牌业务，并自 2017 年 3 月起将其纳入合
并财务报表范围，因此 2017 年的期初存货跌价准备金额为 2017 年 2 月末数值。
因此，Teenie Weenie 品牌库存商品跌价准备计提比例与 VGRASS 品牌的差
异对公司经营业绩影响较小。
（6）其他流动资产
报告期内，公司其他流动析产分类明细如下：
单位：万元
2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
预缴企业所得税 901.78 25.57% 1,050.77 5.76% 412.50 2.72% - -
待抵扣增值税 1,979.58 56.12% 8,533.98 46.80% 1,265.64 8.34% 621.17 9.38%
银行理财 - - 7,700.00 42.23% 13,500.00 88.94% 6,000.00 90.62%
出口退税 645.73 18.31% 950.82 5.21% - - - -
合计 3,527.10 100.00% 18,235.58 100.00% 15,178.15 100.00% 6,621.17 100.00%
报告期各期末，发行人其他流动资产余额分别为 6,621.17 万元、15,178.15
万元、18,235.58 万元和 3,527.10 万元，占流动资产比例分别为 5.16%、17.57%、
8.10%和 1.70%。2015 年和 2016 年，发行人其他流动资产主要为发行人购买的
短期银行理财产品；2017 年末，公司其他流动资产有所增加，主要系公司完成
对 Teenie Weenie 品牌、资产及业务的收购，当年度经营规模大幅增长，期末待
抵扣增值税相应有所增加；2018 年 6 月末，公司其他流动资产规模下降较多，
主要系待抵扣增值税和银行理财金额减少所致。
3、非流动资产构成及变化分析
报告期内，公司非流动资产的构成情况具体如下：
单位：万元
2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
固定资产 9,769.85 2.22% 10,212.96 2.34% 10,095.75 13.77% 10,476.80 46.23%
在建工程 1,648.04 0.37% 2,045.72 0.47% 994.75 1.36% 463.62 2.05%
工程物资 97.18 0.02% 61.00 0.01% 76.74 0.10% 108.24 0.48%
固定资产清理 12.71 0.00% 13.80 0.00% 15.01 0.02% 4.18 0.02%
171
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
无形资产 152,391.37 34.63% 152,568.61 34.96% 2,813.41 3.84% 2,816.46 12.43%
商誉 252,599.91 57.41% 252,599.91 57.88% 3,207.73 4.37% 3,207.73 14.15%
长期待摊费用 12,651.80 2.88% 10,461.49 2.40% 2,565.54 3.50% 3,087.65 13.62%
递延所得税资产 10,255.75 2.33% 8,318.84 1.91% 3,537.91 4.82% 2,336.21 10.31%
其他非流动资产 596.73 0.14% 163.77 0.04% 50,026.63 68.22% 162.91 0.72%
非流动资产合计 440,023.34 100.00% 436,446.11 100.00% 73,333.45 100.00% 22,663.79 100.00%
报告期内，公司非流动资产余额分别为 22,663.79 万元、73,333.45 万元、
436,446.11 万元和 440,023.34 万元，非流动资产占总资产比重分别为 15.02%、
45.92%、65.96%和 67.93%，呈明显的上升趋势。
（1）固定资产
报告期内，公司固定资产情况如下：
单位：万元
项目 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
一、固定资产原值 15,065.60 14,952.52 13,754.46 13,405.98
其中：房屋建筑物 10,682.85 10,706.66 10,322.58 10,322.58
机器设备 1,386.23 1,370.57 1,206.97 1,057.05
运输工具 533.13 534.22 528.78 592.67
其他设备 2,463.39 2,341.07 1,696.13 1,433.68
二、累计折旧 5,295.75 4,739.56 3,658.71 2,929.18
其中：房屋建筑物 2,405.18 2,140.75 1,603.50 1,110.88
机器设备 809.24 713.66 545.22 437.40
运输工具 482.90 469.33 426.58 416.42
其他设备 1,598.45 1,415.81 1,083.41 964.48
三、减值准备 - - - -
其中：房屋建筑物 - - - -
机器设备 - - - -
运输工具 - - - -
其他设备 - - - -
四、固定资产净值 9,769.85 10,212.96 10,095.75 10,476.80
其中：房屋建筑物 8,277.68 8,565.90 8,719.08 9,211.70
机器设备 577.00 656.91 661.75 619.64
172
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
项目 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
运输工具 50.23 64.89 102.20 176.25
其他设备 864.95 925.26 612.72 469.20
五、综合成新率 64.85% 68.30% 73.40% 78.15%
其中：房屋建筑物 77.49% 80.01% 84.47% 89.24%
机器设备 41.62% 47.93% 54.83% 58.62%
运输工具 9.42% 12.15% 19.33% 29.74%
其他设备 35.11% 39.52% 36.12% 32.73%
公司固定资产主要为房屋建筑物。报告期各期末，发行人固定资产账面净值
分别为 10,476.80 万元、10,095.75 万元、10,212.96 万元和 9,769.85 万元，基本保
持稳定。
（2）无形资产
公司无形资产主要包括土地使用权、软件、商标和专利技术。报告期各期末，
公司无形资产情况如下：
单位：万元
项目 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
一、原值合计 153,710.20 153,698.88 3,580.18 3,418.58
其中：土地使用权 1,178.00 1,178.00 1,178.00 1,178.00
软件 2,358.85 2,352.28 1,275.86 1,135.99
商标 149,170.00 149,165.25 122.97 101.24
专利技术 1,003.35 1,003.35 1,003.35 1,003.35
二、累计摊销合计 1,318.83 1,130.27 766.77 602.12
其中：土地使用权 169.66 156.36 129.78 102.26
软件 831.07 707.13 471.80 433.48
商标 66.96 59.91 46.86 36.60
专利技术 251.14 206.87 118.33 29.78
三、减值准备合计 - - - -
其中：土地使用权 - - - -
软件 - - - -
商标 - - - -
专利技术 - - - -
四、账面价值合计 152,391.37 152,568.61 2,813.41 2,816.46
173
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
项目 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
其中：土地使用权 1,008.35 1,021.64 1,048.22 1,075.74
软件 1,527.79 1,645.15 804.06 702.51
商标 149,103.04 149,105.35 76.10 64.65
专利技术 752.20 796.47 885.02 973.56
2017 年末，公司无形资产原值较 2016 年末增加 150,118.70 万元，其中商标
增加 149,042.28 万元，主要公司 2017 年购买 Teenie Weenie 的品牌、资产及业务，
商标增加较多所致。
公司拥有的商标详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“八、主
要固定资产和无形资产”之“（二）无形资产”的说明。
公司无形资产减值情况详见本节之“一、财务状况分析”之“（一）资产构
成分析”之“3、非流动资产构成及变化分析”之“（3）商誉”之“①商誉、无
形资产减值准备计提的充分性”。
（3）商誉
报告期各期末，公司商誉情况如下：
单位：万元
项目 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
一、商誉原值合计 252,719.19 252,719.19 3,327.01 3,327.01
其中：南京云锦研究所有限公司 3,327.01 3,327.01 3,327.01 3,327.01
Teenie Weenie 业务 249,392.19 249,392.19 - -
二、减值准备合计 119.28 119.28 119.28 119.28
其中：南京云锦研究所有限公司 119.28 119.28 119.28 119.28
Teenie Weenie 业务 - - - -
三、账面价值合计 252,599.91 252,599.91 3,207.73 3,207.73
其中：南京云锦研究所有限公司 3,207.73 3,207.73 3,207.73 3,207.73
Teenie Weenie 业务 249,392.19 249,392.19 - -
2015 年和 2016 年末，发行人商誉主要系收购南京云锦研究所有限公司形成
的商誉；2017 年末，发行人新增商誉 249,392.19 万元，主要系收购 Teenie Weenie
形成的商誉。
①商誉、无形资产减值准备计提的充分性
174
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
A、商誉和无形资产情况
截至 2018 年 6 月 30 日，公司商誉为收购南京云锦研究所有限公司（原名“南
京云锦研究所股份有限公司”，以下简称“云锦研究所”）和收购 Teenie Weenie
品牌及该品牌相关的资产和业务（运营主体为甜维你（上海）商贸有限公司）所
形成的商誉，具体构成情况如下：
单位：万元
项目 云锦研究所 甜维你 合计
合并成本 13,500.00 426,480.19 -
减：取得的可辨认净资
10,172.99 177,088.00 -
产公允价值份额
商誉（账面原值） 3,327.01 249,392.19 252,719.19
减：减值准备 119.28 - 119.28
商誉（账面价值） 3,207.73 249,392.19 252,599.91
截至 2018 年 6 月 30 日，公司无形资产账面价值为 152,391.37 万元，其中购
买 Teenie Weenie 业务商标 14.90 亿元，公司将 Teenie Weenie 业务商标作为使用
寿命不确定的无形资产核算。
2015 年度，根据江苏华信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（苏华
评报字[2016]第 114 号），2015 年 12 月 31 日云锦研究所评估值为 13,380.72 万元，
公司相应对收购云锦研究所形成的商誉计提了 119.28 万元的商誉减值；2016 年
以来，公司对云锦品牌进行了深度整合，云锦的经营状况逐步得到改善，根据江
苏华信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（苏华评报字[2018]第 038 号），
2017 年 12 月 31 日云锦研究所评估值为 13,420.70 万元，商誉未出现进一步减值
情况。2018 年 1-6 月云锦研究所实现净利润-79.18 万元，与商誉减值测试评估预
测水平一致，截至 2018 年 6 月 30 日云锦研究所商誉不存在减值。本小节以下仅
对收购 Teenie Weenie 品牌及该品牌相关的资产和业务所形成的商誉和无形资产
减值准备计提情况进行分析。
B、Teenie Weenie 品牌业务财务状况稳定，增长势头良好
公司商誉和无形资产主要是由于收购 Teenie Weenie 品牌业务形成。
公司收购 Teenie Weenie 品牌业务后，进行了一系列的整合，2017 年已经扭
转了其业绩下降的趋势，发展势头良好。
公司收购标的资产后，标的资产运营主体甜维你（上海）商贸有限公司的财
175
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
务状况如下：
单位：万元
项目 2018-6-30 2017-12-31
流动资产 143,461.67 146,057.84
非流动资产 441,061.82 439,548.90
资产合计 584,523.49 585,606.74
流动负债 69,328.27 86,324.72
非流动负债 681.10 558.90
负债合计 70,009.37 86,883.62
所有者权益合计 514,514.13 498,723.12
注：公司收购标的资产之前，标的资产为衣恋集团旗下业务之一，2015 年末和 2016 年
末标的资产模拟报表编制基础与甜维你（上海）商贸有限公司财务报表编制基础不同，故未
将标的资产模拟报表财务状况（2015 年末、2016 年末）和甜维你（上海）商贸有限公司财
务报表财务状况（2017 年末和 2018 年 6 月末）进行比较。
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，甜维你（上海）商贸有限公司
的经营情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 94,590.68 209,434.68 213,002.51 208,175.26
营业成本 28,220.00 64,179.45 71,029.98 60,636.03
净利润 17,369.29 40,107.82 39,009.89 43,840.06
注：2015 年、2016 年及 2017 年财务数据已经审计，2018 年 1-6 月财务数据未经审计。
2016 年标的资产经营业绩较 2015 年有所下滑，主要原因为：Teenie Weenie
品牌是韩国衣恋集团旗下收入、利润最好的品牌之一，具有强大的品牌号召力，
但由于衣恋集团战略转移，其服装业务仅作为“现金奶牛”业务，主要为衣恋集
团的零售、酒店、餐饮等业务板块提供现金支持。因此，标的资产原管理层对
Teenie Weenie 品牌最近几年投入较少，对新业态、流行趋势和客户需求等关注不
足，产品和销售渠道无法跟上市场变化，导致其经营业绩下降。
2017 年以来，收购完成后，公司从发展战略、经营策略等方面对标的资产
进行整合提升，促进标的资产与公司在品牌定位、渠道、设计、产品、供应链等
方面充分发挥竞争优势，标的资产 2017 年净利润逐步恢复增长趋势。
截至 2018 年 6 月 30 日，Teenie Weenie 拥有店铺 1,280 家，其中女装 809 家，
占比为 63.20%，男装和童装分别为 199 家和 272 家，占比分别为 15.55%、21.25%，
176
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男装和童装具有较大的拓展空间。
C、标的资产重组评估预测业绩及实现情况对比分析
a、标的资产整合效果
2017 年 3 月，标的资产第一次交付完成后，公司对标的资产采用“战略管
控+财务管控”的管理方式，标的资产的日常业务经营保持一定的独立性，其生
产、采购、设计、销售等经营模式和管理团队未发生重大变化。同时，公司从发
展战略、经营策略等方面对标的资产进行整合提升，促进标的资产与公司在品牌
形象、设计、产品线、渠道整合和供应链整合等方面持续改进。
序号 项目 内容
适当提升品牌定位和品牌档次，更新品牌形象，重塑 Teenie Weenie 中
高端的品牌形象。重点举措包括两个方面：
① 从面料开始着手产品本身的提档，充分利用公司主品牌 VGRASS 的
1 品牌形象 面料资源，选用适合的高品质面料导入部分高端产品线，提升产品
本身的档次；
② 与专业的店铺形象设计公司合作，应对中国市场的消费升级，努力
打造新一代的店铺形象，并进行产品线的整合。
① 完善 Teenie Weenie 品牌的设计团队人员配备，丰富产品的设计风格；
② 通过导入 VGRASS 高端品牌的设计架构、组织经验和设计理念，提
高 Teenie Weenie 品牌设计的时尚性，丰富其时尚元素；
2 设计方面
③ 在集团的韩国设计中心增设了针对 Teenie Weenie 时尚商务女装的设
计团队，与当前的女装设计团队形成竞争机制，保持了设计团队人
员新鲜血液的持续注入，增强了产品流行元素的新鲜度。
① 针对女装产品，通过研究少女喜好，提高设计的时尚现代感和趣味
性，与 VGRASS 设计团队合作，尝试性地增加工作风等产品系列，
产品线改 加快拓宽和更新产品系列，在保持产品核心风格的前提下，适应市
3
进 场消费者偏好的变化；
② 配合渠道快速扩展男装、童装、配饰等处于快速增长期的产品线，
同时在童装品牌中增加了婴童装产品线。
① 整合现有零售业态，继续拓展购物中心、电商等新型业态，提高生
活馆等新渠道的收入占比；
② 保持女装渠道稳定的基础上，大力提高男装、童装等增长潜力较大
渠道整合 的产品线占比。同时提升各产品线的价值，选择部分适合的渠道进
4
提升 行女装、童装合并开店，或开设所有产品线都能承载的大型生活馆；
③ 导入 VGRASS 精细化的管理经验进行 Teenie Weenie 线下直营店的
管理，努力提升单店经营水平和业绩；
④ 重点关注一二线城市及核心三线城市核心商圈的渠道拓展。
供应链系 ① 改进和重建物流中心和供应商体系，根据地域情况新建物流子中心；
5 统整合提 ② 设立专门的管理人员管理海外加工工厂，不断开发新的工厂，保持
升 较低的制造成本，拓展东南亚、南亚等供应商，建立快速反应的供
177
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序号 项目 内容
应链体系；
③ 实行主面料集中采购的面料管理策略，满足快速反应供应链，主销
产品紧紧围绕主面料进行设计研发，应对市场变化。
2017 年 3 月，公司收购 Teenie Weenie 品牌后，经过上述一系列整合，Teenie
Weenie 品牌在品牌形象、设计、产品线、渠道整合和供应链整合等方面取得了
较好的进展，部分整合效果如下表所示：
序号 项目 整合效果
2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，产品销售单价分别为 262.57
1 产品销售单价提升
元/件、266.46 元/件和 289.98 元/件。
2017 年全年重新装修门店 195 家，其中 2017 年 1-3 月重新装
2 终端品牌形象改善
修门店 33 家；2018 年 1-6 月重装门店 60 家。
3 设计团队增加 设计师人数由 2017 年 2 月末的 40 人增加至目前的 68 人。
2017 年推出女装 SEMI WOMEN；2018 年，推出男装摩登等
4 产品线增加
新产品线，推出婴童品牌。
新开购物中心店铺增 2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月，新开购物中心店铺分别为
5
加 7 家、40 家和 29 家，呈快速上升趋势。
2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，线上电商销售收入分别
大力拓展电商销售渠
6 为 26,388.36 万元、37,381.82 万元和 16,878.52 万元，占收入
道
总额的比例分别为 12.42%、17.89%和 17.88%，呈上升趋势。
2017 年 3 月 Teenie Weenie 品牌完成交割，在 2017 年上半年主营业务收入
同比下降 11.46%的情况下，公司通过稳定标的资产管理团队，逐步推进上述整
合措施，2017 年下半年标的资产主营业务收入已恢复增长趋势，2018 年上半年
主营业务收入较上年同期增长 9.01%。
单位：亿元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
主营业务收入 同比增速 主营业务收入 同比增速 主营业务收入
上半年 9.44 9.01% 8.66 -11.46% 9.78
下半年 - - 12.23 6.66% 11.47
合计 9.44 9.01% 20.89 -1.68% 21.25
标的资产（运营主体为甜维你（上海）商贸有限公司）2017 年经审计营业
收入为 209,434.68 万元，净利润为 40,107.82 万元，扭转了经营业绩持续下降的
趋势，全年业绩实现正增长；同时，毛利率、净利率和坪效均在收购后实现了
稳健提升，综合毛利率由 2016 年的 66.65%提升至 2017 年的 69.36%和 2018 年
178
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
1-6 月的 70.17%，净利率由 2016 年的 18.31%提升至 2017 年的 19.15%和 2018
年 1-6 月的 18.36%。
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
净利润（万元） 17,369.29 40,107.82 39,009.89
综合毛利率 70.17% 69.36% 66.65%
净利率 18.36% 19.15% 18.31%
坪效（万元/平方米/年） 0.66 1.37 1.33
注：2018 年 1-6 月坪效未经年化处理。
综上所述，公司收购 Teenie Weenie 品牌后，经过一系列整合，Teenie Weenie
品牌在品牌形象、设计、产品线、渠道整合和供应链整合等方面取得了良好的
整合效果，标的资产经营业绩实现正增长，同时毛利率、净利率和坪效实现了
稳健提升。
b、实际业绩未达预期的原因及合理性，相关不利因素是否已消除，是否对
发行人经营业绩造成影响
Ⅰ、2017 年标的资产尚处于交割和整合期，收购前卖方备货及投入资金较
少，导致标的资产实现营业收入和净利润低于收购时评估预测值
根据上海东洲资产评估有限公司出具的“沪东洲资评报字【2016】第 0975242
号”《资产价值评估报告》，采用收益法评估时，标的资产 2017 年度预测营业收
入和净利润分别为 247,370.00 万元和 43,784.30 万元，标的资产实际实现营业收
入和净利润分别为 209,434.68 万元和 40,107.82 万元，实现程度分别为 84.66%和
91.60%，低于收购时评估预测值，但企业自由现金流量、单店收入、毛利率、净
利率等指标均超过了预测情况，具体如下：
单位：万元
项目 预测业绩 全年实现业绩 完成率/差异率
营业收入 247,370.00 209,434.68 84.66%
营业成本 82,021.00 64,179.45 -
各项期间费用 106,969.92 91,766.23 -
利润总额 58,379.07 53,489.00 91.62%
所得税费用 14,594.77 13,381.17 -
净利润 43,784.30 40,107.82 91.60%
加：折旧和摊销 6,558.90 4,614.67 -
179
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项目 预测业绩 全年实现业绩 完成率/差异率
减：资本性支出 9,058.90 6,887.42 -
减：营运资本增加 13,487.99 2,067.19 -
减：其他调整 - 330.22 -
自由现金流量 27,796.31 35,437.66 127.49%
指标差异率比较
期末卖场数量（家） 1,671 1,286 76.96%
单店营业收入 148.04 162.86 110.01%
毛利率 66.84% 69.36% 2.51%
净利率 17.70% 19.15% 1.45%
标的资产 2017 年实际实现的收入为预测值的 84.66%，主要是因为：第一，
2017 年标的资产存货备货较低，交割时标的资产存货账面价值约为 33,254.24 万
元，较 2016 年末的 39,270.50 万元减少 15.32%，较 2015 年末的 51,393.07 减少
35.29%；第二，2017 年处在交割整合期，公司改变了标的原来的渠道策略和品
牌发展战略，更多的投入男装和童装的渠道拓展，降低了女装和餐饮的开店速度，
并于交割完成后集中关闭了 43 家餐饮（咖啡）和女装店铺；第三，公司放缓开
店计划，集中在有潜力的一线、二线及核心三线城市的优质渠道，截至 2017 年
期末，标的资产实际店铺数量为 1,286 家，较预测的 1,671 家减少了 385 家，减
少了 23.04%，店铺数量减少的幅度大于收入下降的幅度 15.34%。
标的资产 2017 年实际实现的毛利率为 69.36%，较预测值提升 2.51%，实现
的净利率为 19.15%，较预测值提升 1.45%。2017 年实现净利润 40,107.82 万元，
完成率为 91.60%，高于营业收入的完成率 84.66%，主要是公司通过提升品牌定
位、改进产品品质、增加产品线、调整渠道策略及供应链管理等一系列整合措施，
效果逐步体现：第一，标的渠道质量不断改进，单店实现的收入比预测值提升
10.01%；第二，产品的品质和溢价率不断提升，毛利率较预测值提升 2.51%。
标的资产 2017 年度预测企业自由现金流为 27,796.31 万元，2017 年实际实
现企业自由现金流为 35,437.66 万元，较预测值提升 27.49%，主要原因是：收购
完成后，公司对 Teenie Weenie 品牌定位和渠道策略进行了重新梳理和调整，减
少了新开店计划，截至 2017 年期末，标的资产实际店铺数量为 1,286 家，较预
测的 1,671 家减少了 385 家，在单店收入变化不大的情况下，店铺数量低于预测
180
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值导致收入也比较低，营运资本占用相应降低，从而使得 2017 年 Teenie Weenie
品牌收购后实现企业自由现金流高于收购时评估预测值。
标的资产 2017 年实际的税金及附加为 710.40 万元，低于收购时评估预测值
3,092.03 万元，主要是交割过程中，标的资产的存货等从交易对方转让给甜维你
产生了较多增值税进项税，2017 年实际缴纳的增值税比预测值降低所致。
关于标的资产实际营业收入和净利润未达到收购时的盈利预测水平，主要原
因如下：
ⅰ、2017 年交割时，标的资产卖方为了减少资金投入，降低了备货水平，
使得标的资产 2017 年营业收入和净利润有所降低
标的资产交割时，卖方为了减少资金投入，减少了 2017 年的备货水平，交
割时标的资产存货账面价值约为 33,254.24 万元，较 2016 年末的 39,270.50 万元
减少 15.32%，较 2015 年末的 51,393.07 减少 35.29%，2017 年 2 月末标的资产交
割时的净资产较 2016 年 6 月 30 日（评估基准日）减少约 1.93 亿元（已从支付
的对价中扣除），标的资产资金投入减少导致标的资产实现的营业收入和净利润
低于收购时评估盈利预测。
ⅱ、收购完成后，公司管理层对 Teenie Weenie 品牌发展战略及经营策略进
行了重新定位，Teenie Weenie 品牌发展仍处于整合期，导致标的资产实现业绩低
于收购时评估盈利预测
Teenie Weenie 品牌是韩国衣恋集团旗下收入、利润最好的品牌之一，具有强
大的品牌号召力，但由于衣恋集团战略转移，其服装业务仅作为“现金奶牛”业
务，主要为衣恋集团的零售、酒店、餐饮等业务板块提供现金支持。因此，标的
资产原管理层对 Teenie Weenie 品牌最近几年投入较少，对新业态、流行趋势和
客户需求等关注不足，产品和销售渠道无法跟上市场变化，导致其经营业绩持续
下降，2014 年、2015 年、2016 年净利润分别为 51,711.97 万元、43,840.06 万元、
39,009.89 万元。
2017 年 3 月，公司完成收购后，改变了原来的渠道策略和品牌发展战略，
更多的投入男装和童装的渠道拓展，降低了女装和餐饮的开店速度，并于交割完
成后集中关闭了 43 家餐饮（咖啡）和女装店铺。
2017 年处于交割和整合期，对标的资产业绩有一定的负面影响。
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ⅲ、收购完成后，公司对 Teenie Weenie 品牌定位和渠道策略进行了重新梳
理和调整，减少了新开店计划，提升单店的管理水平和经营效益，调整后营运资
金投入相应减少，2017 年实现企业自由现金流高于收购时评估预测值
根据上海东洲资产评估有限公司出具的“沪东洲资评报字【2016】第 0975242
号”《资产价值评估报告》，采用收益法评估时，标的资产 2017 年度预测企业自
由现金流为 27,796.31 万元，2017 年实际实现企业自由现金流为 35,437.66 万元，
实现程度为 127.49%，企业自由现金流实现情况高于收购时评估预测值，具体如
下：
单位：万元
项目 预测业绩 全年实现业绩 完成率
企业自由现金流 27,796.31 35,437.66 127.49%
公司收购标的资产之前，标的资产原管理层主要依靠新开店铺拉动销售增
长，对应的店铺装修费、铺货及周转资金等资本性支出和营运资本需求较大，导
致重组评估时标的资产管理层预测的企业自由现金流较差；公司完成收购后，对
Teenie Weenie 品牌定位和渠道策略进行了重新梳理和调整，减少了新开店计划，
提升单店的管理水平和经营效益，调整后资本性支出和营运资金投入相应减少。
项目 原经营策略 调整后经营策略 对预测指标的影响
保持不变，甚至略 提升品牌定位，重塑中高 提升毛利率和净利润水
品牌定位
往下调整 端的品牌形象。 平。
拓展购物中心、电商等新
购物中心店铺培育期较
渠道；
快速开店，快速占 长，短期内相关费用较高，
放缓开店计划，集中在有
领市场，向非核心 但店铺扩张资金投入较
渠道策略 潜力的一线、二线及核心
商圈及三四线城市 少，并可实现长期增长；
三线城市的优质渠道；
扩展 减少了大量开店的资本性
业绩增长依赖单店的增长
支出和营运资金投入。
和经营效率的提升。
2017 年，标的资产收购时评估预测企业自由现金流和实际实现情况对比如
下：
单位：万元
对企业自由现金
项目 重组评估预测 全年实现情况
流差异的影响
净利润 43,784.30 40,107.82 -3,676.48
加：折旧和摊销 6,558.90 4,614.67 -1,944.23
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对企业自由现金
项目 重组评估预测 全年实现情况
流差异的影响
减：资本性支出 9,058.90 6,887.42 2,171.48
减：营运资本增加 13,487.99 2,067.19 11,420.80
减：其他调整 - 330.22 -330.22
自由现金流量 27,796.31 35,437.66 7,641.35
注：其他调整主要包括投资收益、资产减值准备、递延所得税资产增加等。
由上表可见，折旧和摊销、资本性支出对自由现金流综合影响较小；2017
年，重组评估报告预测的营运资本增加额比实际金额高 11,420.80 万元，营运资
本增加额的差异是导致企业自由现金流差异的重要原因。
营运资本增加额的差异主要是由于营运资本总额差异所致，在营运资本占收
入的比例一致的情况下，营运资本的差异系收入的差异所致。从单店收入来看，
重组评估预测值与 2017 年实现情况不存在重大差异，因此，店铺数量的差异是
导致收入差异的最主要原因。
2017 年，标的资产收购时评估预测营运资本和实际实现情况对比如下：
项目 重组评估预测 全年实现情况 差额
营运资本总额（万元）① 92,778.89 79,004.11 13,774.78
营业收入（万元）② 247,370.00 209,434.68 37,935.32
营运资本占收入的比例③=②/① 37.51% 37.72% -0.22%
期末店铺数量（家）④ 1,671 1,286 385
平均单店收入（万元）⑤=②/④ 148.04 162.86 -14.82
店铺数量差异导致收入的差异（万元） - - -56,994.28
2017 年，重组评估报告预测期末店铺 1,671 家，比 2017 年实际数量累计多
385 家，按照单店收入 148.04 万元计算，将导致重组评估报告预测收入比 2017
年实现情况高 56,994.28 万元，该由店铺数量差异导致的收入差异高于实际收入
差异。店铺净增加数量的差异是导致收入差异的主要原因，也是营运资金差异的
主要原因。
因此，收购完成后，公司对 Teenie Weenie 品牌定位和渠道策略进行了重新
梳理和调整，减少了新开店计划，提升单店的管理水平和经营效益，调整后营运
资金投入相应减少，使得 2017 年 Teenie Weenie 品牌收购后实现企业自由现金流
高于收购时评估预测值。
183
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Ⅱ、收购完成后，公司从发展战略、经营策略等方面对标的资产进行整合提
升，不利因素已基本消除，不会对发行人经营业绩造成重大不利影响
公司在 2017 年 3 月接管 Teenie Weenie 品牌后，采取了一系列整合措施，加
大对 Teenie Weenie 品牌的投入和整合力度，增强了其竞争力和发展潜力，具体
措施详见本小节“标的资产整合效果”相关内容。
上述措施加大了 Teenie Weenie 品牌的投入，短期内可能会减缓品牌的增长
速度，但增强了品牌的竞争能力，降低了品牌的经营风险，延长了品牌的增长年
限，有利于 Teenie Weenie 品牌长期健康稳定的发展。
收购完成后，公司管理层对 Teenie Weenie 品牌的经营策略进行了调整，随
着整合的效果逐步体现，标的资产毛利率、净利率、坪效、净利润等指标逐步提
升，将促使 Teenie Weenie 品牌实现更为持续稳定的增长。
综上所述，2017 年标的资产尚处于交割和整合期，收购前卖方备货及投入
资金较少，导致标的资产实现业绩未达收购时评估盈利预测；公司完成收购
Teenie Weenie 品牌后，对 Teenie Weenie 品牌定位和渠道策略进行了重新梳理和
调整，Teenie Weenie 品牌 2017 年企业自由现金流高于收购时评估预测值，同时
毛利率、净利率和坪效实现了稳健提升，Teenie Weenie 整合及经营效果符合公司
预期；公司克服资金紧张的困难，通过自有资金和银行贷款等方式，给标的资产
提供了较多的流动资金支持，上述不利因素已基本消除，不会对发行人经营业绩
造成重大不利影响。
D、按照同类交易平均估值水平测算，标的资产商誉和无形资产不存在减值
迹象
国内 A 股市场近年来同行业上市公司收购交易具体情况如下：
交易 交易作价 静态
股票名称 交易内容 被投资单位主要业务
时间 （亿元） 市盈率
“海澜之家”、“爱居兔”、
凯诺科技收购海
海澜之家 2013 年 “百衣百顺”等系列品牌 130.00 15.23
澜之家 100%股权
服饰的经营
收 购 菲 安 妮 中高档时尚女包的设计、
潮宏基 2014 年 8.79 12.72
62.97%股权 研发、生产及销售
收购如意科技服 毛纺织类服装的生产和销
如意集团 2015 年 2.90 13.40
装资产 售，主要产品为西装
收购唐利国际 国际潮流轻奢品牌艾哈
歌力思 2016 年 2.96 8.42
80%股权 帝（Ed Hardy）的服装、
184
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交易 交易作价 静态
股票名称 交易内容 被投资单位主要业务
时间 （亿元） 市盈率
服饰、鞋帽、箱包、手表
专卖及批发零售业务
收购环球星光 女性服装设计、生产和销
商赢环球 2016 年 18.80 19.63
95%股权 售
收 购 杰 之 行 运动服装、鞋帽、配件、
贵人鸟 2016 年 3.83 19.15
50.01%股权 运动器材等零售
收购名鞋库 51%
贵人鸟 2016 年 运动休闲服装网络零售 3.83 30.32
股权
收购前海上林
歌力思 2017 年 设计和销售时尚女装 0.79 17.34
16%股权
滑板、滑冰、滑雪、冲浪
收购 ASLUSA 和
器械、运动时尚服装、鞋 700 万美
商赢环球 2018 年 ARS 经营性资产 7.88
袜、配饰和其他生活运动 元
包
品的零售
静态市盈率平均数 16.01
静态市盈率中位数 15.23
由上表可见，近年来同行业收购交易静态市盈率的平均值和中位数分别为
16.01 和 15.23。2017 年标的资产实现净利润 40,107.82 万元，按照 15.23 倍市盈
率测算，标的资产对应估值为 61.08 亿元，公司持有的标的资产 90%股权对应估
值为 54.97 亿元，高于公司收购标的资产的投资成本，侧面印证了 Teenie Weenie
品牌和业务形成的商誉和无形资产不存在减值迹象。
E、公司商誉和无形资产减值的会计政策
商誉、使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，公司每年均进
行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额
计提减值准备并计入减值损失。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》会计准则的相关规定，有迹象表
明一项资产可能发生减值的，企业应当以单项资产为基础估计其可收回金额。企
业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础
确定资产组的可收回金额。
根据减值测试的结果，资产组的可收回金额如低于其账面价值的，应当确认
相应的减值损失。减值损失金额应当按照以下顺序进行分摊：首先抵减分摊至资
产组中商誉的账面价值；然后根据资产组中除商誉之外的其他各项资产的账面价
值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
185
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公司收购 Teenie Weenie 品牌后，甜维你取得 Teenie Weenie 商标所有权，商
标使用人与所有权人均为甜维你，无需再单独收取商标使用费。由于 Teenie
Weenie 品牌商标不能脱离其他资产产生独立的现金流，公司难以对商标单项资
产的可收回金额进行估计，公司将商誉、Teenie Weenie 品牌商标和其他运营资产
等认定为资产组进行减值测试。
F、商誉、无形资产减值测试
公司购买标的资产时，参考上海东洲资产评估有限公司出具的《维格娜丝时
装股份有限公司拟收购衣念时装香港有限公司及其关联方持有的 Teenie Weenie
品牌及该品牌相关资产和业务评估报告》（沪东洲资评报字【2016】第 0975242
号）对标的资产进行估值。根据重组评估报告，标的资产在评估基准日 2016 年
6 月 30 日收益法评估结果为 531,000.00 万元。
2017 年公司购买 Teenie Weenie 业务 90%股权形成的商誉账面价值为
249,392.19 万元，购买 Teenie Weenie 业务商标 14.90 亿元，公司将 Teenie Weenie
业务商标作为使用寿命不确定的无形资产核算。
2017 年末，公司管理层将持有 Teenie Weenie 业务的甜维你（上海）商贸有
限公司判断为独立的资产组（包含商誉和无形资产），聘请独立评估师对甜维你
的公允价值进行评估，以对收购 Teenie Weenie 品牌业务形成的商誉及其使用寿
命不确定的无形资产进行减值测试。根据江苏华信资产评估有限公司出具的《维
格娜丝时装股份有限公司拟了解甜维你（上海）商贸有限公司 100%股权项目资
产评估报告》（苏华评报字[2018]第 037 号），截至评估基准日 2017 年 12 月 31
日，甜维你（上海）商贸有限公司全部权益价值收益法评估值为 538,354.16 万元，
评估结果比标的资产期末账面价值高 4.74 亿元。根据该评估结果，包括商誉和
无形资产在内的 Teenie Weenie 业务资产组不存在减值，如下所示：
项目 金额（万元）
① 2017 年 12 月 31 日标的资产（不含商誉）账面价值 213,803.51
其中：无形资产 149,035.69
② 标的资产完全商誉（含少数股东权益商誉） 277,102.43
③ 标的资产账面价值（含商誉）合计（①+②） 490,905.94
④ 2017 年 12 月 31 日标的资产评估值 538,354.16
⑤ 差额（④-③） 47,448.22
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项目 金额（万元）
资产组（包括商誉和无形资产）的减值金额 不存在减值
重组评估报告与 2017 年末减值测试评估报告评估结果基本一致，但相关指
标存在一定的差异，主要是重组评估报告的基准日为 2016 年 6 月 30 日，减值测
试评估报告的评估基准日为 2017 年 12 月 31 日，两者相差一年半，这期间市场
环境、标的运营主体及经营策略都发生了较大变化，具体分析如下：
187
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表 1：重组评估报告管理层预测的现金流及主要参数（评估基准日：2016 年 6 月 30 日）
单位：万元
项目/年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及以后
一、净利润 41,653.05 43,784.30 51,187.11 62,734.04 75,282.87 87,132.00 87,132.00
二、企业自由现金流 13,680.75 27,796.31 31,362.58 40,515.01 51,379.03 61,811.51 87,132.00
三、折现率 12.2% 12.2% 12.2% 12.2% 12.2% 12.2% 12.2%
表 2：2017 年减值测试评估报告管理层预测的现金流及主要参数（评估基准日：2017 年 12 月 31 日）
单位：万元
项目/年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年及以后
一、净利润 40,107.82 42,577.50 44,603.35 49,887.62 56,819.51 64,021.41 70,380.84 74,385.04 74,385.04
二、企业自由现金流 35,437.66 37,789.70 41,072.50 44,784.82 50,372.46 57,829.90 65,240.37 72,398.77 77,349.08
三、折现率 11.8% 11.8% 11.8% 11.8% 11.8% 11.8% 11.8% 11.8% 11.8%
注 1：重组评估预测标的资产进入稳定期后，标的资产更新固定资产的支出等于每年的折旧和摊销金额，企业自由现金流金额等于净利润；
注 2：减值测试预测的标的资产进入稳定期后，标的资产更新固定资产的支出小于每年的折旧和摊销金额，企业自由现金流金额大于净利润，差额为
2,964.04 万元，主要是因为评估师认为公司的部分固定资产实际使用年限比固定资产会计折旧年限长；假设稳定期企业自由现金流金额等于净利润，商誉
减值测试标的资产评估值为 526,188.65 万元，不存在减值。
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a、预测净利润和增长年限不同
减值测试评估报告的增长年限为 7 年（2018 年至 2024 年），比重组评估报
告的 5 年（2017 年至 2021 年）长 2 年，但是减值测试评估报告的 2017 年至 2024
年期间净利润年均复合增长率为 9.23%，低于重组评估报告同期净利润年均复合
增长率 10.33%；同时减值测试报告预测的 2024 年净利润为 74,385.04 万元，低
于重组评估报告预测的 2021 年净利润 87,132.00 万元，减值测试报告的预测较重
组评估报告更为谨慎。
公司收购标的资产后，公司管理层对标的资产的发展战略和经营策略进行了
调整，根据新的经营策略，公司减少了每年新开店数量，增加了开店年限，减值
测试标的资产管理层预测的增长期较重组评估长 2 年是合理的。公司对标的资产
发展战略和经营策略调整如下：
Ⅰ、改变了原先依靠店铺扩张实现快速增长的策略，在国内中高端零售市场
正经历从百货商场向购物中心及新兴销售渠道转移的过程中，重点拓展购物中
心、电商等新渠道。但购物中心的发展速度与居民收入水平提高、消费结构升级
及城市化推进进程紧密相关，每年全国新开业购物中心中符合公司品牌定位、可
供新增店铺的购物中心数量相对有限。
年度 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
新开业购物中心数量（个） 371 354 465 504 203
注 1：数据来源：赢商网；
注 2：统计对象为商业面积≥3 万平方米的集中型零售物业，包括购物中心、商业街等，
不含专业市场、文旅项目。
因此，公司结合每年新开业购物中心情况和 Teenie Weenie 经营策略调整，
减少了每年新开店数量，但增加了开店年限，评估报告预测增长年限相应有所延
长。两次评估报告的增长期内，Teenie Weenie 品牌净开店（净增加）计划对比如
下：
单位：家
年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 合计
重组评估
169 197 201 184 167 - - 918
报告
减值测试
6 65 70 80 80 60 40 401
评估报告
注 1：2017 年店铺净增加未考虑配饰合并到女装店铺的影响（与 2016 年为同等可比口
径）；
注 2：2017 年实际店铺净增加数量为 6 家，低于重组评估报告中预测期开店计划数，主
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要系 2017 年收购完成后，公司根据发展战略集中关闭了 43 家餐饮（咖啡）和女装店铺所致。
截至 2018 年 6 月 30 日，Teenie Weenie 拥有店铺 1,280 家，其中女装 809 家，
占比为 63.20%，男装和童装分别为 199 家和 272 家，占比分别为 15.55%、21.25%，
男装和童装店铺数量具有较大的拓展空间。2017 年净增加店铺仅有 6 家，主要
是因为公司对 Teenie Weenie 经营策略进行调整，以及在完成并购后公司根据发
展战略集中关闭了 43 家餐饮（咖啡）和女装店铺所致。
Ⅱ、加大了对 Teenie Weenie 品牌的投入和整合力度，更加注重产品品质和
个性化设计，重塑 Teenie Weenie 中高端的品牌形象，增强了其未来发展的潜力，
具体表现在：
项目 原经营策略 调整后经营策略 对预测指标的影响
保持不变，甚至 提升品牌定位，重塑中
品牌定位 提升毛利率和净利润水平
略往下调整 高端的品牌形象
拓展购物中心、电商等 购物中心店铺培育期较长，短期
快速开店，快速 新渠道；放缓开店计划， 内相关费用较高，但店铺扩张资
渠道策略 占领市场，向三 集中在有潜力的一线、 金投入较少，并可实现长期增长；
四线城市扩展 二线及核心三线城市核 减少了大量开店的营运资金和投
心商圈的优质渠道 资支出
适应消费者需求变化，
增加女装及男装时尚、
短期投入较多，但可延长增长期，
个性、潮流等不同风格
产品线 保持不变 增加长期营收增长点，增强抗风
的产品系列，加大男装、
险能力
童装等产品线开发，增
加婴童产品线
加大投入，增加设计师 有利于提高产品的竞争力，提高
产品设计 保持不变
团队，引入竞争机制 利润水平
充 分 利 用 主 品 牌
提升产品档次，提高毛利率和净
产品品质 保持不变 VGRASS 的高品质面料
利润水平
资源，提升产品档次
通过上述举措，公司逐步实现了 Teenie Weenie 品牌定位和品牌档次的提升，
更新品牌形象，重塑 Teenie Weenie 中高端的品牌形象。上述举措虽然减缓了标
的资产短期增长速度，但提高了标的资产的毛利率和净利率，延长了其增长期间，
降低了品牌的经营风险，有利于 Teenie Weenie 业务长期健康稳定的增长。因此，
重组评估报告和减值测试评估报告均基于对标的资产历史信息进行分析的基础
上，根据标的资产经营情况及未来经营计划对净利润进行预测，但由于收购完成
后公司管理层对标的资产发展战略和经营策略的调整，改变了原先依靠店铺扩张
实现快速增长的策略，加大对 Teenie Weenie 品牌的投入和整合力度，更加注重
产品品质和个性化设计，增强了其未来发展的潜力，期间标的资产经营情况发生
190
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了变化，2017 年末减值测试评估报告对净利润预测进行了相应修正，从而使得
减值测试评估报告的净利润预测与重组评估报告有所差异。
b、企业自由现金流
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益（企业自由现金流）资本化或者
折现，确定评估对象价值的评估方法。其中，企业自由现金流计算过程如下：
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支
出－营运资本增加
收购标的资产后，公司管理层对标的资产的发展战略和经营策略进行了调
整，通过提升品牌定位和产品销售价格、减少开店数量、提高单店管理水平和经
营效益的方式，对 Teenie Weenie 品牌整体业绩影响不大，但对其资本性支出和
营运资本投入影响较大，从而影响自由现金流的测算。
对于 Teenie Weenie 自由现金流，重组评估报告预测数和 2017 年实际实现数、
2017 年减值测试评估报告预测数对比情况如下：
单位：万元
2017 年 2018 年
项目
重组评估 实现情况 重组评估 减值测试评估
净利润 43,784.30 40,107.82 51,187.11 42,577.50
加：折旧和摊销 6,558.90 4,614.67 7,042.24 4,667.94
减：资本性支出 9,058.90 6,887.42 9,942.24 5,648.42
减：营运资本增加 13,487.99 2,067.19 17,046.04 3,807.31
减：其他调整 - 330.22 - -
自由现金流量 27,796.31 35,437.66 31,241.07 37,789.70
Teenie Weenie 品牌 2017 年实现的、2018 年减值测试评估报告预测的自由现
金流比重组评估报告预测的自由现金流均有所增加，若将 2017 年实现的自由现
金流和 2018 年预测的自由现金流放入原重组评估报告的模型测算，亦不会导致
标的资产出现减值的情况。
公司收购标的资产之前，标的资产原管理层主要依靠新开店铺拉动销售增
长，对应的店铺装修费、铺货及周转资金等资本性支出和营运资本需求较大，导
致重组评估时标的资产管理层预测的企业自由现金流较差；公司完成收购后，对
Teenie Weenie 品牌定位和渠道策略进行了重新梳理和调整，减少了新开店计划，
提升单店的管理水平和经营效益，调整后资本性支出和营运资金投入相应减少。
191
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项目 原经营策略 调整后经营策略 对预测指标的影响
保持不变，甚至略 提升品牌定位，重塑中高
品牌定位 提升毛利率和净利润水平
往下调整 端的品牌形象。
拓展购物中心、电商等新
购物中心店铺培育期较
渠道；
快速开店，快速占 长，短期内相关费用较高，
放缓开店计划，集中在有
领市场，向非核心 但店铺扩张资金投入较
渠道策略 潜力的一线、二线及核心
商圈及三四线城市 少，并可实现长期增长；
三线城市的优质渠道；
扩展 减少了大量开店的资本性
业绩增长依赖单店的增长
支出和营运资金投入。
和经营效率的提升。
Ⅰ、折旧和摊销、资本性支出对自由现金流综合影响较小
重组评估及减值测试评估均根据标的资产原有的各类固定资产和其它长期
资产，并考虑为满足未来经营计划而需要更新或增加的固定资产和其他长期资产
情况，对未来折旧和摊销及资本性支出进行预测。两次评估对未来折旧和摊销及
资本性支出预测的差异主要系未来标的资产计划新增门店的差异所致。
重组评估和减值测试评估中标的资产管理层预计新增店铺装修成本分别为
每家门店 15 万元和 16.38 万元，减值测试评估报告的单店折旧和摊销金额高于
重组评估，相比更为谨慎。因此，两次评估报告的差异主要是新开店的差异。
两次评估报告的增长期内，Teenie Weenie 品牌净开店（净增加）计划对比如
下：
单位：家
年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 合计
重组评估
169 197 201 184 167 - - 918
报告
减值测试
6 65 70 80 80 60 40 401
评估报告
注 1：2017 年店铺净增加未考虑配饰合并到女装店铺的影响（与 2016 年为同等可比口
径）；
注 2：2017 年实际店铺净增加数量为 6 家，低于重组评估报告中预测期开店计划数，主
要系 2017 年收购完成后，公司根据发展战略集中关闭了 43 家餐饮（咖啡）和女装店铺所致。
重组评估报告中，原经营策略下计划在增长期内净开店 918 家，公司收购调
整经营策略后，增长期内净开店家数调整为 395 家（不含 2017 年净增加 6 家），
相比减少了 57%。
标的资产重组评估报告预测的新增固定资产及其他长期资产支出（资本性支
出和折旧与摊销金额之差）与 2017 年实现情况差异较小。标的资产重组评估报
告预测的新增固定资产及其他长期资产支出与减值测试评估报告预测金额存在
192
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的差异主要系预计未来开店数量的差异所致。具体情况如下：
单位：万元
2017 年 2018 年
项目
重组评估 实现情况 差额 重组评估 减值测试 差额
①折旧和摊销 6,558.90 4,614.67 - 7,042.24 4,667.94 -
②资本性支出 9,058.90 6,887.42 - 9,942.24 5,648.42 -
③新增固定资产
及其他长期资产 2,500.00 2,272.75 227.25 2,900.00 980.48 1,919.52
支出（②-①）
注：2017 年处于交割和整合期，撤店和新开店均比较多，导致资本性支出比 2018 年增
加。
Ⅱ、营运资本增加额的差异是导致自由现金流差异的重要原因
营运资本增加额是指标的资产在不改变当前主营业务条件下，为保持标的资
产持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购
置、应收账款等所需基本的资金以及应付的款项等。标的资产管理层在对历史信
息进行分析并根据未来经营计划预测未来经营期各年度的营运资本增加额。
ⅰ、营运资本增加额差异较大
2017 年，重组评估报告预测的营运资本增加额比实际金额高 11,420.80 万元，
2018 年，重组评估报告比减值测试评估报告预测高 13,238.73 万元，该差异是导
致减值测试评估报告自由现金流增加的主要原因。
单位：万元
2017 年 2018 年
项目
重组评估 实现情况 差额 重组评估 减值测试评估 差额
营运资本增加 13,487.99 2,067.19 11,420.80 17,046.04 3,807.31 13,238.73
ⅱ、收入预测的差异是导致营运资本增加额差异的主要原因
重组评估报告和减值测试评估报告中各期末营运资本占营业收入比例差异
较小，具体情况如下：
年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
重组评估 37.51% 37.87% 37.97% 38.05% 38.14% 38.14% 38.14%
减值测试
- 37.78% 37.69% 37.61% 37.45% 37.31% 37.23%
评估
差异 - -0.09% -0.28% -0.44% -0.69% -0.83% -0.90%
因此，收入预测的差异是导致两次评估营运资本增加额预测差异的主要原
193
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因。
单位：万元
2017 年 2018 年
项目
重组评估 实现情况 差额 重组评估 减值测试 差额
营运资本总额① 92,778.89 79,004.11 13,774.78 109,703.42 82,811.42 26,892.00
营业收入② 247,370.00 209,434.68 37,935.32 289,710.00 219,200.88 70,509.12
营运资本占收入
37.51% 37.72% -0.22% 37.87% 37.78% 0.09%
的比例③=②/①
期末店铺数量④ 1,671 1,286 385 1,868 1,351 517
平均单店收入⑤
148.04 162.86 -14.82 155.09 162.25 -7.16
=②/④
店铺数量差异导
- - -56,994.28 - - 80,182.05
致收入的差异
营运资本增加额的差异主要是由于营运资本总额差异所致。由上表可见，在
营运资本占收入的比例一致的情况下，营运资本差异的原因主要由预测收入的差
异导致。
从单店收入来看，两次评估及 2017 年实现情况间并不存在重大差异，因此，
预测的店铺数量的差异是导致收入预测差异的最主要原因。
2017 年，重组评估报告预计净开店 169 家，受标的资产交割、整合及餐饮
（咖啡）及女装店铺集中关闭的影响，2017 年实际净开店 6 家；2018 年，重组
评估报告预计净开店 197 家，是经营策略调整后减值测试评估报告净开店计划的
3 倍。
2017 年，重组评估报告预测期末店铺 1,671 家，比 2017 年实际数量累计多
385 家，按照单店收入 148.04 万元计算，将导致重组评估报告预测收入比 2017
年实现情况高 56,994.28 万元；同理，2018 年，重组评估报告预测期末店铺 1,868
家，比减值测试评估报告累计多 517 家店铺，按照单店收入 155.09 万元计算，
将导致重组评估报告预测收入比减值测试评估报告高 80,182.05 万元。上述差异
均高于预测的收入差异。
因此，店铺净增加数量的累计数量差异是导致收入预测差异的主要原因，也
是营运资金差异的主要原因。新开店计划的调整降低了 Teenie Weenie 品牌短期
营业收入的增速，但同时公司加大对 Teenie Weenie 品牌的投入和整合力度，更
加注重 Teenie Weenie 品牌产品品质和个性化设计，重塑 Teenie Weenie 中高端的
品牌形象，随着 Teenie Weenie 品牌未来毛利率和净利率水平的提高，上述调整
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不会导致 Teenie Weenie 品牌的盈利能力和价值的下降。2017 年整合完成后，
Teenie Weenie 产品毛利率和净利率已逐步恢复增长趋势，综合毛利率由 2016 年
的 66.65%提升至 2017 年的 69.36%和 2018 年 1-6 月的 70.17%，净利率由 2016
年的 18.31%提升至 2017 年的 19.15%和 2018 年 1-6 月的 18.36%。
2014 年至 2018 年 1-6 月标的资产经营情况如下：
单位：万元
项目/年度 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度 平均值
营业收入 94,590.68 209,434.68 213,002.51 208,175.26 211,919.23 -
营业成本 28,220.00 64,179.45 71,029.98 60,636.03 57,336.51 -
净利润 17,369.29 40,107.82 39,009.89 43,840.06 51,711.97 -
综合毛利率 70.17% 69.36% 66.65% 70.87% 72.94% 70.00%
净利率 18.36% 19.15% 18.31% 21.06% 24.40% 20.30%
综上所述，收购完成后，公司管理层调整了标的资产的发展战略和经营策略，
一方面从依靠新开店铺拉动销售增长的模式转变为提升单店经营水平模式，减少
了计划新开店铺的数量，并将市场集中于一线、二线城市和核心三线城市的核心
商圈，店铺装修、铺货及周转资金等资本性支出和营运资本需求相应减少；另一
方面，公司管理层致力于提升 Teenie Weenie 品牌定位和品牌档次，加大对 Teenie
Weenie 品牌的投入和整合力度，更加注重产品品质和个性化设计，重塑 Teenie
Weenie 中高端的品牌形象，标的资产收入增速有所放缓，同时毛利率和净利率
有所提高。调整后虽然收入有所下降，但利润增长率差异不大，2017 年末减值
测试评估报告的净利润增长期年均复合增长率为 9.23%，低于重组评估报告同期
净利润年均复核增长率 10.33%；同时，调整后对营运资本需求相应减少。
Teenie Weenie 品牌 2017 年实现的、2018 年减值测试评估报告的自由现金流
比重组评估报告中的预测自由现金流均有所增加，将 2017 年实际的自由现金流
和 2018 年预测的自由现金流放入原重组评估报告的模型测算，亦并不会导致标
的资产出现减值的情况。因此，如果按照重组评估报告的预测模型，Teenie Weenie
已经实现的利润水平并不会导致其商誉和无形资产出现减值。
c、折现率
减值测试评估报告和重组评估报告在确定折现率时，均根据标的资产加权平
均资本成本（WACC）确定。由于标的资产无债务，折现率均采用资本资产定价
195
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模型（CAPM）确定的权益资本成本 Ke 作为折现率。即：
Ke=Rf + β×MRP + Q
式中：Rf：无风险报酬率；
β：权益的系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Q：企业特定风险调整系数。
Ⅰ、重组评估报告和减值测试评估报告折现率的差异
重组评估中所使用的折现率为 12.20%，减值测试评估报告中所使用的折现
率为 11.80%，两者相差 0.40%，差异情况如下表所示：
参数 重组评估 减值测试评估 对折现率的影响
Rf：无风险报酬率 2.82% 4.41% 1.59%
β：权益的系统风险系数 1.0203 0.8230 -1.43%
MRP：市场风险溢价 7.23% 6.56% -0.55%
Q：企业特定风险调整系数 2.0% 2.00% -
折现率 12.20% 11.80% -0.40%
重组评估报告与减值测试评估报告折现率的差异主要系两次评估对无风险
报酬率、市场风险溢价率、贝塔值等参数的选取方法有所不同，同时重组评估（评
估基准日 2016 年 6 月 30 日）和减值测试评估（评估基准日 2017 年 12 月 31 日）
期间市场环境发生了变化所致，具体情况如下：
项目 重组评估 减值测试评估
采用国际上企业价值评估中最常选用的
年限为 10 年期债券利率作为无风险利
参照中国国债市场截至评估基准日在二
Rf ： 无 率，经查中国债券信息网最新 10 年期
级市场有成交的 10 年期以上纯债到期
风险报 的、可以市场交易的国债的平均到期实
收益率的平均水平作为无风险报酬率 Rf
酬率 际收益率为 2.82%（截止评估基准日
的近似，为 4.41%。
2016 年 6 月 30 日），故无风险报酬率
确定为 2.82%。
β：权益 均参照标的资产可比上市公司于评估基准日的 β 系数指标平均值测算标的资产的
的系统 β 值。因减值测试评估前（评估基准日 2017 年 12 月 31 日）A 股市场的整体波动
风险系 小于重组评估（评估基准日 2016 年 6 月 30 日），在此期间 A 股市场环境发生了
数 变化，使得减值测试评估的 β 值低于重组评估。
通过在成熟股票市场风险溢价的基础上 取沪深 300 全收益指数 2002 年至 2017
MRP ： 进行信用违约风险息差调整得到中国市 年几何平均收益率 10.48%作为股票市
市场风 场的风险溢价（市场风险溢价=成熟股票 场的期望收益率，与 2003 年至 2017 年
险溢价 市场的风险溢价+国家风险溢价），其中： 中国国债市场长期国债（剩余受益期在
①成熟股票市场风险溢价采用 1928 年 10 年 以 上 的 国 债 ） 平 均 到 期 收 益 率
196
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项目 重组评估 减值测试评估
至今美国股票市场标准普尔 500 指数和 3.92%的差额 6.56%即为市场风险溢价。
国债收益率的算术平均收益率差
6.00%；②中国市场的国家风险溢价采
用中国 10 年期 CDS 利率 1.62%和美国
10 年期 CDS 利率 0.39%的息差 1.23%。
最终市场风险溢价取 7.23%，即成熟股
票市场风险溢价 6.00%与中国市场的国
家风险溢价 1.23%之和。
如上表所示，两次评估所采用折现率的差异是由于参数选取方法的不同和期
间 A 股市场环境的变化所致。
Ⅱ、若使用重组评估报告折现率进行减值测试，收购 Teenie Weenie 品牌业
务所形成的商誉和无形资产仍未出现减值情况
如果选择重组评估采用的折现率 12.2%作为减值测试评估的折现率，保持其
他数据不变，经测算，标的资产于 2017 年 12 月 31 日评估价值为 517,875.28 万
元，高于标的资产可辨认净资产账面价值与商誉之和，亦不会导致商誉和无形资
产出现减值的情况。
项目 金额（万元）
① 2017 年 12 月 31 日标的资产（不含商誉）账面价值 213,803.51
其中：无形资产 149,035.69
② 标的资产完全商誉（含少数股东权益商誉） 277,102.43
③ 标的资产账面价值（含商誉）合计 490,905.94
④ 2017 年 12 月 31 日标的资产评估值 517,875.28
⑤ 差额（④-③） 26,969.34
资产组（包括商誉和无形资产）的减值金额 不存在减值
Ⅲ、减值测试评估报告折现率低于重组评估报告，与收购完成后公司管理层
对 Teenie Weenie 品牌经营策略的调整、品牌经营风险的降低相一致
此外，收购完成后，公司管理层对 Teenie Weenie 品牌的经营策略进行了调
整，加大了对 Teenie Weenie 品牌的投入和整合力度，更加注重产品品质和个性
化设计，重塑 Teenie Weenie 中高端的品牌形象，提高了标的资产的毛利率和净
利率，放缓了开店的增长速度，延长了其增长期间，降低了品牌的经营风险，减
值测试评估所使用的折现率低于重组评估具有合理性。
Ⅳ、重组评估报告和减值测试评估报告折现率高于近年来同行业公司收购评
197
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估或商誉减值测试所使用的折现率平均水平
2016 年以来，同行业公司收购评估或商誉减值测试所使用的折现率平均为
11.03%，公司重组评估报告和减值测试评估报告所使用的折现率均高于行业平均
水平，具体情况如下：
序号 上市公司 评估对象 主要业务 类型 基准日 折现率
1 商赢环球 环球星光 女性服装设计、生产和销售 减值测试 2017-12-31 11.70%
ASLUSA 滑板、滑冰、滑雪、冲浪器械、
2 商赢环球 和 ARS 经 运动时尚服装、鞋袜、配饰和 收购 2017-9-30 12.14%
营性资产包 其他生活运动品的零售
运动服装、鞋帽、配件、运动
3 贵人鸟 杰之行 减值测试 2017-12-31 9.78%
器材等零售
4 贵人鸟 名鞋库 运动休闲服装网络零售 减值测试 2017-12-31 13.80%
运营高端休闲装轻奢品牌 Ed
5 歌力思 唐利国际 Hardy 在中国大陆地区以外的 收购 2017-3-31 9.17%
销售
运营高端休闲装轻奢品牌 Ed
6 歌力思 唐利商贸 收购 2017-3-31 12.95%
Hardy 在中国大陆地区的销售
7 歌力思 IRO 公司 设计和销售时尚女装 减值测试 2016-9-30 8.70%
8 凯撒文化 服装业务 - 减值测试 2016-12-31 10.00%
行业平均折现率 11.03%
重组评估报告折现率 12.20%
减值测试评估报告折现率 11.80%
注 1：唐利商贸为唐利国际全资子公司，负责运营高端休闲装轻奢品牌 Ed Hardy 在中
国大陆地区的销售；
注 2：前海上林通过法国子公司 ADON WORLD 控股 IRO 公司，除控制 IRO 公司外，
并无实际经营业务，IRO 公司的主营业务为设计和销售时尚女装。
综上所述，评估参数的差异是基于收购完成后公司管理层对 Teenie Weenie
发展战略及经营策略进行了调整，根据收购完成后标的资产实际情况进行的合理
修正。根据江苏华信资产评估有限公司出具的《维格娜丝时装股份有限公司拟了
解甜维你（上海）商贸有限公司 100%股权项目资产评估报告》（苏华评报字[2018]
第 037 号），截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，甜维你（上海）商贸有限公司
全部权益价值收益法评估值为 538,354.16 万元，高于其可辨认净资产账面价值与
商誉之和，标的资产商誉和无形资产不存在减值。
（4）长期待摊费用
单位：万元
项目 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
198
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金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
店铺装修 11,465.31 90.62% 9,081.98 86.81% 1,485.00 57.88% 1,869.26 60.54%
办公楼装修 394.13 3.12% 447.33 4.28% 840.32 32.75% 1,100.81 35.65%
生产中心改造 166.68 1.32% 192.90 1.84% 112.02 4.37% 68.08 2.20%
生产部 U 型流
10.53 0.08% 16.84 0.16% 29.47 1.15% 42.10 1.36%
水线
博物馆展厅 553.80 4.38% 649.13 6.20% - - - -
其他 61.36 0.48% 73.31 0.70% 98.73 3.85% 7.39 0.24%
合计 12,651.80 100.00% 10,461.49 100.00% 2,565.54 100.00% 3,087.65 100.00%
发行人长期待摊费用主要为店铺装修和办公楼装修，报告期各期末，公司长
期待摊费用分别为 3,087.65 万元、2,565.54 万元、10,461.49 万元和 12,651.80 万
元，占非流动资产的比重分别为 13.62%、3.50%、2.40%和 2.88%。
2017 年末，长期待摊费用较 2016 年增加较多，主要系公司当期收购了 Teenie
Weenie 的资产和业务，实体店铺增加较多，当期新增店铺装修费较多所致，此
外，当期还新增云锦博物馆展厅装修项目。
（5）其他非流动资产
报告期各期末，公司其他非流动资产情况如下：
单位：万元
项目 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
预付工程款 596.73 163.77 - 162.91
购买 Teenie Weenie 品牌
- - 50,026.63 -
及业务定金
合计 596.73 163.77 50,026.63 162.91
2016 年末，公司其他非流动资产余额约为 5 亿元，主要系公司收购 Teenie
Weenie 品牌及相关资产和业务支付的定金，2017 年该预付定金相应冲减收购款。
4、主要资产减值准备提取情况
报告期各期末，公司资产减值准备余额分别为 1,397.98 万元、2,217.15 万元、
5,469.22 万元和 5,323.49 万元，主要是对应收账款和其他应收款计提的坏账准备、
对存货计提的跌价准备以及对商誉计提的减值准备，具体如下：
单位：万元
项目 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
199
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一、坏账准备 3,387.27 3,574.07 926.25 718.05
其中：应收账款计提 2,361.75 2,821.96 309.31 356.69
其他应收款计提 1,025.52 752.11 616.94 361.36
二、存货跌价准备 1,816.94 1,775.87 1,171.62 560.65
三、商誉减值准备 119.28 119.28 119.28 119.28
合计 5,323.49 5,469.22 2,217.15 1,397.98
根据《企业会计准则》的规定并结合实际经营情况，公司已制订了各项资产
减值准备的计提政策，并按照减值准备计提政策和谨慎性原则，对各类资产的减
值情况进行了核查并相应计提了减值准备，主要资产的减值准备计提充分，与公
司资产的实际质量状况相符。
综上所述，公司目前资产质量优良，能够保证公司正常的生产经营运转，资
产结构较为稳定，并且与业务规模相匹配。随着本次公开发行可转债募集资金的
到位，公司将继续提升流动资产和非流动资产的规模并不断优化资产结构，从而
为公司产能的扩张、研发实力的增强、核心竞争力和持续盈利能力的提升奠定坚
实基础。
（二）负债构成分析
1、负债规模与资产结构
报告期内，公司各类负债的构成及比例如下：
单位：万元
2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 124,635.73 31.12% 149,205.23 31.33% 11,746.92 85.59% 11,353.02 85.53%
非流动负债 275,817.62 68.88% 326,989.57 68.67% 1,977.34 14.41% 1,921.25 14.47%
总负债 400,453.35 100.00% 476,194.80 100.00% 13,724.26 100.00% 13,274.27 100.00%
2015 年和 2016 年，公司负债以流动负债为主；2017 年，公司由于收购 Teenie
Weenie 品牌、资产及业务，长期借款增加较多，导致公司负债结构变化较大。
报告期各期末，流动负债占总负债比重分别为 85.53%、85.59%、31.33%和 31.12%，
非流动负债占总负债比重分别为 14.47%、14.41%、68.67%和 68.88%。
公司银行资信状况良好，截至本募集说明书签署之日，在银行无任何不良记
录，亦无或有负债等其他影响偿债能力的事项。
200
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
2、流动负债规模与结构分析
报告期内，发行人流动负债主要包括短期借款、应付账款、应付职工薪酬、
应交税费和其他应付款等，具体情况如下：
单位：万元
2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 40,841.67 32.77% 38,590.28 25.86% 3,000.00 25.54% 2,756.50 24.28%
应付票据 - - - - 7.00 0.06% - -
应付账款 12,994.87 10.43% 17,354.73 11.63% 3,095.66 26.35% 3,316.39 29.21%
预收款项 2,887.74 2.32% 1,330.85 0.89% 682.36 5.81% 503.23 4.43%
应付手续费及佣金 53.10 0.04% 110.21 0.07% 56.20 0.48% 55.64 0.49%
应付职工薪酬 5,073.19 4.07% 6,360.01 4.26% 1,807.09 15.38% 1,752.01 15.43%
应交税费 3,976.39 3.19% 10,747.22 7.20% 1,940.32 16.52% 2,002.63 17.64%
应付利息 600.24 0.48% 765.32 0.51% 4.03 0.03% 1.76 0.02%
应付股利 0.05 0.00% - - - - - -
其他应付款 57,437.43 46.08% 65,247.75 43.73% 1,154.26 9.83% 964.87 8.50%
一年内到期的非流动负债 - - 8,015.90 5.37% - - - -
其他流动负债 771.06 0.62% 682.98 0.46% - - - -
流动负债合计 124,635.73 100.00% 149,205.23 100.00% 11,746.92 100.00% 11,353.02 100.00%
报告期各期末，公司流动负债分别为 11,353.02 万元、11,746.92 万元、
149,205.23 万元和 124,635.73 万元，占公司总负债的比重分别为 85.53%、85.59%、
31.33%和 31.12%。
（1）短期借款
单位：万元
项目 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
保证借款 - - - 2,756.50
信用借款 31,000.00 29,000.00 3,000.00 -
票据贴现 9,841.67 9,590.28 - -
合计 40,841.67 38,590.28 3,000.00 2,756.50
2017 年末和 2018 年 6 月末，公司短期借款余额相对较高，主要系 2017 年
公司收购 Teenie Weenie 品牌、资产及业务，当期新增银行信用借款规模较大，
201
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
以及对票据进行贴现所致。
（2）应付账款
报告期各期末，公司应付账款账龄基本在 1 年以内，具体如下：
单位：万元
2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 10,217.48 78.63% 17,311.57 99.75% 3,029.78 97.87% 3,064.65 92.41%
1-2 年 2,773.24 21.34% 21.46 0.12% 52.86 1.71% 211.78 6.39%
2-3 年 4.15 0.03% 21.70 0.13% 13.02 0.42% 26.25 0.79%
3 年以上 - - - - - - 13.71 0.41%
合计 12,994.87 100.00% 17,354.73 100.00% 3,095.66 100.00% 3,316.39 100.00%
公司应付账款主要为应付供应商货款。
2015 年末和 2016 年末，应付账款规模较为稳定；2017 年末，公司应付账款
增加较多，主要系收购 Teenie Weenie 品牌、资产及业务，应付账款规模增加较
大所致；2018 年 6 月末，受季节性因素影响，本期采购多为春夏款，采购额相
对较小，应付账款余额有所下降。
（3）应付职工薪酬
公司应付职工薪酬主要由职工工资、奖金及补贴构成。报告期各期末，公司
应付职工薪酬分别为 1,752.01 万元、1,807.09 万元、6,360.01 万元和 5,073.19 万
元。
2017 年末和 2018 年 6 月末，公司应付职工薪酬余额增加较多，主要系公司
收购了 Teenie Weenie 品牌、资产及业务，用工人数增加较多，期末应付职工薪
酬相应增加较多所致。
（4）应交税费
报告期各期末，公司应交税费明细如下：
单位：万元
项目 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
增值税 1,500.17 1,488.27 634.81 574.09
企业所得税 2,169.54 8,854.33 1,096.91 1,247.37
202
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
项目 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
个人所得税 224.10 198.31 103.05 97.93
城市维护建设税 42.46 113.84 55.77 38.46
教育费附加 29.59 81.94 39.90 35.54
房产税 7.50 7.50 6.86 6.37
土地使用税 3.03 3.03 3.03 2.82
营业税 - - - 0.05
合计 3,976.39 10,747.22 1,940.32 2,002.63
发行人应交税费主要为增值税、企业所得税、个人所得税等。
2017 年末，公司应交增值税和企业所得税增加较多，主要系公司收购了
Teenie Weenie 品牌、资产及业务，经营规模显著扩大，毛利及利润总额均有大
幅提升，增值税和企业所得税缴纳规模相应增加所致。
（5）其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款分别为 964.87 万元、1,154.26 万元、65,247.75
万元和 57,437.43 万元。2017 年末，公司其他应付款增加 64,093.49 万元，主要
系公司收购 Teenie Weenie 剩余待支付款项增加所致。2017 年末和 2018 年 6 月末，
除应付衣念资产转让款外，公司其他应付款主要包括因合并 Teenie Weenie 增加
的保证金及定金、应付衣恋集团往来款及限制性股票回购义务等。
（6）一年内到期的非流动负债
单位：万元
项目 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
1 年内到期的长期借款 - 8,015.90 - -
合计 - 8,015.90 - -
2017年末，公司1年内到期的非流动负债主要为公司收购Teenie Weenie品牌、
资产及业务所发生的一年内到期的长期借款。
3、非流动负债规模与结构分析
报告期内，非流动负债主要为长期借款和递延所得税负债，具体情况如下：
单位：万元
项目 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
203
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期借款 273,115.68 99.02% 324,896.13 99.36% - - - -
长期应付职工薪酬 16.68 0.01% 16.68 0.01% 40.74 2.06% 86.05 4.48%
递延收益 681.10 0.25% 575.57 0.18% 83.33 4.21% 150.00 7.81%
递延所得税负债 2,004.16 0.73% 1,501.19 0.46% 1,853.27 93.73% 1,685.20 87.71%
非流动负债合计 275,817.62 100.00% 326,989.57 100.00% 1,977.34 100.00% 1,921.25 100.00%
报 告 期 各 期 末 ， 公 司 非 流 动 负 债 分 别 为 1,921.25 万 元 、 1,977.34 万 元 、
326,989.57万元和275,817.62万元，占公司总负债的比重分别为14.47%、14.41%、
68.67%和68.88%。
（1）长期借款
单位：万元
项目 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
质押（抵押）+保证借款 108,909.68 153,896.13 - -
保证借款 164,206.00 171,000.00 - -
合计 273,115.68 324,896.13 - -
2017 年末，公司长期借款规模较大，主要系公司为收购 Teenie Weenie 品牌
及相关资产和业务，借入的长期借款增加所致；2018 年 2 月末，公司非公开发
行募集资金到账，偿还了部分借款，长期借款余额有所降低。
（2）递延所得税负债
2015年末、2016年末、2017年末及2018年6月末，公司递延所得税负债总额
分别为1,685.20万元、1,853.27万元、1,501.19万元和2,004.16万元，主要为收购云
锦研究所资产评估增值和股票公允价值变动计提的递延所得税。
（三）偿债能力分析
1、偿债能力指标
报告期内，公司具体各项偿债能力指标如下：
项目 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
流动比率（倍） 1.67 1.51 7.35 11.30
速动比率（倍） 1.09 1.04 5.09 8.92
资产负债率（合并） 61.82% 71.97% 8.59% 8.80%
204
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
资产负债率（母公司） 71.07% 79.20% 17.15% 5.52%
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
息税折旧摊销前利润
35,913.32 60,644.96 16,321.12 20,024.28
（万元）
利息保障倍数（倍） 2.52 2.44 212.96 256.21
（1）流动比率、速动比率分析
报告期内，公司的流动比率分别为 11.30、7.35、1.51 和 1.67，速动比率分
别为 8.92、5.09、1.04 和 1.09，2015 年和 2016 年，公司流动比率和速动比率相
对较高，2017 年，由于公司收购了 Teenie Weenie 的品牌、资产及业务，短期借
款、应付账款及应交税费等流动负债金额均增加较多，公司流动比率和速动比率
相应下降。
（2）资产负债率分析
报告期内，发行人合并资产负债率分别为 8.80%、8.59%、71.97%和 61.82%，
母公司资产负债率分别为 5.52%、17.15%、79.20%和 71.07%。2017 年以来，发
行人资产负债率相对较高，主要系公司 2017 年收购了 Teenie Weenie 的品牌、资
产及业务，为支付收购款，公司长期借款规模增加，资产负债率相应增加。
（3）息税折旧摊销前利润及利息保障倍数
报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为 20,024.28 万元、16,321.12 万元、
60,644.96 万元和 35,913.32 万元；利息保障倍数分别为 256.21、212.96、2.44 和
2.52。
2017 年，公司因收购 Teenie Weenie 的品牌、资产及业务，息税折旧摊销摊
销前利润有所增长，同时，为支付收购款，公司借款规模大幅提升，利息保障倍
数下降幅度较大。
2、公司偿债能力整体分析
报告期内，公司为支付 Teenie Weenie 的收购款，借款规模增长较大，短期
偿债能力指标与长期偿债能力指标均出现不同程度的下降，但依然保持在合理水
平。
公司具备良好的偿债能力，主要体现为以下几个方面：
（1）公司业务经营情况良好，最近三年，经营现金流量净额分别为 11,457.42
205
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
万元、7,754.18 万元、37,917.64 万元，均为正数且持续增长。2017 年度，公司
完成 Teenie Weenie 的品牌和业务的收购后，公司经营规模进一步扩大，经营性
现金流量净额大幅增加，公司具有较为稳定的现金流入；
（2）公司信誉良好，与银行等金融机构一直保持着良好的合作，当存在资
金需求时，可通过银行等金融机构筹集一定规模的资金；
（3）经过若干年的经营积累，公司在行业内具有良好的口碑，品牌影响力
较高，盈利能力较强，为公司债务的偿还提供了坚实的基础。
综上所述，近年来公司收入持续增长，通过外延式并购以及自身业务的增长，
经营规模不断扩大，资产质量较高，公司经营稳健，销售商品等现金流入持续、
稳定，偿债能力良好。
3、本次融资对公司偿债能力的影响
2017 年 5 月，维格娜丝收到上海证券交易所于 2017 年 5 月 10 日出具的《关
于对维格娜丝时装股份有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》（上
证函[2017]475 号）（以下简称“《无异议函》”）。截至本募集说明书签署之日，公
司及属下子公司除上述非公开发行公司债外，不存在其它已获准未发行的债务融
资工具。
公司暂无发行该 5.60 亿元私募债券的计划，且该 5.60 亿元私募债券相关的
上交所《无异议函》已失效。报告期内，发行上市的可转债票面利率一般采用差
额累进利率的形式，票面利率主要集中在 0.20%至 2.00%。若按照本次可转债发
行上限 7.46 亿元及 2.00%票面利率计算，本次发行完成后，发行人每年需支付利
息不超过 1,492 万元。若考虑 2018 年上半年相同评级的一般公司债券利率，以
及同时期类似的已发行的可转债票面利率对本次可转债进行纯债券价值拆分，公
司每年财务需计提的利息约为 3,800 万元。根据公证天业会计师出具的审计报告
（苏公 W[2016]A723 号、苏公 W[2017]A073 号、苏公 W[2018]A067 号），公司
2015 年、2016 年和 2017 年实现归属于母公司所有者的净利润分别为 11,211.31
万元、10,032.79 万元和 18,993.77 万元，以此计算公司最近三年实现的年均可分
配利润为 13,412.63 万元，足够支付本次发行可转债的利息。因此，公司满足最
近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年利息的要求。
公司本次发行可转换公司债券募集资金后，短期内将会提高公司的资产负债
206
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
率。同时，由于可转换债券带有股票期权的特性，在一定条件下，债券持有人可
以在未来转换为公司的股票，完成转股后，将增厚发行人净资产，降低资产负债
率。同时可转换债券票面利率相对较低，每年的债券偿还利息金额较小，因此不
会给公司带来较大的还本付息压力。公司将根据本期可转债本息未来到期支付安
排制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和
本金。
（四）营运能力分析
报告期内，公司资产周转能力的财务指标如下：
单位：次
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
存货周转率（次） 0.59 1.60 0.83 1.03
应收账款周转率（次） 2.87 8.77 12.50 14.25
注：2018 年 1-6 月存货周转率和应收账款周转率数据未经年化处理。
1、存货周转率分析
2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月，公司存货周转率分别为
1.03、0.83、1.60 和 0.59。2016 年度，存货周转率有所下降，主要系公司收购云
锦研究所，公司对其进行整合，期末存货增加较多，周转率有所下降。2017 年
度，存货周转率上升，一方面，公司当年度收购了 Teenie Weenie 的品牌、资产
及业务，其存货周转率较发行人高，另一方面，公司内部整合效应体现，提升了
存货的整体周转速度。
2、应收账款周转率分析
2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月，公司应收账款周转率分
别为 14.25、12.50、8.77 和 2.87。2017 年度，公司应收账款周转率下降较多，主
要系公司收购了 Teenie Weenie 的品牌、资产及业务，应收账款余额增加较多，
周转率有所下降。
报告期内，公司存货周转率及应收账款周转率与同行业可比上市公司对比情
况如下：
项目 存货周转率（次） 应收账款周转率（次）
207
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
2018 年 2018 年
2017 年 2016 年 2015 年 2017 年 2016 年 2015 年
1-6 月 1-6 月
朗姿股份 0.73 1.39 1.07 0.90 3.25 6.32 5.87 11.18
歌力思 0.77 1.84 1.55 1.57 3.73 7.45 6.92 8.26
安正时尚 0.46 1.11 0.90 1.01 6.95 14.44 11.66 9.72
太平鸟 0.80 1.95 1.82 2.10 7.85 16.56 16.88 18.15
拉夏贝尔 0.74 1.66 1.77 1.67 4.86 8.55 8.16 7.18
平均值 0.70 1.59 1.42 1.45 5.33 10.66 9.90 10.89
维格娜丝 0.59 1.60 0.83 1.03 2.87 8.77 12.50 14.25
注 1：2018 年 1-6 月存货周转率和应收账款周转率数据未经年化处理；
注 2：同行业可比上市公司数据取自其年度报告及招股说明书。
（五）公司财务性投资情况
2018 年 6 月末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余
额为 13,314.94 万元，为公司通过华宝信托持有宝国国际股份。截至本募集说明
书签署之日，宝国国际已启动私有化程序，于 2018 年 7 月 27 日公告关于私有化
的法院会议和股东特别大会结果。2018 年 8 月 23 日，宝国国际公告于当天办公
时间结束后撤回上市地位。2018 年 9 月 11 日，公司收到卖出所持有的宝国国际
股票相关款项约人民币 15,450.45 万元。
二、盈利能力分析
（一）营业收入分析
1、营业收入的构成和变化趋势
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 137,267.87 99.66% 255,765.95 99.75% 74,394.04 99.95% 82,325.48 99.87%
其他业务收入 464.09 0.34% 648.32 0.25% 37.67 0.05% 109.70 0.13%
合计 137,731.96 100.00% 256,414.28 100.00% 74,431.72 100.00% 82,435.18 100.00%
报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比重均高于 99%以上，公司主营
业务突出，其他业务收入主要为原材料销售收入。
2、主营业务收入的构成和变化趋势分析
208
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
（1）主营业务收入按品牌分析
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
品牌名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
VGRASS 41,848.22 30.49% 79,181.08 30.96% 71,644.68 96.30% 81,385.01 98.86%
元先 1,016.26 0.74% 2,204.93 0.86% 2,749.37 3.70% 940.47 1.14%
Teenie Weenie 94,403.39 68.77% 174,379.94 68.18% - - - -
合计 137,267.87 100.00% 255,765.95 100.00% 74,394.04 100.00% 82,325.48 100.00%
报告期内，公司主营业务收入分别为 82,325.48 万元、74,394.04 万元、
255,765.95 万元和 137,267.87 万元，最近三年复合增长率达 76.26%。
2015 年和 2016 年，发行人主营业务为高档品牌女装及云锦产品的设计、生
产和销售，主营业务收入可分为 VGRASS 品牌及元先品牌。
2017 年，公司收购了 Teenie Weenie 品牌及其相关资产和业务，自 2017 年 3
月起将 Teenie Weenie 品牌产品销售纳入公司主营业务之中，公司主营业务收入
相应大幅增长。
（2）主营业务收入按地区分析
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
东北 14,341.38 10.45% 26,254.99 10.27% 8,542.67 11.48% 7,978.49 9.69%
华北 15,238.54 11.10% 30,780.12 12.03% 10,208.16 13.72% 9,075.66 11.02%
华东 40,218.68 29.30% 73,804.73 28.86% 29,162.58 39.20% 35,744.29 43.42%
华南 13,421.07 9.78% 23,439.41 9.16% 8,399.87 11.29% 7,140.20 8.67%
华中 9,388.04 6.84% 17,188.83 6.72% 6,875.78 9.24% 9,826.88 11.94%
西北 9,766.93 7.12% 16,433.27 6.43% 5,413.75 7.28% 5,499.59 6.68%
西南 17,953.03 13.08% 32,288.05 12.62% 5,791.23 7.78% 7,060.37 8.58%
境外 61.684682 0.04% - - - - - -
线上 16,878.52 12.30% 35,576.56 13.91% - - - -
合计 137,267.87 100.00% 255,765.95 100.00% 74,394.04 100.00% 82,325.48 100.00%
报告期内，公司销售区域的分布较为稳定，华东地区销售占比较高。
2017 年，随着公司收购 Teenie Weenie 品牌，该品牌的线上销售业务较多，
209
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
因此，公司新增线上销售收入。
（二）主营业务成本
报告期内，发行人主营业务成本变动情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
品牌名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
VGRASS 13,163.26 31.71% 23,658.96 30.53% 21,270.24 96.16% 24,180.30 99.17%
元先 270.37 0.65% 664.26 0.86% 850.20 3.84% 202.86 0.83%
Teenie Weenie 28,073.86 67.64% 53,158.79 68.61% - - - -
合计 41,507.49 100.00% 77,482.00 100.00% 22,120.44 100.00% 24,383.16 100.00%
2017 年，公司收购了 Teenie Weenie 品牌和业务，主营业务成本有较大幅度
增长，与公司主营业务收入增长情况一致。
（三）毛利率分析
1、毛利
（1）主营业务毛利的构成和变化趋势
报告期内，公司主营业务按品牌的毛利构成如下表所示：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
品牌名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
VGRASS 28,684.96 29.95% 55,522.12 31.14% 50,374.44 96.37% 57,204.71 98.73%
元先 745.89 0.78% 1,540.68 0.86% 1,899.17 3.63% 737.61 1.27%
Teenie Weenie 66,329.54 69.27% 121,221.15 67.99% - - - -
合计 95,760.38 100.00% 178,283.95 100.00% 52,273.61 100.00% 57,942.32 100.00%
2015 年和 2016 年，公司毛利主要来源于高档女装 VGRASS 品牌的销售；
2017 年，公司收购了 Teenie Weenie 的品牌及业务，公司毛利主要来源于 Teenie
Weenie 品牌以及 VGRASS 品牌时装的销售。
2017 年，Teenie Weenie 品牌业务全年实现净利润 40,107.82 万元，自 2017
年 3 月初纳入维格娜丝财务报表合并范围内至 2017 年末期间实现净利润
32,290.26 万元；维格娜丝原业务实现净利润 7,104.03 万元。2017 年，维格娜丝
利息支出金额为 21,775.82 万元。
2、毛利率及变化趋势
210
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
（1）分产品毛利率及变化趋势
报告期内，发行人主营业务各品牌毛利率的具体情况如下表所示：
品牌名称 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
VGRASS 68.55% 70.12% 70.31% 70.29%
元先 73.40% 69.87% 69.08% 78.43%
Teenie Weenie 70.26% 69.52% - -
主营业务毛利率 69.76% 69.71% 70.27% 70.38%
报告期内，公司主营业务毛利率基本维持在 70%左右，毛利率相对稳定。
（2）综合毛利率与同行业上市公司比较
公司与主要服装品牌上市公司综合毛利率对比如下：
综合毛利率
主要服装品牌上市公司
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
朗姿股份 57.34% 57.35% 54.96% 58.99%
歌力思 68.71% 68.84% 68.96% 67.61%
安正时尚 68.32% 66.74% 70.63% 68.61%
太平鸟 55.77% 52.95% 54.95% 54.24%
拉夏贝尔 62.96% 62.54% 64.08% 65.30%
平均 62.62% 61.68% 62.72% 62.95%
维格娜丝 69.57% 69.69% 70.24% 70.33%
注 1：同行业可比上市公司数据取自其定期报告及招股说明书。
由上表可知，报告期内，公司综合毛利率基本与同行业上市公司毛利率保持
一致水平，不存在较大差异。
（四）期间费用分析
报告期内，公司期间费用情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额 金额
入比重 入比重 入比重 入比重
销售费用 55,513.02 40.31% 100,498.23 39.19% 30,840.75 41.44% 35,631.89 43.22%
管理费用 13,488.77 9.79% 22,938.74 8.95% 10,408.68 13.98% 9,487.59 11.51%
财务费用 11,906.30 8.64% 21,700.77 8.46% -571.67 -0.77% -1,581.43 -1.92%
211
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
期间费用 80,908.09 58.74% 145,137.74 56.60% 40,677.76 54.65% 43,538.05 52.81%
营业收入 137,731.96 100.00% 256,414.28 100.00% 74,431.72 100.00% 82,435.18 100.00%
报告期内，公司期间费用占营业收入的比例分别为 52.81%、54.65%、56.60%
和 58.74%，期间费用占比有所上升主要系财务费用率上升所致。
1、销售费用分析
报告期内，公司销售费用明细情况如下所示：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 12,404.92 22.35% 20,968.27 20.86% 14,753.16 47.84% 17,324.84 48.62%
店铺装修费摊销 4,153.17 7.48% 5,456.54 5.43% 3,419.29 11.09% 5,627.56 15.79%
店铺房租摊销 5,832.94 10.51% 11,424.97 11.37% 4,776.31 15.49% 3,426.07 9.62%
店铺费用 6,919.59 12.46% 10,854.60 10.80% 3,256.23 10.56% 4,517.53 12.68%
营业员外包劳务费 16,669.51 30.03% 27,669.64 27.53% - - - -
电商手续费 2,191.57 3.95% 6,204.25 6.17% - - - -
办公费 168.87 0.30% 321.33 0.32% 290.01 0.94% 418.28 1.17%
差旅费 1,302.36 2.35% 1,355.03 1.35% 821.46 2.66% 813.61 2.28%
广告宣传费 1,265.88 2.28% 4,577.99 4.56% 1,243.30 4.03% 914.68 2.57%
其他费用 4,604.20 8.29% 11,665.63 11.61% 2,281.00 7.40% 2,589.31 7.27%
合计 55,513.02 100.00% 100,498.23 100.00% 30,840.76 100.00% 35,631.89 100.00%
注：其他费用包括运费、仓储物流费、包装费等。
发行人销售费用主要由职工薪酬、店铺装修费摊销、店铺房租摊销、店铺费
用、营业员外包劳务费等构成。2015 年和 2016 年，公司销售费用相对稳定，2017
年度，公司销售费用大幅增加，主要系 2017 年公司收购了 Teenie Weenie 的品牌
和业务，营业规模扩大，销售费用相应增长所致。
报告期内，发行人销售费用率分别为 43.22%、41.44%、39.19%和 40.31%，
总体呈小幅下降趋势。
2、管理费用分析
报告期内，发行人管理费用明细情况如下所示：
单位：万元
212
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
研发、设计费 5,697.27 42.24% 9,376.99 40.88% 4,155.46 39.92% 2,817.89 29.70%
职工薪酬 2,992.95 22.19% 4,921.33 21.45% 2,971.10 28.54% 2,920.31 30.78%
中介机构服务费 352.19 2.61% 1,689.82 7.37% 683.89 6.57% 1,606.34 16.93%
股份支付 747.19 5.54% 685.07 2.99% - - - -
其他 3,699.16 27.42% 6,265.53 27.31% 2,598.23 24.96% 2,143.06 22.59%
合计 13,488.77 100.00% 22,938.74 100.00% 10,408.68 100.00% 9,487.59 100.00%
公司管理费用主要包括研发设计费、职工薪酬等。2016 年，管理费用小幅
增长，主要是因为公司在 2015 年 8 月收购云锦研究所后，在管理、渠道 、财务
等多方面需要进行整合，整合期内管理费用支出较多所致。2017 年，管理费用
增幅较大，主要系公司 2017 年收购了 Teenie Weenie 的品牌和业务，公司规模扩
大，各项管理费用支出均有所提升。
报告期内，发行人管理费用率分别为 11.51%、13.98%、8.95%和 9.79%，总
体呈下降趋势。
3、财务费用分析
报告期内，发行人财务费用明细情况如下所示：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
利息支出 12,185.14 21,775.82 62.49 59.11
减：利息收入 349.85 488.44 878.82 1,704.78
汇兑损益 -45.71 122.62 159.40 29.04
手续费 116.72 194.94 85.25 35.20
银行承兑汇票贴现利息 - 95.83 - -
合计 11,906.30 21,700.77 -571.67 -1,581.43
报告期内发行人财务费用主要由利息支出、利息收入构成。2015 年利息收
入较多，主要系公司首次公开发行募集资金于 2014 年底到账，在 2015 年度获得
较多利息收入所致。2016 年利息收入有所减少，主要系当年度发行人将部分闲
置资金购买理财产品，银行存款规模减少，导致利息收入减少。2017 年，公司
利息支出较多，主要系公司 2017 年收购了 Teenie Weenie 的品牌及业务，新增借
款规模较大，利息支出相应增加所致。
213
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（五）经营成果变化分析
报告期，公司利润的形成情况如下表所示：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 金额 增长率 金额 增长率 金额
营业收入 137,731.96 256,414.28 244.50% 74,431.72 -9.71% 82,435.18
减：营业成本 41,906.98 77,732.02 250.87% 22,153.96 -9.42% 24,457.93
税金及附加 663.46 1,501.40 34.32% 1,117.78 9.72% 1,018.78
期间费用 80,908.09 145,137.74 256.80% 40,677.76 -6.57% 43,538.05
资产减值损失 -144.90 995.89 6.19% 937.83 62.53% 577.02
公允价值变动收益 3,377.23 -1,714.77 -241.43% 1,212.48 638.33% 164.22
投资收益 264.87 529.25 -30.59% 762.49 1665.02% 43.20
资产处置收益 0.79 -19.53 -106.45% -9.46 42.51% -16.46
营业利润 18,041.22 29,842.17 159.27% 11,509.89 -11.70% 13,034.36
加：营业外收入 556.76 1,823.53 -1.39% 1,849.17 -10.46% 2,065.17
减：营业外支出 32.38 205.05 81.97% 112.69 675.51% 14.53
利润总额 18,565.61 31,460.65 137.50% 13,246.37 -12.19% 15,085.01
减：所得税费用 5,087.44 9,237.85 187.58% 3,212.22 -17.10% 3,874.59
净利润 13,478.17 22,222.80 121.47% 10,034.15 -10.49% 11,210.42
归属于母公司所有
11,718.31 18,993.77 89.32% 10,032.79 -10.51% 11,211.31
者的净利润
扣非后归属于母公
8,620.70 18,706.10 157.02% 7,278.12 -23.67% 9,534.95
司净利润
1、营业收入分析
报告期内，营业收入的变动情况详见本节之“二、盈利能力分析”之“（一）
营业收入”。
2、营业成本分析
报告期内，营业收入的变动情况详见本节之“二、盈利能力分析”之“（二）
营业成本”。
3、期间费用分析
报告期内，营业收入的变动情况详见本节之“二、盈利能力分析”之“（四）
214
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期间费用分析”。
4、税金及附加变动分析
报告期内，税金及附加金额分别为 1,018.78 万元、1,117.78 万元、1,501.40
万元和 663.46 万元，占当期营业收入的比例为 1.24%、1.50%、0.59%和 0.48%。
公司的税金及附加金额占营业收入的比重较低，对公司经营情况不构成重大影
响。
5、营业外收入及营业外支出
（1）营业外收入
报告期内，公司营业外收入具体如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
政府补助 542.55 1,680.86 1,718.34 1,996.81
其他 14.21 142.67 130.83 68.36
合计 556.76 1,823.53 1,849.17 2,065.17
公司营业外收入主要是政府补助。
（2）营业外支出
报告期内，公司营业外支出具体内容如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
非流动资产报废损失 2.71 77.97 - -
对外捐赠 10.07 10.00 20.50 11.00
其他 19.60 117.08 92.19 3.53
合计 32.38 205.05 112.69 14.53
注：“其他”主要为商场保证金理赔支出、资产处置损失等。
（六）非经常性损益分析
报告期内，公司的非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置损益 -1.91 -97.49 -9.46 -16.46
215
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项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
计入当期损益的政府补助，但与公司正
常经营业务密切相关，符合国家政策规
542.55 1,680.86 1,718.34 1,996.81
定、按照一定标准定额或定量持续享受
的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产、
交易性金融负债产生的公允价值变动
3,642.10 -1,185.52 1,974.97 207.42
损益，以及处置交易性金融资产、交易
性金融负债和可供出售金融资产取得
的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和
-15.46 15.59 18.14 53.83
支出
减：非经常性损益对所得税费影响金额 1,041.82 114.94 947.31 565.24
少数股东权益影响额 27.85 10.81 - -
合计 3,097.61 287.68 2,754.68 1,676.36
发行人非经常性损益主要系政府补助和金融资产公允价值变动及处置损益，
报告期内非经常性损益不会对发行人持续经营能力产生重大影响。
（七）报告期内每股收益及净资产收益率变化情况
报告期，公司的每股收益及净资产收益率变化情况如下表所示：
加权平均净 每股收益（元）
期间 报告期利润计算口径
资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净
5.77% 0.70 0.70
利润
2018 年 1-6 月
扣除非经常性损益后归属于
4.28% 0.52 0.52
公司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净
12.28% 1.28 1.28
利润
2017 年度
扣除非经常性损益后归属于
12.10% 1.26 1.26
公司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净
7.08% 0.68 0.68
利润
2016 年度
扣除非经常性损益后归属于
5.14% 0.49 0.49
公司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净
8.43% 0.76 0.76
利润
2015 年度
扣除非经常性损益后归属于
7.17% 0.64 0.64
公司普通股股东的净利润
三、现金流量和资本性支出分析
（一）现金流量分析
216
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报告期内，公司现金流量表主要项目如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 22,624.03 37,917.64 7,754.18 11,457.42
投资活动产生的现金流量净额 26.95 -382,986.68 -51,076.97 -46,914.85
筹资活动产生的现金流量净额 -17,981.13 393,873.21 -1,733.68 -2,291.56
汇率变动对现金及现金等价物
-20.20 5.37 50.83 -35.56
的影响
现金及现金等价物净增加额 4,649.65 48,809.54 -45,005.64 -37,784.55
1、经营活动现金流量
报告期内，公司经营活动产生现金流情况如下：
单位：万元
报表项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流入额 170,664.63 284,171.51 91,271.57 100,678.40
经营活动产生的现金流出额 148,040.60 246,253.87 83,517.39 89,220.98
经营活动产生的现金流量净额 22,624.03 37,917.64 7,754.18 11,457.42
净利润 13,478.17 22,222.80 10,034.15 11,210.42
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额均为正数，公司经营活动产生
的现金流量净额与净利润的比率分别为 1.02、0.77、1.71 和 1.68。总体而言，公
司经营性现金流较为充裕。
2、投资活动现金流量
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
投资活动现金流入小计 112,809.39 314,044.99 128,479.31 28,509.19
投资活动现金流出小计 112,782.43 697,031.67 179,556.27 75,424.03
投资活动产生的现金流量净额 26.95 -382,986.68 -51,076.97 -46,914.85
报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-46,914.85 万元、
-51,076.97 万元、-382,986.68 万元和 26.95 万元。发行人投资活动现金流入主要
为出售理财产品获得的现金，投资活动现金流出主要为购买理财产品和收购支付
的现金，报告期内发行人陆续收购了云锦研究所以及 Teenie Weenie 的品牌、资
产和业务，各年投资活动现金流出金额较大。
217
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3、筹资活动现金流量
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
筹资活动现金流入小计 75,894.20 436,941.10 6,939.36 5,583.00
筹资活动现金流出小计 93,875.33 43,067.88 8,673.04 7,874.56
筹资活动产生的现金流量净额 -17,981.13 393,873.21 -1,733.68 -2,291.56
报告期内，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别 -2,291.56 万元、
-1,733.68 万元、393,873.21 万元和-17,981.13 万元。
2015 年和 2016 年，发行人筹资活动现金流入主要为银行借款，现金流出主
要为公司偿还银行借款及分配股利。2017 年，发行人筹资活动现金流入主要为
公司为收购 Teenie Weenie 品牌、资产及业务借入的长期借款，现金流出主要为
偿还银行借款、利息及分配股利。2018 年 1-6 月，筹资活动现金流入主要为非公
开发行股票收到的现金，现金流出主要为偿还银行借款和现金分红。
（二）资本性支出
报告期内，公司资本性支出主要用于对外投资以及收购子公司及其他营业单
位，具体如下：
单位：万元
资本性支出类别 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
购建固定资产、无形资产和
5,005.82 12,212.79 2,326.97 2,484.14
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 104,586.00 247,250.00 177,126.63 60,916.76
取得子公司及其他营业单位
3,078.65 437,499.62 - 11,988.12
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的
111.97 69.26 102.68 35.02
现金
投资活动现金流出小计 112,782.43 697,031.67 179,556.27 75,424.03
（三）未来可预见的重大资本性支出计划
截至本募集说明书签署之日，除本次发行募集资金计划投资的项目外，公司
无可预见的重大资本性支出计划。本次募集资金投资项目的具体情况详见本募集
说明书“第九节 历次募集资金运用”的有关内容。
218
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四、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正
（一）重要会计政策变更
1、2017 年 4 月 28 日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则第 42 号
——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会〔2017〕13 号），
《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以
下简称“第 42 号准则”）自 2017 年 5 月 28 日起施行。报告期内，公司暂未
涉及第 42 号准则规定的相关事项。
2、2017 年 5 月 10 日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第 16
号——政府补助〉的通知》（财会〔2017〕15 号），修订后的《企业会计准则第 16
号——政府补助》（以下简称“新第 16 号准则”）自 2017 年 6 月 12 日起施
行。公司按照要求进行了会计政策变更，并按规定的起始日开始执行。根据新第
16 号准则，公司对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助及 2017 年 1 月 1 日
至新第 16 号准则施行日之间新增的政府补助进行了梳理，将 2017 年 1 月 1
日起发生的与本公司日常活动相关的政府补助从“营业外收入”项目重分类至“其
他收益”项目，并将“其他收益”项目在利润表中的“营业利润”项目之上单独
列报。由于 2017 年 1-6 月未发生与公司日常活动相关的政府补助，公司 2017
年 1-6 月计入其他收益的政府补助合计为 0 元。
3、公司编制 2017 年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格
式的通知》（财会〔2017〕30 号），将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”
的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资
产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，调减 2016 年度营业外收入
6,967.97 元、营业外支出 101,602.52 元，调减资产处置收益 94,634.55 元；调减 2015
年度营业外收入 40,017.45 元、营业外支出 204,625.81 元，调减资产处置收益
164,608.36 元。
（二）重要会计估计变更
报告期内，公司无应披露的重要会计估计变更。
（三）会计差错更正
报告期内，公司无应披露的会计差错更正事项。
219
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五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况
（一）重大担保事项
截至本募集说明书签署之日，公司不存在为下属子公司外的其他企业提供担
保的情形。
（二）重大诉讼、仲裁及其他或有事项等
截至本募集说明书签署之日，公司无需要说明的重大未决诉讼或仲裁及其他
或有事项。
（三）重大期后事项
截至本募集说明书签署之日，公司无需要披露的重大资产负债表日后事项。
220
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第八节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用情况
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 74,600.00 万
元（含 74,600.00 万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投
资：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
支付收购 Teenie Weenie 品牌及该
1 46,111.43 46,111.43
品牌相关的资产和业务项目尾款
智能制造、智慧零售及供应链协
2 36,290.00 15,488.57
同信息化平台
3 补充流动资金 13,000.00 13,000.00
合计 95,401.43 74,600.00
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次
公开发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全
部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项
目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到
位后予以置换。
发行人承诺将募集资金存放于设立的专项账户集中管理和使用，并在募
集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管
协议。在使用募集资金时，发行人将严格按程序履行申请和审批手续，严格
遵守募集资金专款专用的相关规定，承诺不将募集资金用于交易性金融资产
和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不将募集资金
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（一）募集资金使用计划
1、支付收购 Teenie Weenie 品牌及该品牌相关的资产和业务项目尾款
（1）项目基本情况
项目名称：支付收购 Teenie Weenie 品牌及该品牌相关的资产和业务项目尾
款
221
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项目总投资：46,111.43 万元
拟募集资金额：46,111.43 万元
项目实施主体：维格娜丝时装股份有限公司
（2）收购 Teenie Weenie 品牌及该品牌相关的资产和业务项目情况
维格娜丝以现金收购衣念香港及其关联方持有的 Teenie Weenie 品牌及该品
牌相关的资产和业务（包括相关的人员）。上述交易中，衣念香港及其关联方分
别将所持有的 Teenie Weenie 品牌及该品牌相关的资产和业务转让至衣念香港全
资子公司甜维你，转让价格与本次重组作价一致。维格娜丝按照下列步骤获得拥
有全部标的资产的甜维你的 100%股权：
第一步收购：维格娜丝通过认缴甜维你新增注册资本的方式获得甜维你 90%
的股权。
第二步收购：甜维你运行三个完整的会计年度之后，维格娜丝按相同的估值
倍数向衣念香港收购甜维你剩余 10%股权。
① 交易对方
本次交易的对方为衣念香港。
② 标的资产
本次交易的标的资产为 Teenie Weenie 服装品牌及相关的资产和业务，包括
与 Teenie Weenie 业务相关的所有无形资产和业务，包括中国境内及境外的资产
（不包括中国大陆之外的有形资产和业务），不包括任何现金和金融负债。具体
包括：
A、品牌及产品线，即 Teenie Weenie 女装、男装、童装、配饰、家居、餐饮
等；
B、位于中国的有形资产，即 Teenie Weenie 位于中国的品牌仓库及百货店、
购物中心店、奥特莱斯店等卖场、网上店铺的存货和设备；
C、无形资产，即 Teenie Weenie 品牌及其卡通人物形象在全球范围（包括但
不限于中国大陆、香港、台湾、韩国等国家或地区）内的商标权、专利权、著作
权、域名、经营权、相关的商业权利、权益、商誉，微博、微信等公众号及相关
注册权利、网上销售权利等；
222
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
D、本人同意转受雇于甜维你的相关员工，即 Teenie Weenie 品牌的设计师及
制版等技术人员、高级管理人员、销售人员、职能人员（如供应链、人力、财务、
法务等部门的人员）等；
E、商业机构，即在中国运行 Teenie Weenie 品牌的组织及该等组织对品牌卖
场享有的权利；
F、衣恋餐饮持有的 Teenie Weenie 品牌餐饮经营权（Teenie Weenie 咖啡业务）
及其资产和人员；
G、与 Teenie Weenie 品牌相关的除现金、银行存款、银行借款外的全部资产、
负债（包括按合理比例分摊的基准日实际账面应交未交的税费，该合理比例在审
计原则中约定）及其他支持 Teenie Weenie 品牌运营的或与 Teenie Weenie 品牌相
关的资产或业务。
Teenie Weenie 品牌位于中国之外的有形资产和业务不属于本次重组的标的
资产，卖方应该按约定自行处置。本次重组前，Teenie Weenie 品牌为以事业部形
式运行，拥有从事经营业务所需的人员、机构及资源，经营业务独立运行。
③ 交易步骤
本次交易中，衣念香港及其关联方分别将所持有的 Teenie Weenie 品牌及该
品牌相关的资产和业务转让至标的公司，维格娜丝设立并控制的有限合伙企业以
增资的形式取得标的公司控股权，实现对衣念香港及其关联方持有的 Teenie
Weenie 品牌及该品牌相关的资产和业务的收购。
步骤 内容 具体操作
一、第一步收购：收购甜维你 90%股权
衣念香港在上海设立标的公司甜维你，维格娜丝设立由其控制的有限
1-1 设立主体
合伙企业
衣恋世界将其所持 Teenie Weenie 商标等无形资产，衣念上海及其子公
司将其所持 Teenie Weenie 服装业务、存货等有形资产、人员，衣恋餐
1-2 业务重组 饮将其所持 Teenie Weenie 咖啡业务、存货等有形资产、人员转让至标
的公司，并形成甜维你对上述主体的应付账款，转让完成后，标的公
司成为 Teenie Weenie 品牌全球唯一且合法的拥有者
买方取得 维格娜丝设立并控制的有限合伙企业、衣念香港分别对标的公司进行
1-3 标的公司 增资，增资后维格娜丝控制的有限合伙企业持有标的公司 90%的出资，
90%股权 衣念香港持有标的公司 10%的出资
标的公司
标的公司以资本金或向维格娜丝、衣念香港的借款偿还对衣恋世界、
1-4 偿还应付
衣念上海、衣恋餐饮等的应付账款
账款
二、第二步收购：收购甜维你 10%股权
223
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步骤 内容 具体操作
买方收购
在标的公司运行三个完整的会计年度后，维格娜丝或其指定第三方收
2-1 标的公司
购衣念香港持有的标的公司剩余 10%出资
10%股权
④ 评估情况
本次交易为市场化收购，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商
谈判确定。同时，上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构对
交易标的进行评估。
评估机构采用收益法和资产基础法两种方法，对标的资产进行评估，并以收
益法评估结果作为评估结论。根据东洲评估出具的《资产评估报告》，标的资产
截至 2016 年 6 月 30 日经审计后的净资产账面价值为 67,018.50 万元，采用收益
法评估，评估后标的资产净资产评估值为 531,000.00 万元，评估增值率为
692.32%；采用资产基础法评估，评估后标的资产净资产评估值为 216,140.54 万
元，评估增值率为 222.51%。
⑤ 交易价格
本次交易分两步取得甜维你 100%股权。
第一步收购，收购甜维你 90%股权。维格娜丝控制的金维格（有限合伙）通
过认缴甜维你新增注册资本的方式持有甜维你 90%的股权，与此对应，第一步收
购的价款为标的资产整体价格的 90%。标的资产（包括全球范围内的知识产权）
的整体价格为标的资产在中国范围内业务的 2015 年估值净利润×11.25 倍。标的
资产在中国范围内的业务的 2015 年估值净利润是交易双方对经德勤审计的标的
资产 2015 年模拟净利润进行协商一致后调整确定，这些调整已由德勤执行了商
定程序，具体商定程序的工作范围参见《注册会计师执行商定程序的报告》（德
师报(商)字(17)第 A00008 号），标的资产在中国范围内业务的 2015 年估值净利润
为 43,840.06 万元，第一步收购中，标的资产整体价格为 493,200.63 万元，第一
步收购的价格为 443,880.57 万元。
本次交易价格可能根据实际交付卖场比例、交付后卖场扣率或租金变更情
况、电商交付情况、交付日的净资产情况等进行调整。
第二步收购，收购甜维你 10%股权。《资产与业务转让协议》签订后，且甜
维你运行三个完整的会计年度之后，维格娜丝或其指定第三方收购衣念香港所持
224
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有的甜维你剩余 10%股权。转让价格计算方法为：对经审计确定的 2019 年净利
润进行调整，得出 2019 年估值净利润，按照本次交易价格形成的计算方法（即
2019 年估值净利润×11.25 倍×10%）确定购买甜维你剩余 10%的股权对价。
“2019 年估值净利润”以 2019 年经会计师事务所审计后的净利润为基础，调整
内容如下：（1）不包含非 Teenie Weenie 品牌运营所需的借款产生的利息，以及
由于本次交易产生的借款利息；（2）不包含商誉、商标权、评估产生的其他无形
资产（除商标权外）和本次交易有形资产的评估增值部分的减值损失。
（3）项目报批及土地情况
本项目不涉及报批及新增土地情况。
（4）财务评价
维格娜丝收购的 Teenie Weenie 品牌定位于中高端，与公司现有奢侈品牌
和高端品牌形成互补，推动形成覆盖奢侈、高端精致、中高端休闲的有梯度
的品牌体系。同时，公司与 Teenie Weenie 品牌可实现优势互补、发挥协同效
应，全面提升公司价值。
2、智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台项目
（1）项目基本情况
项目名称：智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台
项目总投资：36,290.00 万元
拟募集资金额：15,488.57 万元
项目实施主体：维格娜丝时装股份有限公司
项目建设期：3 年
项目实施地点：江苏省南京市
（2）项目主要建设内容
本项目拟总投资 36,290.00 万元，用于企业智能制造建设、ERP&DRP 系
统升级、O2O 平台、大数据分析、智能物流及相关基础配套设施建设，主要
建设内容如下：
225
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项目类型 建设内容
搭建信息化和自动化技术相结合的平台，通过人机协作和自动化生产经
智能制造
营，提高生产过程的柔性化、智能化和集成化水平
ERP&DRP 系统 依据公司已制定的信息战略规划，以 ERP+ DRP 系统为核心集成，集成
升级 周边各系统
开发线上销售平台，升级完善会员管理系统，促进线上与线下门店进行
O2O 平台
有效融合，提升服务水平和销售效率
大数据 建立大数据分析平台，协助进行流行趋势、门店选址等分析工作
智能物流 引进现代化仓储物流体系，通过 ERP 系统整合提升公司供应链效率
基础配套设施 搭建云主机平台和扩建机房
（3）项目投资概算
项目具体投资构成如下：
单位：万元
序号 项目类型 硬件投入 系统投入 二次开发投入 推广 小计
1 智能制造 8,000 4,000 - 3,000 15,000
2 ERP&DRP 1,750 6,500 820 - 9,070
3 O2O 1,380 3,310 730 800 6,220
4 大数据 - 1,800 - - 1,800
5 智能物流 - 1,200 - - 1,200
6 基础建设 2,500 500 - - 3,000
合计 13,630 17,310 1,550 3,800 36,290
（3）项目报批及土地情况
①备案情况
2018 年 5 月 3 日，维格娜丝智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台
项目获得南京市秦淮区经济和信息化局备案，备案证号：秦经信备[2018]12 号。
②环评情况
“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”项目不属于《建设项目环
境影响评价分类管理名录》规定应当进行环境影响评价的建设项目，无需办理环
境影响评价相关手续。
③土地情况
本项目拟在维格娜丝现有经营场地内实施，不涉及新增土地。
226
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（4）财务评价
智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台募投项目可全面提升公司
供产销体系的信息化程度，有助于提高公司运营效率和增强公司市场竞争
力。
3、补充流动资金
维格娜丝拟通过募集资金 13,000.00 万元，实施补充流动资金项目，用于补
充公司主营业务发展所需的营运资金。
公司将根据业务发展进程，在科学测算和合理调度的基础上，合理安排该部
分资金投放的进度和金额，保障募集资金的安全和高效使用，不断提高股东收益。
在具体资金支付环节，严格按照公司财务管理制度和资金审批权限进行使用。
（二）项目实施的必要性和合理性
1、支付收购 Teenie Weenie 品牌及该品牌相关的资产和业务项目尾款
（1）收购 Teenie Weenie 品牌与公司“打造国际化的时尚集团”的战略相契
合
多品牌发展是公司重要的战略目标。对于奢侈品牌和高端品牌来说，由于目
标消费群体数量、与品牌档次相匹配的商场资源有限，制约了单品牌的销售规模。
多品牌发展是公司打造国际化时尚集团的必然选择。公司云锦产品相关的元先品
牌定位奢侈品，产品精致、华丽；VGRASS 品牌已运营近 20 载，VGRASS 定位
高端女装，坚持以“修身”为品牌 DNA，目标客户为 25-35 岁的中高收入时尚
女性。公司完成收购 Teenie Weenie 品牌后，将形成覆盖奢侈、高端精致、中高
端休闲的有梯度的品牌体系，契合公司“打造国际化的时尚集团”的战略。
（2）扩大公司覆盖的目标客户群体
公司云锦产品对应的元先品牌与 VGRASS 品牌主要客户群体均为 25-35 岁
的中高收入时尚女性，Teenie Weenie 品牌的主要客户群体较为年轻，主要为 18-28
岁的中高收入年轻女性。公司完成收购 Teenie Weenie 品牌后，将全面覆盖不同
年龄层的客户群体，客户群体将极大扩展。
（3）公司扩大经营规模、提高盈利水平，提高投资者回报
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Teenie Weenie 品牌的业务规模、资产规模、收入规模较大，公司完成收购
Teenie Weenie 品牌后，公司的店铺数量、资产水平、收入水平、利润水平都将
大幅提高。随着公司经营规模快速扩大，公司的盈利水平和抗风险能力将大大提
升，有利于公司长期发展和提高投资者回报。
2、智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台
（1）互联网销售增长迅速，线上与线下的融合成为服装行业发展方向
随着网络购物的快速发展，传统终端零售产业与电子商务积极相互碰撞与融
合，线上与线下的融合成为服装行业发展方向。
线上购物有无时空界限、信息量大、互动性强等特点，对线下实体产生巨大
冲击。虽百货渠道是女性购买服装的首选渠道，而线上渠道则实现快速发展。在
线上渠道对线下实体的冲击下，线下实体店无法孤立发展，需要借助线上平台导
入消费流量。通过线上渠道的建设和推广，丰富产品选择，方便客户购买和支付，
促进消费者互动，使消费者更便捷获取品牌信息。
线上平台受制于消费体验的局限性，需要通过线下实体店解决客户在购买消
费品时的信任问题及消费体验问题。线上销售将加强企业与消费者的沟通、互动，
对研发设计、供应链管理、决策的智能化提出新的要求。互联网、智能技术的应
用，为数据的收集和分析提供了基础，通过数据分析可以帮助企业更好的了解消
费者、把握市场趋势、降低成本、提高服务。
（2）智慧零售创新体系、供应链信息化和智能技术的应用为服装行业发展
创造更多机遇
传统服装行业产业链长、产业部门多、市场反应慢，而服装消费者对时尚型、
个性化的需求日益强烈，互联网具有无时空界限、信息量大、互动性、即时迅速、
便利性、个性化塑造与满足等特点，智能技术可实现设计研发、生产制造和供应
链管理等关键环节的柔性化改造。供应链信息化和智能技术的应用，能够实现信
息共享、对市场需求快速反应、降低成本、按需生产、全球采购和营销、产品创
新、沟通便利、库存减少，进而实现组织的扁平化、供应链的缩短和管理的信息
化、制度化。
以智能制造和“互联网+”为核心的智慧零售创新体系，不仅能够减少被浪
费的成本，还能挖掘被忽视的资源。智慧零售是对信息资源的高效整合利用，信
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息资源不仅仅是信息技术，更是信息数据本身。在 O2O、C2B 的过程，服装企
业对于消费者生活方式、流行趋势的把握，以及客户数据的分析、决策和随之而
来的快速反应。
目前我国服装与互联网的结合还主要集中于零售环节，各商家通过网络销售
平台、开网店、O2O 等方式进行销售，以折扣主导为特征。未来服装行业的发
展是线下与线上的融合，渠道零售端的融合将倒逼行业供应链的互联网改造，产
品将更体现个性化，去库存、小批量多品牌的订单需求拉动服装制造供应链条向
柔性生产发展。
（3）以大数据分析为基础建立智慧零售体系，助力公司培育新的盈利增长
点
国务院印发的《促进大数据发展行动纲要》指出，数据已成为国家基础性战
略资源。随着近年来大数据技术的日益成熟以及消费者广泛的运用网络，公司加
强对目标客户群体的洞察和理解，以提升内部管理和外部运营效率，增强产品的
市场竞争力。公司以大数据分析为基础建立智慧零售体系，通过大数据分析进行
服装全行业的宏观趋势分析和用户行为的微观洞察，以多维度进行分析、报告和
预测，有利于公司进行精准的门店选址、时尚流行趋势预测等，助力公司培育新
的盈利增长点。
3、补充流动资金
（1）并购 Teenie Weenie 品牌项目中标的资产不包含现金
根据维格娜丝与交易对方签署的《资产与业务转让协议》，标的资产为 Teenie
Weenie 服装品牌及相关的资产和业务，包括中国境内及境外的资产（不包括中
国大陆之外的有形资产和业务），不包括任何现金和金融负债。Teenie Weenie
品牌年营业收入金额超过 20 亿元，其中需要大量的流动资金作为营运资金支持，
而本次并购 Teenie Weenie 品牌标的资产不包含任何现金，维格娜丝将动用原有
流动资金以支持 Teenie Weenie 品牌业务的日常运营，增加了维格娜丝在流动资
金方面的压力。
（2）并购 Teenie Weenie 品牌项目中引入了净资产交付条款
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本次并购双方在《资产与业务转让协议》中引入了净资产交付条款，即交割
日交付的净资产金额与审计基准日的差额将相应调整交易对价。在本次并购项目
实际交割时，交易对方交付的净资产较审计基准日减少约 1.93 亿元。由于 Teenie
Weenie 品牌原卖方在 2017 年减少了对品牌的投入，为维持 Teenie Weenie 品牌
的市场竞争力，维格娜丝需要相应加大对 Teenie Weenie 品牌的投入和支持，其
中需要充足的流动资金作为支持。
（3）有利于促进公司主营业务的发展
公司 2017 年完成收购 Teenie Weenie 品牌及该品牌相关的资产和业务后，业
务规模大幅扩展，同时也需要较大的营运资金支持。公司本次募集资金补充营运
资金，可以阶段性解决公司业务快速发展所需营运资金，增加公司收入和利润来
源，促进公司主营业务的发展。
（4）有利于提升公司整体竞争力及抗风险能力
公司募集资金补充营运资金，是基于公司实际经营情况作出的决定，符合当
前的市场环境和公司的发展战略，可一定程度上解决公司业务发展对营运资金的
需求，降低公司财务成本、保障公司全体股东的利益，并有助于降低公司资金流
动性风险，增强公司抗风险能力及竞争能力。
（三）本次募集资金投资项目的可行性
1、符合国家产业政策
智能制造已提升至国家战略层面。《中国制造 2025》、《中国服装行业十三五
发展纲要》（征求意见稿）、《中国服装制造 2020 推进计划》（征求意见稿）等文
件均明确提出，推进制造过程智能化，加速“互联网+服装制造”实践，推进制
造服务化转型；深化互联网在制造领域的应用；“加快两化深度融合和综合应用，
推进管理决策智能化”。《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》提
出推动互联网与制造业融合，提升制造业数字化、网络化、智能化水平，大力发
展智能制造、发展大规模个性化定制，支持企业利用互联网采集并对接用户个性
化需求，推进设计研发、生产制造和供应链管理等关键环节的柔性化改造，开展
基于个性化产品的服务模式和商业模式创新；推进电子商务与其他产业的融合不
断深化，网络化生产、流通、消费更加普及。
230
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
2、中国电子商务市场增长迅速，线上增长有效拉动线下零售
随着网络购物行业发展的日益成熟、品类和物流及售后服务的优化，中国线
上零售市场规模及线上渗透率持续增长，线上渗透率在 2014 年创下历史新高，
达到 11%，总价值约 2.9 万亿人民币。预期到 2020 年，线上渗透率将进一步增
长到 22%，总计达到 10 万亿人民币。网络零售市场份额的增长集中在少数品类：
其中服装、家电和消费电子产品、母婴用品、食品、家居、美妆及个人护理等六
大商品品类贡献了 60%的市场份额。
品牌服装线上销售规模迅速增长，对线下零售起到了较大促进作用，“线上
销售门店取货”、“线上折扣门店使用”等都是企业线上与线下融合互动的主要体
现形式。未来，随着服装类的线上零售渗透率逐步提升，线上与线下互动更为频
繁，是促进服装企业销售的重要推动因素。
3、大数据相关技术日渐成熟，可有效服务公司构建智慧零售体系
现阶段，公司积极打造智慧零售体系，大数据分析是推动实现智慧零售的基
石。目前，大数据已上升为国家战略，产业政策不断落地。同时，我国近年来对
大数据产业的重视程度不断上升，从数据采集、存储、挖掘与分析，软件研发到
信息安全，从产业链、行业联盟到跨行业融合的新业态，不断完善宏观政策，推
动数据互联共享和标准体系建立。公司立足服装行业，运用日渐成熟的大数据分
析技术，一方面实现智慧零售服务目标客户群体，另一方面可以促进大数据的应
用创新，是对国家相关大数据产业政策的积极响应。
4、完成并购 Teenie Weenie 品牌项目有助于提升公司综合竞争力
截至 2017 年 3 月，公司并购 Teenie Weenie 品牌项目首批标的资产已经完成
交割，甜维你已经接管了全部标的资产的经营。公司成立 Teenie Weenie 品牌事
业部进行专项管理，通过全方位深度整合以释放协同效应。2017 年下半年标的
资产业绩已恢复增长趋势，2018 年一季度营业收入同比增长 13.80%。公司完成
对 Teenie Weenie 品牌的并购后将大幅提高盈利水平，综合竞争力得到显著增强，
有利于公司长期发展和提高投资者回报。
二、本次公开发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营的影响
231
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
本次可转债发行完成后，随着募投项目的实施，公司供产销体系的信息化水
平以及运营效率将得到提高，有利于提升公司的品牌形象和市场竞争力。同时，
随着公司完成对 Teenie Weenie 品牌及其相关业务的并购，双方在品牌、销售渠
道、供应链和管理等方面的协同效应将进一步得到释放，全面提升公司价值。
（二）本次发行对公司财务的影响
本次可转债发行完成后，短期内公司的总资产、负债规模均将有所提升。本
次公开发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经
济效益。
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可
转债支付利息，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可
转债需支付的债券利息，公司营业收入规模及利润水平将随着募投项目的实施有
所增加。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会
有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收
益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向
下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次
可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公
司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。因此，公司公开发行可转换公
司债券后即期回报存在被摊薄的风险。
232
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
第九节 历次募集资金运用
一、历次募集资金基本情况
（一）2014 年首次公开发行 A 股股票募集资金情况
公司经中国证监会证监许可[2014]1180 号文核准，并经上海证券交易所同
意，由主承销商中信建投证券股份有限公司采用网下向股票配售对象询价配售与
网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众首次公开发行人民币
普通股(A 股)36,995,000 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 20.02
元，共计募集资金 740,639,900.00 元。扣除承销和部分保荐费用 70,230,000.00 元
后的募集资金为 670,409,900.00 元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于
2014 年 11 月 27 日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除用于本次发行的法定
信息披露费用、招股说明书印刷费、审计和验资费、律师费及前期已预付的部分
保荐费等与发行权益性证券直接相关的外部费用 11,126,900.00 元后，公司本次
募集资金净额为 659,283,000.00 元。上述募集资金到位情况业经江苏公证天业会
计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具苏公 W[2014]B129 号《验资报告》。
公司根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律
法规，结合实际情况制订了《募集资金使用制度》，对募集资金实行专户存储制
度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监
督等进行了规定。
截至 2018 年 6 月 30 日，募集资金具体存放情况如下：
开户银行 银行(存单)账号 账户类型 初始存放金额 余额（元）
招商银行南京江
125904066810509 募集资金专户 259,543,000.00 132,710,640.95
宁科学园支行
招商银行南京江
125904066810708 募集资金专户 109,740,000.00 -
宁科学园支行
平安银行南京江
11014706079004 募集资金专户 291,610,000.00 -
宁支行
合计 660,893,000.00 132,710,640.95
注 1：公司开设于平安银行南京江宁支行账户（账号：11014706079004）已于 2016 年 3
月 30 日销户，公司开设于招商银行南京江宁科学园支行账户（账号：125904066810708）已
于 2016 年 4 月 13 日销户；
注 2：截至 2018 年 6 月 30 日，公司不存在使用闲置募集资金购买理财产品尚未赎回的
233
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
情况。
（二）公司 2018 年 2 月非公开发行股票募集资金情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准维格娜丝时装股份有限公司非公
开发行股票的批复》(证监许可[2017]2046 号)核准，公司向海通证券股份有限公
司朴海定增一号私募投资基金、朔明德投资有限公司、上海爱屋企业管理有限公
司、汇安基金-汇鑫 9 号资产管理计划、常州投资集团有限公司和上海趵朴投资
管理有限公司-趵朴华威定增 1 号私募基金非公开发行 28,262,429 股，每股面值
人民币 1.00 元，每股发行价格 18.46 元，募集资金总额为人民币 521,724,439.34
元，扣除发行费用人民币 18,962,417.71 元（含增值税），实际非公开发行股票募
集资金净额为人民币 502,762,021.63。上述募集资金到位情况业经江苏公证天业
会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具苏公 W[2018]B017 号《验资报告》。
根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司及南京金维格服装产业投资合
伙企业（有限合伙）与招商银行股份有限公司南京鼓楼支行、保荐机构中信建投
证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述募集资金监
管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司严格按照募集资金
监管协议的规定使用募集资金。
截至 2018 年 6 月 30 日，募集资金具体存放情况如下：
开户银行 银行(存单)账号 账户类型 初始存放金额 余额（元）
招商银行南京分行
125904066810205 募集资金专户 508,942,021.63 -
鼓楼支行
合计 508,942,021.63 -
注：截至 2018 年 6 月 30 日，公司 2018 年 2 月非公开发行股票募集资金已全部置换完
毕，开设于招商银行南京鼓楼支行账户（账号：125904066810205）已于 2018 年 4 月 19 日
销户。
234
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）2014 年首次公开发行 A 股股票募集资金情况
截至 2018 年 6 月 30 日，公司 2014 年首次公开发行 A 股股票募集资金实际使用情况如下表所示：
单位：万元
募集资金总额： 65,928.30 已累计使用募集资金总额： 54,851.68
变更用途的募集资金总额： 11,112.84 各年度使用募集资金总额：
2014 年： -
2015 年： 45,725.89
变更用途的募集资金总额比例： 16.86% 2016 年： 3,409.82
2017 年： 3,862.00
2018 年 1-6 月： 1,853.97
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
实际投资金额与 项目达到预定可使用
募集前承 募集后承 募集前承 募集后承 募集后承诺投资 状态日期（或截止日
实际投资
序号 承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金 诺投资金 诺投资金 诺投资金 实际投资金额 金额的差额 项目完工程度）
金额
额 额 额 额
1 营销网络建设项目 营销网络建设项目 25,954.30 25,954.30 14,079.55 25,954.30 25,954.30 14,079.55（注 1） -11,874.75 100.00%（注 2）
研发设计中心升级
2 - 10,974.00 - - 10,974.00 - - - -
建设项目
与主营业务相关的 与主营业务相关的
3 29,000.00 29,000.00 29,659.28 29,000.00 29,000.00 29,659.28 659.28 100%
流动资金项目 流动资金项目
永久性补充公司流
4 - - 11,112.84 11,112.85 - 11,112.84 11,112.85 - 100%
动资金
合计： 65,928.30 66,067.14 54,851.68 65,928.30 66,067.14 54,851.68 -11,215.47
注 1：公司因为“营销网络建设项目”建设内容和支出较为零散，银行募集资金专户使用手续复杂，公司为提高业务办理效率，保障募集资金专款专用，
公司使用自有资金先行垫付募投项目建设支出。截至 2018 年 6 月 30 日，公司以自有资金先行垫付的“营销网络建设项目”金额合计为 806.81 万元。公
司已完善了募集资金使用的内部控制制度，确保募集资金专款专用；
注 2：该比例为“营销网络建设项目”截至 2018 年 6 月 30 日已建设店铺和优化国内店铺数量占募集前计划投资建设店铺总数量比例。
235
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
1、2014 年首次公开发行 A 股股票募集资金投资项目先期投入及置换情况
为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入募集资金投资
项目。江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入
募集资金项目的事项进行了专项审核，截止 2014 年 12 月 31 日，营销网络建设
项目已投入资金 4,979.82 万元。2015 年 4 月 3 日公司第二届董事会第十三次会
议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。
2、2014 年首次公开发行 A 股股票募集资金实际投资项目变更情况说明
公司“营销网络建设项目”预计投资总额为 25,954.30 万元，全部使用募集
资金投资，原定由母公司“维格娜丝时装股份有限公司”负责具体实施。2015
年 4 月 3 日公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第六次会议审议，并
经 2015 年 4 月 28 日召开的公司 2014 年度股东大会审议，通过了《关于新增募
投项目实施主体的议案》，增加全资子公司上海维格娜丝时装有限公司为“营销
网络建设项目”的实施主体。
公司“研发设计中心升级建设项目”预计投资总额为 10,974.00 万元，拟在
南京市购入房屋作为公司的研发设计中心，建筑面积约为 2,800 平方米，其中展
示大厅约为 1,000 平方米，办公面积约为 1,800 平方米，全部使用募集资金投资。
截至 2015 年 10 月 26 日，该项目已投入募集资金 0 元。2015 年 7 月，公司根据
自身战略、结合市场情况，以自有资金收购南京云锦研究所股份有限公司（以下
简称“南京云锦”）100%股份。南京云锦位于南京市核心区域，多年来从事云
锦的研发、生产、销售，拥有较为完备的研发设施和充足的研发设计用房，能够
满足公司研发设计需求。2015 年 10 月 27 日经公司第二届第十七次董事会、第
二届第十次监事会审议，并经 2015 年 11 月 16 日召开的公司 2015 年第二次临时
股东大会审议，通过了《关于终止部分募投项目并变更部分募集资金为永久补充
流动资金的议案》，将“研发设计中心升级建设项目”相应的募集资金 10,974.00
万元、截至 2015 年 10 月 26 日的募集资金专户利息 17.19 万元及后续发生利息
全部变更为永久性补充公司流动资金。
公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于延长“营销网络建设项目”
实施期限并调整部分实施内容的议案》，同意公司延长“营销网络建设项目”实
施期限并调整部分实施内容。“营销网络建设项目”原规划项目建设期 2 年，总
236
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
投资规模 25,954.30 万元。 “营销网络建设项目”原实施内容为新开直营店铺共
计 152 家，其中在上海、杭州购置房屋开设 2 家旗舰店，在北京、上海、南京、
天津、广州、深圳、杭州、青岛、厦门、成都、武汉、长沙、东莞、珠海、西安、
大连、南宁、福州、南昌、贵阳、昆明、烟台、郑州、沈阳、长春、哈尔滨、宁
波、温州、合肥、苏州、银川、西宁等城市新开设 150 家商场店铺。公司拟延长
“营销网络建设项目”的实施期限，“营销网络建设项目”原实施期限届满时延
长两年，即延长至 2018 年 12 月实施完毕。公司拟将国内店铺优化、未来新品牌
建设纳入“营销网络建设项目”之中，总投资规模与招股说明书披露的使用计划
一致。
3、2014 年首次公开发行 A 股股票募集资金投资项目对外转让或置换情况说
明
公司 2014 年首次公开发行 A 股股票募集资金投资项目不存在对外转让或置
换情况。
4、暂时闲置募集资金使用情况
公司第二届董事会第十二次会议、第二届董事会第十八次会议审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在不影响公司募
投项目正常实施进度的情况下，使用不超过人民币一亿元的闲置募集资金购买标
的为期限不超过 12 个月的理财产品。截至 2018 年 6 月 30 日止，公司不存在使
用闲置募集资金购买理财产品尚未赎回的情况。
5、2014 年首次公开发行 A 股股票募集资金结余及节余募集资金使用情况
截至 2018 年 6 月 30 日，公司 2014 年首次公开发行 A 股股票募集资金尚未
使用完毕，募集资金使用及结余情况如下：
单位：元
项目 金额 备注
一、前次募集资金总额 740,639,900.00
减：发行费用总额 81,356,900.00
二、前次募集资金净额 659,283,000.00
加：募集资金利息收入减除手续费 14,193,274.70
使用募集资金投资理财产品收益 6,141,183.71
237
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
项目 金额 备注
三、前次募集资金使用 548,516,817.46
其中：1.募集资金投资项目先期投入及置
49,798,200.00
换金额
2.补充与主营业务相关的流动资金 296,592,847.56
3.终止“研发设计中心升级建设项
111,128,472.68
目”并永久补充流动资金
4.营销网络建设项目 90,997,297.22
四、使用募集资金认购银行理财产品余额 -
五、2018 年 6 月 30 日募集资金账户应有
131,100,640.95
余额
六、2018 年 6 月 30 日募集资金账户实有
132,710,640.95
余额
截止 2018 年 6 月 30 日，
募集资金账户实存金额超
七、募集资金实存金额与募集资金应有余 出应结存金额 161.00 万
1,610,000.00
额差异 元。原因为：募集资金到
位前以自有资金垫付了发
行费 161 万元。
八、尚未使用募集资金占前次募集资金净
20.13%
额比例
6、2014 年首次公开发行 A 股股票募集资金尚未使用的原因及剩余资金的使
用计划和安排
公司前次募集资金“营销网络建设项目”计划投资总额 25,954.30 万元，拟
购买 2 家旗舰店并开设 150 家商场店。考虑到营销网络建设项目选址和装修的重
要性，公司采取谨慎务实的网点拓展策略，根据各城市店铺建设需求的紧迫性以
及店铺资源的可获得性合理控制店铺建设的进度。截止 2018 年 6 月 30 日，公司
累计开设商场店 124 家，优化国内店铺 34 家。
（二）公司 2018 年 2 月非公开发行股票募集资金使用情况
截至 2018 年 6 月 30 日，公司 2018 年 2 月非公开发行股票募集资金实际使
用情况如下表所示：
238
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
单位：万元
募集资金总额： 50,276.20 已累计使用募集资金总额： 50,276.20
变更用途的募集资金总额： - 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例： - 2018 年 1-6 月： 50,276.20
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
实际投资金额与 项目达到预定可使用
募集前承 募集后承 募集前承 募集后承 募集后承诺投资 状态日期（或截止日
实际投资
序号 承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金 诺投资金 诺投资金 诺投资金 实际投资金额 金额的差额 项目完工程度）
金额
额 额 额 额
收购 Teenie Weenie 收购 Teenie Weenie
1 品牌及该品牌相关 品牌及该品牌相关 150,000.00 50,276.20 50,276.20 150,000.00 50,276.20 50,276.20 - 不适用
的资产和业务 的资产和业务
合计： 150,000.00 50,276.20 50,276.20 150,000.00 50,276.20 50,276.20 - 不适用
注 1：募集前承诺投资金额和募集后承诺投资金额差额为拟募集资金净额和实际募集资金金额差异；
注 2：截至本募集说明书签署之日，公司 2018 年 2 月非公开发行股票募集资金已全部置换完毕。
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维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
1、2018 年 2 月非公开发行股票募集资金投资项目先期投入及置换情况
根据公司《2016 年非公开发行 A 股股票预案（五次修订稿）》，公司 2018
年 2 月非公开发行股票募集资金将全部用于收购 Teenie Weenie 品牌及该品牌相
关的资产和业务。在本次募集资金到位前，公司根据募集资金投资项目实施进度
的实际情况以自有资金、银行贷款或其他方式融资先行投入，并在募集资金到位
后，按照相关法规规定的程序以募集资金对自有资金、银行贷款进行置换，本次
募集资金不用于回购杭州金投维格投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭金
投”）持有的南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）的投资份额。截止
2018 年 2 月 28 日，公司预先投入募投项目的自有资金及银行贷款金额为
241,754.12 万元，本次非公开发行实际募集资金净额为 50,276.20 万元，可置换
金额为 50,276.20 万元。江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以
自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项审核。2018 年 3 月公司第三
届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目
自筹资金的议案》。
2、2018 年 2 月非公开发行股票募集资金实际投资项目变更情况说明
公司 2018 年 2 月非公开发行股票募集资金实际投资项目未发生变更。
3、2018 年 2 月非公开发行股票募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司 2018 年 2 月非公开发行股票募集资金投资项目不存在对外转让或置换
情况。
4、暂时闲置募集资金使用情况
公司无闲置募集资金。
5、2018 年 2 月非公开发行股票募集资金结余及节余募集资金使用情况
截至 2018 年 6 月 30 日，公司 2018 年 2 月非公开发行股票募集资金尚未使
用完毕，募集资金使用及结余情况如下：
单位：元
项目 金额 备注
一、前次募集资金总额 521,724,439.34
240
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项目 金额 备注
减：发行费用总额 18,962,417.71
二、前次募集资金净额 502,762,021.63
加：募集资金利息收入减除手续费 384,201.11
三、前次募集资金使用 502,762,021.63
其中：1.募集资金投资项目先期投入及置
502,762,021.63
换金额
四、注销账户结转余额至普通账户 384,201.11
五、2018 年 6 月 30 日募集资金账户应有
-
余额
六、2018 年 6 月 30 日募集资金账户实有
-
余额
七、募集资金实存金额与募集资金应有余
-
额差异
截至本募集说明书签署之日，公司 2018 年 2 月非公开发行股票募集资金已
全部置换完毕。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）2014 年首次公开发行 A 股股票募集资金实现效益情况
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维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
1、募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至 2018 年 6 月 30 日，公司 2014 年首次公开发行 A 股股票募集资金投资项目实际实现效益情况如下表所示：
单位：万元
实际投资项目 截止日投资 最近三年实际效益 截止日累计实 是否达到预计
项目累计产 承诺效益
序号 项目名称 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-6 月 现效益 效益
能利用率
达产后年净利润
1 营销网络建设项目 - 2,101.40 2,583.22 6,650.93（注 2） 3,303.34 14,638.89 不适用（注 3）
6,619.90 万元（注 1）
2 研发设计中心升级建设项目 - - - - - - -
3 与主营业务相关的流动资金项目 - - - - - - -
4 永久性补充公司流动资金 - - - - - - -
注 1：公司前次募集资金投资项目效益测算中，新开店铺于建成第三年达产。公司预计“营销网络建设项目”实施完毕后，项目年净利润（税后）为
6,619.90 万元。
注 2：公司于 2016 年 11 月 28 日第三届董事会第六次会议审议通过了《关于延长“营销网络建设项目”实施期限并调整部分实施内容的议案》，将国
内店铺优化、未来新品牌建设纳入“营销网络建设项目”之中。2017 年度公司“营销网络建设项目”实现效益 6,650.93 万元，若不考虑国内店铺优化建
设的卖场实现的效益，实现的效益为 4,168.53 万元。
注 3：截止 2018 年 6 月 30 日项目尚未建设完成，不适用。
242
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
（1）研发设计中心升级建设项目
本项目的实施将提高公司研发设计水平，对公司实现的经济和社会效益是间
接通过支持公司产品和提升市场形象而形成的，实现的效益无法单独核算。
（2）与主营业务相关的流动资金项目
本项目的实施将提高公司资产运转能力和支付能力，提高公司经营抗风险能
力，对公司经营业绩产生积极影响。该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，
无法单独核算。
3、前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上的情
况说明
公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）
以上的情况。
（二）公司 2018 年 2 月非公开发行股票募集资金实现效益情况
2018 年 2 月非公开发行股票募集资金收购 Teenie Weenie 品牌及该品牌相关
的资产和业务，公司与衣念时装香港有限公司及其关联方未对 Teenie Weenie 品
牌及该品牌相关的资产和业务的效益进行约定和承诺，公司不需要编制项目实现
效益情况对照表。
四、历次募集资金涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
公司不存在历次募集资金涉及以资产认购股份的相关资产运行情况。
五、历次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件
中的有关内容对照
保荐机构已将历次募集资金的实际使用情况与公司定期报告和其他信息披
露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一
致。相关内容公司已在定期报告中作相应的披露。
六、会计师事务所对前次募集资金运用出具的专项报告结论
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况
243
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
进行了鉴证，并出具了“苏公 W[2018]E1243 号”前次募集资金使用情况鉴证报
告，鉴证报告认为：维格娜丝董事会编制的前次募集资金使用情况报告已经按照
中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]500 号《关于前次募集资金使用情况
报告的规定》的规定编制，在所有重大方面真实反映了维格娜丝截至 2018 年 3
月 31 日止的前次募集资金的实际使用情况。
244
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
第十节 董事及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
全体董事：
王致勤 宋艳俊 王宝林
吉冬梅 张庆辉 王 毅
石 柱
全体监事：
卞春宁 祁冬君 张莉
全体高级管理人员：
王致勤 宋艳俊 陶为民
周景平 吴基学 朴正根
维格娜丝时装股份有限公司（盖章）
年 月 日
245
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
二、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
曹震宇
保荐代表人签名：
罗贵均 刘建亮
法定代表人签名：________________
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
246
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
声明
本人已认真阅读维格娜丝时装股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募
集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、
准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
李格平
保荐机构董事长：
王常青
保荐机构：中信建投证券股份有限公司
年 月 日
247
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
三、律师事务所声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与
本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人
在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认
募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
刘斯亮 张莹
律师事务所负责人：
张利国
北京国枫律师事务所
年 月 日
1-1-248
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘
要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书
及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
签字注册会计师：
朱佑敏 王震
滕飞 谢振伟
会计师事务所负责人：
张彩斌
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-249
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
五、信用评级机构声明
本机构及签字的评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其
摘要与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的评级人员对发行
人在募集说明书及其摘要中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书
不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
签字评级人员：
张铭钊 李默晗
信用评级机构负责人：
金永授
东方金诚国际信用评估有限公司
年 月 日
1-1-250
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
第十一节 备查文件
除本募集说明书所批露的资料外，本公司按照中国证监会的要求将下列备查
文件备置于发行人处，供投资者查阅：
1、公司章程正本和营业执照；
2、公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度审计报告和 2018 年 1-6 月财务报
告；
3、公司与保荐机构签订的关于本次发行的《保荐与承销协议》及补充协议；
4、保荐机构出具的发行保荐书、保荐工作报告；
5、法律意见书和律师工作报告；
6、资信评级机构出具的资信评级报告；
7、中国证监会核准本次发行的文件；
8、公司关于本次发行的董事会决议和股东大会决议；
9、最近 3 年内发生重大资产重组的发行人提供的模拟财务报告及审计报告
和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和/或审计报告；
10、其他与本次发行有关的重要文件。
投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于
下列地点查阅上述文件：
（1）发行人：维格娜丝时装股份有限公司
地址：南京市建邺区茶亭东街 240 号
电话号码：（025）8473 6763
传真号码：（025）8473 6764
联系人：证券部
（2）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
办公地址：深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 B 栋 22 层
联系电话：（0755）2395 3869
传真：（0755）2395 3850
联系人：罗贵均
投资者亦可在本公司的指定信息披露网站上海证券交易所网站查阅本募集
说明书全文。
1-1-251
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
附件一 专利技术
1、国内专利
有效 取得
序号 专利号 专利名称 类型 申请日期 专利权人
期 方式
原始
1 ZL201220718039.3 单边包筒 实用新型 2012.12.24 10 年 发行人
取得
原始
2 ZL201220717878.3 曲折缝压脚 实用新型 2012.12.24 10 年 发行人
取得
原始
3 ZL201220718194.5 牙条包筒 实用新型 2012.12.24 10 年 发行人
取得
原始
4 ZL201220718095.7 打褶器 实用新型 2012.12.24 10 年 发行人
取得
原始
5 ZL201730194353.4 半身裙 外观设计 2017.05.23 10 年 发行人
取得
原始
6 ZL201730194362.3 无袖连衣裙 外观设计 2017.05.23 10 年 发行人
取得
原始
7 ZL201730194358.7 连衣裙（2） 外观设计 2017.05.23 10 年 发行人
取得
原始
8 ZL201730194352.X 连衣裙（1） 外观设计 2017.05.23 10 年 发行人
取得
原始
9 ZL201730194359.1 上衣 外观设计 2017.05.23 10 年 发行人
取得
原始
10 ZL201730194354.9 长袖上衣 外观设计 2017.05.23 10 年 发行人
取得
一种实地妆
原始 云锦研究所、王
11 ZL201110161361.0 花纱的织造 发明专利 2011.06.16 20 年
取得 继胜
方法
用来编织云
锦的丝织机 原始
12 ZL200410014223.X 发明专利 2004.03.05 20 年 云锦研究所
及其编织方 取得
法
13 ZL200410014224.4 平直出纬线 发明专利 2004.03.05 20 年 原始 云锦研究所
1-1-252
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
有效 取得
序号 专利号 专利名称 类型 申请日期 专利权人
期 方式
的方法及其 取得
专用梭子和
摇纬杆
云锦芝麻纱 原始
14 ZL201610325414.0 发明专利 2016.05.17 20 年 云锦研究所
的织造方法 取得
云锦直径纱 原始
15 ZL201610327548.6 发明专利 2016.05.17 20 年 云锦研究所
的织造方法 取得
云锦超大花
原始
16 ZL201710049074.8 楼木织机及 发明专利 2017.01.23 20 年 云锦研究所
取得
其制造工艺
绞纱花楼木 原始
17 ZL201620449715.X 实用新型 2016.08.25 10 年 云锦研究所
织机 取得
纱罗花楼木 原始
18 ZL201620446379.3 实用新型 2016.08.25 10 年 云锦研究所
织机 取得
芝麻纱花楼 原始
19 ZL201620448546.8 实用新型 2016.08.25 10 年 云锦研究所
木织机 取得
云锦（万寿 原始
20 ZL201130220140.7 外观设计 2011.07.12 10 年 云锦研究所
中华） 取得
云锦（大吉 原始
21 ZL201530221855.2 外观设计 2015.06.29 10 年 云锦研究所
祥九龙） 取得
双面呢撬边 原始
22 ZL201620957918.X 实用新型 2016.08.29 10 年 发行人
机 取得
双面呢剖缝 原始
23 ZL201620957919.4 实用新型 2016.08.29 10 年 发行人
机 取得
原始
24 ZL201620957936.8 拷边机 实用新型 2016.08.29 10 年 发行人
取得
2、韩国专利
注册
序号 专利 注册号 权利人 注册日期 届满日期 取得方式
地
1 30-0424954-0000 韩国 甜维你 2006.09.06 2021.09.06 继受取得
1-1-253
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
注册
序号 专利 注册号 权利人 注册日期 届满日期 取得方式
地
2 30-0569295-0000 韩国 甜维你 2010.08.03 2025.08.03 继受取得
3 30-0563485-0000 韩国 甜维你 2010.05.31 2025.05.31 继受取得
4 30-0424957-0000 韩国 甜维你 2006.09.06 2021.09.06 继受取得
5 30-0424960-0000 韩国 甜维你 2006.09.06 2021.09.06 继受取得
6 30-0553702-0000 韩国 甜维你 2010.02.16 2025.02.16 继受取得
7 30-0569298-0000 韩国 甜维你 2010.08.03 2025.08.03 继受取得
8 30-0553699-0000 韩国 甜维你 2010.02.16 2025.02.16 继受取得
9 30-0553700-0000 韩国 甜维你 2010.02.16 2025.02.16 继受取得
10 30-0569296-0000 韩国 甜维你 2010.08.03 2025.08.03 继受取得
11 30-0563483-0000 韩国 甜维你 2010.05.31 2025.05.31 继受取得
12 30-0424955-0000 韩国 甜维你 2006.09.06 2021.09.06 继受取得
13 30-0560515-0000 韩国 甜维你 2010.04.30 2025.04.30 继受取得
14 30-0424958-0000 韩国 甜维你 2006.09.06 2021.09.06 继受取得
15 30-0432360-0000 韩国 甜维你 2006.11.24 2021.11.24 继受取得
16 30-0424961-0000 韩国 甜维你 2006.09.06 2021.09.06 继受取得
1-1-254
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
注册
序号 专利 注册号 权利人 注册日期 届满日期 取得方式
地
17 30-0569297-0000 韩国 甜维你 2010.08.03 2025.08.03 继受取得
18 30-0493692-0000 韩国 甜维你 2008.06.02 2023.06.02 继受取得
19 30-0424237-0000 韩国 甜维你 2006.08.31 2021.08.31 继受取得
20 30-0569300-0000 韩国 甜维你 2010.08.03 2025.08.03 继受取得
21 30-0553701-0000 韩国 甜维你 2010.02.16 2025.02.16 继受取得
22 30-0424956-0000 韩国 甜维你 2006.09.06 2021.09.06 继受取得
23 30-0424959-0000 韩国 甜维你 2006.09.06 2021.09.06 继受取得
24 30-0563484-0000 韩国 甜维你 2010.05.31 2025.05.31 继受取得
附件二 注册商标
1、中国注册商标
核定使
序号 注册商标名称 注册商标号 注册有效期 取得方式 权利人
用类别
2011.08.07-
1 1613213 25 继受取得 发行人
2021.08.06
2008.02.07-
2 4135533 25 原始取得 发行人
2028.02.06
2008.03.28-
3 4221581 25 原始取得 发行人
2028.03.27
2008.03.28-
4 4221582 25 原始取得 发行人
2028.03.27
2008.03.28-
5 4221583 25 原始取得 发行人
2028.03.27
1-1-255
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
核定使
序号 注册商标名称 注册商标号 注册有效期 取得方式 权利人
用类别
2009.02.21-
6 4755361 25 原始取得 发行人
2019.02.20
2009.05.21-
7 4970945 25 原始取得 发行人
2019.05.20
2010.03.28-
8 6177851 25 原始取得 发行人
2020.03.27
2010.04.07-
9 6275222 25 原始取得 发行人
2020.04.06
2010.04.07-
10 6275223 25 原始取得 发行人
2020.04.06
2010.09.07-
11 7100451 25 原始取得 发行人
2020.09.06
2010.09.21-
12 7376308 25 原始取得 发行人
2020.09.20
2010.11.07-
13 7618288 3 原始取得 发行人
2020.11.06
2011.02.28-
14 7618312 9 原始取得 发行人
2021.02.27
2011.02.21-
15 7618427 45 原始取得 发行人
2021.02.20
2011.02.14-
16 8022524 18 原始取得 发行人
2021.02.13
2011.02.07-
17 8022548 25 原始取得 发行人
2021.02.06
2011.08.28-
18 8589265 18 原始取得 发行人
2021.08.27
1-1-256
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
核定使
序号 注册商标名称 注册商标号 注册有效期 取得方式 权利人
用类别
2011.09.14-
19 8627310 3 原始取得 发行人
2021.09.13
2011.09.14-
20 8627326 9 原始取得 发行人
2021.09.13
2011.09.14-
21 8627338 14 原始取得 发行人
2021.09.13
2011.09.14-
22 8627346 16 原始取得 发行人
2021.09.13
2011.09.14-
23 8627361 18 原始取得 发行人
2021.09.13
2011.09.14-
24 8627370 24 原始取得 发行人
2021.09.13
2011.09.14-
25 8627396 26 原始取得 发行人
2021.09.13
2011.10.14-
26 8627405 45 原始取得 发行人
2021.10.13
2011.12.07-
27 8861097 25 原始取得 发行人
2021.12.06
2011.10.07-
28 6948195 25 原始取得 发行人
2021.10.06
2012.05.07-
29 8861096 25 原始取得 发行人
2022.05.06
2012.07.07-
30 7618408 26 原始取得 发行人
2022.07.06
2012.06.21-
31 7618329 14 原始取得 发行人
2022.06.20
2012.07.07-
32 7618365 18 原始取得 发行人
2022.07.06
1-1-257
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
核定使
序号 注册商标名称 注册商标号 注册有效期 取得方式 权利人
用类别
2012.08.28-
33 7618349 16 原始取得 发行人
2022.08.27
2012.09.14-
34 9732976 25 原始取得 发行人
2022.09.13
2013.03.28-
35 10465683 42 原始取得 发行人
2023.03.27
2013.06.21-
36 10745795 9 原始取得 发行人
2023.06.20
2013.06.21-
37 10745836 9 原始取得 发行人
2023.06.20
2013.06.21-
38 10745887 45 原始取得 发行人
2023.06.20
2013.06.21-
39 10745923 45 原始取得 发行人
2023.06.20
2013.06.21-
40 10745974 26 原始取得 发行人
2023.06.20
2013.06.21-
41 10745984 26 原始取得 发行人
2023.06.20
2013.06.21-
42 10746028 3 原始取得 发行人
2023.06.20
2013.06.21-
43 10751768 42 原始取得 发行人
2023.06.20
2013.06.21-
44 10751818 41 原始取得 发行人
2023.06.20
2013.06.21-
45 10751857 16 原始取得 发行人
2023.06.20
2013.06.21-
46 10751906 14 原始取得 发行人
2023.06.20
2013.11.28-
47 11177446 25 原始取得 发行人
2023.11.27
2013.10.21-
48 11066095 25 原始取得 发行人
2023.10.20
1-1-258
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
核定使
序号 注册商标名称 注册商标号 注册有效期 取得方式 权利人
用类别
2014.03.14-
49 10464182 42 2024.03.13 原始取得 发行人
2014.03.14-
50 8589273 25 原始取得 发行人
2024.03.13
2015.04.07-
51 10798231 25 继受取得 发行人
2025.04.06
2015.09.21-
52 15102767 3 原始取得 发行人
2025.09.20
2015.09.21-
53 15102870 14 原始取得 发行人
2025.09.20
2015.09.21-
54 15102877 9 原始取得 发行人
2025.09.20
2015.09.21-
55 15102983 18 原始取得 发行人
2025.09.20
2015.09.21-
56 15103008 25 原始取得 发行人
2025.09.20
2015.09.21-
57 15103016 26 原始取得 发行人
2025.09.20
2015.09.21-
58 15103063 41 原始取得 发行人
2025.09.20
2015.09.21-
59 15103174 42 原始取得 发行人
2025.09.20
1-1-259
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
核定使
序号 注册商标名称 注册商标号 注册有效期 取得方式 权利人
用类别
2015.09.21-
60 15103239 16 原始取得 发行人
2025.09.20
2016.05.07-
61 16240795 25 原始取得 发行人
2026.05.06
2010.08.28-
62 6990619 25 继受取得 发行人
2020.08.27
3
9
14
16
2015.08.28-
63 14843587A 18 原始取得 发行人
2025.08.27
25
26
41
42
2015.11.14-
64 15444826 25 原始取得 发行人
2025.11.13
2016.05.28-
65 16682368 14 原始取得 发行人
2026.05.27
2016.08.28-
66 17229051 18 原始取得 发行人
2026.08.27
2016.08.28-
67 17229364 26 原始取得 发行人
2026.08.27
2016.10.28-
68 17229118 24 原始取得 发行人
2026.10.27
2016.11.28-
69 17229125 25 原始取得 发行人
2026.11.27
2015.01.28-
70 13254028 25 转让取得 发行人
2025.01.27
1-1-260
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
核定使
序号 注册商标名称 注册商标号 注册有效期 取得方式 权利人
用类别
2017.10.28-
71 21120316 18 原始取得 发行人
2027.10.27
2017.10.28-
72 21120135 23 原始取得 发行人
2027.10.27
2017.10.28-
73 21120812 27 原始取得 发行人
2027.10.27
2017.10.28-
74 21120996 40 原始取得 发行人
2027.10.27
2017.10.28-
75 21121185 41 原始取得 发行人
2027.10.27
2017.10.28-
76 21119595 3 原始取得 发行人
2027.10.27
2017.12.28-
77 21119800 9 原始取得 发行人
2027.12.27
2017.12.28-
78 21120428 24 原始取得 发行人
2027.12.27
2017.10.28-
79 21121138 35 原始取得 发行人
2027.10.27
2017.12.28-
80 21121235 42 原始取得 发行人
2027.12.27
2017.10.28-
81 21119890 14 原始取得 发行人
2027.10.27
2017.10.28-
82 21120220 16 原始取得 发行人
2027.10.27
1-1-261
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
核定使
序号 注册商标名称 注册商标号 注册有效期 取得方式 权利人
用类别
2017.10.28-
83 21119973 18 原始取得 发行人
2027.10.27
2017.10.28-
84 21120724 25 原始取得 发行人
2027.10.27
2017.10.28-
85 21121055 41 原始取得 发行人
2027.10.27
2017.10.28-
86 21121271 42 原始取得 发行人
2027.10.27
2017.12.28-
87 21119759 3 原始取得 发行人
2027.12.27
2017.10.28-
88 21119830 9 原始取得 发行人
2027.10.27
2018.01.14-
89 21120336 24 原始取得 发行人
2028.01.13
2017.12.14-
90 21120983 27 原始取得 发行人
2027.12.13
2017.12.28-
91 21120765 35 原始取得 发行人
2027.12.27
2017.12.28-
92 21121245 40 原始取得 发行人
2027.12.27
1-1-262
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
核定使
序号 注册商标名称 注册商标号 注册有效期 取得方式 权利人
用类别
2017.03.14-
93 17372915 35 原始取得 发行人
2027.03.13
2018.01.28-
94 18469467 3 原始取得 发行人
2028.01.27
2018.03.14-
95 17372796 35 原始取得 发行人
2028.03.13
2018.02.07-
96 18469419 35 原始取得 发行人
2028.02.06
2018.02.07-
97 18469379 25 原始取得 发行人
2028.02.06
2018.02.14-
98 21120690 25 原始取得 发行人
2028.02.13
2016.09.07-
99 17318890 35 原始取得 发行人
2026.09.06
2018.06.07-
100 24456772 1 原始取得 发行人
2028.06.06
2018.06.07-
101 24457470 2 原始取得 发行人
2028.06.06
2018.06.07-
102 24457593 3 原始取得 发行人
2028.06.06
2018.06.07-
103 24457713 4 原始取得 发行人
2028.06.06
2018.06.07-
104 24457902 5 原始取得 发行人
2028.06.06
2018.06.07-
105 24457766 6 原始取得 发行人
2028.06.06
1-1-263
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
核定使
序号 注册商标名称 注册商标号 注册有效期 取得方式 权利人
用类别
2018.06.07-
106 24457100 7 原始取得 发行人
2028.06.06
2018.06.07-
107 24458083 8 原始取得 发行人
2028.06.06
2018.06.07-
108 24458227 9 原始取得 发行人
2028.06.06
2018.06.07-
109 24458262 10 原始取得 发行人
2028.06.06
2018.06.07-
110 24457467 11 原始取得 发行人
2028.06.06
2018.06.07-
111 24457554 12 原始取得 发行人
2028.06.06
2018.06.07-
112 24458174 13 原始取得 发行人
2028.06.06
2018.06.07-
113 24458225 14 原始取得 发行人
2028.06.06
2018.06.07-
114 24458397 15 原始取得 发行人
2028.06.06
2018.06.07-
115 24458323 16 原始取得 发行人
2028.06.06
1-1-264
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
核定使
序号 注册商标名称 注册商标号 注册有效期 取得方式 权利人
用类别
2018.06.07-
116 24458478 17 原始取得 发行人
2028.06.06
2018.06.07-
117 24457887 18 原始取得 发行人
2028.06.06
2018.06.07-
118 24458595 19 原始取得 发行人
2028.06.06
2018.06.07-
119 24458654 20 原始取得 发行人
2028.06.06
2018.06.07-
120 24458802 21 原始取得 发行人
2028.06.06
2018.06.07-
121 24458712 22 原始取得 发行人
2028.06.06
2018.06.07-
122 24459015 23 原始取得 发行人
2028.06.06
2018.06.07-
123 24458810 24 原始取得 发行人
2028.06.06
2018.06.07-
124 24456982 26 原始取得 发行人
2028.06.06
2018.06.07-
125 24457051 27 原始取得 发行人
2028.06.06
1-1-265
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
核定使
序号 注册商标名称 注册商标号 注册有效期 取得方式 权利人
用类别
2018.06.07-
126 24457767 28 原始取得 发行人
2028.06.06
2018.06.07-
127 24457278 29 原始取得 发行人
2028.06.06
2018.06.07-
128 24457478 30 原始取得 发行人
2028.06.06
2018.06.07-
129 24458279 31 原始取得 发行人
2028.06.06
2018.06.07-
130 24458503 32 原始取得 发行人
2028.06.06
2018.06.07-
131 24458334 33 原始取得 发行人
2028.06.06
2018.06.07-
132 24458409 34 原始取得 发行人
2028.06.06
2018.06.07-
133 24457838 35 原始取得 发行人
2028.06.06
2018.06.07-
134 24458785 36 原始取得 发行人
2028.06.06
2018.06.07-
135 24458777 37 原始取得 发行人
2028.06.06
1-1-266
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
核定使
序号 注册商标名称 注册商标号 注册有效期 取得方式 权利人
用类别
2018.06.07-
136 24458856 38 原始取得 发行人
2028.06.06
2018.06.07-
137 24458903 39 原始取得 发行人
2028.06.06
2018.06.07-
138 24458879 40 原始取得 发行人
2028.06.06
2018.06.07-
139 24458970 41 原始取得 发行人
2028.06.06
2018.06.07-
140 24458522 42 原始取得 发行人
2028.06.06
2018.06.07-
141 24459329 43 原始取得 发行人
2028.06.06
2018.06.07-
142 24458362 44 原始取得 发行人
2028.06.06
2018.06.07-
143 24458864 45 原始取得 发行人
2028.06.06
2013.03.01- 云锦研
144 162960 24 原始取得
2023.02.28 究所
2014.02.14- 云锦研
145 3256426 24 原始取得
2024.02.13 究所
2010.08.28- 云锦研
146 7021879 24 原始取得
2020.08.27 究所
1-1-267
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
核定使
序号 注册商标名称 注册商标号 注册有效期 取得方式 权利人
用类别
2015.08.14- 云锦研
147 14260759 24 原始取得
2025.08.13 究所
2016.10.28- 云锦研
148 17070422 24 原始取得
2026.10.27 究所
2016.11.21- 云锦研
149 18053945 18 原始取得
2026.11.20 究所
2016.11.21- 云锦研
150 18053946 24 原始取得
2026.11.20 究所
2016.11.21- 云锦研
151 18053947 14 原始取得
2026.11.20 究所
2016.11.21- 云锦研
152 18053948 26 原始取得
2026.11.20 究所
2016.11.21- 云锦研
153 18053949 25 原始取得
2026.11.20 究所
2017.01.28- 云锦研
154 18650659 3 原始取得
2027.01.27 究所
2017.01.28- 云锦研
155 18650697 9 原始取得
2027.01.27 究所
2017.01.28- 云锦研
156 18650787 16 原始取得
2027.01.27 究所
2017.01.28- 云锦研
157 18650844 23 原始取得
2027.01.27 究所
2017.01.28- 云锦研
158 18650892 27 原始取得
2027.01.27 究所
2017.01.28- 云锦研
159 18651000 35 原始取得
2027.01.27 究所
2017.01.28- 云锦研
160 18651033 40 原始取得
2027.01.27 究所
2017.01.28- 云锦研
161 18651177 42 原始取得
2027.01.27 究所
2017.01.28- 云锦研
162 18651255 45 原始取得
2027.01.27 究所
1-1-268
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
核定使
序号 注册商标名称 注册商标号 注册有效期 取得方式 权利人
用类别
2016.07.21- 云锦研
163 16945067A 24 原始取得
2026.07.20 究所
2017.05.14- 云锦研
164 18651141 41 原始取得
2027.05.13 究所
2018.01.07- 云锦研
165 13594064 24 原始取得
2028.01.06 究所
2018.03.07- 云锦研
166 23049929 30 原始取得
2028.03.06 究所
2018.03.07- 云锦研
167 23049610 28 原始取得
2028.03.06 究所
2018.02.28- 云锦研
168 23048495 22 原始取得
2028.02.27 究所
2018.02.28- 云锦研
169 23048645 23 原始取得
2028.02.27 究所
2018.02.28- 云锦研
170 23051303 42 原始取得
2028.02.27 究所
2018.03.07- 云锦研
171 23047441 17 原始取得
2028.03.06 究所
2018.02.28- 云锦研
172 23046889 13 原始取得
2028.02.27 究所
2018.02.28- 云锦研
173 23046695 10 原始取得
2028.02.27 究所
2018.03.07- 云锦研
174 23046538 8 原始取得
2028.03.06 究所
2018.02.28- 云锦研
175 23041217 4 原始取得
2028.02.27 究所
1-1-269
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
核定使
序号 注册商标名称 注册商标号 注册有效期 取得方式 权利人
用类别
2018.02.28- 云锦研
176 23046774 12 原始取得
2028.02.27 究所
2016.08.21- 云锦研
177 16956324 20 原始取得
2026.08.20 究所
2016.07.21- 云锦研
178 16956323 18 原始取得
2026.07.20 究所
2016.07.21- 云锦研
179 16956322 16 原始取得
2026.07.20 究所
2016.07.14- 云锦研
180 16956321 23 原始取得
2026.07.13 究所
2016.07.21- 云锦研
181 16956320 42 原始取得
2026.07.20 究所
2016.07.21- 云锦研
182 16956319 42 原始取得
2026.07.20 究所
2016.07.21- 云锦研
183 16956318 25 原始取得
2026.07.20 究所
2016.07.21- 云锦研
184 16956317 23 原始取得
2026.07.20 究所
2016.07.14- 云锦研
185 16956316 20 原始取得
2026.07.13 究所
2016.07.21- 云锦研
186 16956315 18 原始取得
2026.07.20 究所
2016.07.21- 云锦研
187 16956314 16 原始取得
2026.07.20 究所
2016.07.14- 云锦研
188 16956313 35 原始取得
2026.07.13 究所
2016.07.21- 云锦研
189 16956312 42 原始取得
2026.07.20 究所
2016.07.21- 云锦研
190 16956309 23 原始取得
2026.07.20 究所
2018.03.07- 云锦研
191 23050565 38 原始取得
2028.03.06 究所
1-1-270
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
核定使
序号 注册商标名称 注册商标号 注册有效期 取得方式 权利人
用类别
2018.04.14- 云锦研
192 23051796A 45 原始取得
2028.04.13 究所
2018.04.14- 云锦研
193 23051192A 41 原始取得
2028.04.13 究所
2018.04.14- 云锦研
194 23051059A 40 原始取得
2028.04.13 究所
2018.04.14- 云锦研
195 23050810A 39 原始取得
2028.04.13 究所
2018.04.14- 云锦研
196 23050646A 37 原始取得
2028.04.13 究所
2018.04.14- 云锦研
197 23050270A 35 原始取得
2028.04.13 究所
2018.04.14- 云锦研
198 23049438A 27 原始取得
2028.04.13 究所
2018.04.14- 云锦研
199 23049201A 25 原始取得
2028.04.13 究所
2018.04.14- 云锦研
200 23049134A 26 原始取得
2028.04.13 究所
2018.04.14- 云锦研
201 23049016A 24 原始取得
2028.04.13 究所
2018.04.14- 云锦研
202 23046633A 9 原始取得
2028.04.13 究所
2018.04.14- 云锦研
203 23041419A 6 原始取得
2028.04.13 究所
2018.04.14- 云锦研
204 23040763A 1 原始取得
2028.04.13 究所
1-1-271
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
核定使
序号 注册商标名称 注册商标号 注册有效期 取得方式 权利人
用类别
2017.09.21- 云锦研
205 13593907 20 原始取得
2027.09.20 究所
2018.05.14- 云锦研
206 23040915 2 原始取得
2028.05.13 究所
2018.05.14- 云锦研
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2028.05.13 究所
2018.05.14- 云锦研
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2028.05.13 究所
2018.05.14- 云锦研
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2028.05.13 究所
2018.05.14- 云锦研
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2028.05.13 究所
2018.05.14- 云锦研
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2028.05.13 究所
2018.06.07- 云锦研
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2028.06.06 究所
2011.03.28-
213 1545517 25 继受取得 甜维你
2021.03.27
2018.02.14-
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2028.02.13
2018.02.14-
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2028.02.13
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2028.02.13
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222 22550042 24 2018.02.14- 原始取得 甜维你
1-1-272
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
核定使
序号 注册商标名称 注册商标号 注册有效期 取得方式 权利人
用类别
2028.02.13
2018.02.14-
223 22550436 25 原始取得 甜维你
2028.02.13
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2028.02.13
2018.02.14-
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2028.02.13
2018.02.14-
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2018.02.14-
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2028.02.13
2018.02.14-
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2028.02.13
2018.02.14-
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2028.02.13
2018.02.14-
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2028.02.13
2018.02.14-
240 22556397 28 原始取得 甜维你
2028.02.13
2011.03.28-
241 1545518 25 继受取得 甜维你
2021.03.27
2011.03.28-
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2021.03.27
2011.03.28-
243 1545520 25 继受取得 甜维你
2021.03.27
2014.01.28-
244 3216284 18 继受取得 甜维你
2024.01.27
1-1-273
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
核定使
序号 注册商标名称 注册商标号 注册有效期 取得方式 权利人
用类别
2014.01.28-
245 3216285 18 继受取得 甜维你
2024.01.27
2007.11.07-
246 4042028 26 继受取得 甜维你
2027.11.06
2007.01.28-
247 4042036 21 继受取得 甜维你
2027.01.27
2009.07.21-
248 4259830 25 继受取得 甜维你
2019.07.20
2009.07.21-
249 4259831 18 继受取得 甜维你
2019.07.20
2009.05.07-
250 4842137 16 继受取得 甜维你
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2009.01.21-
251 4842138 20 继受取得 甜维你
2019.01.20
2009.02.14-
252 4842139 24 继受取得 甜维你
2019.02.13
2009.02.14-
253 4842140 27 继受取得 甜维你
2019.02.13
2009.03.07-
254 4842141 28 继受取得 甜维你
2019.03.06
2008.04.28-
255 4842142 30 继受取得 甜维你
2028.04.27
2008.04.28-
256 4842256 30 继受取得 甜维你
2028.04.27
2009.03.07-
257 4842257 28 继受取得 甜维你
2019.03.06
2009.03.07-
258 4842258 27 继受取得 甜维你
2019.03.06
1-1-274
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
核定使
序号 注册商标名称 注册商标号 注册有效期 取得方式 权利人
用类别
2009.03.07-
259 4842259 26 继受取得 甜维你
2019.03.06
2009.04.28-
260 4842260 25 继受取得 甜维你
2019.04.27
2009.04.14-
261 4842261 24 继受取得 甜维你
2019.04.13
2009.01.28-
262 4842262 21 继受取得 甜维你
2019.01.27
2009.01.28-
263 4842263 20 继受取得 甜维你
2019.01.27
2009.04.28-
264 4842264 18 继受取得 甜维你
2019.04.27
2009.05.07-
265 4842265 16 继受取得 甜维你
2019.05.06
2009.05.07-
266 4842266 14 继受取得 甜维你
2019.05.06
2008.07.21-
267 4842267 9 继受取得 甜维你
2018.07.20
2008.07.21-
268 4842268 8 继受取得 甜维你
2018.07.20
2009.01.21-
269 4842269 4 继受取得 甜维你
2019.01.20
2009.04.14-
270 4842270 3 继受取得 甜维你
2019.04.13
2009.05.07-
271 4842271 14 继受取得 甜维你
2019.05.06
1-1-275
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
核定使
序号 注册商标名称 注册商标号 注册有效期 取得方式 权利人
用类别
2008.07.21-
272 4842272 9 继受取得 甜维你
2018.07.20
2008.07.21-
273 4842273 8 继受取得 甜维你
2018.07.20
2009.01.21-
274 4842274 4 继受取得 甜维你
2019.01.20
2009.04.14-
275 4842275 3 继受取得 甜维你
2019.04.13
2008.04.28-
276 4842276 30 继受取得 甜维你
2028.04.27
2009.03.07-
277 4842277 28 继受取得 甜维你
2019.03.06
2009.03.07-
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2019.03.06
2009.03.07-
279 4842279 26 继受取得 甜维你
2019.03.06
2009.04.28-
280 4842280 25 继受取得 甜维你
2019.04.27
2009.04.14-
281 4842281 24 继受取得 甜维你
2019.04.13
2009.01.28-
282 4842282 21 继受取得 甜维你
2019.01.27
2009.01.28-
283 4842283 20 继受取得 甜维你
2019.01.27
2009.04.28-
284 4842284 18 继受取得 甜维你
2019.04.27
1-1-276
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
核定使
序号 注册商标名称 注册商标号 注册有效期 取得方式 权利人
用类别
2009.05.07-
285 4842285 16 继受取得 甜维你
2019.05.06
2009.05.07-
286 4842286 14 继受取得 甜维你
2019.05.06
2008.07.28-
287 4842287 9 继受取得 甜维你
2018.07.27
2008.07.28-
288 4842288 8 继受取得 甜维你
2018.07.27
2009.01.21-
289 4842289 4 继受取得 甜维你
2019.01.20
2009.04.14-
290 4842290 3 继受取得 甜维你
2019.04.13
2009.07.14-
291 5226989 25 继受取得 甜维你
2019.07.13
2009.07.14-
292 5226991 18 继受取得 甜维你
2019.07.13
2009.08.21-
293 5641348 11 继受取得 甜维你
2019.08.20
2009.07.14-
294 5641359 29 继受取得 甜维你
2019.07.13
2009.07.14-
295 5641361 31 继受取得 甜维你
2019.07.13
2009.11.07-
296 5648813 25 继受取得 甜维你
2019.11.06
2009.11.07-
297 5648814 25 继受取得 甜维你
2019.11.06
1-1-277
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
核定使
序号 注册商标名称 注册商标号 注册有效期 取得方式 权利人
用类别
2009.10.28-
298 5648815 18 继受取得 甜维你
2019.10.27
2009.11.07-
299 5648816 25 继受取得 甜维你
2019.11.06
2009.11.07-
300 5648817 25 继受取得 甜维你
2019.11.06
2009.11.07-
301 5648818 25 继受取得 甜维你
2019.11.06
2009.11.07-
302 5648819 25 继受取得 甜维你
2019.11.06
2010.10.21-
303 7361437 35 继受取得 甜维你
2020.10.20
2010.10.14-
304 7361438 14 继受取得 甜维你
2020.10.13
2013.01.14-
305 10182546 26 继受取得 甜维你
2023.01.13
2013.01.14-
306 10182547 25 继受取得 甜维你
2023.01.13
2013.01.14-
307 10182548 18 继受取得 甜维你
2023.01.13
2014.04.28-
308 10928368 43 继受取得 甜维你
2024.04.27
2014.04.14-
309 10928109 43 继受取得 甜维你
2024.04.13
2014.07.28-
310 12165764 25 继受取得 甜维你
2024.07.27
1-1-278
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
核定使
序号 注册商标名称 注册商标号 注册有效期 取得方式 权利人
用类别
14、16
2014.02.20-
311 G839104 18、20 继受取得 甜维你
2024.02.20
25、28
2007.03.28-
312 G925168 25 继受取得 甜维你
2027.03.28
2007.03.28-
313 G925169 25 继受取得 甜维你
2027.03.28
2007.03.28-
314 G925170 25 继受取得 甜维你
2027.03.28
2007.03.28-
315 G925171 25 继受取得 甜维你
2027.03.28
2007.03.28-
316 G925173 25 继受取得 甜维你
2027.03.28
2007.03.28-
317 G925174 25 继受取得 甜维你
2027.03.28
2007.03.28-
318 G925175 25 继受取得 甜维你
2027.03.28
2007.03.28-
319 G925176 25 继受取得 甜维你
2027.03.28
2007.03.28-
320 G925177 25 继受取得 甜维你
2027.03.28
2007.03.28-
321 G931946 25 继受取得 甜维你
2027.03.28
2007.01.28-
322 4042029 21 继受取得 甜维你
2027.01.27
2007.11.07-
323 4042030 26 继受取得 甜维你
2027.11.06
1-1-279
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
核定使
序号 注册商标名称 注册商标号 注册有效期 取得方式 权利人
用类别
2009.02.14-
324 4842114 24 继受取得 甜维你
2019.02.13
2009.02.14-
325 4842115 27 继受取得 甜维你
2019.02.13
2008.06.14-
326 4842116 30 继受取得 甜维你
2018.06.13
2009.04.21-
327 4842133 36 继受取得 甜维你
2019.04.20
2009.03.21-
328 4842251 20 继受取得 甜维你
2019.03.20
2009.01.28-
329 4842254 4 继受取得 甜维你
2019.01.27
2009.11.07-
330 5641345 4 继受取得 甜维你
2019.11.06
2009.09.21-
331 5641352 20 继受取得 甜维你
2019.09.20
2009.09.21-
332 5641353 21 继受取得 甜维你
2019.09.20
2009.10.21-
333 5641354 24 继受取得 甜维你
2019.10.20
2009.10.28-
334 5641356 26 继受取得 甜维你
2019.10.27
2009.10.14-
335 5641357 27 继受取得 甜维你
2019.10.13
2009.07.28-
336 5641360 30 继受取得 甜维你
2019.07.27
1-1-280
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
核定使
序号 注册商标名称 注册商标号 注册有效期 取得方式 权利人
用类别
2009.07.21-
337 5641362 32 继受取得 甜维你
2019.07.20
2014.04.07-
338 10928110 30 继受取得 甜维你
2024.04.06
2014.04.07-
339 10928369 30 继受取得 甜维你
2024.04.06
2009.10.21-
340 1326011 25 继受取得 甜维你
2019.10.20
2009.05.21-
341 4842132 35 继受取得 甜维你
2019.05.20
2008.07.21-
342 4842252 9 继受取得 甜维你
2018.07.20
2009.04.14-
343 4842255 3 继受取得 甜维你
2019.04.13
2009.11.07-
344 5641318 25 继受取得 甜维你
2019.11.06
2009.10.28-
345 5641319 18 继受取得 甜维你
2019.10.27
2009.11.07-
346 5641344 3 继受取得 甜维你
2019.11.06
2009.08.21-
347 5641347 9 继受取得 甜维你
2019.08.20
2009.11.28-
348 5641349 14 继受取得 甜维你
2019.11.27
2009.10.28-
349 5641351 18 继受取得 甜维你
2019.10.27
1-1-281
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
核定使
序号 注册商标名称 注册商标号 注册有效期 取得方式 权利人
用类别
2009.11.07-
350 5641355 25 继受取得 甜维你
2019.11.06
2009.11.07-
351 5641358 28 继受取得 甜维你
2019.11.06
2009.10.21-
352 5641363 35 继受取得 甜维你
2019.10.20
2010.09.07-
353 7018664 25 继受取得 甜维你
2020.09.06
2013.05.28-
354 7808603 18 继受取得 甜维你
2023.05.27
2011.11.14-
355 9026563 25 继受取得 甜维你
2021.11.13
2014.02.14-
356 9631702 18 继受取得 甜维你
2024.02.13
2016.02.07-
357 15845056 18 继受取得 甜维你
2026.02.06
2009.08.21-
358 5641346 8 继受取得 甜维你
2019.08.20
2009.11.28-
359 5641350 16 继受取得 甜维你
2019.11.27
2016.10.21-
360 7918577 18 继受取得 甜维你
2026.10.20
2011.01.21-
361 7918578 25 继受取得 甜维你
2021.01.20
2016.10.21-
362 7918579 18 继受取得 甜维你
2026.10.20
1-1-282
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
核定使
序号 注册商标名称 注册商标号 注册有效期 取得方式 权利人
用类别
2011.01.21-
363 7918583 25 继受取得 甜维你
2021.01.20
2012.08.21-
364 7918584 18 继受取得 甜维你
2022.08.20
2013.12.28-
365 9631701 25 继受取得 甜维你
2023.12.27
2008.07.21-
366 4842253 8 继受取得 甜维你
2028.07.20
2012.06.14-
367 10099641 25 继受取得 甜维你
2022.06.13
2017.02.21-
368 18922597 12 继受取得 甜维你
2027.02.20
2、香港注册商标
序 核定使用
注册商标名称 商标编号 注册有效期 取得方式 权利人
号 类别
2012.03.28-
1 302204630 25 原始取得 发行人
2022.03.27
2012.03.28-
2 302204649 25 原始取得 发行人
2022.03.27
2009.02.20-
3 301291130 25 原始取得 发行人
2019.02.19
2014.10.28-
4 303180357 25 原始取得 发行人
2024.10.27
2002.11.22-
5 200406578 24 原始取得 云锦研究所
2019.11.22
2015.01.02-
6 303024161 25 继受取得 甜维你
2024.06.05
1-1-283
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
序 核定使用
注册商标名称 商标编号 注册有效期 取得方式 权利人
号 类别
2011.01.03-
7 301604673 18/25 继受取得 甜维你
2020.05.03
2015.01.02-
8 303024242 18 继受取得 甜维你
2024.06.05
2015.01.02-
9 303024477 35 继受取得 甜维你
2024.06.05
2014.06.06-
10 303024152 20 继受取得 甜维你
2024.06.05
2014.05.12-
11 302991844 35 继受取得 甜维你
2024.05.11
2014.06.06-
12 303024279 14 继受取得 甜维你
2024.06.05
2014.06.24-
13 303044899 35 继受取得 甜维你
2024.06.23
2014.06.06-
14 303024198 35 继受取得 甜维你
2024.06.05
2014.06.06-
15 303024314 18 继受取得 甜维你
2024.06.05
2014.06.24-
16 303044862 14 继受取得 甜维你
2024.06.23
2014.12.31-
17 302991925 35 继受取得 甜维你
2024.05.11
2014.05.12-
18 302991826 14 继受取得 甜维你
2024.05.11
2014.06.06-
19 303024044 26 继受取得 甜维你
2024.06.05
1-1-284
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
序 核定使用
注册商标名称 商标编号 注册有效期 取得方式 权利人
号 类别
2014.05.12-
20 302991934 30 继受取得 甜维你
2024.05.11
2011.04.12-
21 301604637 18/25 继受取得 甜维你
2020.05.03
2014.06.06-
22 303024332 26 继受取得 甜维你
2024.06.05
2014.05.12-
23 302991899 14 继受取得 甜维你
2024.05.11
2015.01.02-
24 303024288 14 继受取得 甜维你
2024.06.05
2015.01.02-
25 303024459 18 继受取得 甜维你
2024.06.05
2014.05.12-
26 302991952 18 继受取得 甜维你
2024.05.11
14/16/18/2 2010.05.04-
27 301604655 继受取得 甜维你
5/35 2020.05.03
2014.06.06-
28 303024558 25 继受取得 甜维你
2024.06.05
2014.05.12-
29 302991907 35 继受取得 甜维你
2024.05.11
2015.01.02-
30 303024116 35 继受取得 甜维你
2024.06.05
2015.01.02-
31 303024206 20 继受取得 甜维你
2024.06.05
2014.06.06-
32 303024134 16 继受取得 甜维你
2024.06.05
1-1-285
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
序 核定使用
注册商标名称 商标编号 注册有效期 取得方式 权利人
号 类别
2014.06.06-
33 303024170 21 继受取得 甜维你
2024.06.05
2014.06.24-
34 303044871 18 继受取得 甜维你
2024.06.23
2014.06.06-
35 303024567 18 继受取得 甜维你
2024.06.05
2014.06.06-
36 303024297 25 继受取得 甜维你
2024.06.05
2014.05.12-
37 302991817 18 继受取得 甜维你
2024.05.11
2014.05.12-
38 302991961 43 继受取得 甜维你
2024.05.11
2014.05.12-
39 302991970 25 继受取得 甜维你
2024.05.11
2014.05.12-
40 302991998 30 继受取得 甜维你
2024.05.11
2014.06.06-
41 303024549 26 继受取得 甜维你
2024.06.05
2011.12.05-
42 301604628AA 18 继受取得 甜维你
2020.05.03
14/16/18/2 2010.12.14-
43 301604664 继受取得 甜维你
5/35 2020.05.03
2015.01.02-
44 303024260 16 继受取得 甜维你
2024.06.05
2014.06.06-
45 303024143 18 继受取得 甜维你
2024.06.05
1-1-286
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
序 核定使用
注册商标名称 商标编号 注册有效期 取得方式 权利人
号 类别
2015.01.02-
46 303024468 25 继受取得 甜维你
2024.06.05
2014.05.12-
47 303024189 14 继受取得 甜维你
2024.05.11
2014.06.24-
48 303024440 25 继受取得 甜维你
2024.06.23
2015.01.02-
49 303024189 21 继受取得 甜维你
2024.06.05
2014.06.06-
50 303024053 24 继受取得 甜维你
2024.06.05
2014.06.06-
51 303024251 25 继受取得 甜维你
2024.06.05
2014.12.31-
52 302991916 14 继受取得 甜维你
2024.05.11
1999.12.21-
53 1999B16679 25 继受取得 甜维你
2025.06.30
2014.05.12-
54 302992005 43 继受取得 甜维你
2024.05.11
2014.05.12-
55 302991835 35 继受取得 甜维你
2024.05.12
2014.05.12-
56 302991989 35 继受取得 甜维你
2024.05.11
2014.05.12-
57 302991943 14 继受取得 甜维你
2024.05.11
2011.12.05-
58 301604628AB 25 继受取得 甜维你
2020.05.03
1-1-287
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
序 核定使用
注册商标名称 商标编号 注册有效期 取得方式 权利人
号 类别
14/16/18/2 2011.04.12-
59 301604646 继受取得 甜维你
5/35 2020.05.03
2015.01.02-
60 303024440 14 继受取得 甜维你
2024.06.05
3、台湾注册商标
核定使用
序号 注册商标名称 商标编号 注册有效期 取得方式 权利人
类别
2003.12.01-
1 01068921 24 原始取得 云锦研究所
2023.11.30
2015.03.01-
2 01695303 14 继受取得 甜维你
2025.02.28
2015.02.01-
3 01690424 25 继受取得 甜维你
2025.01.31
2015.01.16-
4 01687547 25 继受取得 甜维你
2025.01.15
2015.02.01-
5 01690426 25 继受取得 甜维你
2025.01.31
2015.02.01-
6 01690427 25 继受取得 甜维你
2025.01.31
2015.03.01-
7 01695304 14 继受取得 甜维你
2025.02.28
2015.01.01-
8 01685161 35 继受取得 甜维你
2024.12.31
2016.09.16-
9 01792882 35 继受取得 甜维你
2026.09.15
1-1-288
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
核定使用
序号 注册商标名称 商标编号 注册有效期 取得方式 权利人
类别
2015.05.16-
10 01708212 35 继受取得 甜维你
2025.05.15
2011.08.16-
11 01469502 18,25 继受取得 甜维你
2021.08.15
2015.03.16-
12 01697499 18 继受取得 甜维你
2025.03.15
2015.02.16-
13 01692715 20 继受取得 甜维你
2025.02.15
2015.02.16-
14 01693556 35 继受取得 甜维你
2025.02.15
2011.07.01-
15 01463543 14、16、35 继受取得 甜维你
2021.06.30
2015.01.16-
16 01687132 14 继受取得 甜维你
2025.01.15
2011.02.16-
17 01453272 14、16、35 继受取得 甜维你
2021.02.15
2015.02.01-
18 01690226 18 继受取得 甜维你
2025.01.31
2012.07.01-
19 01524970 18 继受取得 甜维你
2022.06.30
2015.02.01-
20 01690425 25 继受取得 甜维你
2025.01.31
2015.02.01-
21 01690617 30 继受取得 甜维你
2025.01.31
2015.02.01-
22 01690227 18 继受取得 甜维你
2025.01.31
1-1-289
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
核定使用
序号 注册商标名称 商标编号 注册有效期 取得方式 权利人
类别
2015.02.16-
23 01692814 24 继受取得 甜维你
2025.02.15
2011.04.16-
24 01458315 18 继受取得 甜维你
2021.04.15
2015.04.16-
25 01702212 21 继受取得 甜维你
2025.04.15
2016.09.16-
26 01792881 35 继受取得 甜维你
2026.09.15
2015.05.16-
27 01708211 35 继受取得 甜维你
2025.05.15
2015.06.16-
28 01713241 35 继受取得 甜维你
2025.06.15
2016.09.16-
29 01792884 35 继受取得 甜维你
2026.09.15
2015.01.01-
30 01684451 26 继受取得 甜维你
2024.12.31
2015.01.16-
31 01687129 14 继受取得 甜维你
2025.01.15
2015.03.16-
32 01697573 25 继受取得 甜维你
2025.03.15
2015.01.01-
33 01684450 26 继受取得 甜维你
2024.12.31
2015.01.01-
34 01684449 26 继受取得 甜维你
2024.12.31
2015.03.01-
35 01695359 16 继受取得 甜维你
2025.02.28
1-1-290
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
核定使用
序号 注册商标名称 商标编号 注册有效期 取得方式 权利人
类别
2010.01.16-
36 01395652 18,25 继受取得 甜维你
2020.01.15
2016.09.16-
37 01792883 35 继受取得 甜维你
2026.09.15
2015.05.16-
38 01708213 35 继受取得 甜维你
2025.05.15
2015.02.16-
39 01692716 20 继受取得 甜维你
2025.02.15
2015.03.01-
40 01695305 14 继受取得 甜维你
2025.02.28
2015.02.01-
41 01690616 30 继受取得 甜维你
2025.01.31
2016.09.16-
42 01797973 21 继受取得 甜维你
2026.09.16
2015.01.01-
43 01684123 18 继受取得 甜维你
2024.12.31
2015.01.16-
44 01687131 14 继受取得 甜维你
2025.01.15
2012.07.01-
45 01525133 25 继受取得 甜维你
2022.06.30
2015.02.16-
46 01692815 24 继受取得 甜维你
2025.02.15
2015.01.01-
47 01684448 26 继受取得 甜维你
2024.12.31
2015.03.01-
48 01696583 43 继受取得 甜维你
2025.02.28
1-1-291
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
核定使用
序号 注册商标名称 商标编号 注册有效期 取得方式 权利人
类别
2010.12.16-
49 01445525 18,25 继受取得 甜维你
2020.12.15
2015.01.01-
50 01684148 18 继受取得 甜维你
2024.12.31
2016.09.16-
51 01792879 35 继受取得 甜维你
2026.09.15
2015.05.16-
52 01708209 35 继受取得 甜维你
2025.05.15
2015.02.01-
53 01690228 18 继受取得 甜维你
2025.01.31
2015.01.16-
54 01687130 14 继受取得 甜维你
2025.01.15
2015.01.16-
55 01687268 18 继受取得 甜维你
2025.01.15
2015.04.01-
56 01699088 14 继受取得 甜维你
2025.03.31
2015.02.16-
57 01692651 18 继受取得 甜维你
2025.02.15
2015.02.16-
58 01692886 25 继受取得 甜维你
2025.02.15
2016.09.16-
59 01792880 35 继受取得 甜维你
2026.09.15
2015.05.16-
60 01708210 35 继受取得 甜维你
2025.05.15
2016.09.16-
61 01792885 35 继受取得 甜维你
2026.09.15
1-1-292
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
核定使用
序号 注册商标名称 商标编号 注册有效期 取得方式 权利人
类别
2015.06.16-
62 01713242 35 继受取得 甜维你
2025.06.15
2011.06.01-
63 01460914 18,25 继受取得 甜维你
2021.05.31
2011.12.16-
64 01493708 18,25 继受取得 甜维你
2021.12.15
2016.09.16-
65 01797974 21 继受取得 甜维你
2026.09.16
2015.04.16-
66 01702213 21 继受取得 甜维你
2025.04.15
2015.03.01-
67 01695302 14 继受取得 甜维你
2025.02.28
2015.03.01-
68 01695360 16 继受取得 甜维你
2025.02.28
2015.03.01-
69 01696582 43 继受取得 甜维你
2025.02.28
2015.01.01-
70 01684380 25 继受取得 甜维你
2024.12.31
2015.03.01-
71 01695306 14 继受取得 甜维你
2025.02.28
2011.09.16-
72 01475398 14、16、35 继受取得 甜维你
2021.09.15
4、韩国注册商标
序号 商标 类别 注册号 初始注册日 届满期限 取得方式 权利人
1 25 40-0961228 2013.03.29 2023.03.29 原始取得 发行人
1-1-293
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
序号 商标 类别 注册号 初始注册日 届满期限 取得方式 权利人
2 25 40-0961227 2013.03.29 2023.03.29 原始取得 发行人
3 25 40-0961343 2013.03.29 2023.03.29 原始取得 发行人
4 25 40-1114289 2015.06.26 2025.06.26 原始取得 发行人
5 25 40-0711085-0000 2007.05.28 2027.05.28 继受取得 甜维你
06、11、
16、19、
6 40-0407639-0000 1998.07.03 2018.07.03 继受取得 甜维你
20、21、
24
7 25 40-0761425-0000 2008.09.17 2018.09.17 继受取得 甜维你
18、20、
8 40-0383336-0000 1997.11.24 2027.11.24 继受取得 甜维你
21
9 18、25 40-0596623-0000 2004.10.20 2024.10.20 继受取得 甜维你
10 25 40-0711082-0000 2007.05.28 2027.05.28 继受取得 甜维你
11、20、
11 40-0427455-0000 1998.10.29 2018.10.29 继受取得 甜维你
22、24
12 25 40-0806973-0000 2009.11.23 2019.11.23 继受取得 甜维你
22、25、
13 40-0388109-0000 1997.12.26 2027.12.26 继受取得 甜维你
28
14 18、25 40-0581878-0000 2004.05.04 2024.05.04 继受取得 甜维你
18、20、
15 40-0372518-0000 1997.08.14 2027.08.14 继受取得 甜维你
25
1-1-294
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
序号 商标 类别 注册号 初始注册日 届满期限 取得方式 权利人
03、08、
09、14、
16、18、
20、21、
16 24、25、 45-0016478-0000 2006.06.21 2026.06.21 继受取得 甜维你
26、27、
28、30、
32、35、
43
17 18、25 40-0566590-0000 2003.11.26 2023.11.26 继受取得 甜维你
03、05、
18 40-0413698-0000 1998.07.31 2018.07.31 继受取得 甜维你
21
19 43 41-0258521-0000 2013.05.09 2023.05.09 继受取得 甜维你
18、20、
20 40-0375074-0000 1997.09.19 2027.09.19 继受取得 甜维你
25
16、25、
21 40-0388048-0000 1997.12.26 2027.12.26 继受取得 甜维你
26
22 25 40-0713360-0000 2007.06.13 2027.06.13 继受取得 甜维你
23 03、21 40-0421313-0000 1998.09.15 2018.09.15 继受取得 甜维你
24 14 40-0806984-0000 2009.11.23 2019.11.23 继受取得 甜维你
25 29、30 40-0376850-0000 1997.08.11 2027.08.11 继受取得 甜维你
26 25 40-0713363-0000 2007.06.13 2027.06.13 继受取得 甜维你
27 09、11 40-0420578-0000 1998.09.10 2018.09.10 继受取得 甜维你
14、25、
28 40-0413701-0000 1998.07.31 2018.07.31 继受取得 甜维你
26
1-1-295
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
序号 商标 类别 注册号 初始注册日 届满期限 取得方式 权利人
29 09、16 40-0383374-0000 1997.11.24 2027.11.24 继受取得 甜维你
06、16、
30 40-0410538-0000 1998.07.16 2018.07.1 继受取得 甜维你
18、21
31 09、16 40-0421316-0000 1998.09.15 2018.09.15 继受取得 甜维你
32 18、25 40-0417548-0000 1998.08.21 2018.08.21 继受取得 甜维你
35、36、
33 39、41、 41-0041110-0000 1998.02.02 2028.02.02 继受取得 甜维你
43
34 30 40-0417450-0000 1998.08.21 2018.08.21 继受取得 甜维你
16、18、
35 40-0380050-0000 1997.10.28 2027.10.28 继受取得 甜维你
20、21
36 25 40-0711083-0000 2007.05.28 2027.05.28 继受取得 甜维你
37 25 40-0936378-0000 2012.10.05 2022.10.05 继受取得 甜维你
38 25 40-0711080-0000 2007.05.28 2027.05.28 继受取得 甜维你
39 25 40-0713366-0000 2007.06.13 2027.06.13 继受取得 甜维你
06、19、
40 20、21、 40-0388107-0000 1997.12.26 2027.12.26 继受取得 甜维你
22、24
29、30、
41 40-0393914-0000 1998.02.02 2028.02.02 继受取得 甜维你
32
18、20、
42 40-0401912-0000 1998.04.27 2028.04.27 继受取得 甜维你
25
43 30 40-0427631-0000 1998.10.30 2018.10.30 继受取得 甜维你
1-1-296
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
序号 商标 类别 注册号 初始注册日 届满期限 取得方式 权利人
44 18 40-0806982-0000 2009.11.23 2019.11.23 继受取得 甜维你
45 25 40-0839430-0000 2010.10.13 2020.10.13 继受取得 甜维你
46 18 40-0806974-0000 2009.11.23 2019.11.23 继受取得 甜维你
47 18、25 40-0581879-0000 2004.05.04 2024.05.04 继受取得 甜维你
35、36、
48 39、41、 41-0045768-0000 1998.08.21 2018.08.21 继受取得 甜维你
43
49 30、32 40-0383372-0000 1997.11.24 2027.11.24 继受取得 甜维你
08、09、
50 11、20、 40-0413883-0000 1998.07.31 2018.07.31 继受取得 甜维你
21
51 30 40-0980955-0000 2013.07.09 2023.07.09 继受取得 甜维你
03、08、
09、14、
16、20、
52 21、24、 40-0566591-0000 2003.07.31 2023.07.31 继受取得 甜维你
26、27、
28、30、
32
02、09、
53 40-0413699-0000 1998.07.31 2018.07.31 继受取得 甜维你
16
54 18、25 40-0585346-0000 2004.06.18 2024.06.18 继受取得 甜维你
55 14 40-0416758-0000 1998.08.18 2018.08.18 继受取得 甜维你
1-1-297
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
序号 商标 类别 注册号 初始注册日 届满期限 取得方式 权利人
35、36、
56 39、41、 41-0047003-0000 1998.09.15 2018.09.15 继受取得 甜维你
42、43
57 03、21 40-0421314-0000 1998.09.15 2018.09.15 继受取得 甜维你
22、25、
58 40-0376878-0000 1997.09.30 2027.09.30 继受取得 甜维你
28
14、25、
59 40-0393765-0000 1998.02.02 2028.02.02 继受取得 甜维你
26
60 07、16 40-0421248-0000 1998.09.15 2018.09.15 继受取得 甜维你
61 25 40-0713364-0000 2007.06.13 2027.06.13 继受取得 甜维你
62 25 40-0713361-0000 2007.06.13 2027.06.13 继受取得 甜维你
63 25 40-0713367-0000 2007.06.13 2027.06.13 继受取得 甜维你
64 35、43 41-0149224-0000 2007.05.28 2027.05.28 继受取得 甜维你
65 25 40-0711084-0000 2007.05.28 2027.05.28 继受取得 甜维你
66 26 40-0936379-0000 2012.10.05 2022.10.05 继受取得 甜维你
67 14 40-0380051-0000 1997.10.28 2027.10.28 继受取得 甜维你
06、16、
68 40-0417739-0000 1998.08.22 2018.08.22 继受取得 甜维你
18
69 25 40-0761424-0000 2008.09.17 2018.09.17 继受取得 甜维你
70 25 40-1125772-0000 2015.08.25 2025.08.25 继受取得 甜维你
1-1-298
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
序号 商标 类别 注册号 初始注册日 届满期限 取得方式 权利人
02、09、
71 40-0382304-0000 1997.11.14 2027.11.14 继受取得 甜维你
16
72 25 40-0734439-0000 2008.01.16 2028.01.16 继受取得 甜维你
73 09、16 40-0388108-0000 1997.12.26 2027.12.26 继受取得 甜维你
74 18、25 40-0767662-0000 2008.11.04 2018.11.04 继受取得 甜维你
75 26 40-0806972-0000 2009.11.23 2019.11.23 继受取得 甜维你
02、05、
76 40-0427454-0000 1998.10.29 2018.10.29 继受取得 甜维你
16
03、08、
09、11、
14、16、
18、20、
21、24、
25、26、
27、28、
77 45-0008753-0000 2003.11.26 2023.11.26 继受取得 甜维你
29、30、
31、32、
35、36、
37、38、
39、40、
41、42、
43
78 18、25 40-0711081-0000 2007.05.28 2027.05.28 继受取得 甜维你
22、25、
79 40-0413700-0000 1998.07.31 2018.07.31 继受取得 甜维你
28
07、08、
80 40-0386732-0000 1997.12.16 2027.12.16 继受取得 甜维你
09、11
06、11、
14、16、
81 40-0393915-0000 1998.02.02 2028.02.02 继受取得 甜维你
18、20、
21
1-1-299
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
序号 商标 类别 注册号 初始注册日 届满期限 取得方式 权利人
82 18 40-0839391-0000 2010.10.13 2020.10.13 继受取得 甜维你
83 30、32 40-0421312-0000 1998.09.15 2018.09.15 继受取得 甜维你
84 25 40-0806983-0000 2009.11.23 2019.11.23 继受取得 甜维你
14、16、
85 40-0427632-0000 1998.10.30 2018.10.30 继受取得 甜维你
24、25
86 25 40-0713362-0000 2007.06.13 2027.06.13 继受取得 甜维你
18、20、
87 40-0383373-0000 1997.11.24 2027.11.24 继受取得 甜维你
21
88 30 40-0980876-0000 2013.07.09 2023.07.09 继受取得 甜维你
89 30、32 40-0413697-0000 1998.07.31 2018.07.31 继受取得 甜维你
90 03、21 40-0372220-0000 1997.08.11 2027.08.11 继受取得 甜维你
91 43 41-0258522-0000 2013.05.09 2023.05.09 继受取得 甜维你
29、30、
92 40-0410697-0000 1998.07.16 2018.07.16 继受取得 甜维你
31、32
93 28 40-0421315-0000 1998.09.15 2018.09.15 继受取得 甜维你
94 29、30 40-0431953-0000 1998.12.03 2018.12.03 继受取得 甜维你
95 18、24 40-0417547-0000 1998.08.21 2018.08.21 继受取得 甜维你
96 14 40-0398886-0000 1998.03.10 2028.03.10 继受取得 甜维你
1-1-300
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
序号 商标 类别 注册号 初始注册日 届满期限 取得方式 权利人
97 30 40-0379987-0000 1997.10.28 2027.10.28 继受取得 甜维你
98 18 40-0936377-0000 2012.10.05 2022.10.05 继受取得 甜维你
99 25 40-0713365-0000 2007.06.13 2027.06.13 继受取得 甜维你
5、其他国家或地区注册商标
取得 所有权
序号 注册商标号 注册商标名称 核定使用类别 注册有效期 核准国家
方式 人
2012.09.28-2 原始
1 5525356 25 日本 发行人
022.09.28 取得
2012.08.24-2 原始
2 5517504 25 日本 发行人
022.08.24 取得
原始
18 法国 发行人
取得
2012.06.30-2 原始
3 123930927 25 法国 发行人
022.06.30 取得
原始
26 法国 发行人
取得
9 发行人
2014.10.21-2 原始
4 144127706 18 法国 发行人
024.10.21 取得
25 发行人
2015.10.01-2 原始
5 1650391 25 意大利 发行人
024.11.06 取得
奥地利、澳
大利亚、波
黑、比荷卢
经济联盟、
白俄罗斯、
古巴、塞浦
2010.03.22-2 原始 云锦研
6 1034757 24 路斯、爱沙
020.03.22 取得 究所
尼亚、欧共
体、西班牙、
格鲁吉亚、
克罗地亚、
匈牙利、爱
尔兰、伊朗、
1-1-301
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
取得 所有权
序号 注册商标号 注册商标名称 核定使用类别 注册有效期 核准国家
方式 人
日本、吉尔
吉斯斯坦、
韩国、哈萨
克斯坦、立
陶宛、摩尔
多瓦、黑山
共和国、 马
达加斯加、
挪威、塞尔
维亚、俄罗
斯、瑞典、
新加坡、斯
洛伐克、 塔
吉克斯坦、
土库曼斯
坦、土耳其、
美国、越南
英国、瑞士、
2006.05.10- 原始 云锦研
7 890982 24 德国、法国、
2026.05.10 取得 究所
意大利
2014.07.08-2 继受
8 4,564,547 25 美国 甜维你
024.07.08 取得
2014.07.08-2 继受
9 4,565,441 18 美国 甜维你
024.07.08 取得
2014.07.08-2 继受
10 4,565,442 18 美国 甜维你
024.07.08 取得
2014.07.08-2 继受
11 4,564,548 25 美国 甜维你
024.07.08 取得
2011.04.30-2 继受
12 1246/36 18 沙特阿拉伯 甜维你
018.05.04 取得
2011.01.12-2 继受
13 1224/14 25 沙特阿拉伯 甜维你
018.05.04 取得
16
2008.11.20-2 继受
14 000995779 欧盟 甜维你
018.11.20 取得
18
1-1-302
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
取得 所有权
序号 注册商标号 注册商标名称 核定使用类别 注册有效期 核准国家
方式 人
25
2007.04.27-2 继受
15 5043393 18 日本 甜维你
017.04.27 取得
18
2009.05.22-2 继受
16 5232189 25 日本 甜维你
019.05.22 取得
35
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1-1-303
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
附件三 著作权
1、中国著作权
序号 作品名称 登记号 作品类型 登记日期 著作权人
苏著变更备字
1 0726 富贵友情心如意 美术 2016.10.11 云锦研究所
-2016-F-00000065
苏著变更备字
2 0721 神韵金陵 美术 2016.10.10 云锦研究所
-2016-F-00000034
苏著变更备字
3 0713 富贵长寿 美术 2016.10.10 云锦研究所
-2016-F-00000032
苏著变更备字
4 0710 虎 美术 2016.10.10 云锦研究所
-2016-F-00000036
苏著变更备字
5 0709 五彩祥龙 美术 2016.10.10 云锦研究所
-2016-F-00000037
苏著变更备字
6 0705 四君子图 美术 2016.10.10 云锦研究所
-2016-F-00000038
苏著变更备字
7 0704 康熙侧团龙 美术 2016.10.11 云锦研究所
-2016-F-00000039
苏著变更备字
8 0625 五彩织金正龙 美术 2016.10.11 云锦研究所
-2016-F-00000041
苏著变更备字
9 0624 吉祥牡丹 美术 2016.10.11 云锦研究所
-2016-F-00000042
苏著变更备字
10 0531 衮服—云纹 美术 2016.10.11 云锦研究所
-2016-F-00000066
苏著变更备字
11 0729 鹏程万里 美术 2016.10.11 云锦研究所
-2016-F-00000067
苏著变更备字
12 0731 富贵牡丹 美术 2016.10.11 云锦研究所
-2016-F-00000068
苏著变更备字
13 0810 锦鸡芙蓉 美术 2016.10.11 云锦研究所
-2016-F-00000069
苏著变更备字
14 0813 金地清荷 美术 2016.10.11 云锦研究所
-2016-F-00000070
苏著变更备字
15 0814 荷花图 美术 2016.10.11 云锦研究所
-2016-F-00000071
苏著变更备字
16 0807 蕙兰 美术 2016.10.11 云锦研究所
-2016-F-00000072
苏著变更备字
17 1055 映日荷花 美术 2016.10.11 云锦研究所
-2016-F-00000073
苏著变更备字
18 11019 清香春意浓 美术 2016.10.11 云锦研究所
-2016-F-000000
19 1044 寿带月季 苏著变更备字 美术 2016.10.11 云锦研究所
1-1-304
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
序号 作品名称 登记号 作品类型 登记日期 著作权人
-2016-F-000000
苏著变更备字
20 1042 季季平安 美术 2016.10.11 云锦研究所
-2016-F-000000
苏著变更备字
21 1037 小艳暮香 美术 2016.10.11 云锦研究所
-2016-F-000000
苏著变更备字
22 1030 姹紫嫣红 美术 2016.10.11 云锦研究所
-2016-F-000000
苏著变更备字
23 0903 百年好合 美术 2016.10.11 云锦研究所
-2016-F-000000
苏著变更备字
24 0823 花团锦簇 美术 2016.10.11 云锦研究所
-2016-F-000000
苏著变更备字
25 0802 金地兰花 美术 2016.10.11 云锦研究所
-2016-F-000000
苏著变更备字
26 0821 喜鹊登梅 美术 2016.10.11 云锦研究所
-2016-F-00000063
苏著变更备字
27 0815 龙凤喜 美术 2016.10.11 云锦研究所
-2016-F-00000064
苏著变更备字
28 1034 姚黄丰神 美术 2016.10.11 云锦研究所
-2016-F-00000062
苏著变更备字
29 0915 荷香九鲤图 美术 2016.10.11 云锦研究所
-2016-F-00000043
苏著变更备字
30 0812 四季平安如意 美术 2016.10.11 云锦研究所
-2016-F-00000044
苏著变更备字
31 0725 事事如意 美术 2016.10.11 云锦研究所
-2016-F-00000045
苏著变更备字
32 0630 四君子图——兰 美术 2016.10.11 云锦研究所
-2016-F-00000046
苏著变更备字
33 0629 四君子图——梅 美术 2016.10.11 云锦研究所
-2016-F-00000047
苏著变更备字
34 0628 四君子图——菊 美术 2016.10.11 云锦研究所
-2016-F-00000048
苏著变更备字
35 0627 四君子图——竹 美术 2016.10.11 云锦研究所
-2016-F-00000049
0617 丁亥年—吉猪送 苏著变更备字
36 美术 2016.10.11 云锦研究所
福 -2016-F-00000050
苏著变更备字
37 0534 龙凤呈祥迎奥运 美术 2016.10.11 云锦研究所
-2016-F-00000051
苏著变更备字
38 0540 貔貅 美术 2016.10.11 云锦研究所
-2016-F-00000052
苏著变更备字
39 0904 福娃牧牛 美术 2016.10.11 云锦研究所
-2016-F-00000053
40 0734 福鼠 苏著变更备字 美术 2016.10.11 云锦研究所
1-1-305
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
序号 作品名称 登记号 作品类型 登记日期 著作权人
-2016-F-00000055
苏著变更备字
41 0715 瓦当挂屏 美术 2016.10.11 云锦研究所
-2016-F-00000056
苏著变更备字
42 1029 花开富贵 美术 2016.10.10 云锦研究所
-2016-F-00000035
苏著变更备字
43 11001 和熙之春 美术 2016.10.11 云锦研究所
-2016-F-00000057
苏著变更备字
44 1059 阅江楼 美术 2016.10.11 云锦研究所
-2016-F-00000058
苏著变更备字
45 1028 喜相逢 美术 2016.10.11 云锦研究所
-2016-F-00000059
苏著变更备字
46 0922 春色满苑 美术 2016.10.11 云锦研究所
-2016-F-00000060
苏著变更备字
47 0818 福寿平安 美术 2016.10.11 云锦研究所
-2016-F-00000061
苏著变更备字
48 0713 富贵长寿 美术 2016.10.11 云锦研究所
-2016-F-00000054
苏著变更备字
49 0613 年年有余 美术 2016.10.11 云锦研究所
-2016-F-00000040
苏著变更备字
50 11025 春苑凝晖 美术 2016.10.10 云锦研究所
-2016-F-00000033
苏作登字
51 新四合云 美术 2017.12.15 云锦研究所
-2017-F-00276445
苏作登字
52 元先 美术 2017.12.15 云锦研究所
-2017-F-00276450
苏作登字
53 沙地银杏裹披肩 美术 2016.06.03 云锦研究所
-2016-F-00051498
苏作登字
54 新四合云 美术 2017.12.15 云锦研究所
-2017-F-00276445
苏作登字
55 元先 美术 2017.12.15 云锦研究所
-2017-F-00276450
国作登字
56 V.GRASS LGOG 美术作品 2013.08.13 发行人
-2013-F-00103589
国作登字
57 V.GRASS 图形 LGOG 美术作品 2017.02.23 发行人
-2017-F-00363167
国作登字
58 V.GRASS 图形 LGOG 美术作品 2017.02.23 发行人
-2017-F-00363176
“修身的轮廓”连衣裙 国作登字
59 美术作品 2017.08.15 发行人
Icon -2017-F-00396034
VGRASS 供应链计划
计算机软
60 信息管理系统[简称： 2017SR210514 2017.05.26 发行人
件
计划系统]V2.0
1-1-306
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2、韩国著作权
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序号 著作权 注册号 权利人 出版日期 届满日期
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7 C-2011-009784 韩国 甜维你 2010.07.01 2080.07.01
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8 C-2011-009786 韩国 甜维你 2010.07.01 2080.07.01
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9 C-2011-009787 韩国 甜维你 2010.07.01 2080.07.01
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10 C-2011-009788 韩国 甜维你 2010.07.01 2080.07.01
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11 C-2011-009789 韩国 甜维你 2010.07.01 2080.07.01
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12 C-2011-009790 韩国 甜维你 2010.07.01 2080.07.01
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13 C-2011-009791 韩国 甜维你 2010.07.01 2080.07.01
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14 C-2011-009792 韩国 甜维你 2010.07.01 2080.07.01
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1-1-307
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书
注册 他项
序号 著作权 注册号 权利人 出版日期 届满日期
地 权利
继受
15 C-2011-009793 韩国 甜维你 2010.07.01 2080.07.01
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16 C-2011-009794 韩国 甜维你 2010.07.01 2080.07.01
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17 C-2011-009795 韩国 甜维你 2010.07.01 2080.07.01
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1-1-308