维格娜丝可转债申请文件 募集说明书摘要
股票简称：维格娜丝 股票代码：603518
维格娜丝时装股份有限公司
V-GRASS FASHION CO.,LTD.
（南京市秦淮区中山南路 1 号 60 层）
公开发行可转换公司债券募集说明书
摘要
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
二零一九年一月
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书摘要
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何
虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘
要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文
件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门
对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人
的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会
议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主
体权利义务的相关约定。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读募集说明书
中有关风险因素的章节。
一、关于公司本次发行可转债的信用评级
公司聘请东方金诚为发行人进行了信用评级，发行人的主体信用等级为
“AA”级，本期债券的信用等级为“AA”级，该级别反映了公司对本次发行债
券的偿还能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。在本可转债存
续期限内，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公
司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投
资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
二、公司本次发行可转债的担保事项
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司
债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公
司除外”。 截至2017年12月31日，公司经审计合并财务报表中归属于母公司股东
的净资产为16.41亿元，超过15亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可
转债未提供担保。如果本次可转债存续期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能
力的事件，本次可转债可能因未提供担保而增大风险。
三、公司的股利分配政策和现金分红比例
（一）公司现行利润分配政策
1、利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续
性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累
计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东
大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公
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众投资者的意见。
2、利润分配总体形式
公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主。
3、利润分配的条件
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司
章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
公司现金分红的条件为：如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法
定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，公司应当进行现金分红；公司利润分
配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单
一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 15%。
其中，“重大投资计划或者重大现金支出”系指以下情形之一：①公司未来
十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一
期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；②公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大
会审议批准。
4、利润分配的期间间隔
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公司一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进
行中期分红。
5、利润分配应履行的审议程序
公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司股东
大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
6、利润分配政策的变更
公司对公司章程规定的既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调
整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审
议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决
权 2/3 以上通过。
为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东
参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
（二）公司最近三年现金分红情况
2015 年度、2016 年度及 2017 年度，公司利润分配情况如下：
归属于母公司 现金分红占年均
税前现金分红
分红年度 分红方案 所有者的净利 可供分配利润的
金额（万元）
润（万元） 比例
2015 年度 每 10 股派 1.15 元（含税） 1,701.77 11,211.31 15.18%
2016 年度 每 10 股派 1.02 元（含税） 1,509.40 10,032.79 15.04%
2017 年度 每 10 股派 1.58 元（含税） 2,849.14 18,993.77 15.00%
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润 13,412.62
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 45.18%
注：维格娜丝 2017 年度利润分配方案已经公司 2017 年年度股东大会审议通过，每股派
发现金红利 0.158 元（含税），共计派发现金红利 2,852.75 万元。截至本募集说明书摘要签
署之日，公司已累计派发现金红利 2,849.14 万元。
（三）未分配利润的使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润主要用于与主营业务
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相关的支出，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和补充流动资
金等。
（四）本次发行前滚存利润分配政策
截至 2018 年 6 月 30 日，公司未分配利润为 77,671.98 万元。根据公司 2018
年第一次临时股东大会决议，因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股东
同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
四、本公司相关的风险
本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以
下风险：
（一）行业竞争风险
服装行业是市场化程度较高、竞争较为激烈的行业，尤其是高端女装行业。
国内高端女装市场空间较大，已有国内知名女装企业初具规模但尚无行业巨头，
品牌集中度低，同时还要面临国际奢侈品牌及国外二线品牌的竞争，行业竞争激
烈。如果公司不能采取有效措施，积极应对行业竞争，则市场占有率和盈利水平
将面临下降的风险。
（二）多品牌经营风险
公司完成收购Teenie Weenie品牌后，公司进一步开展多品牌经营。其中，
“VGRASS”品牌定位高端女装，元先品牌定位为奢侈品，Teenie Weenie定位中
高端时尚品牌。在多品牌经营下，公司决策、管理的难度和复杂度进一步提高，
对人员构成和管理体系也将提出更高要求。如果公司不能根据多品牌的业务发展
需求及时优化现有的管理模式和管理方法，有效提升公司经营管理水平，则可能
对公司的发展产生不利影响。
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（三）品牌维护风险
我国服装品牌消费已呈现多元化的趋势，这种趋势要求品牌拥有者通过设计
的个性化和品牌的风格化来实现品牌的维护。随着国际顶尖时尚品牌的不断进
入，国内服装企业加强品牌建设，未来品牌竞争将日趋激烈。公司在多年经营过
程中，不断提高品牌档次和品牌知名度，获得了客户的青睐。如果发行人不能够
保持产品的创意设计、高品质工艺制造和良好服务的品牌风格，品牌档次、知名
度和美誉度不能得到进一步提升，则将面临不能进一步开拓市场，甚至丧失原有
消费群体的风险。
（四）不能准确把握市场需求变化的研发设计风险
女装行业的特点是消费者品味多元化和偏好不断变化。因此，准确把握时尚
潮流和消费者需求变化，并能不断开发新的适销对路的产品是服装企业成功的关
键因素。如果发行人对女装流行时尚和消费者需求判断失误或把握不准，未能及
时开发出适销对路的产品，将对发行人销售产生不利影响。
（五）业绩下降风险
随着经济发展、居民消费升级，服装价格总体呈上升趋势，同时，居民收入
的不断提高，居民对高档服装的消费需求也不断增加，但是：（1）如果我国经济
陷入萧条，消费者对高档服装的需求减少，高档服装行业市场萎缩，将可能导致
公司业绩存在下降的风险；（2）公司不断提高产品品质和客户服务标准，原材料
和人员工资不断上升，如果市场竞争加剧，发行人产品的销售价格不能随原材料、
人工成本增加得到相应提高，将可能导致公司业绩存在下降的风险。
（六）商誉和无形资产减值的风险
维格娜丝在2017年完成收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务。
上述交易中，交易双方确定的交易价格较标的资产账面净资产增值幅度较高，形
成账面价值249,392.19万元的商誉和账面价值149,022.80万元的无形资产。若标的
资产未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购标的资产所形成的商誉和无形
资产存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
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未来各年末，公司将根据标的资产经营状况及未来经营预期等对标的资产进
行资产可收回金额（即预计未来现金流量的现值）测算，进而推算商誉和无形资
产是否发生减值。提请投资者关注商誉和无形资产减值的风险。
（七）控股股东、实际控制人质押上市公司股权的风险
发行人维格娜丝收购Teenie Weenie品牌及其相关资产和业务，作为履约担
保，控股股东、实际控制人王致勤、宋艳俊夫妇将所持上市公司股份质押给融资
机构，上述质押未设置因股价波动的补仓线和平仓线，如公司后期无法筹集充足
资金逐步偿还该等外部融资，控股股东、实际控制人王致勤、宋艳俊夫妇所持上
市公司股份存在被强制执行的风险，可能导致上市公司控制权变更，从而对上市
公司的持续经营能力带来不利影响。
（八）财务风险
维格娜丝并购Teenie Weenie品牌及其相关资产和业务，公司以自有资金和外
部融资先行支付交易对价。截至2018年6月30日，公司合并口径长期借款余额为
27.31亿元，母公司资产负债率为71.07%，处于相对较高水平，本次可转债发行
完成后转股前，公司资产负债率将进一步上升。
虽然公司外部融资期限均为3-5年，期限相对较长，但如果未来筹措偿还外
部融资的措施不能有效实施、或者经营业绩出现波动，可能导致外部融资逾期不
能归还的风险。
（九）劳务外包的风险
公司对Teenie weenie品牌店铺销售人员采取劳务外包方式，2017年和2018年
1-6月，公司外包费用分别为27,669.64万元和16,669.51万元。由于外包服务人员
非公司员工，公司对其实施间接管理，有可能出现管理不到位、客户服务质量下
降的问题。同时，在我国人工成本上升的背景下，劳务外包的价格也存在一定上
行压力。
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（十）未能足额募集资金的风险
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过74,600.00万元（含
74,600.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于支付收购Teenie Weenie
品牌及该品牌相关的资产和业务项目尾款等募投项目。在本次可转债发行过
程中，将可能受到国内外宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突
发事件等多方面因素的影响而导致未能足额募集资金的风险。
（十一）募集资金投资项目的风险
1、募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金拟投资项目的可行性分析是基于当前国际、国内宏观经济
形势、市场供求、产业政策和公司发展战略等综合因素做出的。虽然本次募投项
目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益，但
是如果公司不能保证募投项目完全达到预期效果，募投项目可能存在以下风险，
进而直接影响项目的投资回报及公司的预期收益：募投项目的实施进度可能延
迟；受市场需求变动或者宏观经济形势变化的影响，募投项目可能不能实现预期
的经济效益。
2、资产折旧摊销增加的风险
本次募集资金投资项目“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”包
含有对固定资产和无形资产的投资，项目实施后每年固定资产折旧和无形资产摊
销将有所增加。尽管公司已对募集资金投资项目进行了严密的论证，但如果募投
项目实施效果不如预期理想，在固定资产折旧和无形资产摊销增加的同时，无法
实现预期的经济效益，将对公司的经营业绩造成不利影响。
3、即期回报被摊薄的风险
本次公开发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司
带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，
公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净
资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
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（十二）与本次可转债发行相关的风险
1、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分
每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、
法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回
报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债
本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
2、可转债到期不能转股的风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
（1）公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股
期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转
股价格，可能会影响投资者的投资收益。
（2）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，
公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果
公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者
面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（3）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司
股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。
但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生
一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的
风险。
3、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且赋予有股票期权的混合型证券，其二级市场价
格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正
条款、投资者的预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可转债的
价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭
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受损失。
4、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因
素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可
转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次
发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及
时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍
可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不
利影响。
5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，在此期间相关的投资尚未产生
收益。本可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或
全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的
风险。
6、利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而
使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以
避免和减少损失。
7、流动性风险
本次可转债发行结束后，发行人将申请在上海证券交易所上市交易。由于上
市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，发
行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在上海证券交易所上市交易，且
具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到
宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证
本次可转债在上海证券交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额
交易其所持有的债券。
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维格娜丝可转债申请文件 募集说明书摘要
因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而
无法出售其所持有的债券份额，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一
价格足额出售其希望出售债券份额的流动性风险。
8、未提供担保的风险
公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措
施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事
件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
9、信用评级变化风险
经东方金诚评级，发行人的主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为
AA。在本期债券的存续期内，东方金诚每年将对公司主体和本次可转债进行一
次跟踪信用评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债
券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/
或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定负面影响。
（十三）股票价格波动风险
本次公开发行可转换公司债券将对公司的生产经营和盈利情况产生一定影
响，公司盈利状况的变化将影响股票的价格。同时，公司的股票价格还受到国内
外宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的
影响，可能给投资者带来风险。此外，公司本次公开发行可转换公司债券事项需
要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从
而给投资者带来风险。
五、关于本公司 2018 年年度报告尚未披露的提示
本次发行前尚未披露 2018 年年度报告，本公司 2018 年年报的预约披露时间
为 2019 年 4 月 3 日，根据 2018 年业绩快报，预计 2018 年全年净利润为 2.74 亿
元，根据业绩预告及目前情况所作的合理预计，本公司 2018 年年报披露后，2016、
2017、2018 年相关数据仍然符合可转债的发行条件。
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维格娜丝可转债申请文件 募集说明书摘要
目 录
第一节 释义 .............................................................................................................. 13
第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 15
一、公司基本情况 .................................................................................................. 15
二、本次发行基本情况 .......................................................................................... 15
三、本次发行的相关机构 ...................................................................................... 27
四、债券持有人及债券持有人会议 ...................................................................... 29
第三节 发行人基本情况 ......................................................................................... 36
一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 .............................................. 36
二、控股股东和实际控制人基本情况 .................................................................. 36
第四节 财务会计信息 ............................................................................................. 38
一、最近三年及一期简要财务报表 ...................................................................... 38
二、最近三年及一期财务指标及非经常性损益明细表 ...................................... 40
第五节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 43
一、财务状况分析 .................................................................................................. 43
二、盈利能力分析 .................................................................................................. 49
三、现金流量和资本性支出分析 .......................................................................... 53
第六节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 55
一、本次募集资金使用情况 .................................................................................. 55
第七节 备查文件 ..................................................................................................... 62
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维格娜丝可转债申请文件 募集说明书摘要
第一节 释义
本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，以下简称和术语具有以下含义：
发行人、公司、本公司、
指 维格娜丝时装股份有限公司
维格娜丝、股份公司
本次发行 指 维格娜丝本次公开发行可转换公司债券的行为
控股股东、实际控制人 指 王致勤、宋艳俊夫妇
公司章程 指 《维格娜丝时装股份有限公司章程》
股东或股东大会 指 发行人股东或股东大会
董事或董事会 指 发行人董事或董事会
监事或监事会 指 发行人监事或监事会
中信建投证券、保荐人、保
指 中信建投证券股份有限公司
荐机构、主承销商
发行人律师 指 北京国枫律师事务所
发行人会计师、公证天业会
计师事务所、申报会计师、 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构
资信评级机构、信用评级机
指 东方金诚国际信用评估有限公司
构、东方金诚
可转债 指 可转换公司债券
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
南京云锦研究所有限公司，原名“南京云锦研究所股份
有限公司”，由原集体所有制的南京市云锦研究所改制
云锦研究所 指
而来。维格娜丝于 2015 年 8 月公告以现金收购其 100%
股份。
VGRASS 品牌 指 公司旗下高端女装品牌
Teenie Weenie 品牌 指 公司旗下中高端服装品牌
元先品牌 指 公司旗下以南京云锦为主要面料的高端品牌
株式会社衣恋世界（E.land World Limited），一家注册
衣恋世界 指
于韩国的公司
E-Land Fashion Hong Kong Limited（衣念时装香港有限
衣念香港 指 公司），原名 E-Land Fashion Hong Kong Limited（衣恋
时装香港有限公司）
衣念上海 指 衣念（上海）时装贸易有限公司
衣恋餐饮 指 衣恋（上海）餐饮管理有限公司
甜维你、New Co. 指 甜维你（上海）商贸有限公司
金维格（有限合伙） 指 南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）
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维格娜丝可转债申请文件 募集说明书摘要
2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月的会
报告期 指
计期间
维格娜丝时装股份有限公司公开发行可转换公司债券募
募集说明书 指
集说明书
元、万元 指 人民币元、万元
由公司或公司的加盟商与商场签订协议，在商场中以专
柜形式开设的店铺，由商场负责收银和开具发票，商场
商场店 指
按照销售收入的一定比例扣款后将剩余销售收入返还
给公司或加盟商
由公司或公司的加盟商与购物中心签订协议，在购物中
心中以独立店铺形式开设的店铺。购物中心店中，如果
由购物中心负责收银和开具发票，购物中心按照销售收
购物中心店 指 入的一定比例扣款后将剩余销售收入返还给公司或加
盟商，则按照商场店管理；如果由公司或加盟商设立独
立店铺，负责向消费者收款或与购物中心结算，则按照
专卖店管理
奥特莱斯店 指 销售名牌过季、下架、断码商品的商店组成的购物中心
除了服装以外其他服饰配件的总称（如包、鞋、首饰、
配饰 指
围巾等）
注：本募集说明书摘要除特别说明外所有数值保留两位小数（公司股权比例保留四位小
数），若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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维格娜丝可转债申请文件 募集说明书摘要
第二节 本次发行概况
一、公司基本情况
中文名称：维格娜丝时装股份有限公司
英文名称：VGRASS FASHION CO., LTD
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：维格娜丝
股票代码：603518
注册资本：人民币18,055.3993万元
法定代表人：王致勤
董事会秘书：陶为民
住所：南京市秦淮区中山南路1号60层
成立日期：2003年3月14日
整体变更为股份有限公司日期：2010年3月25日
上市挂牌日期：2014年12月3日
注册地址：南京市秦淮区中山南路1号60层
邮政编码：210005
电话号码：025-84736763
传真号码：025-84736764
互联网网址：http://www.v-grass.com
电子信箱： securities@v-grass.com
二、本次发行基本情况
（一）核准情况
本次发行经公司 2018 年 4 月 23 日召开的第三届董事会第二十四次会议审议
通过，并经公司 2018 年 5 月 9 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过。
公司于 2018 年 8 月 2 日召开第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于
调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，将本次公开发行可转债募集资
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维格娜丝可转债申请文件 募集说明书摘要
金总额从不超过人民币 88,000.00 万元（含 88,000.00 万元）调减为不超过
74,600.00 万元（含 74,600.00 万元），同时根据公司 2018 年第一次临时股东大会
的授权，本议案无需提交股东大会审议。
本次发行已经中国证监会（证监许可[2018]1971 号文）核准。
1、证券类型 可转换公司债券
2、发行数量 74,600.00 万元，共计 746 万张
3、债券面值 每张 100 元
4、发行价格 按面值发行
5、债券期限 6年
本次发行的可转债，原股东享有优先配售权。原股东优
先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网下
对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会
6、发行方式与发行对象
公众投资者发售的方式进行，认购金额不足 74,600.00
万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐
机构（主承销商）包销。
7、预计募集资金量 74,600.00 万元（含发行费用）
8、预计募集资金净额 72,465.64 万元
（二）本次发行基本条款
1、本次发行证券的种类及上市地点
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换
公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
本次发行的可转债总额为人民币74,600.00万元，发行数量为746万张。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即2019年1月24日至
2025年1月23日。
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维格娜丝可转债申请文件 募集说明书摘要
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率第一年0.50%、第二年0.70%、第三年1.00%、第
四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
A：本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转换公司债券发行首日。
B：付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
C：付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
D：可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持
有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2019年1月30日）起
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维格娜丝可转债申请文件 募集说明书摘要
满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。（即2019年7月30日至
2025年1月23日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期
间付息款项不另计息））。
8、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转
换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司
债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票
面余额及其所对应的当期应计利息。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为14.96元/股，不低于募集说明书公告日
前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个
交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股
票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
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维格娜丝可转债申请文件 募集说明书摘要
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；
A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和中国证券监督管理委员会
指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行
的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人
的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关
转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的
相关规定来制订。
10、转股价格向下修正
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易
日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审
计的每股净资产值和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
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维格娜丝可转债申请文件 募集说明书摘要
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊
登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记
日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的
转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但
公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条
件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、
价格、付款方法、起止时间等内容。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将按债券面值的
115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未
转股的可转换公司债券：
A：在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含
130%）；
B：当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可
转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即
从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按
20
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书摘要
调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第
一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转
债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日
起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
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维格娜丝可转债申请文件 募集说明书摘要
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票
同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转
股形成的股东）均享有当期股利，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
发行方式：本次发行维格转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东
优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机
构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认
购金额不足74,600.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构
（主承销商）包销。网上向社会公众投资者发售的申购数量下限为1手（1,000元），
上限为1,000手（100万元）。向原A股股东优先配售后余额部分网下和网上发行预
设的发行数量比例为90%：10%。根据实际申购结果，最终按照网上中签率和网
下配售比例趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。
本次可转债发行包销的基数为7.46亿元，保荐机构（主承销商）根据实际资
金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的30%
时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中
国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。
发行对象：（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019
年 1 月 23 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以
及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。（3）网下发行：
持有中国结算上海分公司证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国证
券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合
法律法规规定的其他机构投资者。（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参
与网上及网下申购。
15、向原 A 股股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。原股东可优先配售的维格转债数量为其在股权登记日（2019年1月23日，
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维格娜丝可转债申请文件 募集说明书摘要
T-1日）收市后登记在册的持有维格娜丝股份数量按每股配售4.131元面值可转债
的比例，再按1,000元/手转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配
售0.004131手可转债。
16、债券持有人及债券持有人会议有关条款
（1）可转债债券持有人的权利
①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
②根据《维格娜丝时装股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》
（以下简称“《可转债募集说明书》”）约定条件将所持有的本期可转债转为公司
A股股票；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《维格娜丝时装股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债债券持有人的义务
①遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前
偿付本期可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义
务。
（3）债券持有人会议的召集
①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
②拟修改本期可转债持有人会议规则；
③公司不能按期支付本期可转债本息；
23
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书摘要
④公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产；
⑤公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定
性，需要依法采取行动；
⑥公司提出债务重组方案；
⑦公司董事会、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额
10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
⑧发生其他影响债券持有人重大权益的事项；
⑨法律、法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情
形。
17、本次募集资金用途
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过74,600.00万元（含
74,600.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
支付收购 Teenie Weenie 品牌及该
1 46,111.43 46,111.43
品牌相关的资产和业务项目尾款
智能制造、智慧零售及供应链协同
2 36,290.00 15,488.57
信息化平台
3 补充流动资金 13,000.00 13,000.00
合计 95,401.43 74,600.00
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开
发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资
金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不
一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
18、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
19、募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董
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维格娜丝可转债申请文件 募集说明书摘要
事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
20、本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经
股东大会审议通过之日起计算。
（三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户
1、预计募集资金量
本次可转债的预计募集资金为不超过人民币 74,600.00 万元（含发行费用）。
2、募集资金专项存储账户
本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。
（四）债券评级及担保情况
1、债券评级
公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用
评级，发行人的主体信用等级为“AA”级，本期债券的信用等级为“AA”级。
发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
公司本次发行的可转债上市后，东方金诚将持续跟踪评级。
2、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（五）承销方式及承销期
1、承销方式
本次发行由保荐机构（主承销商）中信建投证券组织承销团，采用余额包销
的方式承销。
2、承销期
本次可转债发行的承销期起止日为 2019 年 1 月 22 日至 2019 年 1 月 30 日。
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维格娜丝可转债申请文件 募集说明书摘要
（六）发行费用
项目 金额（万元）
承销及保荐费用 1,865.00
律师费用 70.00
审计及验资费 60.00
资信评级费 25.00
发行手续费 12.36
推介及媒体宣传费 102.00
合计 2,134.36
注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。
（七）主要日程与停、复牌安排
本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
日期 发行安排 停牌安排
2019 年 1 月 22 日
刊登募集说明书及其摘要、《发行公告》、《网上
T-2 日 正常交易
路演公告》
星期二
网上路演
2019 年 1 月 23 日 原股东优先配售股权登记日
T-1 日 网下机构投资者在 17:00 前提交《网下申购表》Excel 正常交易
星期三 文件
网下机构投资者开始缴纳申购保证金
刊登《可转债发行提示性公告》
原无限售股东优先配售认购日（缴付足额资金）
原有限售股东优先配售认购日（11:30 前提交认购资
2019 年 1 月 24 日 料）
T日 原有限售条件股东 11:30 前缴纳认购资金 正常交易
星期四 网下申购（11:30 前提交《网下申购表》扫描件等全
套文件，11:30 前缴纳申购保证金）
网上申购（无需缴付申购资金）
确定网上申购摇号中签率
2019 年 1 月 25 日
刊登《网上发行中签率及网下发行配售结果公告》
T+1 日 正常交易
根据中签率进行网上申购的摇号抽签
星期五
刊登《网上中签结果公告》
2019 年 1 月 28 日
网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购
T+2 日 正常交易
款
星期一
网下申购投资者根据配售金额缴款（如申购保证金
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维格娜丝可转债申请文件 募集说明书摘要
日期 发行安排 停牌安排
低于配售金额）
2019 年 1 月 29 日
保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定
T+3 日 正常交易
最终配售结果和包销金额
星期二
2019 年 1 月 30 日
T+4 日 刊登《发行结果公告》 正常交易
星期三
上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大
突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时
公告。
（八）本次发行证券的上市流通
本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易
所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
三、本次发行的相关机构
（一）发行人
名称：维格娜丝时装股份有限公司
法定代表人：王致勤
经办人员：陶为民
注册地址：南京市秦淮区中山南路 1 号 60 层
联系电话：（025）84736763
传 真：（025）84736764
（二）保荐机构和承销团成员
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
保荐代表人：罗贵均、刘建亮
项目协办人：曹震宇
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维格娜丝可转债申请文件 募集说明书摘要
经办人员：盛芸阳、陈嘉辉、王秋韵、李豪、俞鹏
办公地址：深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 B 栋 22 层
联系电话：（0755）2395 3869
传 真：（0755）2395 3850
（三）律师事务所
名称：北京国枫律师事务所
事务所负责人：张利国
办公地址：北京市建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层
经办律师：刘斯亮、张莹
联系电话：（010）8800 4320
传 真：（010）6609 0016
（四）审计机构
名称：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：张彩斌
办公地址：无锡市滨湖区太湖新城金融三街嘉凯城财富中心 5 号楼十层
经办会计师：朱佑敏、滕飞、王震、谢振伟
联系电话：（0510）6879 8988
传 真：（0510）6856 7788
（五）资信评级机构
名称：东方金诚国际信用评估有限公司
法定代表人：罗光
办公地址：北京市西城区德胜门外大街 83 号 701 室（德胜园区）
经办人员：张铭钊、李默晗
联系电话：（010）6229 9800
传 真：（010）6229 0988
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（六）申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
办公地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦
联系电话：（021）6880 8888
传 真：（021）6880 4868
（七）收款银行
户名：中信建投证券股份有限公司
帐 号：691800953
开户行：中国民生银行股份有限公司北京木樨地支行
（八）股份登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼
联系电话：（021）58708888
传 真：（021）58754185
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之
间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、债券持有人及债券持有人会议
（一）债券持有人的权利与义务
为保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义务，发行人和债券持有人
一致同意债券持有人的下述权利和义务：
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
（2）根据《维格娜丝时装股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明
书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）约定条件将所持有的本期可转债转为公
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维格娜丝可转债申请文件 募集说明书摘要
司A股股票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《维格娜丝时装股份有限公司章程》（以下简称
“公司章程”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债
本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司
提前偿付本期可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他
义务。
（二）债券持有人会议
1、债券持有人会议的召开
在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债
券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）拟修改本期可转债持有人会议规则；
（3）公司不能按期支付本期可转债本息；
（4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
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（5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动；
（6）公司提出债务重组方案；
（7）公司董事会、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值
总额 10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
（8）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；
（9）法律、法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他
情形。
2、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人书面提
议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
3、债券持有人会议的召集和通知
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到
召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会
议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。会议通知应至少在证监会
指定的一种报刊和上海证券交易所网站上予以公告。会议通知应注明开会的具体
时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
（2）债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人
会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
①会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
②提交会议审议的事项；
③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以
委托代理人出席会议和参加表决；
④确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
⑤出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持
有人出席会议的代理人的授权委托书；
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⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
⑦召集人需要通知的其他事项。
4、债券持有人会议的出席人员
债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出
席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由债券持有人自行承担。
公司可以出席债券持有人会议，但无表决权。若债券持有人为持有公司5%
以上股份的股东、或上述股东、公司的关联方，则该等债券持有人在债券持有人
会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期可转债的张数在计算债券持
有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期可转债张数。确定上述发行
人股东的股权登记日为债权登记日当日。
经会议主席同意，本次债券的其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并
有权就相关事项进行说明，但无表决权。
5、会议召开的程序
（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开；
（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主
席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人或债券持有
人代理人以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人或债券持
有人代理人担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述
规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券表决权
总数最多的债券持有人或债券持有人代理人担任会议主席并主持会议；
（3）应单独或合并持有本期债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，
公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘
密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事
或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明；
（4）会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的
债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代
表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明
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文件的相关信息等事项。
会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代
表的本期可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
（5）公司或其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员可以列席债券持
有人会议。上述人员有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员
因持有本期可转债而享有表决权的情况外，该等人员列席债券持有人会议时无表
决权；
（6）会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议
决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会
议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
6、债券持有人会议的表决和决议
（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持
有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100
元）拥有一票表决权；
（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各
项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能
作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议
对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审
议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个
新的拟审议事项，不得在该次会议上进行表决。
（3）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或
弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为
废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
（4）会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主席推荐并
由出席会议的债券持有人担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得
担任监票人。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人同一名公司授权代
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表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
（5）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应
当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
（6）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人对会议主席
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即
时组织重新点票。
（7）除债券持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须
经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人同意方为有效。
（8）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批
准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》
和债券持有人会议规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债
全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束
力。
任何与本期可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利
义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持
有人作出的决议对发行人有约束力外：
①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决
通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
②如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对
公司和全体债券持有人具有法律约束力。
（9）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易
日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、
地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议
的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转换公司债券张数及占本期可转
换公司债券总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内
容。
（10）召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可
抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应
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采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
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第三节 发行人基本情况
一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人股本总数为 180,553,993 股，股本结构如下
所示：
股权性质 股份数量（股） 持股比例
一、有限售条件股份 32,573,993 18.04%
其他内资持股 31,643,461 17.52%
其中：境内非国有法人持股 28,262,429 15.65%
境内自然人持股 3,381,032 1.87%
外资持股 930,532 0.52%
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 930,532 0.52%
有限售条件股份合计 32,573,993 18.04%
二、无限售条件股份 147,980,000 81.96%
人民币普通股 147,980,000 81.96%
无限售条件股份合计 147,980,000 81.96%
三、总计 180,553,993 100.00%
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人前 10 大股东及其持股情况如下：
报告期末持 持有有限售条件
股东名称 股东性质 持股比例
股数（股） 的股份数（股）
王致勤 境内自然人 26.77% 48,328,157 -
宋艳俊 境内自然人 20.90% 37,732,800 -
朔明德投资有限公司 境内非国有法人 6.75% 12,184,230 12,184,230
上海金融发展投资基
境内非国有法人 3.35% 6,048,900 -
金（有限合伙）
上海爱屋企业管理有
境内非国有法人 3.00% 5,414,230 5,414,230
限公司
上海趵朴投资管理有
限公司－趵朴华威定 境内非国有法人 2.40% 4,333,694 4,333,694
增 1 号私募基金
共青城朴海投资管理
境内非国有法人 2.10% 3,784,230 3,784,230
合伙企业（有限合伙）
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报告期末持 持有有限售条件
股东名称 股东性质 持股比例
股数（股） 的股份数（股）
－朴海定增一号私募
投资基金
周景平 境内自然人 1.89% 3,414,000 80,000
吕慧 境内自然人 1.51% 2,720,900 -
陈伟 境内自然人 1.03% 1,865,988 -
合计 69.69% 125,827,129 25,796,384
二、控股股东和实际控制人基本情况
截至 2018 年 6 月 30 日，王致勤、宋艳俊夫妇分别持有维格娜丝 48,328,157
股和 37,732,800 股的股份，占公司总股本比例分别为 26.77%和 20.90%，为公司
的实际控制人。报告期内，发行人控股股东及实际控制人未发生变化。
王致勤先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964年4月出生，本科学历。
1986年9月至1992年5月，就职于南京第二钢铁厂；1993年至1995年，个体经商；
1996年1月至2003年3月，任南京劲草服饰厂总经理；2003年3月至2010年3月，任
南京劲草时装实业有限公司执行董事兼总经理；2010年3月至今，任本公司董事
长兼总经理。
宋艳俊女士，中国国籍，无境外永久居留权，1964年6月出生，高中学历。
1980年至1994年，就职于南京电力仪表厂；1995年，个体经商；1996年至2003
年，任南京劲草服饰厂设计总监；2003年至2010年3月，任南京劲草时装实业有
限公司设计总监；2010年3月至今，任本公司董事、副总经理兼设计总监。
截至本募集说明书摘要签署之日，除发行人及子公司外，公司控股股东、实
际控制人王致勤、宋艳俊未控制其他企业。
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第四节 财务会计信息
本节财务会计数据反映了公司最近三年一期的财务状况，引用的财务会计数
据，非经特别说明，引自 2015 年度、2016 年度、2017 年度经审计的财务报告，
以及 2018 年 1-6 月未经审计的财务报告。公司 2018 年第三季度报告已于 2018
年 10 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
一、最近三年及一期简要财务报表
本部分财务数据，均引自公司已公告的财务报告。
（一）简要资产负债表
1、简要合并资产负债表
单位：元
项目 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
流动资产合计 2,077,220,139.69 2,252,129,324.05 863,635,371.13 1,282,536,706.58
非流动资产合计 4,400,233,416.33 4,364,461,083.36 733,334,526.93 226,637,943.62
资产总计 6,477,453,556.02 6,616,590,407.41 1,596,969,898.06 1,509,174,650.20
流动负债合计 1,246,357,338.61 1,492,052,329.13 117,469,198.44 113,530,224.80
非流动负债合计 2,758,176,203.87 3,269,895,699.87 19,773,407.80 19,212,504.24
负债合计 4,004,533,542.48 4,761,948,029.00 137,242,606.24 132,742,729.04
归属于母公司所有者
2,241,517,911.62 1,640,838,864.25 1,459,727,291.82 1,376,361,272.57
权益合计
少数股东权益 231,402,101.92 213,803,514.16 - 70,648.59
股东权益合计 2,472,920,013.54 1,854,642,378.41 1,459,727,291.82 1,376,431,921.16
负债和股东权益总计 6,477,453,556.02 6,616,590,407.41 1,596,969,898.06 1,509,174,650.20
2、简要母公司资产负债表
单位：元
项目 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
流动资产合计 343,693,563.97 598,621,809.40 773,347,460.20 1,057,333,877.61
非流动资产合计 5,420,710,597.82 5,321,289,966.15 823,377,622.76 308,491,279.92
资产总计 5,764,404,161.79 5,919,911,775.55 1,596,725,082.96 1,365,825,157.53
流动负债合计 4,091,492,451.38 4,688,571,528.85 271,256,900.15 75,362,937.17
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项目 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
非流动负债合计 5,496,066.79 - 2,591,297.25 -
负债合计 4,096,988,518.17 4,688,571,528.85 273,848,197.40 75,362,937.17
股东权益合计 1,667,415,643.62 1,231,340,246.70 1,322,876,885.56 1,290,462,220.36
负债和股东权益总计 5,764,404,161.79 5,919,911,775.55 1,596,725,082.96 1,365,825,157.53
（二）简要利润表
1、简要合并利润表
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 1,377,319,606.76 2,564,142,762.90 744,317,187.62 824,351,844.37
营业成本 419,069,760.87 777,320,242.84 221,539,618.76 244,579,327.95
营业利润 180,412,222.64 298,421,748.49 115,098,888.55 130,343,637.00
利润总额 185,656,071.47 314,606,532.41 132,463,671.63 150,850,052.00
净利润 134,781,703.74 222,227,988.26 100,341,490.80 112,104,201.75
归属于母公司所有者的
117,183,115.98 189,937,730.20 100,327,922.13 112,113,103.33
净利润
2、简要母公司利润表
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 109,620,226.32 287,189,382.53 652,962,766.18 457,603,898.27
营业成本 55,784,479.41 185,920,982.54 512,098,795.76 307,347,374.41
营业利润 -95,546,773.52 -114,781,489.44 54,359,458.99 64,638,708.92
利润总额 -95,476,851.31 -112,413,720.47 58,189,522.36 69,060,407.59
净利润 -71,657,779.65 -69,571,874.20 43,591,883.26 51,363,009.86
（三）简要现金流量表
1、简要合并现金流量表
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流
226,240,262.23 379,176,405.76 77,541,805.28 114,574,193.08
量净额
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项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
投资活动产生的现金流
269,510.83 -3,829,866,761.69 -510,769,654.27 -469,148,466.09
量净额
筹资活动产生的现金流
-179,811,327.38 3,938,732,126.64 -17,336,849.83 -22,915,619.68
量净额
汇率变动对现金及现金
-201,972.06 53,650.68 508,267.12 -355,571.99
等价物的影响
现金及现金等价物净增
46,496,473.62 488,095,421.39 -450,056,431.70 -377,845,464.68
加额
期初现金及现金等价物
611,106,941.68 123,011,520.29 573,067,951.99 950,913,416.67
余额
期末现金及现金等价物
657,603,415.30 611,106,941.68 123,011,520.29 573,067,951.99
余额
2、简要母公司现金流量表
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量
-446,678,625.83 -133,581,453.78 189,647,007.75 -34,226,354.07
净额
投资活动产生的现金流量
-11,887,076.95 -143,338,311.80 -495,372,791.02 -466,462,926.56
净额
筹资活动产生的现金流量
487,076,091.59 340,347,480.29 -17,336,849.83 4,419,302.11
净额
汇率变动对现金及现金等
- 681.75 557,869.59 -350,405.99
价物的影响
现金及现金等价物净增加
28,510,388.81 63,428,396.46 -322,504,763.51 -496,620,384.51
额
期初现金及现金等价物余
151,526,641.96 88,098,245.50 410,603,009.01 907,223,393.52
额
期末现金及现金等价物余
180,037,030.77 151,526,641.96 88,098,245.50 410,603,009.01
额
二、最近三年及一期财务指标及非经常性损益明细表
（一）最近三年一期的每股收益及净资产收益率
公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益如下：
单位：万元
明细项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
报告期归属于公司普通股股东的净利 11,718.31 18,993.77 10,032.79 11,211.31
40
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书摘要
润
报告期归属于公司普通股股东的非经
3,097.61 287.68 2,754.68 1,676.36
常性损益
报告期扣除非经常性损益后归属于公
8,620.70 18,706.10 7,278.12 9,534.95
司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的加权平均净
5.77% 12.28% 7.08% 8.43%
资产收益率
扣除非经常性损益后归属于公司普通
4.28% 12.10% 5.14% 7.17%
股股东的加权平均净资产收益率
每股收益（元／股） 0.70 1.28 0.68 0.76
扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.52 1.26 0.49 0.64
（元／股）
（二）其他主要财务指标
公司最近三年一期其他主要财务指标如下：
项目 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
流动比率（倍） 1.67 1.51 7.35 11.30
速动比率（倍） 1.09 1.04 5.09 8.92
资产负债率（合并） 61.82% 71.97% 8.59% 8.80%
资产负债率（母公司） 71.07% 79.20% 17.15% 5.52%
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
应收账款周转率（次） 2.87 8.77 12.50 14.25
存货周转率（次） 0.59 1.60 0.83 1.03
每股经营活动现金流量（元/
1.25 2.49 0.52 0.77
股）
每股净现金流量（元/股） 0.26 3.21 -3.04 -2.55
息税折旧摊销前利润（万元） 35,913.32 60,644.96 16,321.12 20,024.28
利息保障倍数（倍） 2.52 2.44 212.96 256.21
归属于发行人股东的净利润
11,718.31 18,993.77 10,032.79 11,211.31
（万元）
归属于发行人股东扣除非经
8,620.70 18,706.10 7,278.12 9,534.95
常性损益后的净利润（万元）
注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
4、存货周转率=营业成本/［（期初存货+期末存货）/2］
5、应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2］
6、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
41
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书摘要
7、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
8、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧支出+摊销
9、利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）/利息支出
（三）非经常性损益明细表
公司最近三年一期非经常性损益项目及其金额如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置损益 -1.91 -97.49 -9.46 -16.46
计入当期损益的政府补助，但与公
司正常经营业务密切相关，符合国
542.55 1,680.86 1,718.34 1,996.81
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允
3,642.10 -1,185.52 1,974.97 207.42
价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入
-15.46 15.59 18.14 53.83
和支出
减：非经常性损益对所得税费影响
1,041.82 114.94 947.31 565.24
金额
减：少数股东权益影响额 27.85 10.81 - -
合计 3,097.61 287.68 2,754.68 1,676.36
42
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书摘要
第五节 管理层讨论与分析
本公司管理层结合报告期内相关财务会计信息，对公司财务状况、经营成果
和现金流量情况进行了讨论和分析。如无特别指明，本节分析的财务数据均以公
司最近三年及一期财务报告为基础进行。公司2018年第三季度报告已于2018年10
月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
本节除特殊说明，报告期指“2015年、2016年、2017年及2018年1-6月”，报
告期内各期末指“2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日、2018
年6月30日”。
一、财务状况分析
（一）资产构成分析
1、资产规模与资产结构
报告期内，公司资产结构如下：
单位：万元
2018/6/30 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 207,722.01 32.07% 225,212.93 34.04% 86,363.54 54.08% 128,253.67 84.98%
非流动资产 440,023.34 67.93% 436,446.11 65.96% 73,333.45 45.92% 22,663.79 15.02%
总资产 647,745.36 100.00% 661,659.04 100.00% 159,696.99 100.00% 150,917.47 100.00%
报告期内，公司资产规模逐年增长，一方面公司主营业务发展稳中有升，另
一方面公司不断通过并购进行外延式拓展。2017 年度，公司完成对 Teenie Weenie
品牌及相关资产和业务的收购，资产规模大幅增长。
报告期内，公司流动资产占资产总额的比重分别为 84.98%、54.08%、34.04%
和 32.07%；非流动资产占资产总额的比重分别为 15.02%、45.92%、65.96%和
67.93%，流动资产占比逐年下降，非流动资产占比逐年上升，其中 2016 年和 2017
年，资产结构变动幅度较大，主要系公司于 2017 年收购了 Teenie Weenie 的品牌
和资产，导致无形资产、商誉等非流动资产增幅较大所致。
2、流动资产规模与结构分析
43
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书摘要
报告期内，发行人流动资产的构成如下表所示：
单位：万元
2018/6/30 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 67,115.96 32.31% 66,137.46 29.37% 13,490.51 15.62% 57,312.31 44.69%
以公允价值计
量且其变动计
13,314.94 6.41% 9,937.72 4.41% 21,925.01 25.39% 28,712.54 22.39%
入当期损益的
金融资产
应收账款 43,153.79 20.77% 52,718.64 23.41% 5,778.05 6.69% 6,126.53 4.78%
预付款项 3,760.84 1.81% 3,336.43 1.48% 1,136.83 1.32% 1,026.84 0.80%
应收利息 - - 9.70 0.00% - - - -
其他应收款 4,546.81 2.19% 4,133.92 1.84% 2,324.78 2.69% 1,471.44 1.15%
存货 72,302.58 34.81% 70,703.48 31.39% 26,530.20 30.72% 26,982.84 21.04%
其他流动资产 3,527.10 1.70% 18,235.58 8.10% 15,178.15 17.57% 6,621.17 5.16%
流动资产合计 207,722.01 100.00% 225,212.93 100.00% 86,363.54 100.00% 128,253.67 100.00%
发行人流动资产主要包括货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产、应收账款、存货和其他流动资产。
3、非流动资产构成及变化分析
报告期内，公司非流动资产的构成情况具体如下：
单位：万元
2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
固定资产 9,769.85 2.22% 10,212.96 2.34% 10,095.75 13.77% 10,476.80 46.23%
在建工程 1,648.04 0.37% 2,045.72 0.47% 994.75 1.36% 463.62 2.05%
工程物资 97.18 0.02% 61.00 0.01% 76.74 0.10% 108.24 0.48%
固定资产清理 12.71 0.00% 13.80 0.00% 15.01 0.02% 4.18 0.02%
无形资产 152,391.37 34.63% 152,568.61 34.96% 2,813.41 3.84% 2,816.46 12.43%
商誉 252,599.91 57.41% 252,599.91 57.88% 3,207.73 4.37% 3,207.73 14.15%
长期待摊费用 12,651.80 2.88% 10,461.49 2.40% 2,565.54 3.50% 3,087.65 13.62%
递延所得税资产 10,255.75 2.33% 8,318.84 1.91% 3,537.91 4.82% 2,336.21 10.31%
其他非流动资产 596.73 0.14% 163.77 0.04% 50,026.63 68.22% 162.91 0.72%
44
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书摘要
非流动资产合计 440,023.34 100.00% 436,446.11 100.00% 73,333.45 100.00% 22,663.79 100.00%
报告期内，公司非流动资产余额分别为 22,663.79 万元、73,333.45 万元、
436,446.11 万元和 440,023.34 万元，非流动资产占总资产比重分别为 15.02%、
45.92%、65.96%和 67.93%，呈明显的上升趋势。
（二）负债构成分析
1、负债规模与资产结构
报告期内，公司各类负债的构成及比例如下：
单位：万元
2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 124,635.73 31.12% 149,205.23 31.33% 11,746.92 85.59% 11,353.02 85.53%
非流动负债 275,817.62 68.88% 326,989.57 68.67% 1,977.34 14.41% 1,921.25 14.47%
总负债 400,453.35 100.00% 476,194.80 100.00% 13,724.26 100.00% 13,274.27 100.00%
2015 年和 2016 年，公司负债以流动负债为主；2017 年，公司由于收购 Teenie
Weenie 品牌、资产及业务，长期借款增加较多，导致公司负债结构变化较大。
报告期各期末，流动负债占总负债比重分别为 85.53%、85.59%、31.33%和 31.12%，
非流动负债占总负债比重分别为 14.47%、14.41%、68.67%和 68.88%。
公司银行资信状况良好，截至本募集说明书摘要签署之日，公司在银行无任
何不良记录，亦无或有负债等其他影响偿债能力的事项。
2、流动负债规模与结构分析
报告期内，发行人流动负债主要包括短期借款、应付账款、应付职工薪酬、
应交税费和其他应付款等，具体情况如下：
单位：万元
2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 40,841.67 32.77% 38,590.28 25.86% 3,000.00 25.54% 2,756.50 24.28%
应付票据 - - - - 7.00 0.06% - -
应付账款 12,994.87 10.43% 17,354.73 11.63% 3,095.66 26.35% 3,316.39 29.21%
45
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书摘要
2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
预收款项 2,887.74 2.32% 1,330.85 0.89% 682.36 5.81% 503.23 4.43%
应付手续费及
53.10 0.04% 110.21 0.07% 56.20 0.48% 55.64 0.49%
佣金
应付职工薪酬 5,073.19 4.07% 6,360.01 4.26% 1,807.09 15.38% 1,752.01 15.43%
应交税费 3,976.39 3.19% 10,747.22 7.20% 1,940.32 16.52% 2,002.63 17.64%
应付利息 600.24 0.48% 765.32 0.51% 4.03 0.03% 1.76 0.02%
应付股利 0.05 0.00%
其他应付款 57,437.43 46.08% 65,247.75 43.73% 1,154.26 9.83% 964.87 8.50%
一年内到期的
- - 8,015.90 5.37% - - - -
非流动负债
其他流动负债 771.06 0.62% 682.98 0.46% - - - -
流动负债合计 124,635.73 100.00% 149,205.23 100.00% 11,746.92 100.00% 11,353.02 100.00%
报告期各期末，公司流动负债分别为 11,353.02 万元、11,746.92 万元、
149,205.23 万元和 124,635.73 万元，占公司总负债的比重分别为 85.53%、85.59%、
31.33%和 31.12%。
3、非流动负债规模与结构分析
报告期内，非流动负债主要为长期借款和递延所得税负债，具体情况如下：
单位：万元
2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期借款 273,115.68 99.02% 324,896.13 99.36% - - - -
长期应付职工薪酬 16.68 0.01% 16.68 0.01% 40.74 2.06% 86.05 4.48%
递延收益 681.10 0.25% 575.57 0.18% 83.33 4.21% 150.00 7.81%
递延所得税负债 2,004.16 0.73% 1,501.19 0.46% 1,853.27 93.73% 1,685.20 87.71%
非流动负债合计 275,817.62 100.00% 326,989.57 100.00% 1,977.34 100.00% 1,921.25 100.00%
报 告 期 各 期 末 ， 公 司非 流 动 负 债 分 别 为 1,921.25 万 元 、 1,977.34万 元 、
326,989.57万元和275,817.62万元，占公司总负债的比重分别为14.47%、14.41%、
68.67%和68.88%。
46
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书摘要
（三）偿债能力分析
1、偿债能力指标
报告期内，公司具体各项偿债能力指标如下：
项目 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
流动比率（倍） 1.67 1.51 7.35 11.30
速动比率（倍） 1.09 1.04 5.09 8.92
资产负债率（合并） 61.82% 71.97% 8.59% 8.80%
资产负债率（母公司） 71.07% 79.20% 17.15% 5.52%
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
息税折旧摊销前利润
35,913.32 60,644.96 16,321.12 20,024.28
（万元）
利息保障倍数（倍） 2.52 2.44 212.96 256.21
2、公司偿债能力整体分析
报告期内，公司为支付 Teenie Weenie 的收购款，借款规模增长较大，短期
偿债能力指标与长期偿债能力指标均出现不同程度的下降，但依然保持在合理水
平。
公司具备良好的偿债能力，主要体现为以下几个方面：
（1）公司业务经营情况良好，最近三年，经营现金流量净额分别为 11,457.42
万元、7,754.18 万元、37,917.64 万元，均为正数且持续上升。2017 年度，公司
完成 Teenie Weenie 的品牌和业务的收购后，公司经营规模进一步扩大，经营性
现金流量净额大幅增加，公司具有较为稳定的现金流入；
（2）公司信誉良好，与银行等金融机构一直保持着良好的合作，当存在资
金需求时，可通过银行等金融机构筹集一定规模的资金。
（3）经过若干年的经营积累，公司在行业内具有良好的口碑，品牌影响力
较高，盈利能力较强，为公司债务的偿还提供了坚实的基础。
综上所述，近年来公司收入持续增长，通过外延式并购以及自身业务的增长，
经营规模不断扩大，资产质量较高，公司经营稳健，销售商品等现金流入持续、
稳定，偿债能力良好。
3、本次融资对公司偿债能力的影响
47
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书摘要
2017 年 5 月，维格娜丝收到上海证券交易所于 2017 年 5 月 10 日出具的《关
于对维格娜丝时装股份有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》（上
证函[2017]475 号）（以下简称“《无异议函》”）。截至本募集说明书摘要签署之日，
公司及属下子公司除上述非公开发行公司债外，不存在其它已获准未发行的债务
融资工具。
公司暂无发行该 5.60 亿元私募债券的计划，且该 5.60 亿元私募债券相关的
上交所《无异议函》已失效。报告期内，发行上市的可转债票面利率一般采用差
额累进利率的形式，票面利率主要集中在 0.20%至 2.00%。若按照本次可转债发
行上限 7.46 亿元及 2.00%票面利率计算，本次发行完成后，发行人每年需支付利
息不超过 1,492 万元。若考虑 2018 年上半年相同评级的一般公司债券利率，以
及同时期类似的已发行的可转债票面利率对本次可转债进行纯债券价值拆分，公
司每年财务需计提的利息约为 3,800 万元。根据公证天业会计师出具的审计报告
（苏公 W[2016]A723 号、苏公 W[2017]A073 号、苏公 W[2018]A067 号），公司
2015 年、2016 年和 2017 年实现归属于母公司所有者的净利润分别为 11,211.31
万元、10,032.79 万元和 18,993.77 万元，以此计算公司最近三年实现的年均可分
配利润为 13,412.63 万元，足够支付本次发行可转债的利息。因此，公司满足最
近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年利息的要求。
公司本次发行可转换公司债券募集资金后，短期内将会提高公司的资产负债
率。同时，由于可转换债券带有股票期权的特性，在一定条件下，债券持有人可
以在未来转换为公司的股票，完成转股后，将增厚发行人净资产，降低资产负债
率。同时可转换债券票面利率相对较低，每年的债券偿还利息金额较小，因此不
会给公司带来较大的还本付息压力。公司将根据本期可转债本息未来到期支付安
排制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和
本金。
（四）营运能力分析
报告期内，公司资产周转能力的财务指标如下：
单位：次
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
存货周转率（次） 0.59 1.60 0.83 1.03
48
维格娜丝可转债申请文件 募集说明书摘要
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
应收账款周转率（次） 2.87 8.77 12.50 14.25
注：2018 年 1-6 月存货周转率和应收账款周转率数据未经年化处理。
二、盈利能力分析
（一）营业收入分析
1、营业收入的构成和变化趋势
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 137,267.87 99.66% 255,765.95 99.75% 74,394.04 99.95% 82,325.48 99.87%
其他业务收入 464.09 0.34% 648.32 0.25% 37.67 0.05% 109.70 0.13%
合计 137,731.96 100.00% 256,414.28 100.00% 74,431.72 100.00% 82,435.18 100.00%
报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比重均高于 99%以上，公司主营
业务突出，其他业务收入主要为原材料销售收入。
2、主营业务收入的构成和变化趋势分析
（1）主营业务收入按品牌分析
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
品牌名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
VGRASS 41,848.22 30.49% 79,181.08 30.96% 71,644.68 96.30% 81,385.01 98.86%
元先 1,016.26 0.74% 2,204.93 0.86% 2,749.37 3.70% 940.47 1.14%
Teenie Weenie 94,403.39 68.77% 174,379.94 68.18% - - - -
合计 137,267.87 100.00% 255,765.95 100.00% 74,394.04 100.00% 82,325.48 100.00%
报告期内，公司主营业务收入分别为 82,325.48 万元、74,394.04 万元、
255,765.95 万元和 137,267.87 万元，最近三年复合增长率达 76.26%。
2015 年和 2016 年，发行人主营业务为高档品牌女装及云锦产品的设计、生
产和销售，主营业务收入可分为 VGRASS 品牌及元先品牌。
2017 年，公司收购了 Teenie Weenie 品牌及其相关资产和业务，自 2017 年 3
月起将 Teenie Weenie 品牌产品销售纳入公司主营业务之中，公司主营业务收入
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相应大幅增长。
（2）主营业务收入按地区分析
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
东北 14,341.38 10.45% 26,254.99 10.27% 8,542.67 11.48% 7,978.49 9.69%
华北 15,238.54 11.10% 30,780.12 12.03% 10,208.16 13.72% 9,075.66 11.02%
华东 40,218.68 29.30% 73,804.73 28.86% 29,162.58 39.20% 35,744.29 43.42%
华南 13,421.07 9.78% 23,439.41 9.16% 8,399.87 11.29% 7,140.20 8.67%
华中 9,388.04 6.84% 17,188.83 6.72% 6,875.78 9.24% 9,826.88 11.94%
西北 9,766.93 7.12% 16,433.27 6.43% 5,413.75 7.28% 5,499.59 6.68%
西南 17,953.03 13.08% 32,288.05 12.62% 5,791.23 7.78% 7,060.37 8.58%
境外 61.684682 0.04% - - - - - -
线上 16,878.52 12.30% 35,576.56 13.91% - - - -
合计 137,267.87 100.00% 255,765.95 100.00% 74,394.04 100.00% 82,325.48 100.00%
报告期内，公司销售区域的分布较为稳定，华东地区销售占比较高。
2017 年，随着公司收购 Teenie Weenie 品牌，该品牌的线上销售业务较多，
因此，公司新增线上销售收入。
（二）主营业务成本
报告期内，发行人主营业务成本变动情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
品牌名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
VGRASS 13,163.26 31.71% 23,658.96 30.53% 21,270.24 96.16% 24,180.30 99.17%
元先 270.37 0.65% 664.26 0.86% 850.20 3.84% 202.86 0.83%
Teenie Weenie 28,073.86 67.64% 53,158.79 68.61% - - - -
合计 41,507.49 100.00% 77,482.00 100.00% 22,120.44 100.00% 24,383.16 100.00%
2017 年，公司收购了 Teenie Weenie 品牌和业务，主营业务成本有较大幅度
增长，与公司主营业务收入增长情况一致。
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（三）毛利率分析
1、毛利
（1）主营业务毛利的构成和变化趋势
报告期内，公司主营业务按品牌的毛利构成如下表所示：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
品牌名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
VGRASS 28,684.96 29.95% 55,522.12 31.14% 50,374.44 96.37% 57,204.71 98.73%
元先 745.89 0.78% 1,540.68 0.86% 1,899.17 3.63% 737.61 1.27%
Teenie Weenie 66,329.54 69.27% 121,221.15 67.99% - - - -
合计 95,760.38 100.00% 178,283.95 100.00% 52,273.61 100.00% 57,942.32 100.00%
2015 年和 2016 年，公司毛利主要来源于高档女装 VGRASS 品牌的销售；
2017 年，公司收购了 Teenie Weenie 的品牌及业务，公司毛利主要来源于 Teenie
Weenie 品牌以及 VGRASS 品牌时装的销售。
2017 年，Teenie Weenie 品牌业务全年实现净利润 40,107.82 万元，自 2017
年 3 月初纳入维格娜丝财务报表合并范围内至 2017 年末期间实现净利润
32,290.26 万元；维格娜丝原业务实现净利润 7,104.03 万元。2017 年，维格娜丝
利息支出金额为 21,775.82 万元。
2、毛利率及变化趋势
报告期内，发行人主营业务各品牌毛利率的具体情况如下表所示：
品牌名称 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
VGRASS 68.55% 70.12% 70.31% 70.29%
元先 73.40% 69.87% 69.08% 78.43%
Teenie Weenie 70.26% 69.52% - -
主营业务毛利率 69.76% 69.71% 70.27% 70.38%
报告期内，公司主营业务毛利率水平基本维持在 70%左右，毛利率相对稳定。
（四）期间费用分析
报告期内，公司期间费用情况如下：
单位：万元
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2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额 金额
入比重 入比重 入比重 入比重
销售费用 55,513.02 40.31% 100,498.23 39.19% 30,840.75 41.44% 35,631.89 43.22%
管理费用 13,488.77 9.79% 22,938.74 8.95% 10,408.68 13.98% 9,487.59 11.51%
财务费用 11,906.30 8.64% 21,700.77 8.46% -571.67 -0.77% -1,581.43 -1.92%
期间费用 80,908.09 58.74% 145,137.74 56.60% 40,677.76 54.65% 43,538.05 52.81%
营业收入 137,731.96 100.00% 256,414.28 100.00% 74,431.72 100.00% 82,435.18 100.00%
报告期内，公司期间费用占营业收入的比例分别为 52.81%、54.65%、56.60%
和 58.74%，期间费用占比有所上升主要系财务费用率上升所致。
（五）经营成果变化分析
报告期，公司利润的形成情况如下表所示：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 金额 增长率 金额 增长率 金额
营业收入 137,731.96 256,414.28 244.50% 74,431.72 -9.71% 82,435.18
减：营业成本 41,906.98 77,732.02 250.87% 22,153.96 -9.42% 24,457.93
税金及附加 663.46 1,501.40 34.32% 1,117.78 9.72% 1,018.78
期间费用 80,908.09 145,137.74 256.80% 40,677.76 -6.57% 43,538.05
资产减值损失 -144.90 995.89 6.19% 937.83 62.53% 577.02
公允价值变动收益 3,377.23 -1,714.77 -241.43% 1,212.48 638.33% 164.22
投资收益 264.87 529.25 -30.59% 762.49 1665.02% 43.20
资产处置收益 0.79 -19.53 -106.45% -9.46 42.51% -16.46
营业利润 18,041.22 29,842.17 159.27% 11,509.89 -11.70% 13,034.36
加：营业外收入 556.76 1,823.53 -1.39% 1,849.17 -10.46% 2,065.17
减：营业外支出 32.38 205.05 81.97% 112.69 675.51% 14.53
利润总额 18,565.61 31,460.65 137.50% 13,246.37 -12.19% 15,085.01
减：所得税费用 5,087.44 9,237.85 187.58% 3,212.22 -17.10% 3,874.59
净利润 13,478.17 22,222.80 121.47% 10,034.15 -10.49% 11,210.42
归属于母公司所有
11,718.31 18,993.77 89.32% 10,032.79 -10.51% 11,211.31
者的净利润
扣非后归属于母公 8,620.70 18,706.10 157.02% 7,278.12 -23.67% 9,534.95
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2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 金额 增长率 金额 增长率 金额
司净利润
三、现金流量和资本性支出分析
报告期内，公司现金流量表主要项目如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 22,624.03 37,917.64 7,754.18 11,457.42
投资活动产生的现金流量净额 26.95 -382,986.68 -51,076.97 -46,914.85
筹资活动产生的现金流量净额 -17,981.13 393,873.21 -1,733.68 -2,291.56
汇率变动对现金及现金等价物
-20.20 5.37 50.83 -35.56
的影响
现金及现金等价物净增加额 4,649.65 48,809.54 -45,005.64 -37,784.55
（一）经营活动现金流量
报告期内，公司经营活动产生现金流情况如下：
单位：万元
报表项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流入额 170,664.63 284,171.51 91,271.57 100,678.40
经营活动产生的现金流出额 148,040.60 246,253.87 83,517.39 89,220.98
经营活动产生的现金流量净额 22,624.03 37,917.64 7,754.18 11,457.42
净利润 13,478.17 22,222.80 10,034.15 11,210.42
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额均为正数，公司经营活动产生
的现金流量净额与净利润的比率分别为 1.02、0.77、1.71 和 1.68。总体而言，公
司经营性现金流较为充裕。
（二）投资活动现金流量
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
投资活动现金流入小计 112,809.39 314,044.99 128,479.31 28,509.19
投资活动现金流出小计 112,782.43 697,031.67 179,556.27 75,424.03
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投资活动产生的现金流量净额 26.95 -382,986.68 -51,076.97 -46,914.85
报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-46,914.85 万元、
-51,076.97 万元、-382,986.68 万元和 26.95 万元。发行人投资活动现金流入主要
为出售理财产品获得的现金，投资活动现金流出主要为购买理财产品和收购支付
的现金，报告期内发行人陆续收购了云锦研究所以及 Teenie Weenie 的品牌、资
产和业务，各年投资活动现金流出金额较大。
（三）筹资活动现金流量
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
筹资活动现金流入小计 75,894.20 436,941.10 6,939.36 5,583.00
筹资活动现金流出小计 93,875.33 43,067.88 8,673.04 7,874.56
筹资活动产生的现金流量净额 -17,981.13 393,873.21 -1,733.68 -2,291.56
报告期内，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别 -2,291.56 万元、
-1,733.68 万元、393,873.21 万元和-17,981.13 万元。
2015 年和 2016 年，发行人筹资活动现金流入主要为银行借款，现金流出主
要为公司偿还银行借款及分配红利。2017 年，发行人筹资活动现金流入主要为
公司为收购 Teenie Weenie 品牌、资产及业务借入的长期借款，现金流出主要为
偿还银行借款、利息及分配股利。2018 年 1-6 月，筹资活动现金流入主要为非公
开发行股票收到的现金，现金流出主要为偿还银行借款和现金分红。
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第六节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用情况
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 74,600.00 万
元（含 74,600.00 万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投
资：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
支付收购 Teenie Weenie 品牌及该
1 46,111.43 46,111.43
品牌相关的资产和业务项目尾款
智能制造、智慧零售及供应链协
2 36,290.00 15,488.57
同信息化平台
3 补充流动资金 13,000.00 13,000.00
合计 95,401.43 74,600.00
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次
公开发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全
部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项
目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到
位后予以置换。
发行人承诺将募集资金存放于设立的专项账户集中管理和使用，并在募
集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管
协议。在使用募集资金时，发行人将严格按程序履行申请和审批手续，严格
遵守募集资金专款专用的相关规定，承诺不将募集资金用于交易性金融资产
和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不将募集资金
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（一）募集资金使用计划
1、支付收购 Teenie Weenie 品牌及该品牌相关的资产和业务项目尾款
（1）项目基本情况
项目名称：支付收购 Teenie Weenie 品牌及该品牌相关的资产和业务项目尾
款
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项目总投资：46,111.43 万元
拟募集资金额：46,111.43 万元
项目实施主体：维格娜丝时装股份有限公司
（2）收购 Teenie Weenie 品牌及该品牌相关的资产和业务项目情况
维格娜丝以现金收购衣念香港及其关联方持有的 Teenie Weenie 品牌及该品
牌相关的资产和业务（包括相关的人员）。上述交易中，衣念香港及其关联方分
别将所持有的 Teenie Weenie 品牌及该品牌相关的资产和业务转让至衣念香港全
资子公司甜维你，转让价格与本次重组作价一致。维格娜丝按照下列步骤获得拥
有全部标的资产的甜维你的 100%股权：
第一步收购：维格娜丝通过认缴甜维你新增注册资本的方式获得甜维你 90%
的股权。
第二步收购：甜维你运行三个完整的会计年度之后，维格娜丝按相同的估值
倍数向衣念香港收购甜维你剩余 10%股权。
① 交易对方
本次交易的对方为衣念香港。
② 标的资产
本次交易的标的资产为 Teenie Weenie 服装品牌及相关的资产和业务，包括
与 Teenie Weenie 业务相关的所有无形资产和业务，包括中国境内及境外的资产
（不包括中国大陆之外的有形资产和业务），不包括任何现金和金融负债。具体
包括：
A、品牌及产品线，即 Teenie Weenie 女装、男装、童装、配饰、家居、餐饮
等；
B、位于中国的有形资产，即 Teenie Weenie 位于中国的品牌仓库及百货店、
购物中心店、奥特莱斯店等卖场、网上店铺的存货和设备；
C、无形资产，即 Teenie Weenie 品牌及其卡通人物形象在全球范围（包括但
不限于中国大陆、香港、台湾、韩国等国家或地区）内的商标权、专利权、著作
权、域名、经营权、相关的商业权利、权益、商誉，微博、微信等公众号及相关
注册权利、网上销售权利等；
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D、本人同意转受雇于甜维你的相关员工，即 Teenie Weenie 品牌的设计师及
制版等技术人员、高级管理人员、销售人员、职能人员（如供应链、人力、财务、
法务等部门的人员）等；
E、商业机构，即在中国运行 Teenie Weenie 品牌的组织及该等组织对品牌卖
场享有的权利；
F、衣恋餐饮持有的 Teenie Weenie 品牌餐饮经营权（Teenie Weenie 咖啡业务）
及其资产和人员；
G、与 Teenie Weenie 品牌相关的除现金、银行存款、银行借款外的全部资产、
负债（包括按合理比例分摊的基准日实际账面应交未交的税费，该合理比例在审
计原则中约定）及其他支持 Teenie Weenie 品牌运营的或与 Teenie Weenie 品牌相
关的资产或业务。
Teenie Weenie 品牌位于中国之外的有形资产和业务不属于本次重组的标的
资产，卖方应该按约定自行处置。本次重组前，Teenie Weenie 品牌为以事业部形
式运行，拥有从事经营业务所需的人员、机构及资源，经营业务独立运行。
③ 交易步骤
本次交易中，衣念香港及其关联方分别将所持有的 Teenie Weenie 品牌及该
品牌相关的资产和业务转让至标的公司，维格娜丝设立并控制的有限合伙企业以
增资的形式取得标的公司控股权，实现对衣念香港及其关联方持有的 Teenie
Weenie 品牌及该品牌相关的资产和业务的收购。
步骤 内容 具体操作
一、第一步收购：收购甜维你 90%股权
衣念香港在上海设立标的公司甜维你，维格娜丝设立由其控制的有限
1-1 设立主体
合伙企业
衣恋世界将其所持 Teenie Weenie 商标等无形资产，衣念上海及其子公
司将其所持 Teenie Weenie 服装业务、存货等有形资产、人员，衣恋餐
1-2 业务重组 饮将其所持 Teenie Weenie 咖啡业务、存货等有形资产、人员转让至标
的公司，并形成甜维你对上述主体的应付账款，转让完成后，标的公
司成为 Teenie Weenie 品牌全球唯一且合法的拥有者
买方取得 维格娜丝设立并控制的有限合伙企业、衣念香港分别对标的公司进行
1-3 标的公司 增资，增资后维格娜丝控制的有限合伙企业持有标的公司 90%的出资，
90%股权 衣念香港持有标的公司 10%的出资
标的公司
标的公司以资本金或向维格娜丝、衣念香港的借款偿还对衣恋世界、
1-4 偿还应付
衣念上海、衣恋餐饮等的应付账款
账款
二、第二步收购：收购甜维你 10%股权
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步骤 内容 具体操作
买方收购
在标的公司运行三个完整的会计年度后，维格娜丝或其指定第三方收
2-1 标的公司
购衣念香港持有的标的公司剩余 10%出资
10%股权
④ 评估情况
本次交易为市场化收购，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商
谈判确定。同时，上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构对
交易标的进行评估。
评估机构采用收益法和资产基础法两种方法，对标的资产进行评估，并以收
益法评估结果作为评估结论。根据东洲评估出具的《资产评估报告》，标的资产
截至 2016 年 6 月 30 日经审计后的净资产账面价值为 67,018.50 万元，采用收益
法评估，评估后标的资产净资产评估值为 531,000.00 万元，评估增值率为
692.32%；采用资产基础法评估，评估后标的资产净资产评估值为 216,140.54 万
元，评估增值率为 222.51%。
⑤ 交易价格
本次交易分两步取得甜维你 100%股权。
第一步收购，收购甜维你 90%股权。维格娜丝控制的金维格（有限合伙）通
过认缴甜维你新增注册资本的方式持有甜维你 90%的股权，与此对应，第一步收
购的价款为标的资产整体价格的 90%。标的资产（包括全球范围内的知识产权）
的整体价格为标的资产在中国范围内业务的 2015 年估值净利润×11.25 倍。标的
资产在中国范围内的业务的 2015 年估值净利润是交易双方对经德勤审计的标的
资产 2015 年模拟净利润进行协商一致后调整确定，这些调整已由德勤执行了商
定程序，具体商定程序的工作范围参见《注册会计师执行商定程序的报告》（德
师报(商)字(17)第 A00008 号），标的资产在中国范围内业务的 2015 年估值净利润
为 43,840.06 万元，第一步收购中，标的资产整体价格为 493,200.63 万元，第一
步收购的价格为 443,880.57 万元。
本次交易价格可能根据实际交付卖场比例、交付后卖场扣率或租金变更情
况、电商交付情况、交付日的净资产情况等进行调整。
第二步收购，收购甜维你 10%股权。《资产与业务转让协议》签订后，且甜
维你运行三个完整的会计年度之后，维格娜丝或其指定第三方收购衣念香港所持
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维格娜丝可转债申请文件 募集说明书摘要
有的甜维你剩余 10%股权。转让价格计算方法为：对经审计确定的 2019 年净利
润进行调整，得出 2019 年估值净利润，按照本次交易价格形成的计算方法（即
2019 年估值净利润×11.25 倍×10%）确定购买甜维你剩余 10%的股权对价。
“2019 年估值净利润”以 2019 年经会计师事务所审计后的净利润为基础，调整
内容如下：（1）不包含非 Teenie Weenie 品牌运营所需的借款产生的利息，以及
由于本次交易产生的借款利息；（2）不包含商誉、商标权、评估产生的其他无形
资产（除商标权外）和本次交易有形资产的评估增值部分的减值损失。
（3）项目报批及土地情况
本项目不涉及报批及新增土地情况。
（4）财务评价
维格娜丝收购的 Teenie Weenie 品牌定位于中高端，与公司现有奢侈品牌
和高端品牌形成互补，推动形成覆盖奢侈、高端精致、中高端休闲的有梯度
的品牌体系。同时，公司与 Teenie Weenie 品牌可实现优势互补、发挥协同效
应，全面提升公司价值。
2、智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台项目
（1）项目基本情况
项目名称：智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台
项目总投资：36,290.00 万元
拟募集资金额：15,488.57 万元
项目实施主体：维格娜丝时装股份有限公司
项目建设期：3 年
项目实施地点：江苏省南京市
（2）项目主要建设内容
本项目拟总投资 36,290.00 万元，用于企业智能制造建设、ERP&DRP 系
统升级、O2O 平台、大数据分析、智能物流及相关基础配套设施建设，主要
建设内容如下：
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维格娜丝可转债申请文件 募集说明书摘要
项目类型 建设内容
搭建信息化和自动化技术相结合的平台，通过人机协作和自动化生产经
智能制造
营，提高生产过程的柔性化、智能化和集成化水平
ERP&DRP 系统 依据公司已制定的信息战略规划，以 ERP+ DRP 系统为核心集成，集成
升级 周边各系统
开发线上销售平台，升级完善会员管理系统，促进线上与线下门店进行
O2O 平台
有效融合，提升服务水平和销售效率
大数据 建立大数据分析平台，协助进行流行趋势、门店选址等分析工作
智能物流 引进现代化仓储物流体系，通过 ERP 系统整合提升公司供应链效率
基础配套设施 搭建云主机平台和扩建机房
（3）项目投资概算
项目具体投资构成如下：
单位：万元
序号 项目类型 硬件投入 系统投入 二次开发投入 推广 小计
1 智能制造 8,000 4,000 - 3,000 15,000
2 ERP&DRP 1,750 6,500 820 - 9,070
3 O2O 1,380 3,310 730 800 6,220
4 大数据 - 1,800 - - 1,800
5 智能物流 - 1,200 - - 1,200
6 基础建设 2,500 500 - - 3,000
合计 13,630 17,310 1,550 3,800 36,290
（3）项目报批及土地情况
①备案情况
2018 年 5 月 3 日，维格娜丝智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台
项目获得南京市秦淮区经济和信息化局备案，备案证号：秦经信备[2018]12 号。
②环评情况
“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”项目不属于《建设项目环
境影响评价分类管理名录》规定应当进行环境影响评价的建设项目，无需办理环
境影响评价相关手续。
③土地情况
本项目拟在维格娜丝现有经营场地内实施，不涉及新增土地。
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维格娜丝可转债申请文件 募集说明书摘要
（4）财务评价
智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台募投项目可全面提升公司
供产销体系的信息化程度，有助于提高公司运营效率和增强公司市场竞争
力。
3、补充流动资金
维格娜丝拟通过募集资金 13,000.00 万元，实施补充流动资金项目，用于补
充公司主营业务发展所需的营运资金。
公司将根据业务发展进程，在科学测算和合理调度的基础上，合理安排该部
分资金投放的进度和金额，保障募集资金的安全和高效使用，不断提高股东收益。
在具体资金支付环节，严格按照公司财务管理制度和资金审批权限进行使用。
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维格娜丝可转债申请文件 募集说明书摘要
第七节 备查文件
除本募集说明书摘要所批露的资料外，本公司按照中国证监会的要求将下列
备查文件备置于发行人处，供投资者查阅：
1、公司章程正本和营业执照；
2、公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度审计报告和 2018 年 1-6 月财务报
告；
3、公司与保荐机构签订的关于本次发行的《保荐与承销协议》及补充协议；
4、保荐机构出具的发行保荐书、保荐工作报告；
5、法律意见书和律师工作报告；
6、资信评级机构出具的资信评级报告；
7、中国证监会核准本次发行的文件；
8、公司关于本次发行的董事会决议和股东大会决议；
9、最近 3 年内发生重大资产重组的发行人提供的模拟财务报告及审计报告
和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和/或审计报告；
10、其他与本次发行有关的重要文件。
投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于
下列地点查阅上述文件：
（1）发行人：维格娜丝时装股份有限公司
地址：南京市建邺区茶亭东街 240 号
电话号码：（025）8473 6763
传真号码：（025）8473 6764
联系人：夏天
（2）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
办公地址：深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 B 栋 22 层
联系电话：（0755）2591 9123
传真：（0755）2395 3850
联系人：罗贵均
投资者亦可在本公司的指定信息披露网站上海证券交易所网站查阅本募集
说明书全文。
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