中信建投证券股份有限公司

                      关于维格娜丝时装股份有限公司

             使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金

                                   的核查意见
       中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信建投证券”）
作为维格娜丝时装股份有限公司（以下简称“公司”或“维格娜丝”）公开发行
可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证
券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定履行持续督导职责，就维格娜
丝使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的情况进行了审慎核查，具体
核查情况如下：

       一、募集资金的基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准维格娜丝时装股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1971 号）核准，维格娜丝时装股份有
限公司公开发行面值总额 74,600.00 万元可转换公司债券，本次发行的可转换公
司债券面值每张 100 元，按面值发行，募集资金总额为人民币 74,600.00 万元。
扣除发行费用人民币 21,343,600.00 元（含增值税），加上发行费用可抵扣增值
税 1,208,128.30 元，实际公开发行可转换公司债券募集资金净额为人民币
725,864,528.30 元。上述募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所（特
殊普通合伙）验证，并出具苏公 W[2019]B008 号《验资报告》。

       二、募集资金投资项目情况

       公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》确定的本次发行可转换公司债
券募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                                                        单位：万元

序号                  项目名称                  项目投资总金额    拟使用募集资金额

        支付收购 Teenie Weenie 品牌及该品牌相
 1                                                    46,111.43           46,111.43
        关的资产和业务项目尾款
        智能制造、智慧零售及供应链协同信息化
 2                                                    36,290.00           15,488.57
        平台

                                         1
 3      补充流动资金                                      13,000.00             13,000.00

                       合计                               95,401.43             74,600.00

       项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开
发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资
金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不
一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

       三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

       截止 2019 年 1 月 30 日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实
际资金为人民币 71,033,379.97 元。具体如下表：

                                                                              单位：万元
                                                            募集说明书募      自筹资金
序号                          项目名称                      集资金承诺投      预先投入
                                                                资额            金额
        支付收购 Teenie Weenie 品牌及该品牌相关的资产和
 1                                                                46,111.43      4,527.21
        业务项目尾款
 2      智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台                  15,488.57      2,576.12
 3      补充流动资金                                              13,000.00              -
                               合计                               74,600.00      7,103.34


       四、募集资金置换预先已投入的自筹资金事项履行的相关审批程序情况

       公司于 2019 年 2 月 20 日召开第三届董事会第三十二次会议，于 2019 年 2
月 20 日召开了第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金
置换预先投入的募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置
换预先投入募投项目的自筹资金。
       公司独立董事、监事会均明确发表了意见，同意公司使用募集资金置换预先
投入募投项目的自筹资金，审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。
       江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实
际使用自筹资金情况进行了专项审核，出具了《维格娜丝时装股份有限公司以自
筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（苏公 W[2019]E1007 号），鉴证意见为：
维格娜丝董事会编制的截至 2019 年 1 月 30 日《维格娜丝时装股份有限公司以自
筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合上海证券交易所《上海证券交易所上

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市公司募集资金管理办法》的有关规定，与实际情况相符。


    六、保荐机构核查意见

    维格娜丝本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，没有与募
集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存
在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
    公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已经公司董事
会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，并由会计师事务所
出具了专项鉴证报告，履行了必要的审批程序。同时，募集资金置换时间距离募
集资金到账时间未超过六个月，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所
的相关规定。保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹
资金事项。
    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于维格娜丝时装股份有限
公司使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章
页）




       保荐代表人：


                       罗贵均             刘建亮




                                               中信建投证券股份有限公司


                                                     2019年 2月 22日




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