维格娜丝时装股份有限公司

      独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项

                               的独立意见


    本人作为维格娜丝时装股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《上海证券交易
所股票上市规则》和《维格娜丝时装股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
等法律法规和规范性文件的有关规定，本着诚信、勤勉、谨慎的原则，对公司第
三届董事会第三十二次会议的相关议案进行审议，基于我们的独立判断，就相关
事项发表如下独立意见:

    一、《关于 2017 年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》的独立意见
    1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文
件所规定的不得解除限售的情形；
    2、本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括
公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限
售的激励对象主体资格合法、有效；
    3、激励计划对激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管
理办法》等有关法律法规及公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》及《2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，不存在损害上市公司及全体
股东利益的情况；
    4、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持
续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
    综上，我们一致同意公司在限售期届满后按照相关规定办理 2017 年限制性
股票激励计划暂缓授予部分第一期解除限售的相关事宜。
    二、《关于使用募集资金置换预先投入的募集资金投资项目自筹资金的议
案》的独立意见
    1、公司本次募集资金置换符合公司发展的需要和维护全体股东利益的需要；
    2、公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，且
本次募集资金置换已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项鉴
证报告，中信建投证券股份有限公司出具核查意见，符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》等的相关规定，公司履行了
必要的法定审批程序；
    3、公司本次募集资金置换符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集
资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况。
    综上，我们一致同意公司本次募集资金置换 7,103.34 万元。
       三、《关于终止部分募集资金投资项目并将首次公开发行股票节余募集资金
永久补充流动资金的议案》的独立意见
    我们认为：公司因经营发展需要，本次拟终止“营销网络建设项目”并将已
完工项目（含本次拟终止募集资金投资项目）节余募集资金 101,479,987.36 元
（具体以资金转出当日银行结息余额为准）全部用于永久补充流动资金，有利于
确保募集资金的有效使用，合理降低财务成本，优化公司资金结构，改善公司流
动资金状况，提高公司经营效益，符合公司和全体股东的利益。公司已履行了必
要的程序，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
    综上，我们同意该项议案，并同意将该议案提交 2019 年第一次临时股东大
会审议。



                                             独立董事：石柱、王毅、张庆辉
                                                          2019 年 2 月 22 日