证券代码：603518             证券简称：维格娜丝      公告编号：2019-016

转债代码：113527             转债简称：维格转债


                        维格娜丝时装股份有限公司


关于使用募集资金置换预先投入的募集资金投资项目自筹资金公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



       重要内容提示：
       ●公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额
为人民币7,103.34万元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。


    一、募集资金基本情况
    维格娜丝时装股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）经中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准维格娜丝时装股份有限公司
公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1971 号）核准，公司公开
发行面值总额为人民币 74,600 万元的可转换公司债券，每张面值人民币 100 元，
共计 746 万张，按票面金额平价发行。扣除发行费用并考虑相关可抵扣增值税后，
本次发行募集资金净额为人民币 725,864,528.30 元。上述募集资金已于 2019
年 1 月 30 日全部到账，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出
具苏公[2019]B008 号验资报告。
    公司设立了相关募集资金专项账户，募集资金到账后，已全部存放于该募集
资金专项账户内，并与招商银行股份有限公司南京分行、上海浦东发展银行股份
有限公司南京分行，以及保荐机构中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金
专户存储三方监管协议》。


    二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

    公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露的募集资金投资计划如

下：
                                                   项目投资总额         拟使用募集资金额
    序号                   项目名称
                                                     （万元）               （万元）
              支付收购 Teenie Weenie 品牌及该
       1                                                    46,111.43              46,111.43
              品牌相关的资产和业务项目尾款
              智能制造、智慧零售及供应链协
       2                                                    36,290.00              15,488.57
              同信息化平台
       3      补充流动资金                                  13,000.00              13,000.00
                          合计                              95,401.43              74,600.00

           项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开

    发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资

    金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不

    一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。


           三、自筹资金预先投入募投项目情况
           截至 2019 年 1 月 30 日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实
    际资金为人民币 71,033,379.97 元。具体如下表：
                                                       募集说明书募集资金承    自筹资金预先投
序号                        项目名称
                                                         诺投资额（万元）      入金额（万元）
           支付收购 Teenie Weenie 品牌及该品牌相关的
1                                                                  46,111.43          4,527.21
           资产和业务项目尾款
           智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平
2                                                                  15,488.57          2,576.12
           台
3          补充流动资金                                            13,000.00                   —
                             合   计                              74,600.00          7,103.34

           江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙））对公司截至 2019 年 1 月 30
    日预先投入募集资金投资项目自筹资金情况进行了审核，出具了《关于维格娜丝
    时装股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（苏公
    W[2019]E1007 号）。


           四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符
    合监管要求。
           公司于 2019 年 2 月 22 日召开了第三届董事会第三十二次会议、第三届监事
    会第二十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的募集资金投
资项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币 7,103.34 万元置换预先已投
入募投项目的自筹资金。同时，全体独立董事对该事项发表了同意的意见。
    本次公司使用募集资金置换预先投入的募集资金投资项目自筹资金事项履
行了相应的审批程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合相
关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所相关监管要求。本次募集资金置换
预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募
集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况。


    五、专项意见说明
    （一）会计师事务所意见
    江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙））出具了《关于维格娜丝时装
股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（苏公 W[2019]E1007
号），认为公司董事会编制的截至 2019 年 1 月 30 日《维格娜丝时装股份有限公
司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合上海证券交易所《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，与实际情况相符。
    （二）保荐机构意见
    保荐机构经核查认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资
金事项，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目
的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。公司本次以
募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通
过，公司独立董事发表了明确的同意意见，并由会计师事务所出具了专项鉴证报
告，履行了必要的审批程序。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未
超过六个月，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定。同意
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项。
    （三）独立董事意见
    公司独立董事对该事项发表意见如下：
    1、公司本次募集资金置换符合公司发展的需要和维护全体股东利益的需要；
    2、公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，且
本次募集资金置换已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项鉴
证报告，中信建投证券股份有限公司出具核查意见，符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》等的相关规定，公司履行了
必要的法定审批程序；
    3、公司本次募集资金置换符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集
资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    综上，一致同意公司本次募集资金置换 7,103.34 万元。
    （四）监事会意见
    公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资
金，相关程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
及公司《募集资金管理制度》等有关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计
划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情形。同意公司使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资
金共计人民币 7,103.34 万元。


    六、备查文件
    1. 第三届董事会第三十二次会议决议；
    2. 第三届监事会第二十九次会议决议；
    3. 独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；
    4. 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）关于维格娜丝时装股份有
限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告；
    5. 中信建投证券股份有限公司关于维格娜丝时装股份有限公司使用募集资
金置换已预先投入募投项目自筹资金的核查意见。


    特此公告。




                                               维格娜丝时装股份有限公司
                                                         2019 年 2 月 23 日