北京大成（上海）律师事务所


关于维格娜丝时装股份有限公司 2017 年限制性股票激
励计划暂缓授予激励对象第一个解除限售期解除限售条
                                    件成就的




                       法 律 意 见 书




               上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心 15/16 层（200120）

 15/16F, Shanghai Tower, 501 Yincheng Road(M),Pudong New Area, Shanghai 200120, China

                  电话: 86-21-5878 5888       传真: 86-21-5878 6866

                             Website:www.dentons.cn




                                          1
                   北京大成（上海）律师事务所
关于维格娜丝时装股份有限公司 2017 年限制性股票激励计
 划暂缓授予激励对象第一个解除限售期解除限售条件成就
                              的法律意见书

致：维格娜丝时装股份有限公司

    北京大成（上海）律师事务所接受维格娜丝时装股份有限公司（以下简称“维
格娜丝”或“公司”，证券代码 603518）的委托，为维格娜丝实施 2017 年限制
性股票激励计划事宜出具法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规
和《维格娜丝时装股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就本次限制性股票激励事宜所涉及的有关事实进行了
检查和核验。

    本所于 2017 年 05 月 26 日出具了《关于维格娜丝时装股份有限公司 2017 年
限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《草案法律意见书》”），
于 2017 年 06 月 20 日出具了《关于维格娜丝时装股份有限公司 2017 年限制性股
票激励计划授予事项的法律意见书》、于 2017 年 09 月 25 日出具了《关于维格娜
丝时装股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划向暂缓授予的激励对象授予的
法律意见书》（以下合称“《授予法律意见书》”）、于 2018 年 03 月 08 日出具了《关
于维格娜丝时装股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性
股票的法律意见书》、于 2018 年 07 月 24 日出具了《关于维格娜丝时装股份有限
公司 2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意
见书》、于 2018 年 08 月 08 日和 2019 年 01 月 21 日分别出具了《关于维格娜丝
时装股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律
意见书》。现对其本次暂缓授予激励对象第一个解除限售期解除限售条件成就的
事项出具本法律意见书。

    为出具本次解除限售条件成就事项的法律意见书，本所律师特作如下声明：


                                       2
    1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本次暂缓授予激励对象
第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担
相应法律责任。

    2、本次解除限售条件成就的法律意见书与《草案法律意见书》、《授予法律
意见书》等法律意见书一并使用，本法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《草
案法律意见书》含义一致。




                                   3
                                正 文

    一、关于维格娜丝《2017 年限制性股票激励计划》实施情况暨暂缓授予激
励对象第一个解除限售期解除限售条件成就的批准和授权

   1、2017年05月22日，维格娜丝第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第
十次会议分别审议通过了《关于<维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<维格娜丝时装股份有限公司2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于将王致勤先生、宋艳俊女士的近亲属
作为股权激励对象的议案》等议案。关联董事王致勤、宋艳俊对《关于将王致勤
先生、宋艳俊女士的近亲属作为股权激励对象的议案》已回避表决。

    公司独立董事于 2017 年 05 月 22 日发表了同意的独立意见，认为限制性股
票激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    2、2017 年 06 月 01 日至 2017 年 06 月 12 日，公司对授予激励对象名单的
姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划
拟激励对象有关的任何异议。公司于 2017 年 06 月 13 日公告了监事会发表的《监
事会关于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况
说明》。

    3、2017 年 06 月 16 日，维格娜丝 2017 年第四次临时股东大会审议通过了
《关于<维格娜丝时装股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<维格娜丝时装股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》、《关于将王致勤先生、宋艳俊女士的近亲属作为股权激励对象的议
案》，授权董事会办理本次激励计划授予等相关事宜。

    公司于 2017 年 06 月 17 日披露了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。


                                    4
    4、2017 年 06 月 20 日，维格娜丝第三届董事会第十四次会议和第三届监事
会第十一次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。关
联董事王致勤、宋艳俊已回避表决。

    因激励对象周景平在授予日前 6 个月存在卖出股票情况，公司董事会依据
《证券法》等法律、法规及规范性文件规定，暂缓授予周景平 8 万股限制性股票，
在满足相关条件后公司董事会将再次召开会议审议该激励对象的授予事宜。

    公司监事会于2017年06月20日出具了《关于2017年限制性股票激励计划激励
对象名单的核实意见》，认为本次列入公司限制性股票激励计划激励对象名单的
人员具备《公司法》等法律、法规和规范文件规定的任职资格，符合公司《2017
年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励
计划激励对象的主体资格合法、有效。认为董事会暂缓授予周景平8万股限制性
股票符合《证券法》等法律、法规及规范性文件规定。

    维格娜丝独立董事于2017年06月20日发表了《关于第三届董事会第十四次会
议相关事项的独立意见》，同意向激励对象授予限制性股票，同意暂缓授予周景
平8万股限制性股票。同意授予日为2017年06月20日，认为该授予日符合《管理
办法》和《2017年限制性股票激励计划》的相关规定；认为激励对象的主体资格
合法、有效。

    5、2017年08月04日，维格娜丝披露了《关于2017年股权激励计划限制性股
票授予结果的公告》，限制性股票登记日为2017年08月02日，登记数量为423.1564
万股。除暂缓授予周景平外，在资金缴纳过程中，有21名激励对象因个人原因放
弃认购全部所授予的限制性股票、有20名激励对象因个人原因放弃认购部分所授
予的限制性股票，共计103.3436万股。因此，公司本次实际向125名激励对象共
授予423.1564万股限制性股票。本次授予完成后，公司的总股本由14,798万股变
更至15,221.1564万股。

    6、2017年09月25日，维格娜丝第三届董事会第十七次会议和第三届监事会
第十四次会议分别审议通过了《关于向激励对象周景平授予限制性股票的议案》，
认为截至2017年09月25日，周景平卖出股票已超过6个月，暂缓授予原因已消除，
向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的授予条件已经成就，确定限制性股票的

                                   5
授予日为2017年09月25日，并同意向符合条件的激励对象周景平授予8万股限制
性股票，授予价格为13.13元/股。

    2017年09月25日，维格娜丝独立董事发表了《关于第三届董事会第十七次会
议相关事项的独立意见》，同意向激励对象周景平授予限制性股票。同意授予日
为2017年09月25日，认为该授予日符合《管理办法》和《2017年限制性股票激励
计划》的相关规定；认为激励对象的主体资格合法、有效。

    7、2017年11月01日，维格娜丝披露了《关于2017年股权激励计划暂缓授予
的限制性股票授予结果的公告》，本次涉及1名激励对象，限制性股票登记日为
2017年 10 月 30 日， 登 记数量 为 8 万股 。本 次授予 完成 后， 公司 的总股 本由
15,221.1564万股变更至15,229.1564万股。

    8、维格娜丝非公开发行2,826.2429万股，股票登记日为2018年03月06日，
公司的总股本由15,229.1564万股变更至18,055.3993万股。

    9、2018年03月08日，维格娜丝第三届董事会第二十一次会议和第三届监事
会第十八次会议分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票的议案》。回购注销的限制性股票数量为22.50万股，回购价格
为13.13元/股。此次回购注销共涉及激励对象6人。本次回购注销完成后，公司
的总股本将由18,055.3993万股变更至18,032.8993万股。公司独立董事对本次回
购注销限制性股票事宜于2018年03月08日发表了同意的独立意见。

    2018年04月02日，维格娜丝2017年年度股东大会审议通过了《关于回购注销
部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

    10、2018年07月24日，维格娜丝第三届董事会第二十六次会议和第三届监事
会第二十三次会议分别审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为116名激励对象第一个解除限售期解
除限售条件已成就。关联董事王致勤、宋艳俊已回避表决。公司独立董事于2018
年07月24日发表了同意的独立意见。

    11、2018年08月08日，维格娜丝第三届董事会第二十八次会议和第三届监事
会第二十五次会议分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解


                                       6
除限售的限制性股票的议案》，回购注销的限制性股票数量为6.3万股，回购价格
为12.972元/股。此次回购注销共涉及激励对象4人。本次回购注销完成后，公司
的总股本将由18,032.8993万股变更至18,026.5993万股。公司独立董事对本次回
购注销限制性股票事宜于2018年08月08日发表了同意的独立意见。

    2018年09月04日，维格娜丝2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回
购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

    12、2019年01月21日，维格娜丝第三届董事会第三十一次会议和第三届监事
会第二十八次会议分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票的议案》，回购注销的限制性股票数量为111,463股，回购价
格为12.972元/股。此次回购注销共涉及激励对象6人。本次回购注销完成后，公
司的总股本将由18,026.5993万股变更至18,015.4530万股。公司独立董事对本次
回购注销限制性股票事宜于2019年01月21日发表了同意的独立意见。

    13、2019年02月22日，维格娜丝第三届董事会第三十二次会议和第三届监事
会第二十九次会议分别审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划暂缓授
予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为暂缓授予激励对象周
景平主体资格合法有效，其第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司董
事会为激励对象办理解除限售手续。

    独立董事于2019年02月22日发表了《关于第三届董事会第三十二次会议相关
事项的独立意见》，认为暂缓授予激励对象周景平第一个解除限售期解除限售条
件已成就，激励对象主体资格合法、有效，同意公司为激励对象周景平按照相关
规定办理2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司2017年限制性股
票激励计划暂缓授予激励对象第一个解除限售期解除限售条件成就事宜已取得
必要的批准和授权，相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司《2017
年限制性股票激励计划》的相关规定。

    二、关于暂缓授予第一个解除限售期解除限售条件成就的相关事项

    1、第一个解除限售期届满的说明


                                      7
    根据《2017年限制性股票激励计划》的规定，授予的限制性股票第一个解除
限售为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起
24个月内的最后一个交易日当日止，暂缓授予限制性股票登记完成日为2017年10
月30日，截至本法律意见书出具之日第一个解除限售期已届满。

    2、第一个解除限售期解除限售条件成就情况

    经本所律师核查与验证，根据公司《2017年限制性股票激励计划》的规定，
暂缓授予激励对象获授限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已成就，具
体如下：

                 解除限售条件                         成就情况
 1、公司未发生如下任一情形：
 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会
 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
 告；
 （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注
                                               公司未发生前述情形，满
 册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
                                               足解除限售条件。
 报告；
 （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
 规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
 （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
 （5）中国证监会认定的其他情形。
 2、激励对象未发生如下任一情形：
 （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
 当人选；
 （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机
 构认定 为不适当人选；
 （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
                                               激励对象未发生前述情
 国证监 会及其派出机构行政处罚或者采取市场
                                               形，满足解除限售条件。
 禁入措施；
 （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
 高级管理人员情形的；
 （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
 的；
 （6）中国证监会认定的其他情形。
 3、公司层面业绩考核要求：                     根据江苏公证天 业会计
 第一个解除限售期：以2016年扣非后归属于上市    师事务所（特殊普通合
 公司股东的净利润为基数，公司2017年扣除股份    伙）苏公W[2018]A067号
 支付费用影响和非经常性损益后归属于上市公司    《审计报告》，公司2017
 股东的净利润增长率不低于20%。                 年扣除股份支付费用影


                                  8
                                                       响和非经常性损益后归
                                                       属于上市公司股东的净
                                                       利 润 为 1.87 亿 元 ， 相 比
                                                       2016 年 扣 非 后 归 属 于 上
                                                       市公司股东的净利润增
                                                       长157.02 %。
                                                       上述业绩条件均已达到，
                                                       满足解除限售条件。
   4、个人层面绩效考核要求：
                                                       暂缓授予激励对象周景
   激励对象个人层面的考核，按公司现行员工绩效
                                                       平 2017 年 度 绩 效 考 核 结
   考核制度的相关规定组织实施，对激励对象每个
                                                       果为“达标”，满足解除
   考核年度的总和考评结果进行评分，考评结果为
                                                       限售条件。
   “达标”，才可解除限售。
       2、限制性股票第一个解除限售期解除限售的激励对象及数量

       根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，第一个解除限售期可
 解除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的30%，本次暂缓授予的激励
 对象周景平可解除限售的限制性股票数量为2.4万股，具体如下：

                                                                         剩余未解除
                         获授的限       本次可解除限 占其获授限
                                                                         限售的限制
姓名          职务       制性股票       售的限制性股 制性股票的
                                                                         性股票数量
                         数量(万股)     票数量（万股） 比例（%）
                                                                         （万股）
周景平       副总经理         8             2.4               30             5.6
       综上，本所律师认为，公司2017年限制性股票激励计划暂缓授予激励对象第
 一个解除限售期解除限售条件已成就，相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管
 理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》等的相关规定。

       三、结论性意见

       综上，本所律师认为，公司2017年限制性股票激励计划暂缓授予激励对象周
 景平第一个解除限售期解除限售条件成就事项已经取得必要的批准和授权，解除
 限售条件已成就，解除限售数量及激励对象人数等相关事项符合《公司法》、《证
 券法》、《管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，尚待由
 公司依法办理解除限售事宜。

       本法律意见书经本所经办律师签章并加盖本所公章后生效。

                                  （本页以下无正文）


                                        9
（本页无正文，为《北京大成（上海）律师事务所关于维格娜丝时装股份有限公

司2017年限制性股票激励计划暂缓授予激励对象第一个解除限售期解除限售条

件成就的法律意见书》之签字页）




    北京大成（上海）律师事务所（章）



    负责人:

                  陈 峰




                                            经办律师:

                                                           张小英




                                            经办律师：

                                                              吴晨尧




                                                   年    月    日




                                  10