维格娜丝：关于2017年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告2019-02-23
证券代码：603518 证券简称：维格娜丝 公告编号：2019-015
维格娜丝时装股份有限公司
关于 2017 年限制性股票激励计划暂缓授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
维格娜丝时装股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划暂缓授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就，符合解除限售条件成就的激励对象共 1
名，可解除限售的限制性股票数量为 2.4 万股，占目前公司总股本的 0.0133%；
本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司
将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
2019 年 2 月 22 日，维格娜丝时装股份有限公司（以下简称“公司”）召开第
三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计
划暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现就相关事项说
明如下：
一、股权激励计划简述
1、2017 年 5 月 22 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于<维格娜丝时装股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘
要>的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于<维格娜丝时装股份有限
公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于将王致勤先生、宋艳俊
女士的近亲属作为股权激励对象的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他
相关议案发表了独立意见。
2、2017 年 5 月 22 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关
于<维格娜丝时装股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>
1
的议案》、《关于<维格娜丝时装股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于核实<维格娜丝时装股份有限公司 2017 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》、《关于将王致勤先生、宋艳俊女士的
近亲属作为股权激励对象的议案》。
3、2017 年 6 月 1 日至 2017 年 6 月 12 日，公司对授予激励对象名单的姓名
和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激
励对象有关的任何异议。2017 年 6 月 13 日，公司监事会发表了《监事会关于公
司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说明》。
4、2017 年 6 月 16 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于<维格娜丝时装股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘
要>的议案》、《关于<维格娜丝时装股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》、《关于将王致勤先生、宋艳俊女士的近亲属作为股权激励对象
的议案》，并披露了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买
卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017 年 6 月 20 日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监
事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司
独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象
名单进行了核实。
6、2017 年 8 月 4 日，公司披露了《关于 2017 年股权激励计划限制性股票
授予结果的公告》，限制性股票登记日为 2017 年 8 月 2 日，登记数量为 423.1564
万股。
7、2017 年 9 月 25 日，公司召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监
事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象周景平授予限制性股票的议案》，
认为截至 2017 年 9 月 25 日，周景平卖出股票已超过 6 个月，暂缓授予原因已消
除，向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的授予条件已经成就，董事会确定
2017 年 9 月 25 日为授予日，向暂缓授予的激励对象周景平授予限制性股票 8 万
股。公司独立董事对本次授予发表了独立意见。监事会对本次授予出具了核查意
见。
2
8、2018 年 3 月 8 日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第
十八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见；
9、2018 年 4 月 2 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于公司回
购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
10、2018 年 7 月 24 日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会
第二十三次会议审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
11、2018 年 8 月 8 日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会
第二十五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
12、2018 年 8 月 8 日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会
第二十五次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。根据《激
励计划》的相关规定，因公司于 2018 年 04 月 18 日发布了《2017 年年度权益分
派实施公告》，以总股本 18,055.3993 万股为基数，每股派发 0.158 元（含税）
现金红利，并于 2018 年 4 月实施该利润分配方案，因此需对已授予但尚未解除
限售的限制性股票的回购价格进行调整，调整后需要回购的限制性股票价格由
13.13 元/股，调整为 12.972 元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
13、2019 年 1 月 21 日，公司第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会
第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
14、2019 年 2 月 22 日，公司第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会
第二十九次会议审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划暂缓授予部
分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独
立意见。
二、2017 年限制性股票计划暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件
成就情况
1、第一个解除限售期届满的说明
3
根据《2017年限制性股票激励计划》的规定，授予的限制性股票第一个解除
限售为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起
24个月内的最后一个交易日当日止，暂缓授予限制性股票登记完成日为2017年10
月30日，截至本公告发布之日第一个解除限售期已届满。
2、第一个解除限售期解除限售条件成就情况
解除限售条件 成就情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生前述情形，满足
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
解除限售条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生前述情形，
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司业绩成就情况：
公司2017年扣除股份支付费
3、公司层面业绩考核要求： 用影响和非经常性损益后归
第一个解除限售期： 以2016年扣非后归属于上市公司 属于上市公司股东的净利润
股东的净利润为基数，公司2017年扣除股份支付费用 为1.87亿元，相比2016年扣非
影响和非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 后归属于上市公司股东的净
增长率不低于20%； 利润增长157.02%。
上述业绩条件均已达到，满
足解除限售条件。
4、个人层面绩效考核要求：
个人层面绩效考核情况：
激励对象个人层面的考核，按公司现行员工绩效考核制
暂缓授予的激励对象2017年
度的相关规定组织实施，对激励对象每个考核年度的总
度绩效考核结果为“达标”，满
和考评结果进行评分，考评结果为“达标”，才可解除限
足解除限售条件。
售。
4
综上所述，董事会认为公司 2017 年限制性股票激励计划设定的第一个解除
限售期解除限售条件已经成就，且本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激
励计划不存在差异。根据 2017 年第四次临时股东大会的授权，同意公司在限售
期届满后按照 2017 年限制性股票激励计划的相关规定办理暂缓授予部分第一期
解除限售的相关事宜。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，第一个解
除限售期可解除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的 30%，本次暂缓
授予的激励对象可解除限售的限制性股票数量为 2.4 万股，激励对象为 1 名。具
体如下：
获授的限制 本次可解除限 占其获授限 剩余未解除限
姓名 职务 性股票数量 售的限制性股 制性股票的 售的限制性股
(万股) 票数量（万股） 比例 票数量（万股）
周景平 副总经理 8 2.4 30% 5.6
四、监事会核查意见
公司监事会认为，根据公司《2017 年限制性股票激励计划》，公司 2017 年
限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本
次可解除限售的限制性股票数量为 2.4 万股，激励对象为 1 名，占公司目前总股
本的 0.0133%。公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司 1 位激励
对象解除限售资格合法有效，公司限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解除
限售期解除限售条件已成就，同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售手
续。
五、独立董事意见
1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文
件所规定的不得解除限售的情形；
2、本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括
公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限
售的激励对象主体资格合法、有效；
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3、激励计划对激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管
理办法》等有关法律法规及公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》及《2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，不存在损害上市公司及全体
股东利益的情况；
4、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持
续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们一致同意公司在限售期届满后按照相关规定办理 2017 年限制性
股票激励计划暂缓授予部分第一期解除限售的相关事宜。
六、律师出具的法律意见
公司 2017 年限制性股票激励计划暂缓授予激励对象周景平第一个解除限售
期解除限售条件成就事项已经取得必要的批准和授权，解除限售条件已成就，解
除限售数量及激励对象人数等相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》及公司《2017 年限制性股票激励计划》的相关规定，尚待由公司办理解除
限售事宜。
七、备查文件
1、第三届董事会第三十二次会议决议；
2、第三届监事会第二十九次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；
4、北京大成（上海）律师事务所关于维格娜丝时装股份有限公司 2017 年限
制性股票激励计划暂缓授予激励对象第一个解除限售期解除限售条件成就的法
律意见书。
特此公告。
维格娜丝时装股份有限公司
2019 年 2 月 23 日
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