中信建投证券股份有限公司

      关于维格娜丝时装股份有限公司终止募集资金投资项目并

       将首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金

                                   的核查意见
      中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“本保荐机构”）作为维
格娜丝时装股份有限公司（以下简称“维格娜丝”、“公司”）首次公开发行股票并
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规规章
的要求，就维格娜丝本次终止募集资金投资项目并将首次公开发行股票节余募集
资金永久补充流动资金进行了审慎核查，具体情况如下：

       一、募集资金投资项目基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准维格娜丝时装股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2014]1180号）核准，维格娜丝向社会公开发行人
民币普通股36,995,000股，发行价格为20.02元/股，募集资金总额为740,639,900.00
元，扣除发行费用81,356,900.00元，实际募集资金净额为659,283,000.00元。江苏
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年11月27日对本次发行的资金到
位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（苏公W[2014]B129号）。
      根据《维格娜丝时装股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，维格娜
丝首次公开发行股票的募集资金投资项目按其轻重缓急程度的顺序列示如下：

                                           投资总额         拟用募集资金投资额
序号                  项目名称
                                           （万元）             （万元）

  1             营销网络建设项目                25,954.30              25,954.30
  2        研发设计中心升级建设项目             10,974.00              10,974.00
  3       与主营业务相关的流动资金项目          29,000.00              29,000.00
                 合    计                       65,928.30              65,928.30


       二、终止募投项目并将剩余资金用于永久补充流动资金的情况
       （一）概述

    因公司经营发展需要，在充分考虑自身发展情况和项目市场环境基础上，为
确保募集资金的有效使用，合理降低财务成本，优化公司资金结构，公司拟终止
“营销网络建设项目”。 截至2018年12月31日，节余募集资金总计为10,148.00万
元。
    随着公司业务规模的扩大，公司对流动资金的需求也相应增加，为提高资金
使用效率、确保募集资金的有效使用，公司拟将节余募集资金10,148.00万元（含
利息，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。
    以上终止实施的项目，后续如果需要继续投入，公司将以自有资金继续投入
完成。
    本次终止募集资金投资项目并将首次公开发行股票节余募集资金永久补充
流动资金是公司根据实际情况作出的优化调整，符合公司实际情况和经营发展的
需要；同时可以提高募集资金的使用效率，降低财务费用，促进公司业务持续稳
定发展；不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、
上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定及《公司章程》的规定，
符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
    本次终止募集资金投资项目并将首次公开发行股票节余募集资金永久补充
流动资金不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
    公司承诺，节余募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行高风险投
资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

       （二）审批程序

    公司第三届董事会三十二次会议和第三届监事会二十九次会议分别审议通
过了《关于终止部分募集资金投资项目并将首次公开发行股票节余募集资金永久
补充流动资金的议案》。该议案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

       （三）独立董事意见

    公司独立董事已就本次终止部分募集资金投资项目并将首次公开发行股票
节余募集资金永久补充流动资金发表意见，独立董事同意公司本次终止部分募集
资金投资项目并将首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金，并同意提
交股东大会审议。

    三、保荐机构核查意见

    通过查询公司募集资金专户，查阅公司募集资金项目的相关文件、董事会和
监事会文件以及独立董事发表的意见，对维格娜丝本次终止募集资金投资项目并
将首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的合理性、必要性、有效性
进行了核查。
    经核查，保荐机构认为：
    1、公司本次终止募集资金投资项目并将首次公开发行股票节余募集资金永
久补充流动资金，已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事已发表同意
的意见，并同意提交股东大会审议，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监
管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件的要求；
    2、公司本次终止募集资金投资项目并将首次公开发行股票节余募集资金永
久补充流动资金，是其根据募投项目具体实施情况及市场环境、公司实际经营情
况及业务发展需要作出的决定，有利于公司经营及未来发展的客观需要，符合公
司和全体股东利益，不存在损害股东利益的情况，符合相关法律法规的规定；
    3、公司本次终止募集资金投资项目并将首次公开发行股票节余募集资金永
久补充流动资金相关议案，尚需提交公司股东大会审议。
    本保荐机构对维格娜丝本次终止募集资金投资项目并将首次公开发行股票
节余募集资金永久补充流动资金无异议。

    保荐代表人签名：罗贵均、侯世飞




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                                                     2019 年 2 月 22 日