维格娜丝：中信建投证券股份有限公司关于维格娜丝时装股份有限公司重大资产购买之持续督导工作报告暨持续督导总结报告书2019-04-17
上市地点：上海证券交易所 证券代码：603518 证券简称：维格娜丝
中信建投证券股份有限公司
关于维格娜丝时装股份有限公司
重大资产购买
之
持续督导工作报告暨持续督导总结报告书
独立财务顾问
二零一九年四月
声明与承诺
中信建投证券股份有限公司接受委托，担任维格娜丝时装股份有限公司重大
资产购买之独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东大会规则》
和《重组办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规
范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市
公司 2018 年年度报告，出具了上市公司重大资产购买（以下简称“本次重大资
产购买”）的持续督导工作报告书。本独立财务顾问对本次重大资产购买实施情
况所出具持续督导报告书的依据是上市公司及重组相关各方提供的资料，重组相
关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导报告书所依据的
所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性
陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本持续督导报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督
导报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报
告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报告、
审计报告、法律意见书、年度报告等文件。
目 录
声明与承诺 ................................................................................................................... 2
目 录 ........................................................................................................................... 3
释 义 ........................................................................................................................... 4
一、一般释义 ........................................................................................................ 4
二、专业释义 ........................................................................................................ 5
一、交易资产的交付或过户情况 ............................................................................... 6
（一）关于本次交易情况概述 ............................................................................ 6
（二）标的资产交付及过户情况 ........................................................................ 9
（三）独立财务顾问核查意见 .......................................................................... 10
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ..................................................................... 10
（一）各方承诺及履行情况 .............................................................................. 10
（二）独立财务顾问核查意见 .......................................................................... 16
三、盈利预测的实现情况 ......................................................................................... 16
四、管理层讨论与分析提及的各项业务的发展情况 ............................................. 16
（一）公司业务基本情况 .................................................................................. 16
五、公司治理结构与运行情况 ................................................................................. 17
（一）持续督导期内公司治理结构与运行情况 .............................................. 17
（二）独立财务顾问核查意见 .......................................................................... 18
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 18
七、持续督导总结 ..................................................................................................... 18
释 义
在报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
一、一般释义
维格娜丝、公司、上市公司、
指 维格娜丝时装股份有限公司
买方
维格娜丝时装股份有限公司以支付现金方式收购E-Land
本次重组、本次交易 指 Fashion Hong Kong Limited 及 其 关 联 方 持 有 的 Teenie
Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务
第一步收购资产/第一步收 维格娜丝通过认缴New Co.新增注册资本方式获得New
指
购 Co.90%的股权
第二步收购资产/第二步收 New Co.运行三个完整的会计年度之后，维格娜丝按相同
指
购 的估值倍数向衣念香港收购New Co.剩余10%股权
第一次交付日：第一步收购（收购甜维你 90%股权）中，
第一次交付日 指 卖方分两批将标的资产交付给甜维你；第一批资产交付
的日期为第一次交付日，即第一步收购资产的交割日
第二次交付日：第一步收购（收购甜维你 90%股权）中，
第二次交付日 指 卖方分两批将标的资产交付给甜维你；第二批资产交付
的日期为第二次交付日
株式会社衣恋世界（E.land World Limited），一家注册于
衣恋世界 指
韩国的公司
E-Land Fashion Hong Kong Limited（衣念时装香港有限公
衣念香港 指 司），原名E-Land Fashion Hong Kong Limited（衣恋时装
香港有限公司），持有甜维你100%股权的股东
衣念投资 指 衣念（中国）投资有限公司，系衣念香港子公司
衣念上海 指 衣念（上海）时装贸易有限公司，系衣念投资子公司
衣恋餐饮 指 衣恋（上海）餐饮管理有限公司，系衣念投资子公司
金维格（有限合伙） 指 南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）
甜维你、标的公司、New
指 甜维你（上海）商贸有限公司
Co.
《维格娜丝时装股份有限公司重大资产购买报告书（草
重组报告书 指
案）》
《E-Land Fashion Hong Kong Limited 与维格娜丝时装股
《资产与业务转让协议》 指 份有限公司关于 Teenie Weenie 品牌的资产与业务转让协
议》
按照《资产与业务转让协议》附件 6 交易双方协定的计
估值净利润 指
算方法和审计原则计算的调整后净利润
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股东大会 指 维格娜丝时装股份有限公司股东大会
董事会 指 维格娜丝时装股份有限公司董事会
监事会 指 维格娜丝时装股份有限公司监事会
中信建投、独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），标的资产的审
德勤华永、德勤 指
计会计师
评估基准日 指 2016年6月30日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业释义
由公司或公司的加盟商与购物中心签订协议，在购物中心中
以独立店铺形式销售品牌产品。购物中心店中，如果由购物
中心负责收银和开具发票，购物中心按照销售收入的一定比
购物中心店 指
例扣款后将剩余销售收入返还给公司或加盟商，则按照商场
店管理；如果由公司或加盟商设立独立店铺，负责向消费者
收款或与购物中心结算，则按照专卖店管理
奥特莱斯店 指 销售名牌过季、下架、断码商品的商店组成的购物中心
本报告中，部分合计数与各数相加减之结果在尾数上可能略有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
一、交易资产的交付或过户情况
（一）关于本次交易情况概述
维格娜丝以现金收购衣念香港及其关联方持有的 Teenie Weenie 品牌及该品
牌相关的资产和业务（包括相关的人员）。本次交易中，衣念香港及其关联方分
别将所持有的 Teenie Weenie 品牌及该品牌相关的资产和业务转让至衣念香港全
资子公司甜维你，转让价格与本次重组作价一致。维格娜丝按照下列步骤获得拥
有全部标的资产的 New Co.的 100%股权：
第一步收购：维格娜丝通过认缴 New Co.新增注册资本的方式获得 New
Co.90%的股权。
第二步收购：New Co.运行三个完整的会计年度之后，维格娜丝按相同的估
值倍数向衣念香港收购 New Co.剩余 10%股权。
1、交易对方
本次交易的对方为衣念香港。
2、标的资产
本次交易的标的资产为 Teenie Weenie 服装品牌及相关的资产和业务，包括
与 Teenie Weenie 业务相关的所有无形资产和业务，包括中国境内及境外的资产
（不包括中国大陆之外的有形资产和业务），不包括任何现金和金融负债。具体
包括：
（1）品牌及产品线，即 Teenie Weenie 女装、男装、童装、配饰、家居、餐
饮等；
（2）位于中国的有形资产，即 Teenie Weenie 位于中国的品牌仓库及百货店、
购物中心店、奥特莱斯店等卖场、网上店铺的存货和设备；
（3）无形资产，即 Teenie Weenie 品牌及其卡通人物形象在全球范围（包括
但不限于中国大陆、香港、台湾、韩国等国家或地区）内的商标权、专利权、著
作权、域名、经营权、相关的商业权利、权益、商誉，微博、微信等公众号及相
关注册权利、网上销售权利等；
（4）本人同意转受雇于甜维你的相关员工，即 Teenie Weenie 品牌的设计师
及制版等技术人员、高级管理人员、销售人员、职能人员（如供应链、人力、财
务、法务等部门的人员）等；
（5）商业机构，即在中国运行 Teenie Weenie 品牌的组织及该等组织对品牌
卖场享有的权利；
（6）衣恋餐饮持有的 Teenie Weenie 品牌餐饮经营权（Teenie Weenie 咖啡业
务）及其资产和人员；
（7）与 Teenie Weenie 品牌相关的除现金、银行存款、银行借款外的全部资
产、负债（包括按合理比例分摊的基准日实际账面应交未交的税费，该合理比例
在审计原则中约定）及其他支持 Teenie Weenie 品牌运营的或与 Teenie Weenie 品
牌相关的资产或业务。
Teenie Weenie 品牌位于中国之外的有形资产和业务不属于本次重组的标的
资产，卖方应该按约定自行处置。本次重组前，Teenie Weenie 品牌为以事业部形
式运行，拥有从事经营业务所需的人员、机构及资源，经营业务独立运行。
3、交易步骤
本次交易中，衣念香港及其关联方分别将所持有的 Teenie Weenie 品牌及该
品牌相关的资产和业务转让至标的公司，维格娜丝设立并控制的有限合伙企业以
增资的形式取得标的公司控股权，实现对衣念香港及其关联方持有的 Teenie
Weenie 品牌及该品牌相关的资产和业务的收购。
步骤 内容 具体操作
一、第一步收购：收购甜维你 90%股权
衣念香港在上海设立标的公司甜维你，维格娜丝设立由其控制的有限
1-1 设立主体
合伙企业
衣恋世界将其所持 Teenie Weenie 商标等无形资产，衣念上海及其子公
司将其所持 Teenie Weenie 服装业务、存货等有形资产、人员，衣恋餐
1-2 业务重组 饮将其所持 Teenie Weenie 咖啡业务、存货等有形资产、人员转让至标
的公司，并形成甜维你对上述主体的应付账款，转让完成后，标的公
司成为 Teenie Weenie 品牌全球唯一且合法的拥有者
买方取得 维格娜丝设立并控制的有限合伙企业、衣念香港分别对标的公司进行
1-3 标的公司 增资，增资后维格娜丝控制的有限合伙企业持有标的公司 90%的出资，
90%股权 衣念香港持有标的公司 10%的出资
标的公司
标的公司以资本金或向维格娜丝、衣念香港的借款偿还对衣恋世界、
1-4 偿还应付
衣念上海、衣恋餐饮等的应付账款
账款
二、第二步收购：收购甜维你 10%股权
买方收购
在标的公司运行三个完整的会计年度后，维格娜丝或其指定第三方收
2-1 标的公司
购衣念香港持有的标的公司剩余 10%出资
10%股权
4、交易价格
本次交易分两步取得甜维你 100%股权。
第一步收购，收购甜维你 90%股权。维格娜丝控制的金维格（有限合伙）
通过认缴甜维你新增注册资本的方式持有甜维你 90%的股权，与此对应，第一步
收购的价款为标的资产整体价格的 90%。标的资产（包括全球范围内的知识产权）
的整体价格为标的资产在中国范围内业务的 2015 年估值净利润×11.25 倍。标的
资产在中国范围内的业务的 2015 年估值净利润是交易双方对经德勤审计的标的
资产 2015 年模拟净利润进行协商一致后调整确定，这些调整已由德勤执行了商
定程序，具体商定程序的工作范围参见《注册会计师执行商定程序的报告》（德
师报(商)字(17)第 A00008 号），标的资产在中国范围内业务的 2015 年估值净利润
为 43,840.06 万元，第一步收购中，标的资产整体价格为 493,200.63 万元，第一
步收购的价格为 443,880.57 万元。
本次交易价格可能根据实际交付卖场比例、交付后卖场扣率或租金变更情
况、电商交付情况、交付日的净资产情况等进行调整。
第二步收购，收购甜维你 10%股权。《资产与业务转让协议》签订后，且甜
维你运行三个完整的会计年度之后，维格娜丝或其指定第三方收购衣念香港所持
有的甜维你剩余 10%股权。转让价格计算方法为：对经审计确定的 2019 年净利
润进行调整，得出 2019 年估值净利润，按照本次交易价格形成的计算方法（即
2019 年估值净利润×11.25 倍×10%）确定购买甜维你剩余 10%的股权对价。“2019
年估值净利润”以 2019 年经会计师事务所审计后的净利润为基础，调整内容如
下：（1）不包含非 Teenie Weenie 品牌运营所需的借款产生的利息，以及由于本
次交易产生的借款利息；（2）不包含商誉、商标权、评估产生的其他无形资产（除
商标权外）和本次交易有形资产的评估增值部分的减值损失。
5、过渡期损益及资产交付安排
评估基准日起至第一次交付日的期间为过渡期。过渡期内，标的资产所有的
损益均由衣念香港所有。
本次收购的资产、负债包括审计基准日与标的资产相关的除现金、银行存款、
银行借款外的全部资产、负债。资产负债金额具体以审计基准日的审计报告为准，
审计基准日净资产=总资产(不包括现金、银行存款)-负债（不包括银行借款）。
本次收购的资产、负债应由转让方负责交付至 New Co.，但为方便交付，转
让方交付至 New Co.前形成的债权、债务可以根据实际情况由双方协商确定是否
实际交付至 New Co.，并按审计基准日净资产账面价值与实际交付净资产的账面
价值的差额以现金补足，其中，交付日的净资产定为第一次交付日所在月月末经
审计的净资产值。
第一次交付完成后，买方聘请双方认可的有证券业务资格的审计机构以第一
次交付日月末为基准日进行交付审计。第一次交付日月末经审计的净资产（以下
简称“交付日 New Co.净资产”）=总资产（不包括因本次交易由卖方开具的增值
税发票的进项税）-审计基准日评估报告中有评估价值但审计报告无账面值项目
的金额（如商标、商誉等）-评估报告有评估价值但审计报告无账面值以外的项
目（如存货、固定资产）的评估增值余额-负债（不包括本次收购资产和业务形
成的应付款余额、股东借款余额）-本次交割股东增资或借款现金余额（本次交
割股东增资金额或借款－已偿还的资产和业务收购款）。
如交付日 New Co.净资产减去审计基准日净资产大于零，买方应将该金额支
付给卖方；如审计基准日净资产减去交付净资产大于零，则卖方应将该金额支付
给买方。过渡期损益已包括在前述净资产差额中，按照前述金额结算后，过渡期
损益不再单独结算。
（二）标的资产交付及过户情况
1、标的公司增资情况
维格娜丝控制的南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）已经完成对
甜维你的增资并持有甜维你 90%股权。甜维你已经取得市场监督管理局换发的
《营业执照》，其公司章程也相应进行变更及备案。经查阅甜维你于 2017 年 2
月 14 日获发的《营业执照》及上海市闵行区市场监督管理局于 2017 年 3 月 3
日出具的工商档案，金维格认缴甜维你 450,000 万元出资额、持有甜维你 90%股
权，衣念上海认缴甜维你 50,000 万元出资额、持有甜维你 10%股权已完成工商
登记手续。
2、非股权资产过户情况
在本次重大资产购买交易过程中，标的资产范围内非股权类资产的过户工作
有序开展。根据《资产与业务转让协议》、《资产交割协议》及其补充协议，双方
同意并确认 2017 年 2 月 28 日为并购项目第一批标的资产的资产交割日，即为第
一批标的资产相关的权利、义务和风险转移至甜维你的日期。第一批资产包括注
册于中国的知识产权、大部分 Teenie Weenie 品牌相关的店铺租赁、95%经营
Teenie Weenie 品牌的卖场、电商合同以及 Teenie Weenie 品牌相关员工。截至 2017
年 3 月，第一次交付已完成，维格娜丝已分两次向甜维你合计支付增资款 41.28
亿元。
根据《资产与业务转让协议》、《资产交割协议》及其补充协议，交易双方原
预计第二次交付时间为 2018 年 3 月份，交付条件包括：（1）全部资产、销售渠
道完成转让，中国大陆之外国家和地区的 Teenie Weenie 品牌知识产权完成过户；
（2）提供全部资产的完税凭证；（3）完成交割审计。上市公司正在与交易对方
就资产交付和尾款支付进行沟通，截至本报告出具之日，第二次交付尚未完成，
因此上市公司尚未支付并购交易尾款。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，除第二次交付尚未完成，上市公司尚未支付并
购交易尾款外，上市公司与交易对方已完成主要标的资产交割过户事项，甜维你
已经接管了全部标的资产的经营。本次重大资产购买完成，且上市公司已按照相
关法律法规履行了信息披露义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）各方承诺及履行情况
1、关于提供材料真实、准确和完整的承诺
承诺主体 承诺内容
本公司将及时向上市公司及参与本次交易的中介机构提供本次
交易相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确
和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向上市
公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
衣念香港 件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经
合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行
了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项。
承诺主体 承诺内容
如违反上述保证，将依法承担法律责任。如因提供的信息存在虚
假陈述、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
本公司/本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确
和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明
及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
维格娜丝及其董事、 或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
监事、高级管理人员 露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，本公司/本人愿意承担承担个别和连带的法律责
任；给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司
董事、监事及高级管理人员/本人将暂停转让其在本公司拥有权益的
股份（如有）。
如违反上述保证，将依法承担法律责任。
截至本报告书出具之日，未出现违反上述承诺之情形。
2、关于交易标的资产权属状况的承诺
承诺主体 承诺内容
本公司作为甜维你（上海）商贸有限公司（以下称“甜维你”）的
股东，合法拥有甜维你的股权（以下称“标的股权”），标的股权权属
清晰、完整，本公司已依法履行对甜维你的出资义务，不存在可能影
响甜维你合法存续的情况；本公司为标的股权的最终和真实所有人，
不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情
形；本公司所持标的股权没有设置质押、信托、转让等第三者权益，
不存在抵押、质押、对外提供担保、被冻结、被查封的情况，不存在
与标的股权有关的诉讼、仲裁、重大违约、债权债务纠纷或潜在纠纷，
不存在妨碍标的股权权属转移的其他情况，不存在虽已履行完毕但有
衣念香港 潜在纠纷的重大合同，不存在对外出具的承担重大责任承诺书；不存
在其他虽不以标的资产名义签订，但由标的资产承担主要合同权利或
义务的合同；本公司未拥有特许经营权，不存在许可他人或被他人许
可使用资产的情形。
本公司与甜维你、甜维你的管理层（董事、监事、高级管理人员）
之间不存在业绩补偿、股权回购等对赌协议、对赌条款或其他将导致
本公司持有甜维你股权比例发生变动的安排。
如违反上述保证，将依法承担法律责任。如因提供的信息存在虚
假陈述、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
截至本报告书出具之日，未出现违反上述承诺之情形。
3、关于避免业务竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
1、相关交易文件签署后，本公司不在任一国家或地区申请与本
次交易标的资产所列商标等知识产权相同或类似的商标等知识产权
（不论商标等类别、类型等）。
衣念香港
2、本次交易完成后，本公司不再持有与Teenie Weenie品牌相关
的任何资产，不再从事与Teenie Weenie品牌相关的任何业务。
3、如本公司违反本承诺函的，将依法承担相关法律责任。
截至本报告书出具之日，未出现违反上述承诺之情形。
4、关于合法合规情况的承诺
承诺主体 承诺内容
本公司及主要管理人员，本公司的实际控制人最近五年内未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因违反工商、税务、审
计、环保、海关、劳动保护、质监、安检等部门的相关规定而受到处
衣念香港
罚的情况，不存在重大质量纠纷，不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺，未被中国证券监督管理委员会立案调查或采取行政监管措
施，未受到证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，
也不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺，未被中国证券监督管理委员会
立案调查或采取行政监管措施，未受到证券交易所纪律处分，未因涉
衣念香港董事
嫌犯罪被司法机关立案侦查，也不存在尚未了结的或可预见的诉讼、
仲裁或行政处罚案件，不存在其他根据《公司法》、《证券法》等相关
法律、法规及规范性文件规定不得担任公司董事、监事、高级管理人
员的情况。
本公司作为维格娜丝时装股份有限公司重大资产重组的相关主
体，特此承诺本公司及本公司控制的机构不存在依据《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
得参与任何上市公司重大资产重组的以下情形：
一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
衣念香港 案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大
资产重组；
二、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出行
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处
罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参
与任何上市公司的重大资产重组。
本公司及主要管理人员，本公司的实际控制人最近五年内未受过
行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
维格娜丝
仲裁，不存在因违反工商、税务、审计、环保、海关、劳动保护、质
监、安检等部门的相关规定而受到处罚的情况，不存在重大质量纠纷，
承诺主体 承诺内容
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，未被中国证券监督管理委
员会立案调查或采取行政监管措施，未受到证券交易所纪律处分，未
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，也不存在尚未了结的或可预见的诉
讼、仲裁或行政处罚案件。本公司不存在《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33
号）第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺，未被中国证券监督管理委员会立案调查或采取行政监管措
施，未受到证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，
维格娜丝的董事、监 也不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在
事、高级管理人员 其他根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件规定
不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情况。本人不存在《关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
（证监会公告[2012]33号）第13条规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
截至本报告书出具之日，未出现违反上述承诺之情形。
5、关于关联关系的承诺
承诺主体 承诺内容
1、经自查，本次交易前，本公司及本公司的董事、监事和高级
管理人员与下述主体不存在任何关联关系：
（1）上市公司；
（2）第（4）至第（6）项所列上市公司的关联自然人直接或者
间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股
子公司以外的法人或者其他组织；
（3）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行
动人；
（4）直接或者间接持有上市公司5％以上股份的自然人；
（5）上市公司董事、监事及高级管理人员；
（6）第（4）、（5）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
衣念香港 偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及
其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
2、本次交易前，本公司不存在向上市公司推荐董事或者高级管
理人员的情况。
3、本次交易前，本公司及公司董事、监事、高管人员和核心技
术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东与主要供应商关
联关系的说明如下：
（1）E.Land World Ltd.，E-Land Apparel (Mudra Lifestyle, Ltd)，
E-Land Asia Holdings Pte, Ltd，E-Land China Fashion design, Ltd. ，
E-Land Fashion hong kong, Limited，E.Land Vietnam Co., Ltd.，
Gloverall, Plc，Lochcarron John Buchan., Ltd，S.Y Vina Joint Stock
Company，Thanh Cong Textile Garment Investment Trading Joint Stock
承诺主体 承诺内容
Company，PETER SCOTT BRANCH OF GLOVERALL PLC，E.LAND
FASHION INDIA PVT LTD,，衣恋时装（上海）有限公司，宇旭贸易
（上海）有限公司，力的（上海）贸易有限公司，衣恋（上海）国际
旅行社有限公司 ，衣恋家具（上海）有限公司系本公司关联方；
（2）除上述情况外，本公司及公司董事、监事、高管人员和核
心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东不持有主要
供应商的权益，亦不存在关联关系。
4、本次交易前，本公司及公司董事、监事、高管人员和核心技
术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东与主要客户不存
在关联关系。
5、本公司与本次重大资产重组的独立财务顾问、资产评估机构、
会计师事务所、律师事务所无关联关系，不存在影响中介机构独立性
的事项。
本公司违反本承诺的，将依法承担相关法律责任。
1、经自查，本次交易前，下列主体与交易对方及其关联方、标
的公司、前述主体的董事、监事、高级管理人员、实际控制人不存在
任何关联关系：
（1）本公司；
（2）第（4）至第（6）项所列本公司的关联自然人直接或者间
接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除本公司及控股子公司
以外的法人或者其他组织；
（3）持有本公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动
人；
（4）直接或者间接持有本公司5％以上股份的自然人；
（5）本公司董事、监事及高级管理人员；
（6）第（4）、（5）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及
其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
维格娜丝
“交易对方及其关联方”系指E-Land Fashion Hong Kong Limited
（衣念时装香港有限公司）、Eland World Limited（株式会社衣恋世
界）、衣念（上海）时装贸易有限公司、北京衣念阳光商贸有限公司、
深圳衣念商贸有限公司、成都衣念商贸有限公司、西安衣念商贸有限
公司、上海尚讯商务咨询有限公司、衣恋（上海）餐饮管理有限公司，
“标的公司”系指甜维你（上海）商贸有限公司，下同。
2、本次交易前，交易对方及其关联方、标的公司与本公司、本
公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业均不存在关联交易。
3、本次交易前，交易对方及其关联方、标的公司不存在向本公
司推荐董事或者高级管理人员的情况。
4、本公司与本次重大资产重组的独立财务顾问、资产评估机构、
会计师事务所、律师事务所无关联关系，不存在影响中介机构独立性
的事项。
本公司违反本承诺的，将依法承担相关法律责任。
维格娜丝的董事、监 1、经自查，本次交易前，本人与交易对方及其关联方、标的公
承诺主体 承诺内容
事、高级管理人员 司、前述主体的董事、监事、高级管理人员、实际控制人不存在任何
关联关系：
前述“交易对方及其关联方”系指E-Land Fashion Hong Kong
Limited（衣念时装香港有限公司）、Eland World Limited（株式会社
衣恋世界）、衣念（上海）时装贸易有限公司、北京衣念阳光商贸有
限公司、深圳衣念商贸有限公司、成都衣念商贸有限公司、西安衣念
商贸有限公司、上海尚讯商务咨询有限公司、衣恋（上海）餐饮管理
有限公司，“标的公司”系指甜维你（上海）商贸有限公司。
2、本人与本次重大资产重组的独立财务顾问、资产评估机构、
会计师事务所、律师事务所无关联关系，不存在影响中介机构独立性
的事项。
本人违反本承诺的，将依法承担相关法律责任。
截至本报告书出具之日，未出现违反上述承诺之情形。
6、不存在内幕交易的承诺函
承诺主体 承诺内容
本公司不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息
衣念香港 进行内幕交易的情形。
本公司若违反上述承诺，将依法承担相关法律责任。
本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进
衣念香港实际控制人及
行内幕交易的情形。
其董监高
本人若违反上述承诺，将依法承担相关法律责任。
本公司/本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重
维格娜丝及其董事、监
组信息进行内幕交易的情形。
事、高级管理人员
本公司/本人若违反上述承诺，将依法承担相关法律责任。
截至本报告书出具之日，未出现违反上述承诺之情形。
7、关于独立性的承诺函
承诺主体 承诺内容
一、本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
维格娜丝实际控制人王 二、在本次交易前，维格娜丝在业务、资产、财务、人员、
致勤、宋艳俊 机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立；本人保证在本次
交易完成后，维格娜丝将继续在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联方保持独立。
截至本报告书出具之日，未出现违反上述承诺之情形。
8、其他承诺函
承诺主体 承诺内容
一、在本次重大资产重组报告书（以下简称“重组报告书”）
衣念香港 披露前十二个月内不存在重大资产收购、出售事项；
二、截至重组报告书出具之日，本公司不存在尚未了结的或
承诺主体 承诺内容
可预见的重大诉讼、仲裁。
三、截至重组报告书披露时，本公司不存在重大行政处罚、
诉讼标的在 100 万元以上的未决诉讼或者非经常性资金占用、关
联担保事项。
截至本报告书出具之日，未出现违反上述承诺之情形。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，本次重大资产购买各方
不存在违反承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
本次重大按资产购买不涉及盈利预测以及相关承诺的情况。
四、管理层讨论与分析提及的各项业务的发展情况
（一）公司业务基本情况
本次交易前，上市公司的主营业务为高档品牌女装及云锦产品的设计、生产
和销售，本次交易后上市公司的主营业务仍然为品牌服装的设计、生产和销售。
本次交易前上市公司拥有高端女装品牌“VGRΛSS”和云锦品牌，交易完成后上
市公司将新增中高端时尚品牌 Teenie Weenie。
上市公司本次并购标的资产的主营业务为 Teenie Weenie 品牌服装及相关产
品的设计、品牌运营和销售，Teenie Weenie 品牌产品涵盖女装、男装、童装、配
饰、家居等多个领域，构成了完整的产品组合。上市公司本次收购 Teenie Weenie
品牌业务，属于服装行业内的横向并购，有利于上市公司进一步丰富产品线，提
高品牌影响力。通过本次交易，上市公司将涉足男装、童装、配饰等服装行业细
分领域，实现产品定位、设计风格多样化，目标市场群体将得到扩大，增强上市
公司的盈利能力。同时，上市公司与标的资产在市场渠道、品牌营销、供应链、
运营管理等多方面发挥协同优势，全面提升上市公司的市场竞争力。本次交易完
成后，上市公司的主营业务将形成高端女装品牌“VGRΛSS”、云锦品牌和中高
端时尚品牌 Teenie Weenie 三足鼎立之势，丰富上市公司盈利增长点，增强公司
盈利能力的可持续性和稳定性。
2018 年度，公司实现营业总收入为 308,560.93 万元，较 2017 年增长 20.34%，
实现净利润为 31,086.01 万元，较 2017 年增长 39.88%。截至 2018 年 12 月 31 日，
公司总资产 663,965.64 万元，较 2017 年增长 0.35%，净资产 266,811.44 万元，
较 2017 年增长 43.86%。公司业绩稳步提升，主要由于 2018 年，国内经济总体
保持平稳增长，消费市场整体回温，服装消费整体上升；公司专注主业经营，加
强旗下品牌建设，加强产业链资源整合，挖掘业务的内生式增长，报告期内业绩
稳步提升。
2018 年公司成功实施非公开发行公司 A 股股票，增发人民币普通股（A 股）
28,262,429 股，募集资金总额为 52,172.44 万元，募集资金用于本次资产购买。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司在 2018 年度的实际经营情况符合
年报中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况。
五、公司治理结构与运行情况
（一）持续督导期内公司治理结构与运行情况
1、关于股东和股东大会
上市公司能够平等对待所有股东，并能确保所有股东充分行使自己的权利。
上市公司股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、中国证监会《上市公司股
东大会规则》等相关法律、法规的规定。
2、关于董事和董事会
上市公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，董事会成员均能
够勤勉、认真地履行法律、法规规定的职责和义务。董事会的召集、召开、董事
授权委托等事项均符合相关法律、法规的要求。董事会决议均进行了及时充分的
披露。
3、关于监事和监事会
上市公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，监事会成员均能
够勤勉、认真地履行法律、法规规定的职责和义务。监事会的召集、召开、监事
授权委托等事项均符合相关法律、法规的要求。监事会决议均进行了及时充分的
披露。
4、关于上市公司与控股股东、实际控制人
本次重大资产购买完成后，上市公司与控股股东、实际控制人在人员、资产、
机构、业务、财务等方面均保持独立，上市公司具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，重大决策均按《公司章程》和有关法律法规的规定由股东
大会、董事会依法做出，未发生大股东占用上市公司资金和资产的情况。
5、关于信息披露及透明度
上市公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理制度》和上交所《上
市规则》等规章制度的要求，依法履行信息披露义务、接待来访、回答咨询等，
真实、准确、完整、及时地披露有关公司信息。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：持续督导期内，上市公司根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的规定以及监管部门要求，
不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，真实、准确、完整、及时
地披露有关信息，充分尊重和维护利益相关者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组各方已按照公布的重组方案履行各
方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。
七、持续督导总结
截至本报告出具日，除第二次交付尚未完成，上市公司尚未支付并购交易尾
款外，维格娜丝本次重大资产购买已经完成主要标的资产的交割及登记过户，并
履行了相应的信息披露义务；交易各方不存在其他违反所出具的承诺的情况；管
理层讨论与分析中提及的各项业务发展稳健；自本次交易完成以来，上市公司的
治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》
的要求。
截至本报告出具日，本独立财务顾问对维格娜丝本次重组的持续督导到期。
本独立财务顾问提请各方继续关注本次重组相关各方所作出的避免同业竞争承
诺、规范关联交易承诺、独立性承诺等事项。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于维格娜丝时装股份有限
公司重大资产购买之持续督导工作报告暨持续督导总结报告书》之签字盖章页）
财务顾问主办人：______________ ______________
罗贵均 刘建亮
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
