证券代码：603518 证券简称：锦泓集团 上市地点：上海证券交易所
锦泓时装集团股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇二二年三月
1
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书中不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
全体董事签名：
王致勤 宋艳俊
王宝林 孙克军
石 柱 刘向明
邱 平
锦泓时装集团股份有限公司
2022 年 3 月 4 日
2
目 录
释 义............................................................................................................................... 4
第一节 本次发行的基本情况 ...................................................................................... 5
一、本次发行履行的相关程序..................................................................................... 5
二、本次发行的基本情况............................................................................................. 7
三、本次发行对象的基本情况................................................................................... 13
四、本次非公开发行的相关机构............................................................................... 20
第二节 本次发行前后公司相关情况对比 ................................................................ 22
一、本次发行前后前十名股东情况对比................................................................... 22
二、本次非公开发行股票对公司的影响................................................................... 23
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结
论意见........................................................................................................................... 27
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 .... 28
第五节 有关中介机构声明 ........................................................................................ 29
第六节 备查文件 ........................................................................................................ 34
3
释 义
除非另有说明，本发行情况报告书中下列词语具有如下特定含义：
锦泓集团/发行人/上市公
指 锦泓时装集团股份有限公司
司/公司
在上海证券交易所上市的每股票面价值为人民币 1 元的锦
普通股/股票 指
泓集团人民币普通股
本次非公开发行/本次发 指锦泓集团通过非公开发行方式，向不超过 35 名特定对象
指
行 发行股票募集资金的行为
《锦泓时装集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报
本发行情况报告书 指
告书》
股东大会 指 锦泓时装集团股份有限公司股东大会
董事会 指 锦泓时装集团股份有限公司董事会
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
交易日 指 上海证券交易所的交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《锦泓时装集团股份有限公司章程》
保荐机构（主承销商）/
指 中信建投证券股份有限公司
中信建投证券
发行人律师/律师 指 北京国枫律师事务所
验资机构/公证天业会计
指 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
师
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注 1：本发行情况报告书除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项
数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
注 2：如无特殊说明，本报告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据。
4
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序：
1、2020 年 5 月 27 日，发行人召开第四届董事会第九次会议，审议通过了
本次非公开发行股票预案及相关议案。
2、2020 年 6 月 15 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了审议通过了本次非公开发行股票预案及相关议案。
3、2021 年 5 月 28 日，发行人召开第四届董事会第二十次会议，审议通过
了本次非公开发行股票预案（修订稿）及相关议案。
4、2021 年 6 月 15 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次非公开发行股票预案（修订稿）及相关议案。
5、2021 年 7 月 30 日，发行人召开第四届董事会第二十三次会议，审议通
过了关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案。
6、2021 年 8 月 17 日，发行人召开第四届董事会第二十四次会议，审议通
过了本次非公开发行股票预案（二次修订稿）及相关议案。
7、2021 年 9 月 17 日，发行人召开第四届董事会第二十六次会议，审议通
过了本次非公开发行股票预案（三次修订稿）及相关议案。
8、2021 年 10 月 21 日，发行人召开第四届董事会第二十七次会议，审议通
过了本次非公开发行股票预案（四次修订稿）及相关议案。本次董事会对于非公
开发行方案及相关文件的调整系在股东大会授权范围内做出，无需再次提交股东
大会审议。
5
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2021 年 7 月 2 日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。
2、2021 年 12 月 13 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次
非公开发行股票的申请。
3、2021 年 12 月 28 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准锦泓
时装集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]4071 号），核
准公司非公开发行不超过 74,997,316 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发
生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
（三）募集资金到账及验资情况
1、2022 年 3 月 3 日，公证天业会计师对认购资金到账情况进行了审验，并
出具了《验资报告》（苏公 W[2022]B028 号）。截至 2022 年 3 月 2 日 12 时止，
本次非公开发行普通股股票发行对象缴付的认购资金总计人民币 464,725,093.97
元已缴入中信建投证券指定的账户。
2、2022 年 3 月 2 日，中信建投证券向锦泓集团划转了认股款。2022 年 3 月
3 日，公证天业会计师出具了《验资报告》（苏公 W[2022]B027 号）。截至 2022
年 3 月 2 日止，发行人已发行 A 股股票计 50,568,563 股；本次非公开发行 A 股
股票每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为 9.19 元/股，募集资金总额为人民币
464,725,093.97 元，减除各项发行费用人民币 11,315,567.81 元（不含增值税）后，
募集资金净额为人民币 453,409,526.16 元。其中，新增注册资本 50,568,563 元，
资本公积（资本溢价）402,840,963.16 元。各股东均以货币资金出资。
（四）股份登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完成。
6
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行数量
根据投资者申购报价情况，本次非公开发行的股票数量为 50,568,563 股，
不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 74,997,316 股（含本数）。
（三）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，即
2022年2月23日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于8.67元/股。
发行人和主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象
并进行配售。发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本
次发行价格为9.19元/股。
（四）募集资金总额和发行费用
根据公证天业会计师出具的《验资报告》（苏公W[2022]B027号），本次非
公开发行A股股票募集资金总额为人民币464,725,093.97元，扣除各项发行费用人
民 币 11,315,567.81 （ 不 含 增 值 税 ， 下 同 ） 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 人 民 币
453,409,526.16元。发行费用中，保荐承销费用为8,768,398.00元，律师费用为
1,037,735.85 元 ， 审 计 验 资 费 用 为 377,358.49 元 ， 媒 体 披 露 及 其 他 费 用 为
1,132,075.47元。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》《追加认购邀请书》
关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确定本次非公开发行股票的发
7
行价格为9.19元/股，发行股份数量50,568,563 股，募集资金总额464,725,093.97
元。
本次发行对象最终确定为14家，最终配售情况如下：
获配股数 获配金额
序号 发行对象名称/姓名 锁定期
（股） （元）
1 中庚基金管理有限公司 5,505,984 50,599,992.96 6 个月
2 王新力 2,176,278 19,999,994.82 6 个月
3 UBS AG 2,176,278 19,999,994.82 6 个月
JPMorgan Chase Bank，National
4 3,264,417 29,999,992.23 6 个月
Association
武汉华实劲鸿私募股权投资基金合
5 2,176,278 19,999,994.82 6 个月
伙企业（有限合伙）
6 中欧基金管理有限公司 6,082,698 55,899,994.62 6 个月
华泰资产管理有限公司—华泰资产
7 2,176,278 19,999,994.82 6 个月
价值精选资产管理产品
华泰资产管理有限公司—华泰资产
8 2,176,278 19,999,994.82 6 个月
稳赢优选资产管理产品
华泰资产管理有限公司—华泰优选
9 2,176,278 19,999,994.82 6 个月
三号股票型养老金产品
华泰资产管理有限公司—华泰优逸
10 2,176,278 19,999,994.82 6 个月
五号混合型养老金产品
11 陈蓓文 372,706 3,425,168.14 6 个月
12 财通基金管理有限公司 3,786,724 34,799,993.56 6 个月
深圳市纵贯资本管理有限公司—纵
13 12,393,906 113,899,996.14 6 个月
贯信和三号私募证券投资基金
14 诺德基金管理有限公司 3,928,182 36,099,992.58 6 个月
合计 50,568,563 464,725,093.97 -
（六）限售期
本次非公开发行的股份限售期按照中国证监会的有关规定执行。根据《上市
公司证券发行管理办法》（2020年修订）《上市公司非公开发行股票实施细则》
（2020年修订）等相关规定，本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发
行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
限售期结束后按中国证监会及上交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开
8
发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应
遵守上述股份锁定安排。
（七）发行股份上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）申购报价及股份配售的情况
1、认购邀请书发送情况
2022 年 1 月 6 日，发行人及主承销商向中国证监会报送了《锦泓时装集团
股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》。自《锦泓时装
集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》和拟发送认购邀请书的对象名单报
备中国证监会后至申购报价前，发行人和主承销商共收到 86 名新增投资者表达
的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，并向其补充发送
认购邀请文件。具体名单如下：
序号 投资者名称
1 东源（天津）股权投资基金管理股份有限公司
2 广州市玄元投资管理有限公司
3 新余中道投资管理有限公司
4 深圳溪淘网络科技有限公司
5 吴建昕
6 林金涛
7 宁波仁庆私募基金管理有限公司
8 北京泰德圣投资有限公司
9 城金（青岛）投资有限公司
10 江苏银创资本管理有限公司
11 云南国际信托有限公司
12 宁波宗信投资管理有限公司
13 Marshall Wace Investment Management（Shanghai)Ltd
14 董卫国
15 何慧清
16 戴建华
17 大恒新纪元科技股份有限公司
18 上海世域投资管理有限公司
19 湖南轻盐创业投资管理有限公司
20 济南江山投资合伙企业（有限合伙）
21 厦门国贸集团股份有限公司
9
序号 投资者名称
22 山东铁路发展基金有限公司
23 九泰基金管理有限公司
24 金鹰基金管理有限公司
25 信达澳银基金管理有限公司
26 青岛鹿秀投资管理有限公司
27 苏州国信集团有限公司
28 锦绣中和(北京)资本管理有限公司
29 国泰君安（香港）金融控股有限公司
30 潘旭虹
31 广州市圆石投资管理有限公司
32 颐和银丰投资管理有限公司
33 建投投资有限责任公司
34 北京国际信托有限公司
35 青岛融易德私募基金管理合伙企业
36 海通证券股份有限公司
37 重庆环保产业股权投资基金管理有限公司
38 安信证券股份有限公司
39 中信中证资本管理有限公司
40 浙银首润（深圳）资本管理有限公司
41 赵玉峰
42 上海含德股权投资基金管理有限公司
43 王梓旭
44 浙江宁聚投资管理有限公司
45 福建旭隆投资有限公司
46 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
47 杭州乐信投资管理有限公司
48 北京天蝎座资产管理有限公司
49 上海深梧资产管理有限公司
50 武汉商贸集团有限公司
51 宁波梅山保税港区君和立成投资管理有限公司
52 恒安标准人寿保险有限公司
53 道阳(横琴)股权投资管理有限公司
54 上海安诺其集团股份有限公司
55 靳毅
56 盈科创新资产管理有限公司
57 于苏龙
58 谢恺
59 兴证全球基金管理有限公司
60 李天虹
61 上海般胜投资管理有限公司
62 上海大正投资有限公司
10
序号 投资者名称
63 中非信银投资管理有限公司
64 北京中财龙马资本投资有限公司
65 东兴证券股份有限公司
66 湖南湘江中盈投资管理有限公司
67 北京金塔股权投资有限公司
68 上海富善投资有限公司
69 宁波市星通投资管理有限公司
70 贵州铁路发展基金管理有限公司
71 江西江投资本有限公司
72 苏州一典资本管理有限公司
73 上海金锝资产管理有限公司
74 高维平
75 北京时间投资管理股份公司
76 财信吉祥人寿保险股份有限公司
77 中金期货有限公司
78 上海长富投资管理有限公司
79 俞勇
80 鸿商产业控股集团有限公司
81 齐宗旭
82 杭州泰恒投资管理有限公司
83 UBS AG
84 JP Morgan Chase Bank National Association
85 Morganstanley
86 上海铂绅资产管理有限公司
发行人及主承销商于申购报价前（2022 年 2 月 22 日-2022 年 2 月 24 日）合
计向 229 名特定投资者（以下单独或合称“认购对象”）发出《锦泓时装集团股
份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其
附件《锦泓时装集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申
购报价单》”）。前述认购对象包括：2021 年 12 月 31 日收盘后发行人可联系
到的前 20 名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、主承销商及其关联方）、已表达认购意向的 18 名
个人投资者和 118 名其他投资机构、基金公司 35 家、证券公司 21 家、保险机构
17 家。
2、申购报价情况
2022 年 2 月 25 日上午 8:30-11:30，在北京国枫律师事务所的全程见证下，
11
主承销商和发行人共收到 22 份有效的《申购报价单》。除公募基金、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金，其他投资者均按《认
购邀请书》要求提交了申购报价单并及时缴纳保证金。
共有 22 家投资者参与报价，均为有效报价，具体申购报价及获配情况如下：
发行对象 申购价格 申购金额
序号 发行对象 关联关系
类别 （元/股） （万元）
1 田璧 自然人 无 8.80 4000.00
9.20 5060.00
2 中庚基金管理有限公司 基金 无
8.70 9570.00
8.93 2000.00
3 薛小华 自然人 无 8.76 2300.00
8.67 2600.00
4 UBS AG QFII 无 9.23 2000.00
5 王新力 自然人 无 9.21 2000.00
JPMorgan Chase Bank，National
6 QFII 无 9.75 3000.00
Association
武汉华实劲鸿私募股权投资基金 9.22 2000.00
7 其他 无
合伙企业（有限合伙） 8.82 4000.00
8 谢恺 自然人 无 8.96 2000.00
9 齐宗旭 自然人 无 9.05 2000.00
10 中欧基金管理有限公司 基金 无 9.22 5590.00
华泰资产管理有限公司—华泰资
11 保险 无 9.68 2000.00
产价值精选资产管理产品
华泰资产管理有限公司—华泰资
12 保险 无 9.68 2000.00
产稳赢优选资产管理产品
华泰资产管理有限公司—华泰优
13 保险 无 9.68 2000.00
选三号股票型养老金产品
华泰资产管理有限公司—华泰优
14 保险 无 9.68 2000.00
逸五号混合型养老金产品
9.19 3000.00
15 陈蓓文 自然人 无
8.99 3500.00
9.18 3700.00
16 华泰证券股份有限公司 证券 无
8.81 3900.00
9.38 3480.00
17 财通基金管理有限公司 基金 无 9.02 13670.00
8.80 19460.00
18 国泰君安证券股份有限公司 证券 无 8.88 2600.00
9.01 2500.00
成都立华投资有限公司—立华定
19 其他 无 8.71 2500.00
增重阳私募证券投资基金
8.67 2800.00
12
发行对象 申购价格 申购金额
序号 发行对象 关联关系
类别 （元/股） （万元）
9.79 8000.00
深圳市纵贯资本管理有限公司—
20 其他 无 9.51 10400.00
纵贯信和三号私募证券投资基金
9.25 11390.00
9.31 3610.00
21 诺德基金管理有限公司 基金 无 9.02 4010.00
8.96 5010.00
南京瑞森投资管理合伙企业（有
22 其他 无 8.73 5100.00
限合伙）
三、本次发行对象的基本情况
（一）发行对象基本情况
本次非公开发行的股票数量为 50,568,563 股，发行对象共 14 名，发行对象
为中庚基金管理有限公司、王新力、UBS AG、JPMorgan Chase Bank，National
Association、武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中欧基金
管理有限公司、华泰资产管理有限公司—华泰资产价值精选资产管理产品、华泰
资产管理有限公司—华泰资产稳赢优选资产管理产品、华泰资产管理有限公司—
华泰优选三号股票型养老金产品、华泰资产管理有限公司—华泰优逸五号混合型
养老金产品、陈蓓文、财通基金管理有限公司、深圳市纵贯资本管理有限公司—
纵贯信和三号私募证券投资基金、诺德基金管理有限公司，具体情况如下：
1、中庚基金管理有限公司
名称 中庚基金管理有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 上海市虹口区欧阳路 218 弄 1 号 420 室
注册资本 20,000 万元人民币
主要办公地点 上海市浦东新区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 703-704
法定代表人 孟辉
统一社会信用代码 91310000MA1FL0JK1K
公募基金管理（公开募集证券投资基金管理、基金销售和中国证监会
经营范围 许可的其他业务）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
2、王新力
13
申购人名称 王新力
身份证号码 332601197011******
住所 浙江省台州市椒江区******
3、UBS AG
名称 UBS AG
统一社会信用代码
QF2003EUS001
（境外机构编号）
注册地址 瑞士
通信地址 上海市浦东花园石桥路 33 号 38 层
法定代表人 房东明
行业 金融业
4、JPMorgan Chase Bank，National Association
名称 JPMorgan Chase Bank, National Association
统一社会信用代码
QF2003NAB009
（境外机构编号）
注册地址 美利坚合众国
通信地址 26F, Chater House, 8 Connaught Road Central, Hong Kong
法定代表人 Charles Chiang 江明叡
行业 金融业
5、武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
名称 武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
武汉市汉阳区滨江大道 194 号世茂锦绣长江 C1 地块 3 号商业 1 单元 1
住所
层(1)商号-39
注册资本 30,000 万元人民币
武汉市汉阳区滨江大道 194 号世茂锦绣长江 C1 地块 3 号商业 1 单元 1
主要办公地点
层(1)商号-39
执行事务合伙人 华实浩瑞（武汉）资产管理有限公司
统一社会信用代码 91420105MA4F43LG2K
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
经营范围 在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
6、中欧基金管理有限公司
名称 中欧基金管理有限公司
类型 有限责任公司（中外合资）
14
住所 中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路 333 号 5 层
注册资本 22,000 万元人民币
主要办公地点 上海市浦东新区陆家嘴环路 479 号上海中心大厦 8 层
法定代表人 窦玉明
统一社会信用代码 91310000717866389C
基金募集、基金销售、资产管理和经中国证监会许可的其他业务【依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、华泰资产管理有限公司—华泰资产价值精选资产管理产品
名称 华泰资产管理有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 中国(上海)自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元
注册资本 60,060 万元人民币
主要办公地点 上海市浦东新区博成路 1101 号华泰金融大厦 8 层
法定代表人 赵明浩
统一社会信用代码 91310000770945342F
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务
经营范围 相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、华泰资产管理有限公司—华泰资产稳赢优选资产管理产品
名称 华泰资产管理有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 中国(上海)自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元
注册资本 60,060 万元人民币
主要办公地点 上海市浦东新区博成路 1101 号华泰金融大厦 8 层
法定代表人 赵明浩
统一社会信用代码 91310000770945342F
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务
经营范围 相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
9、华泰资产管理有限公司—华泰优选三号股票型养老金产品
名称 华泰资产管理有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 中国(上海)自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元
注册资本 60,060 万元人民币
主要办公地点 上海市浦东新区博成路 1101 号华泰金融大厦 8 层
法定代表人 赵明浩
统一社会信用代码 91310000770945342F
15
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务
经营范围 相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
10、华泰资产管理有限公司—华泰优逸五号混合型养老金产品
名称 华泰资产管理有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 中国(上海)自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元
注册资本 60,060 万元人民币
主要办公地点 上海市浦东新区博成路 1101 号华泰金融大厦 8 层
法定代表人 赵明浩
统一社会信用代码 91310000770945342F
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务
经营范围 相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
11、陈蓓文
申购人名称 陈蓓文
身份证号码 310109198202******
住所 上海市浦东新区******
12、财通基金管理有限公司
名称 财通基金管理有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本 20,000 万元人民币
主要办公地点 上海市浦东新区银城中路 68 号时代金融中心 41 楼
法定代表人 吴林惠
统一社会信用代码 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许
经营范围 可的其他业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
13、深圳市纵贯资本管理有限公司—纵贯信和三号私募证券投资基金
名称 深圳市纵贯私募证券基金管理有限公司
类型 有限责任公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务
住所
秘书有限公司)
注册资本 1,400 万元人民币
16
主要办公地点 深圳市福田区香蜜湖街道万泽云顶尚品花园一期 7B
法定代表人 王连琨
统一社会信用代码 91440300326221997P
一般经营项目是：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基
经营范围 金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
14、诺德基金管理有限公司
名称 诺德基金管理有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 中国(上海)自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
注册资本 10,000 万元人民币
主要办公地点 中国(上海)自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
法定代表人 潘福祥
统一社会信用代码 91310000717866186P
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
经营范围 （三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
（二）发行对象与公司的关联关系
本次非公开发行股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控
制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构
及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化
等形式间接参与本次发行认购的情形。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件
的有关规定。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
本次非公开发行股票发行对象及其关联方与发行人最近一年不存在重大交
易情况，目前也没有未来交易的安排。
（四）发行对象私募基金备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以
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非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者
普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需
要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
武汉华实劲鸿私募股权基金合伙企业（有限合伙）为私募投资基金；深圳市
纵贯私募证券基金管理有限公司为私募基金管理人，以其管理的纵贯信和三号私
募证券投资基金参与本次发行认购，前述主体已按照《中华人民共和国证券投资
基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案、登记手续。
华泰资产管理有限公司以其管理的养老金产品（华泰优选三号股票型养老金
产品、华泰优逸五号混合型养老金产品）和资产管理产品（华泰资产稳赢优选资
产管理产品、华泰资产价值精选资产管理产品）参与本次发行认购，前述养老金
产品已按照《企业年金基金管理办法》《关于企业年金养老金产品有关问题的通
知》等有关规定于人力资源和社会保障部门办理了备案手续，前述资产管理产品
已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》《关于调
整<保险资产管理公司管理暂行规定>有关规定的通知》等规定在中保保险资产登
记交易系统办理了登记程序。
中欧基金管理有限公司、财通基金管理有限公司及诺德基金管理有限公司以
其管理的资产管理计划参与本次发行认购，相关资产管理计划已按照相关规定在
中国证券投资基金业协会完成了登记备案手续；中庚基金管理有限公司以其管理
的证券投资基金参与本次发行认购，相关证券投资基金已取得中国证监会出具的
关于证券投资基金备案确认的函。
王新力、陈蓓文、UBS AG、JPMorgan Chase Bank,National Association 以自
有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投
资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
综上，经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象符合《中华人民
共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发
18
行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《证券投资基金法》《私募投
资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（五）发行对象之投资者适当性相关情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象均已按照相关法规
和保荐机构（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主
承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。核查情况如下：
序 产品风险等级与风险
获配投资者名称 投资者分类
号 承受能力是否匹配
1 中庚基金管理有限公司 Ⅰ类专业投资者 是
2 王新力 普通投资者 是
3 UBS AG Ⅰ类专业投资者 是
JPMorgan Chase Bank，National
4 Ⅰ类专业投资者 是
Association
武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企
5 Ⅰ类专业投资者 是
业（有限合伙）
6 中欧基金管理有限公司 Ⅰ类专业投资者 是
华泰资产管理有限公司—华泰资产价值
7 Ⅰ类专业投资者 是
精选资产管理产品
华泰资产管理有限公司—华泰资产稳赢
8 Ⅰ类专业投资者 是
优选资产管理产品
华泰资产管理有限公司—华泰优选三号
9 Ⅰ类专业投资者 是
股票型养老金产品
华泰资产管理有限公司—华泰优逸五号
10 Ⅰ类专业投资者 是
混合型养老金产品
11 陈蓓文 Ⅱ类专业投资者 是
12 财通基金管理有限公司 Ⅰ类专业投资者 是
深圳市纵贯资本管理有限公司—纵贯信
13 Ⅰ类专业投资者 是
和三号私募证券投资基金
14 诺德基金管理有限公司 Ⅰ类专业投资者 是
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承
受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。上述 14 名投资者均符合《证
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券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试
行）》等规定。
四、本次非公开发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
联系地址：深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 B 座 22 层
法定代表人：王常青
保荐代表人：刘建亮、杨恩亮
项目协办人：季洪宇
项目组成员：罗贵均、杜伟、徐能来、陈嘉辉
联系电话：0755-23953869
传真：0755-23953850
（二）发行人律师事务所：北京国枫律师事务所
联系地址：北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层
负责人：张利国
经办律师：刘斯亮、赵耀、蒋许芳
联系电话：010-88004488/66090088
传真：010-66090016
（三）审计机构：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址：无锡市滨湖区太湖新城金融三街嘉凯城财富中心 5 号楼 10 层
负责人：张彩斌
签字注册会计师：王震、谢振伟
联系电话：025-86899606
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传真：0510-68567788
（四）验资机构：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址：无锡市滨湖区太湖新城金融三街嘉凯城财富中心 5 号楼 10 层
负责人：张彩斌
签字注册会计师：王震、谢振伟
联系电话：025-86899606
传真：0510-68567788
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第二节 本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次非公开发行前（截至 2021 年 12 月 31 日），公司前十大股东的情况如
下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 王致勤 67,659,420 22.81
2 宋艳俊 52,825,920 17.81
3 朔明德投资有限公司 14,270,699 4.81
广发证券股份有限公司－中庚小盘价
4 10,597,725 3.57
值股票型证券投资基金
锦泓时装集团股份有限公司回购专用
5 6,627,700 2.23
证券账户
广发证券资管－工商银行－广发资管
6 平衡精选一年持有混合型集合资产管 6,510,303 2.19
理计划
东方证券股份有限公司－中庚价值先
7 5,646,742 1.90
锋股票型证券投资基金
华泰证券股份有限公司－中庚价值领
8 4,774,197 1.61
航混合型证券投资基金
9 周景平 4,746,000 1.60
平安银行股份有限公司－中庚价值灵
10 4,362,640 1.47
动灵活配置混合型证券投资基金
合计 178,021,346 60.00
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
假设以 2021 年 12 月 31 日持股为基础，不考虑其他情况，本次非公开发行
A 股股票的股份登记完成后，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 王致勤 67,659,420 19.49
2 宋艳俊 52,825,920 15.21
3 朔明德投资有限公司 14,270,699 4.11
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
深圳市纵贯资本管理有限公司—纵贯
4 12,393,906 3.57
信和三号私募证券投资基金
广发证券股份有限公司－中庚小盘价
5 10,597,725 3.05
值股票型证券投资基金
锦泓时装集团股份有限公司回购专用
6 6,627,700 1.91
证券账户
广发证券资管－工商银行－广发资管
7 平衡精选一年持有混合型集合资产管 6,510,303 1.88
理计划
8 中欧基金管理有限公司 6,082,698 1.75
东方证券股份有限公司－中庚价值先
9 5,646,742 1.63
锋股票型证券投资基金
10 中庚基金管理有限公司 5,505,984 1.59
合计 188,121,097 54.18
注：具体以登记托管后情况为准，本表格仅以锦泓集团截至 2021 年 12 月 31 日的股东
持股情况进行模拟测算
二、本次非公开发行股票对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
假设以 2021 年 12 月 31 日的股份情况为基础，不考虑其他情况，本次非公
开发行完成后，公司将增加 50,568,563 股限售流通股，具体股份变动情况如下：
本次发行前 变动数 本次发行后
股份类型
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条
件的流通 - - 50,568,563 50,568,563 14.56
股份
无限售条
件的流通 296,628,771 100 - 296,628,771 85.44
股份
合计 296,628,771 100 50,568,563 347,197,334 100
（二）对公司业务、资产和业务结构的影响
本次募投项目与公司主营业务密切相关，项目实施后不会导致公司主营业务
发生变化。
23
本次发行募集资金将用于支付收购甜维你 10%股权价款项目、全渠道营销网
络改造升级项目和补充流动资金项目，本次募投项目符合国家产业政策和公司未
来战略发展规划。募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，
提高公司的综合竞争力、持续经营能力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展，
符合公司及公司全体股东的利益。
本次非公开发行完成后，公司资本实力有所增强，资产总额和净资产将得到
提高，有利于降低公司的财务风险，提高公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
同时募集资金投资项目需要一定的建设期，短期内难以产生较大的收益，净资产
收益率会因此下降。但从中长期来看，随着募集资金投资项目完成并陆续产生效
益，公司营业收入和净利润将有所提升，盈利能力将得到进一步增强，公司整体
的业绩水平将得到进一步提升。
（三）对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化。公司将根据发行结
果对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，暂无其他调
整计划。
本次发行不会对发行人现有治理结构产生重大影响，不会影响公司的资产完
整以及人员、机构、财务、业务的独立性。
（四）对公司治理和高管人员变动的影响
本次发行前，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划，也暂无因本次发行
而拟对公司高管人员进行调整的计划。
若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和
信息披露义务。
（五）对财务状况的影响
本次非公开发行将为公司持续发展提供强有力的资金支持。本次发行完成
后，公司总资产和净资产规模将得以提高，有效增强公司的资本实力；同时，公
司资产负债率得以降低，有利于优化资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力。
24
（六）对盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力有所增强，资产总额和净资产将有所
提高，有利于降低公司的财务风险，提高公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
同时募集资金投资项目需要一定的建设期，短期内难以产生较大的收益，净资产
收益率会因此下降。但从中长期来看，随着募集资金投资项目完成并陆续产生效
益，公司营业收入和净利润将有所提升，盈利能力将得到进一步增强，公司整体
的业绩水平将得到进一步提升。
（七）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将有所增加。本次非
公开发行募集资金将全部用于相关项目建设及补充流动资金。随着募集资金投资
项目的建设实施和效益的产生，公司主营业务的盈利能力将得以加强，未来投资
活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。同时，随着公司净资产的上升，
公司的筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增
加，从而进一步改善公司的现金流量状况。
（八）本次发行对公司负债情况的影响
截至 2021 年 9 月 30 日，公司合并报表资产负债率为 55.99%。本次发行完
成后，公司的总资产、净资产规模将上升，资产负债率得以下降，资产负债结构
将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次非公开发行而大量
增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情
形。
（九）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不
受控股股东、实际控制人及其关联人的影响。
本次非公开发行完成后公司控股股东、实际控制人仍为王致勤、宋艳俊夫妇，
公司与控股股东实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发
生变化。
25
公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增关联交易，公司与控
股股东及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争。
（十）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履
行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东、实际控制人
及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，
公司不会因此产生被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用公司资金、资产
或为其提供担保的情形。
26
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行
过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）中信建投证券认为：
发行人本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券
市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询
价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》
《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法
律法规的规定以及发行人内部决策程序的要求，符合上市公司及其全体股东的利
益。本次发行严格按照《锦泓时装集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股
股票预案》及其修订稿、《锦泓时装集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》
等相关要求执行。
发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员、主承销商以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。上市公司及其控股
股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益
承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情
形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
27
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行
对象合规性的结论意见
发行人律师北京国枫律师事务所认为：
发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人本次发行所涉及的认购邀
请书、申购报价单、缴款通知、认购协议等法律文件符合《管理办法》《实施细
则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开
发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符
合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章
和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，本次发行过程严格按照已向中国
证监会报送的《锦泓时装集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》的要求执
行，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。
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第五节 有关中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对《锦泓时装集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》
进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名： ________________
季洪宇
保荐代表人签名：
刘建亮 杨恩亮
法定代表人或授权代表签名： ________________
刘乃生
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《锦泓时装集团股份有限公司非公开发行股票
发行情况报告书》（以下简称“本发行情况报告书”），确认本发行情况报告书
与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情
况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所
引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
签字注册会计师： ________________ ________________
王 震 谢振伟
会计师事务所负责人： ________________
张彩斌
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《锦泓时装集团股份有限公司非公开发行股票
发行情况报告书》（以下简称“本发行情况报告书”），确认本发行情况报告书
与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情
况报告书中引用的本所验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所
引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
签字注册会计师： ________________ ________________
王 震 谢振伟
会计师事务所负责人： ________________
张彩斌
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第六节 备查文件
以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：
1、保荐机构出具的关于锦泓集团非公开发行股票的发行保荐书、保荐工作
报告和尽职调查报告；
2、发行人律师出具的关于锦泓集团非公开发行股票的法律意见书、补充法
律意见书和律师工作报告；
3、中国证券监督管理委员会核准文件；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
