中信建投证券股份有限公司
           关于锦泓时装集团股份有限公司使用募集资金
            置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见


       中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）
作为锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“锦泓集团”或“公司”）非公开发
行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所
上市公司持续督导工作指引》等有关规定履行持续督导职责，就锦泓集团本次拟
使用募集资金置换预先投入自筹资金事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
       一、非公开发行股票募集资金基本情况
       经中国证券监督管理委员会证监许可《关于核准锦泓时装集团股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]4071 号）核准，锦泓集团于 2022 年
2 月非公开发行 A 股股票共计 50,568,563 股，发行价格为 9.19 元/股，募集资金
总额为人民币 464,725,093.97 元，扣除各项发行费用（不含增值税）后募集资金
净额为人民币 453,409,526.16 元。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对本
次非公开发行的募集资金到位情况进行了验证，并出具了苏公 W[2022]B027 号
《验资报告》。公司已按规定对募集资金实行了专户存储管理。
       二、募集资金投资项目基本情况
       根据锦泓集团《锦泓时装集团股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预
案（四次修订稿）》确定的本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使
用计划如下：
                                                                  单位：万元
                                              项目投资         拟使用
序号                    项目名称
                                              总金额       募集资金金额

   1       支付收购甜维你 10%股权价款项目     30,000.00      29,482.74

   2       全渠道营销网络改造升级项目         16,029.64      13,305.14

   3       补充流动资金项目                    3,684.63      3,684.63

                      合计                    49,714.27      46,472.51


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      为及时把握市场机遇，在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项
目实施进度的实际情况以自有资金、银行贷款或其他方式融资先行投入，待募集
资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金对自有资金、银行贷款进行置
换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求
总量，不足部分由公司自筹解决或后续通过资本市场融资解决。
      三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
      截止 2021 年 3 月 2 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际
资金为人民币 37,468.79 万元，本次募集资金置换金额为人民币 36,951.53 万元，
具体如下：
                                                                         单位：万元

                             项目投资          拟使用募集   自筹资金预
 序号           项目名称                                                 拟置换金额
                               总额            资金金额     先投入金额
        支付收购甜维你 10%
  1                            30,000.00        29,482.74    30,000.00    29,482.74
        股权价款项目
        全渠道营销网络改造
  2                            16,029.64        13,305.14    7,468.79     7,468.79
        升级项目
           合    计            46,029.64        42,787.88    37,468.79    36,951.53


      四、募集资金置换预先已投入的自筹资金事项履行的相关审批程序情况
      公司于 2022 年 3 月 18 日召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了
《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意
公司以募集资金为 36,951.53 万元人民币置换已预先投入募投项目的自筹资金。
      公司独立董事、监事会均明确发表了意见，同意公司使用募集资金置换预先
投入募投项目的自筹资金，审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。
      公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项
目的情况进行了专项审核，出具了《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》
（苏公 W[2022]E1063 号），认为公司编制的《以自筹资金预先投入募投项目的
专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的
规定，如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
      五、保荐机构意见
      经核查，保荐机构认为：
                                           2
    锦泓集团本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，没有与募
集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存
在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。

    锦泓集团本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已经公司
董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，并由会计师事
务所出具了专项鉴证报告，履行了必要的审批程序。同时，募集资金置换时间距
离募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所的相关规定。保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的
自筹资金事项。




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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于锦泓时装集团股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签署页）




    保荐代表人签名：

                               刘建亮                    杨恩亮




                                                中信建投证券股份有限公司



                                                       年    月    日