锦泓时装集团股份有限公司 股东大会会议文件
锦泓时装集团股份有限公司
2021 年年度股东大会
会议文件
中国.南京
二〇二二年六月
锦泓时装集团股份有限公司 股东大会会议文件
锦泓时装集团股份有限公司
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保锦泓时装集团股份有限公司（以下简称
“本公司”、“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、本公司《公司章程》和《股东大会议
事规则》的有关规定，制订以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩
序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股
东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
二、大会设会务组，具体负责会议组织筹备，处理会议现场相关事宜。
三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记终止。
四、股东或股东代表要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事
先向大会会务组提出，填写发言登记表后提交给大会会务组。
五、股东或股东代表的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司
商业秘密及未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回
答。每一股东（或股东代表）发言、质询时间不超过5分钟，股东或股东代表发
言、质询环节总时间不超过30分钟。
六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人
录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯
其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
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锦泓时装集团股份有限公司
2021年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2022年6月28日 14:00
网络投票时间：2022年6月28日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
现场会议地点：南京市建邺区茶亭东街240号公司3楼5号会议室
会 议 议 程：
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。
二、推举2名非关联股东代表、1名律师、1名监事作为大会计票监票人，并提请
会议通过计票监票人名单。
三、审议会议议案
非累积投票议案：
1 关于修订公司章程的议案
2 关于公司 2021 年年度报告及摘要的议案
3 关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案
4 关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案
5 关于公司 2021 年度财务决算报告的议案
6 关于公司 2022 年度财务预算报告的议案
7 关于公司 2021 年度利润分配的议案
8 关于续聘公司 2022 年度审计机构及内控审计机构的议案
四、听取公司2021年度独立董事述职报告
五、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问。
六、股东及股东代表现场投票表决。
七、监票人宣布现场投票表决结果。
八、现场会议结束。
九、统计投票结果。
十、主持人宣读2021年年度股东大会决议。
十一、股东大会决议和会议记录签署。
十二、会议见证律师宣读法律意见书。
十三、本次股东大会会议结束。
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议案1：关于修订公司章程的议案
各位股东：
根据《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规范性
文件要求及最新修订内容，结合公司业务发展的实际情况，现对《锦泓时装集团
股份有限公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：
原条款内容 修订后的条款和相关内容
第七条 公司注册资本为人民币278,769,854元。 第六条：公司注册资本为人民币 347,200,602 元。
原文无此条款 第十二条：公司根据中国共产党章程的规定，设立共产
党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
第十五条：公司的股份采取股票的形式。公司可依法发 第十五条：公司的股份采取股票的形式。
行普通股和优先股。
第二十条：公司股份总数为278,769,854股，公司股本 第二十条：公司股份总数为347,200,602股，公司股本结
结构均为普通股。 构均为普通股。
第二十四条：公司在下列情况下，可以依照法律、行政 第二十四条：公司不得收购本公司股份。但是，有下列
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议，要求公司收购其股份的。 异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
公司债券； 债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之 第二十五条：公司收购本公司股份，可以通过公开的集
一进行： 中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第
（三）中国证监会认可的其他方式。 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
第二十六条：公司因本章程第二十四条第（一）项、第 第二十六条：公司因本章程第二十四条第（一）项、第
（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决 （二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大
议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、 会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
第（六）项的原因收购本公司股份的，经三分之二以上 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分
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董事出席的董事会会议决议。 之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属
（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于 于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；
第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转
或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者 司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或
注销。 者注销。
第三十条：公司董事、监事、高级管理人员、持有本公 第三十条：公司持有百分之五以上股份的股东、董事、
司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 监事、高级管理人员，将其持有的公司股票或者其他具
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得 有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，本公司
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的， 售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 证监会规定的其他情形的除外。
院提起诉讼。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父
事依法承担连带责任。 母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要
求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
第三十五条：股东有权按照法律、行政法规的规定，通 第三十五条：公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。公司股东 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有 ……
权请求人民法院认定无效。
……
第四十条：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其 第四十条：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失 关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，
的，应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股
众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权
人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对 利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东
益，不得利用其控制地位损害公司的利益。控股股东对 的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众
公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规 股股东的利益。
和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、
监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。
控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会
有关人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大
会、董事会任免公司的高级管理人员。
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控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司
的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在
控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股
东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时
间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的
独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应
有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其
下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得
以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东
及其下属其他单位不应从事与公司相同或相近似的业
务，并应采取有效措施避免同业竞争。
第四十一条：股东大会是公司的权力机构，依法行使下 第四十一条：股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：…… 列职权：……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。 应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。
第四十二条：公司下列对外担保行为，须经股东大会审 第四十二条：公司下列对外担保行为，须经股东大会审
议通过。 议通过。
…… ……
股东大会审批权限外的其他对外担保事宜，一律由董事 股东大会审批权限外的其他对外担保事宜，一律由董事
会决定。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会 会决定。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第 议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议第一款
（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决 第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表
权的三分之二以上通过。 决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的
担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东， 担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，
不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股 不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。 东所持表决权的过半数通过。
公司股东大会、董事会不按照本条审批权限及审议程序
的规定执行的，股东或董事有权在该次会议召开后5日内
向董事会或股东大会提出异议，并要求董事会或股东大
会在60日内按照相应程序规范重新审议对外担保事项。
公司董事会或股东大会未在上述期限内执行的，股东或
董事有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。公司董事会或股东大会不按照本条规定执行
的，负有责任的董事或股东依法承担连带责任。
第四十三条：股东大会根据有关法律、行政法规的规定， 第四十三条：股东大会根据有关法律、行政法规的规定，
按照谨慎授权原则，授予董事会公司当期净资产50%以 按照谨慎授权原则，授予董事会公司当期净资产50%以内
内的包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、贷款、 的包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、贷款、委
委托理财等事项的资产运作权限，但有关法律、法规中 托理财、对外捐赠等事项的资产运作权限，但有关法律、
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特别规定的事项除外。该等授权不得合并使用。 法规中特别规定的事项除外。该等授权不得合并使用。
第四十八条：独立董事有权向董事会提议召开临时股东 第四十八条：独立董事有权向董事会提议召开临时股东
大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事 大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
面反馈意见。 反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同 后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召
意召开临时股东大会的，将说明理由。 开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十一条：监事会或股东决定自行召集股东大会的， 第五十一条：监事会或股东决定自行召集股东大会的，
须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出 须在发出股东大会书面通知前书面通知董事会。同时向
机构和证券交易所备案。 证券交易所备案。
在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公
10%。 司总股本的百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提 议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
交有关证明材料。
第五十二条：对于监事会或股东自行召集的股东大会， 第五十二条：对于监事会或股东自行召集的股东大会，
董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登 董事会和董事会秘书将予配合，提供必要的支持，并及
记日的股东名册。 时履行信息披露义务。董事会将提供股权登记日的股东
名册。
第五十六条：召集人将在年度股东大会召开20日前以公 五十六条：召集人将在年度股东大会召开二十日前以公
告的方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15 告的方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五
日前以公告的方式通知各股东。（公司在计算起始期限 日前以公告的方式通知各股东。
时，不应当包括会议召开当日）
第五十七条：股东大会的通知包括以下内容： 第五十七条：股东大会的通知包括以下内容：
…… ……
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股 ……
东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东 场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东
大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股 大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东
东大会结束当日下午3：00。 大会结束当日下午3：00。
…… ……
第六十二条： 第六十二条：
…… ……
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 法人股东应由法定代表人或者董事会、其他决策机
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人 构决议授权的人作为代表出席会议。法定代表人出席会
身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
合伙企业股东应由执行事务合伙人或者其他决策机构决
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议授权的人作为代表出席会议。执行事务合伙人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙
人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还
应出示本人身份证、合伙企业股东单位的执行事务合伙
人依法出具的书面授权委托书。
第七十六条：召集人应当保证股东大会连续举行，直至 第七十六条：召集人应当保证股东大会连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会。 东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，
召集人应向中国证监会江苏监管局派出机构及证券交易
所报告。
第七十九条：下列事项由股东大会以特别决议通过： 第七十九条：下列事项由股东大会以特别决议通过：
…… ……
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
…… ……
第八十条： 第八十条：
…… ……
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
东、或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东 在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 席股东大会有表决权的股份总数。
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
限制。 定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
…… 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时，关联股东 例限制。
不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事、独立 ……
董事予以监督。在股东大会对关联交易事项审议完毕且
进行表决前，出席会议的非关联股东（包括代理人）、
出席会议监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股
东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联
股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投
票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行
回避程序的，应向股东大会说明理由，被要求回避的股
东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。
如有上述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录
中详细记录上述情形。
第八十八条： 第八十八条：
…… ……
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
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第九十六条： 第九十六条：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
的； 的；
…… ……
第九十七条：董事由股东大会选举或更换，任期3年。 第九十七条：董事由股东大会选举或更换，并可在任期
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股 届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届
东大会不能无故解除其职务。 满可连选连任。
…… ……
第一百〇五条：独立董事的任职条件、提名和选举程序、 第一百〇五条：独立董事的任职条件、提名和选举程序、
任期、辞职及职权等有关事宜，按照法律、行政法规、 任期、辞职及职权等有关事宜，按照法律、行政法规以
部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。 及中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行或
未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或
者合计持有1%以上股份的股东可以向公司董事会提出
对独立董事的质疑或罢免提议。
第一百〇八条：董事会行使下列职权： 第一百〇八条：董事会行使下列职权：
…… ……
（八）决定公司当期净资产50%以内的包括对外投资、 （八）决定公司当期净资产50%以内的包括对外投资、收
收购出售资产、资产抵押、贷款、委托理财等事项的资 购出售资产、资产抵押、贷款、委托理财、对外捐赠等
产运作，但有关法律、法规、规范性文件及本章程特别 事项的资产运作，但有关法律、法规、规范性文件及本
规定的事项除外； 章程特别规定的事项除外；
…… ……
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人 他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
…… 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十六）拟定并向股东大会提交有关董事报酬的事项； ……
……
第一百一十一条：董事会设立战略委员会、审计委员会、 第一百〇九条：董事会设立战略委员会、审计委员会、
提名与薪酬考核委员会等专门委员会，委员由董事会从 提名与薪酬考核委员会等专门委员会。专门委员会对董
董事中选举产生，分别负责公司的发展战略、审计和财 事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应
务、董事及高级管理人员的提名与薪酬设计、绩效考核 当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
等工作。其中，审计委员会、提名与薪酬考核委员会中 成，其中审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董
独立董事人数都不能少于三分之二，并由独立董事担任 事人数占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
主任委员（召集人）。 计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
第一百一十条：董事会制定董事会议事规则，以确保董 第一百一十一条：董事会制定董事会议事规则，以确保
事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为章 策。
程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十二条：事会在股东大会授予的投资权限内， 第一百一十二条：董事会在股东大会授予的投资权限内，
在运用公司资产进行高技术领域的风险性投资时，应组 对于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
织有关专家、专业人员进行评审，董事会将依据评审意 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，应建立和
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见进行决策。超出董事会投资权限的重大项目，应报股 执行严格的审核和决策程序；重大项目投资应当组织有
东大会批准。 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
除本章程第四十条的规定外，公司对外提供担保还应遵
守以下规定：
1、公司对外担保的被担保对象应当具备良好的资信，
具有实际承担能力；
2、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保
的提供方应当具有实际承担能力。
3、董事会提交股东大会审批的对外担保议案，应说明
被担保方的资信状况以及采用反担保等必要的风险防
范措施。
第一百一十三条： 第一百一十三条：
…… ……
（七）公司当期净资产10%以内的包括对外投资、收购 （七）公司当期净资产10%以内的包括对外投资、收购出
出售资产、资产抵押、贷款、委托理财等事项的资产运 售资产、资产抵押、贷款、委托理财、对外捐赠等事项
作权限，但有关法律、法规、规范性文件及本章程特别 的资产运作权限，但有关法律、法规、规范性文件及本
规定的事项除外。该等授权不得合并使用。 章程特别规定的事项除外。该等授权不得合并使用。
…… ……
第一百二十八条：本章程第九十六条关于不得担任董事 第一百二十八条：本章程第九十五条关于不得担任董事
的情形、同时适用于高级管理人员。 的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第
九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于 （四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规
高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十九条：在公司控股股东、实际控制人单位担 第一百二十九条：在公司控股股东、实际控制人单位担
任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的 任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的
高级管理人员。 高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。
原无此条款 第一百三十六条：公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因
未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十八条： 第一百三十九条：
…… ……
（五）《公司法》要求履行的其他职责。 （五）法律法规及证券交易所要求履行的其他职责。
第一百四十三条：本章程第九十六条关于不得担任董事 第一百四十四条：本章程第九十五条关于不得担任董事
的情形、同时适用于监事。 的情形，同时适用于监事。
第一百四十七条：监事应当保证公司披露的信息真实、 第一百四十八条：监事应当保证公司披露的信息真实、
准确、完整。 准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十四条：监事会决议的表决方式为：书面表决， 第一百五十五条：监事会决议的表决方式为：书面表决，
每一名监事有一票表决权。监事会决议应当经公司半数 每一名监事有一票表决权。
以上监事通过。
第一百五十六条：监事会制定监事会议事规则，明确监 第一百五十七条：监事会制定监事会议事规则，明确监
事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率 事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率
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和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决 和科学决策。
程序，作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十条：公司在每一会计年度结束之日起4个月 第一百六十一条：公司在每一会计年度结束之日起四个
内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告， 月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，
在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证 在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监
监会江苏监管局和上海证券交易所报送半年度财务会 会江苏监管局和上海证券交易所报送并披露中期报告。
计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及中
的1个月内向中国证监会江苏监管局和上海证券交易所 国证监会及证券交易所的规定进行编制。
报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章
的规定进行编制。
第一百六十五条： 第一百六十六条：
…… ……
公司现金分红的条件为：如公司当年度实现盈利，在依 公司现金分红的条件为：如公司当年度实现盈利，在依
法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配 法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配
利润的，公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超 利润，且公司无重大投资计划或重大现金支出发生，公
过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现 司应当进行现金分红，单一年度以现金方式分配的利润
金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当 不少于当年度实现的可分配利润的15%。
年度实现的可分配利润的15%。 ……
……
第一百七十二条：公司聘用取得“从事证券相关业务资 第一百七十三条：公司聘用符合《证券法》规定的会计
格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的
其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十三条：公司聘用会、解聘、续聘计师事务所 第一百七十四条：公司聘用会计师事务所必须由股东大
必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委 会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务
任会计师事务所。 所。
原无此条款 第一百八十条：公司召开股东大会的会议通知，以公告
方式进行。
第一百九十条：公司因下列原因解散： 第一百九十二条：公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散； （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
（二）因公司合并或者分立需要解散； 他解散事由出现；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （二）股东大会决议解散；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东 （三）因公司合并或者分立需要解散；
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
解散公司。 利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。
原无此条款 第一百九十三条：公司有本章程第一百九十二条第（一）
项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十一条：公司因本章程第一百九十条第（一） 第一百九十四条：公司因本章程第一百九十二条第（一）
项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散
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散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算 的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法
员组成清算组进行清算。 院指定有关人员组成清算组进行清算。
除上述修订外，原章程中其他条款内容不变，修订后的条款序号相应顺延。
修订后的 章程 全文详 见公司于 2022 年 4月 20日披露 于上 海证券 交易所网站
（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司章程》。
本议案已经公司第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第三十一次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
锦泓时装集团股份有限公司董事会
2022 年 6 月 28 日
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议案 2：关于公司 2021 年年度报告及摘要的议案
各位股东：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的
内容与格式》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，公司编制了《2021
年年度报告》及其摘要。具体内容详见公司于2022年4月20日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《锦泓时装集团股份有限公司2021年年度报告》
和《锦泓时装集团股份有限公司2021年年度报告摘要》。
本议案经公司第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第三十一次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
锦泓时装集团股份有限公司董事会
2022 年 6 月 28 日
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议案 3：关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会编制了《2021年度董
事会工作报告》。具体内容详见公司于2022年4月20日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司2021年度董事会工作报告》。
本议案经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
锦泓时装集团股份有限公司董事会
2022 年 6 月 28 日
锦泓时装集团股份有限公司 股东大会会议文件
议案 4：关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
根据《公司法》、《锦泓时装集团股份有限公司章程》等有关规定，公司监事
会编制了《2021年度监事会工作报告》。具体内容详见公司于2022年4月20日披露
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司2021
年度监事会工作报告》。
本议案经公司第四届监事会第三十一次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
锦泓时装集团股份有限公司监事会
2022 年 6 月 28 日
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议案 5：关于公司 2021 年度财务决算报告的议案
各位股东：
公司总结2021年度实际经营情况，编制了《2021年度财务决算报告》。经公
司第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第三十一次会议审议通过，现提
请股东大会审议。
锦泓时装集团股份有限公司董事会
2022 年 6 月 28 日
附：《锦泓时装集团股份有限公司 2021 年度财务决算报告》
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锦泓时装集团股份有限公司
2021 年度财务决算报告
一、主要损益指标
单位：万元
项目 2021 年实际数 2021 年预算数 增减率
营业收入 432,442 423,312 2%
营业成本 131,369 127,176 3%
营业税金及附加 2,457 2,260 9%
销售费用 223,144 215,222 4%
管理费用 16,282 17,950 -9%
研发费用 7,947 8,719 -9%
财务费用 22,485 22,768 -1%
营业利润 28,349 29,190 -3%
利润总额 31,202 31,872 -2%
二、主要资产、负债、所有者权益变动情况
(一) 资产变动情况
资产类主要项目变动表
金额（万元） 占资产比重
主要项目
年末 年初 差额 增减比例 年末 年初
货币资金 56,826 80,838 -24,012 -30% 9% 14%
应收账款、应收款项融资 51,428 45,038 6,390 14% 8% 8%
预付账款 6,068 3,143 2,925 93% 1% 1%
其他应收款 5,775 4,940 835 17% 1% 1%
存货 102,180 80,143 22,037 27% 17% 14%
固定资产、在建工程、长
24,809 15,545 9,264 60% 4% 3%
期待摊费用
使用权资产 25,759 16,664 9,095 55% 4% 3%
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无形资产、递延所得税资
153,461 148,348 5,113 3% 25% 26%
产
商誉 182,513 182,513 0 0% 30% 32%
其他流动、非流动资产 2,707 1,412 1,295 92% 0% 0%
资产总计 611,528 578,585 32,943 6% 100% 100%
（二） 负债变动情况
负债类主要项目变动表
金额（万元） 占负债比重
主要项目
年末 年初 差额 增减比例 年末 年初
短期借款 2,807 1,200 1,607 134% 1% 0%
应付账款 56,028 29,471 26,557 90% 16% 8%
应交税费 11,785 11,276 509 5% 3% 3%
合同负债 5,146 3,382 1,764 52% 1% 1%
应付职工薪酬 10,699 6,565 4,134 63% 3% 2%
其他应付款 12,908 6,714 6,194 92% 4% 2%
一年内到期的非
210,984 10,819 200,165 1850% 59% 3%
流动负债
长期借款 0 237,706 -237,706 -100% 0% 62%
应付债券 25,837 64,277 -38,440 -60% 7% 17%
租赁负债 14,558 9,343 5,215 56% 4% 2%
递延所得税负债 679 1,226 -547 -45% 0% 0%
其他流动、非流动
4,246 1,916 2,329 122% 1% 0%
负债
负债总计 355,677 383,896 -28,219 -7% 100% 100%
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（三）所有者权益变动情况
金额（万元） 占所有者权益比重
主要项目
年末 年初 差额 增减比例 年末 年初
股本 29,663 25,242 4,421 18% 12% 13%
资本公积 161,292 119,708 41,584 35% 63% 61%
其他权益工具 4,010 10,440 -6,430 -62% 2% 5%
减：库存股 4,985 4,193 792 19% 2% 2%
未分配利润 60,062 37,661 22,401 59% 23% 19%
盈余公积 5,809 5,809 0 0% 2% 3%
所有者权益总计 255,851 194,689 61,162 31% 100% 100%
三、现金流量情况
（一）经营活动产生的现金流 单位：万元
经营活动产生的现金流量 2021 年 2020 年
销售商品、提供劳务收到的现金 411,634 328,813
收到的其他与经营活动有关的现金 5,723 6,549
收到的税费返还 104 988
经营活动现金流入小计 417,461 336,350
购买商品、接受劳务支付的现金 160,866 86,497
支付给职工以及为职工支付的现金 75,060 63,948
支付的各项税费 37,489 27,355
支付其他与经营活动有关的现金 81,155 64,291
经营活动现金流出小计 354,572 242,091
经营活动产生的现金流量净额 62,890 94,259
（二）投资活动产生的现金流 单位：万元
投资活动产生的现金流量 2021 年 2020 年
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
13 15
的现金净额
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收到的其他与投资活动有关的现金 0 49,273
投资活动现金流入小计 13 49,288
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
12,393 5,417
的现金
投资所支付的现金 0 30,000
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 0 17,600
支付其他与投资活动有关的现金 0 0
投资活动现金流出小计 12,393 53,017
投资活动产生的现金流量净额 -12,380 -3,729
（三）筹资活动产生的现金流 单位：万元
筹资活动产生的现金流量 2021 年 2020 年
吸收投资收到的现金 1,339 0
借款所收到的现金 2,844 0
发行债券收到的现金 0 0
收到的其他与筹资活动有关的现金 1,400 1,400
筹资活动现金流入小计 5,583 1,400
偿还债务所支付的现金 42,125 14,086
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 18,826 21,569
支付其他与筹资活动有关的现金 17,344 2,397
筹资活动现金流出小计 78,295 38,052
筹资活动产生的现金流量净额 -72,712 -36,652
锦泓时装集团股份有限公司董事会
2022 年 6 月 28 日
锦泓时装集团股份有限公司 股东大会会议文件
议案 6：关于公司 2022 年度财务预算报告的议案
各位股东：
公司在总结 2021 年经营情况和分析 2022 年经营形势的基础上，编制了《2022
年度财务预算报告》。该预算仅为公司安排经营计划所用，不构成对业绩的预测
与承诺。经公司第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第三十一次会议审
议通过，现将《2022 年度财务预算报告》提请股东大会审议。
锦泓时装集团股份有限公司董事会
2022 年 6 月 28 日
附：《锦泓时装集团股份有限公司 2022 年度财务预算报告》
锦泓时装集团股份有限公司 股东大会会议文件
锦泓时装集团股份有公司
2022 年度财务预算报告
公司在总结 2021 年经营情况和分析 2022 年经营形势的基础上，结合公司
2022 年度经营目标、战略发展规划及市场开拓情况，计划 2022 年实现营业收入
447,053 万元、实现净利润（不含股权支付费用）22,764 万元，其中归属于母公
司所有者的净利润（不含股权支付费用）22,764 万元，具体明细指标详见下表：
2022 年度利润预算表
单位：万元
项目 2021 年度 2022 年度 增减幅度
实际数 预算数
一、营业总收入 431,177 447,053 3.68%
二、营业总成本 403,083 420,644 4.36%
三、利润总额－不含股权支付费用 31,281 31,684 1.29%
四、净利润－不含股权支付费用 22,461 22,764 1.35%
五、归属于母公司所有者的净利润
22,461 22,764 1.35%
－不含股权支付费用
锦泓时装集团股份有限公司董事会
2022 年 6 月 28 日
锦泓时装集团股份有限公司 股东大会会议文件
议案 7：关于公司 2021 年度利润分配的议案
各位股东：
根据《锦泓时装集团股份有限公司章程》第一百六十六条的规定：“如公司
当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利
润，且公司无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当进行现金分红，单一
年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的15%。”
考虑到公司尚有15亿元并购贷款需按约定逐步偿还，且公司需留有相应流动
资金保障公司业务健康、稳定发展。为维护全体股东长远利益，结合公司目前实
际情况，拟不对2021年度利润进行分配，亦不进行资本公积金转增股本。
本议案已经公司第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第三十一次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
锦泓时装集团股份有限公司董事会
2022 年 6 月 28 日
锦泓时装集团股份有限公司 股东大会会议文件
议案 8：关于续聘公司 2022 年度审计机构
及内控审计机构的议案
各位股东：
公司聘请的公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司财务报表
审计机构期间，遵照独立、客观、公正的执业准则履行审计职责，完成了公司有
关财务报表和内部控制的审计工作。根据《锦泓时装集团股份有限公司章程》规
定，拟继续聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年财务审
计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会授权公司管
理层决定其酬金。
本议案已经公司第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第三十一次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
锦泓时装集团股份有限公司董事会
2022 年 6 月 28 日
