中信建投证券股份有限公司
  关于锦泓时装集团股份有限公司使用部分闲置募集资金
                  临时补充流动资金的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）
作为锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“锦泓集团”或“公司”）公开发行
可转换公司债券的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》等相关法律法规的要求，对锦泓集团本次使用部分闲置募集
资金临时补充流动资金事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

    一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可《关于核准维格娜丝时装股份有限公司
公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1971 号）核准，锦泓集团向
社会公开发行面值总额 74,600.00 万元可转换公司债券，期限 6 年。本次可转换
公司债券的募集资金总额为人民币 74,600.00 万元，扣除与本次可转换公司债券
发行相关的发行费用 2,134.36 万元（含增值税），加上发行费用可抵扣增值税
120.81 万元，共计募集资金净额为人民币 72,586.45 万元。上述募集资金净额已
于 2019 年 1 月 30 日到位，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资
金到位情况进行审验，并出具了苏公[2019]B008 号《验资报告》。公司已对募集
资金采取了专户存储制度。

    二、前次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的使用情况

    公司于 2022 年 4 月 29 日召开第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用可转换债券募集
资金投资项目中关于“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”项目的部
分闲置募集资金 6,000 万元用于临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审
议通过之日起不超过 12 个月。目前公司已将前次临时用于补充流动资金的募集

                                    1
资金全部归还。

       三、募集资金投资项目基本情况

       （一）募投项目实施情况

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                                  项目投资总     拟使用募集    已使用募集
 序号           项目名称                                                     使用比例
                                      额           资金额        资金金额
         支付收购 Teenie Weenie
   1     品牌及该品牌相关的资产     46,111.43      46,111.43     22,127.21     47.99%
         和业务项目尾款
         智能制造、智慧零售及供
   2                                36,290.00      15,488.57      7,643.28     49.35%
         应链协同信息化平台
   3     补充流动资金               13,000.00      13,000.00     13,011.15    100.09%
              合计                  95,401.43      74,600.00     42,781.64     57.35%

       （二）募集资金账户余额情况

                                                                             单位：万元
 序号           项目名称               开户银行                银行账号      账户余额
                                  招商银行南京分行营
         支付收购 Teenie Weenie                          125904066810907         20.70
                                  业部
  1      品牌及该品牌相关的资产
                                  招商银行南京分行营
         和业务项目尾款                                  121922508210904          0.34
                                  业部
         智能制造、智慧零售及供   中信银行股份有限公     811050101320133
  2                                                                           6,089.89
         应链协同信息化平台       司南京分行             3838
                                  招商银行南京分行营
  3      补充流动资金                                    125904066810910                -
                                  业部
              合计                           -                    -            6,110.93
注 1：募集资金账户余额数据统计截至 2023 年 4 月 27 日；
注 2：“支付收购 Teenie Weenie 品牌及该品牌相关的资产和业务项目尾款”项目已完成，节
余募集资金 23,984.22 万元。经公司董事会审议通过，上述节余募集资金目前用于临时补充
流动资金。
注 3：“补充流动资金”募投项目已完成，其募集资金专户已于 2019 年 4 月 17 日销户。

       四、本次将部分闲置募集资金临时补充公司流动资金的情况

       本着遵循股东利益最大化的原则，在保证满足募集资金投资项目建设的资金
需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，最大限度地提高募集资金使
用效率，减少财务费用，维护公司和投资者的利益，公司拟将可转换债券募集资
金投资项目中关于“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”项目的部分
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闲置募集资金不超过 5,000 万元用于临时补充流动资金，使用期限为公司董事会
审议通过之日起不超过 12 个月。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金
不会改变募集资金用途，也不影响募集资金投资计划的正常进行。期限届满，公
司将及时归还资金至募集资金专户。期限未满时，若募集资金投资项目需要使用
募集资金，公司将以流动资金归还，确保募集资金项目的投入需要。为提高募集
资金的归还效率，公司董事会授权管理层在上述额度范围内执行归还程序，并按
照《上海证券交易所股票上市规则》履行相关披露义务。

       五、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以
及是否符合监管要求

    公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，已通过公司第五届董事
会第十四次会议、公司第五届监事会第十四次会议审议通过。全体独立董事、监
事会、保荐机构对本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项发表了专项
意见。公司本次使用部份闲置募集资金临时补充流动资金符合《上海证券交易所
股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相
关规定，符合监管要求。

       六、独立董事的独立意见

    全体独立董事对公司第五届董事会第十四次会议审议通过的《关于使用部分
闲置募集资金临时补充流动资金的议案》发表了独立意见，公司独立董事认为：
因公司经营发展需要，本次拟将“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”
的部分闲置募集资金不超过 5,000 万元用于临时补充流动资金，有利于确保募集
资金的有效使用，合理降低财务成本，优化公司资金结构，改善公司流动资金状
况，提高公司经营效益，符合公司和全体股东的利益。公司已履行了必要的程序，
符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。

       七、监事会意见

    监事会对公司第五届监事会第十四次会议审议通过的《关于使用部分闲置募

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集资金临时补充流动资金的议案》发表了意见，公司监事会认为：因公司经营发
展需要，本次拟将“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”的部分闲置
募集资金不超过 5,000 万元用于临时补充流动资金，有利于确保募集资金的有效
使用，合理降低财务成本，优化公司资金结构，改善公司流动资金状况，提高公
司经营效益，符合公司和全体股东的利益。公司已履行了必要的程序，符合有关
法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，
公司监事会同意该项议案。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资
金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履
行了必要的审批程序，符合相关法规的规定。本次使用部分闲置募集资金临时补
充流动资金不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投资
项目和损害股东利益的情形。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金临时补
充流动资金事项无异议。
    （以下无正文）




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