招商证券股份有限公司关于

              奥普家居股份有限公司使用募集资金

                 置换预先投入自筹资金的核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为奥普家
居股份有限公司（以下简称“奥普家居”或“公司”）首次公开发行股票并上市
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规
则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法
规规定的要求，对奥普家居以募集资金置换预先投入自筹资金事项进行了核查，
具体情况如下：


     一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于核准奥普家居股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可[2019]2642 号）核准，公司在上海证券交易所公开发
行人民币普通股（A 股）股票 4,001 万股，发行价为每股人民币 15.21 元，募集
资金总额为人民币 60,855.21 万元，扣除发行费用人民币 6,812.93 万元（不含税）
后，募集资金净额为人民币 54,042.28 万元。上述募集资金到位情况经天健会计
师事务所（特殊普通合伙）验证并出具天健验〔2020〕6 号《验资报告》。

    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》要求，
公司连同公司全资子公司浙江奥普家居有限公司已与招商证券及存放募集资金
的浙江泰隆商业银行股份有限公司杭州分行、浙商银行股份有限公司杭州分行签
订了《募集资金三方监管协议》。


     二、募集资金投资项目基本情况

    根据公司股东大会决议，公司首次公开发行股票募集资金将用于投资于下列
项目：
                                                                                         单位：万元

 序号                   项目名称                         项目总投资            拟使用募集资金金额

     1     奥普（嘉兴）生产基地建设项目                          51,950.00                  34,061.27

     2     营销渠道建设项目                                      25,741.80                  19,981.01

                      合计                                       77,691.80                  54,042.28



         若本次发行募集资金净额小于上述投资项目的资金需求，资金缺口由公司通
过自筹方式解决；本次募集资金到位后，将按项目的实施进度及轻重缓急安排使
用。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情
况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照有关规定予以置换。


          三、自筹资金预先投入情况

         根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于奥普家居股份有限公
司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕577 号），截至 2020
年 2 月 29 日，公司以自筹资金预先投入金额共计 45,487.33 万元，其中：预先投
入募投项目 45,444.97 万元，已支付发行费用 42.36 万元。本次拟使用募集资金
置换的金额为 45,487.33 万元。

         （一）自筹资金预先投入募投项目的情况

         为了保障本次募集资金投资项目的顺利推进，公司在募集资金到位前，根据
募投项目的实际进展情况使用自筹资金对募投项目进行了预先投入。截至 2020
年 2 月 29 日止，公司拟置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为人
民币 45,444.97 万元。具体情况如下：

                                                                                         单位：万元

                                                                         截至 2020 年
 序                                                       拟使用募集     2 月 29 日自    以募集资金
                  项目名称                项目总投资
 号                                                        资金金额      筹资金投入      置换的金额
                                                                             金额

 1       奥普（嘉兴）生产基地建设项目        51,950.00       34,061.27       29,627.10      29,627.10

 2       营销渠道建设项目                    25,741.80       19,981.01       15,817.87      15,817.87
                                                            截至 2020 年
序                                           拟使用募集     2 月 29 日自   以募集资金
             项目名称         项目总投资
号                                            资金金额      筹资金投入     置换的金额
                                                               金额

             合计                77,691.80      54,042.28      45,444.97      45,444.97



     （二）自筹资金预先支付发行手续费用的情况

     截至 2020 年 2 月 29 日，公司以自筹资金预先支付发行手续费用金额为 42.36
万元。


      四、本次募集资金置换履行的审批程序

     2020 年 3 月 26 日，奥普家居第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第
十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同
意公司合计使用募集资金人民币 45,487.33 万元置换预先投入的自筹资金，其中
使用募集资金人民币 45,444.97 万元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募
集资金人民币 42.36 万元置换预先支付的发行费用。公司独立董事对上述事项发
表了明确同意的独立意见。


      五、会计师事务所意见

     天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于奥普家居股份有限公司以
自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕577 号），认为奥普家
居公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及相关格式指引的规定，
如实反映了奥普家居公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。


      六、保荐机构核查意见

     经核查，保荐机构认为：奥普家居本次使用募集资金置换预先已投入自筹资
金的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，天
健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具了鉴证报告，已履行了必要的
审批程序。奥普家居本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定的要
求。奥普家居本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项，不影响募集资金
投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形。

    保荐机构对奥普家居本次使用募集资金置换预先已投入自筹资金的事项无
异议。