招商证券股份有限公司
关于奥普家居股份有限公司首次公开发行股票
部分限售股份解禁上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为奥普
家居股份有限公司（以下简称“奥普家居”或“公司”）首次公开发行股票并上
市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券
交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关
法律法规和规范性文件的要求，对奥普家居首次公开发行部分限售股份解禁上市
流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、首次公开发行股票和股本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准奥普家居
股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2642 号）核准，并经
上海证券交易所（以下简称“上交所”）同意，奥普家居股份有限公司（以下简
称“奥普家居”或“公司”）首次公开发行 4,001 万股人民币普通股股票（A 股），
每股发行价格为人民币 15.21 元，并于 2020 年 1 月 15 日起在上交所上市交易。
截至本核查意见出具之日，公司的股本总额为 400,010,000 股，尚未解除限
售的股份数量为 360,000,000 股。
本 次 上 市 流 通 的 限 售 股 为 公 司 首 次 公 开 发 行 的 限 售 股 ， 涉 及 PMT
HOLDINGS LIMITED、ZHEJIANG UNITED INVESTMENT (HK) LIMITED、
HEAVEN-SENT CAPITAL APOLLO AP COMPANY LIMITED、香港红星美凯龙
全球家居有限公司、SKY OPEN LIMITED、舟山明泽投资合伙企业（有限合伙）、
舟山聚泽投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴斐昱永淳投资管理合伙企业（有限合
伙）、嘉兴斐昱悦柏投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴斐昱武胜投资管理合伙
企业（有限合伙）、宁波海湃股权投资合伙企业（有限合伙）等 11 名股东。该部
分限售股共计 93,726,339 股，将于 2021 年 1 月 15 日上市流通。
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二、本次限售股形成后至今公司股本数量变动情况
公司首次公开发行 40,010,000 股，总股本由 360,000,000 股增至 400,010,000
股。其中有限售条件股 360,000,000 股，无限售条件流通股 40,010,000 股，上市
后至今，公司限售股及总股本未发生变化。
三、本次限售股上市流通的相关承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，首次公开发行前涉及本次上市
流通限售股份持有人的股份限制流通及自愿锁定的承诺如下：
（ 一 ） 公 司 股 东 PMT HOLDINGS LIMITED 、 ZHEJIANG UNITED
INVESTMENT (HK) LIMITED 、 HEAVEN-SENT CAPITAL APOLLO AP
COMPANY LIMITED 、 香 港 红 星 美 凯 龙 全 球 家 居 有 限 公 司 、 SKY OPEN
LIMITED、舟山明泽投资合伙企业（有限合伙）、舟山聚泽投资合伙企业（有
限合伙）、嘉兴斐昱永淳投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴斐昱悦柏投资管
理合伙企业（有限合伙）、嘉兴斐昱武胜投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波
海湃股权投资合伙企业（有限合伙）承诺
1、自公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之日起十二个月内，
不转让或委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股
份；
2、本公司/本合伙企业将根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
（中国证券监督管理委员会公告[2017]9 号）、《上海证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发[2017]24 号）等相关法
律法规及规范性文件的规定进行减持；若前述法律法规及规范性文件被修订、废
止，本公司/本合伙企业将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券
监管机构的有关要求进行减持；
3、本公司/本合伙企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不
履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司/本合伙企业将承担公司、公司其他股
东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。
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（二）间接持有公司股份并担任董事、监事和高级管理人员的股东刘文龙、
马钰、方国樑、孙德富以及离任监事汪纪纯、黄苏芳承诺
1、自公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之日起十二个月内，
本人不转让或者委托他人管理本人持有的本次发行前公司股份，也不由公司回购
该等股份；
2、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价
（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
减持底价作相应调整）；
3、若公司上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的（自奥普家居股票上市六个月内，如
果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则将
发行价作除权、除息调整后与收盘价进行比较），则本人持有的奥普家居股票锁
定期限自动延长六个月；
4、在上述持股锁定期（包括延长的锁定期）届满后，本人在奥普家居任职
期间，每年转让的股份不超过持有的公司股份总数的百分之二十五；离任后六个
月内，不转让本人持有的公司股份，也不由奥普家居回购该等股份；
5、本人将根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监
督管理委员会公告[2017]9 号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》（上证发[2017]24 号）等相关法律法规及规范
性文件的规定进行减持；若前述法律法规及规范性文件被修订、废止，本人将依
据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减
持；
6、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所
赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的
任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。若本人离职或职务变更的，
不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。
截至本核查意见出具日，上述股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺
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未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
1、本次申请解除限售股份的上市流通日期为 2021 年 1 月 15 日。
2、本次申请解除限售并上市流通的股份数量为 93,726,339 股，占公司总股
本的 23.43%。
本次限售股解禁的具体情况如下：
单位：股
持有限售股
序 持有限售股 本次上市流
股东名称 占公司总股 备注
号 数量 通数量
本比例
PMT HOLDINGS
1 16,342,103 4.09% 16,342,103
LIMITED
ZHEJIANG UNITED
2 INVESTMENT (HK) 16,342,103 4.09% 16,342,103
LIMITED
HEAVEN-SENT
3 CAPITAL APOLLO AP 15,252,639 3.81% 15,252,639
COMPANY LIMITED
香港红星美凯龙全球家
4 15,252,639 3.81% 15,252,639
居有限公司
舟山明泽投资合伙企业 注 1、注
5 12,179,290 3.04% 12,179,290
（有限合伙） 2、注 3
6 SKY OPEN LIMITED 6,536,838 1.63% 6,536,838
舟山聚泽投资合伙企业
7 5,504,922 1.38% 5,504,922 注 1、注 2
（有限合伙）
嘉兴斐昱永淳投资管理
8 2,715,796 0.68% 2,715,796
合伙企业（有限合伙）
9 宁波海湃股权投资合伙 1,642,112 0.41% 1,642,112
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持有限售股
序 持有限售股 本次上市流
股东名称 占公司总股 备注
号 数量 通数量
本比例
企业（有限合伙）
嘉兴斐昱悦柏投资管理
10 1,010,527 0.25% 1,010,527
合伙企业（有限合伙）
嘉兴斐昱武胜投资管理
11 947,370 0.24% 947,370
合伙企业（有限合伙）
合计 93,726,339 23.43% 93,726,339
注 1：方胜康通过舟山明泽投资合伙企业（有限合伙）、舟山聚泽投资合伙企业（有限合
伙）间接持有公司 958,531 股，占公司总股本的 0.24%；吴兴杰通过舟山明泽投资合伙企业
（有限合伙）间接持有公司 7,073,585 股，占公司总股本的 1.77%。
方胜康系公司共同实际控制人之一，吴兴杰系公司实际控制人之一致行动人。需严格遵
守其在《招股说明书》中作出的承诺“自公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之
日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人本次发行前直接或间接持有的公司股
份，也不由公司回购该等股份”。
注 2：公司董事、监事及高级管理人员刘文龙、马钰、方国樑、孙德富通过舟山明泽投
资合伙企业（有限合伙）或舟山聚泽投资合伙企业（有限合伙）合计间接持有公司 1,149,465
股，占公司总股本的 0.29%；离任监事汪纪纯、黄苏芳通过舟山明泽投资合伙企业（有限合
伙）合计间接持有公司 300,621 股，占公司总股本的 0.08%。
刘文龙、马钰、方国樑、孙德富需遵守其在《招股说明书》中作出的承诺“在上述持股
锁定期（包括延长的锁定期）届满后，本人在奥普家居任职期间，每年转让的股份不超过持
有的公司股份总数的百分之二十五；离任后六个月内，不转让本人持有的公司股份，也不由
奥普家居回购该等股份”。
离任监事汪纪纯、黄苏芳需遵守其在《招股说明书》中作出的承诺“本人将根据《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9 号）、《上海
证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发[2017]24
号）等相关法律法规及规范性文件的规定进行减持”。上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十二条规定，“董监高在任期届满前离职的，应
当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：（一）每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；（二）离职后半年内，不得转让其所持本
公司股份；（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则对董监高股份
转让的其他规定。”
注 3：公司新聘监事鲁华峰通过舟山明泽投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司 88,423
股，占公司总股本的 0.02%。鲁华峰需遵守《公司法》第一百四十一条规定，“在任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；……。离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。”
六、股本变动情况
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本次股份解除限售及上市流通前后，公司股本结构变化情况如下表所示：
单位：股
项目 本次解禁上市前 变动数 本次解禁上市后
其他境内法人持有
41,684,229 -24,000,017 17,684,212
股份
有限售条件
境外法人持有股份 318,315,771 -69,726,322 248,589,449
的流通股份
有限售条件的流通
360,000,000 -93,726,339 266,273,661
股份合计
A股 40,010,000 93,726,339 133,736,339
无限售条件
的流通股份 无限售条件的流通
40,010,000 93,726,339 133,736,339
股份合计
合计 400,010,000 - 400,010,000
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司限售股份持有人履行了相关承诺；本次限售
股份解禁并上市流通符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海
证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；截至本核查意
见出具之日，公司关于本次限售股解禁、上市流通的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对公司本次限售股解禁并上市流通无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于奥普家居股份有限公司首次公开
发行股票部分限售股份解禁上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
张 阳
凌江红
招商证券股份有限公司
2021 年 月 日
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