奥普家居：与关联方共同投资设立公司的公告2021-01-19
证券代码：603551 证券简称：奥普家居 公告编号：2021-002
奥普家居股份有限公司
与关联方共同投资设立公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：奥普家居股份有限公司（以下简称“公司”或“奥普家居”）
拟与由离任监事黄苏芳女士担任普通合伙人兼执行事务合伙人的杭州煜盛股权
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “杭州煜盛”）、杭州煜和股权投资合伙企
业（有限合伙）（以下简称 “杭州煜和”）以及广州建众文化传播有限公司（以
下简称 “广州建众”）共同投资设立浙江奥普阳台科技有限公司（暂定名，以公
司登记机关最终核准的企业名称为准）。
投资金额：680 万元
过去 12 个月公司未与杭州煜盛、杭州煜和发生过关联交易，也未与不
同关联人发生此交易类别相关的交易（不含本次交易）。
特别风险提示：本次对外投资是奥普家居股份有限公司基于战略规划和
业务发展需要做出的审慎决策，但仍可能会受到宏观经济、行业政策、市场环境
及经营管理等诸多因素影响，其在企业经营发展过程中存在一定的不确定性，可
能存在经营情况未达预期的投资风险。
一、本次对外投资暨关联交易概述
（一）关联交易概述
公司于 2021 年 1 月 18 日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六
次会议，审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立公司的议案》，并于同日
与杭州煜盛、杭州煜和、广州建众签署了《浙江奥普阳台科技有限公司合资协议》，
共同投资设立浙江奥普阳台科技有限公司（暂定名，以公司登记机关最终核准的
企业名称为准，以下简称“奥普阳台”）。奥普阳台注册资本 1,000 万元，其中公
司拟以自有资金出资 680 万元持有 68%股权，杭州煜盛出资 235 万元持有 23.5%
股权，杭州煜和出资 65 万元持有 6.5%股权，广州建众出资 20 万元持有 2%股权。
（二）关联关系说明
公司离任监事黄苏芳女士（2020 年 12 月 24 号离任）为杭州煜盛、杭州煜
和的普通合伙人兼执行事务合伙人，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实
施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）第十一条认定，黄苏芳女士为
公司关联自然人，杭州煜盛、杭州煜和为公司的关联法人，本次交易构成公司的
关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，截至本次关联交易为止，
公司未与杭州煜盛、杭州煜和发生过关联交易，也未与不同关联人发生此交易类
别相关的交易（不含本次交易）。本次交易金额不超过本公司最近一期经审计净
资产绝对值的 5%，因此无需提交股东大会审议。
二、交易对方介绍
（一）交易对方一：
公司名称 杭州煜盛股权投资合伙企业（有限合伙）
住所 杭州钱塘新区白杨街道科技园路 267 号国际创博中心三层 3067 室
注册资本 235 万元
执行事务合伙人 黄苏芳
公司类型 有限合伙企业
成立时间 2020 年 12 月 29 日
一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
经营范围
开展经营活动）
黄苏芳持股 53.19%、成都安华安安建材有限公司持股 17.02%、创盈家
股东结构 居科技（深圳）有限公司持股 12.77%、傅淑文持股 8.51%、孙立军持
股 8.51%
股东关系说明 除黄苏芳外，其余股东均为奥普阳台代理商
主要财务数据 2020 年底成立，暂无财务数据
（二）交易对方二：
公司名称 杭州煜和股权投资合伙企业（有限合伙）
住所 杭州钱塘新区白杨街道科技园路 267 号国际创博中心三层 3066 室
注册资本 65 万元
执行事务合伙人 黄苏芳
公司类型 有限合伙企业
成立时间 2020 年 12 月 25 日
一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
经营范围
主开展经营活动）
黄苏芳持股 60.00%、严星持股 7.69%、李浩持股 7.69%、黄国清持股
股东结构 7.69%、娄彦艳持股 4.62%、朱洪海持股 4.62%、吕景丽持股 4.62%、
鲍贤增持股 3.08%
股东关系说明 全部股东均为奥普家居员工或奥普阳台员工
主要财务数据 2020 年底成立，暂无财务数据
（二）交易对方三：
公司名称 广州建众文化传播有限公司
住所 广州市海珠区沥滘路 368 号 6 层 01、02、07 单元（仅限办公用途）
注册资本 100 万元
法定代表人 刘瑾
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立时间 2014 年 01 月 23 日
文艺创作服务;文化艺术咨询服务;商品信息咨询服务;广告业;策划创
意服务;市场营销策划服务;会议及展览服务;企业形象策划服务;企业
经营范围
管理咨询服务;职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的
职业技能培训项目）
股东结构 陈红克持股 76.20%、刘瑾持股 23.80%
三、关联交易标的基本情况
公司名称 浙江奥普阳台科技有限公司
住所 杭州钱塘新区白杨街道科技园路 267 号国际创博中心三层 3069 室
注册资本 1,000 万元
法定代表人 黄苏芳
公司类型 有限责任公司
一般项目：家用电器销售；日用家电零售；家用电器零配件销售；日
用木制品销售；软木制品销售；有色金属合金销售；建筑装饰材料销
售；轻质建筑材料销售；建筑用金属配件销售；技术玻璃制品销售；
日用玻璃制品销售；门窗销售；地板销售；家具销售；涂料销售（不
含危险化学品）；照明器具销售；洗涤机械销售；家居用品销售；礼
经营范围
品花卉销售；针纺织品销售；塑料制品销售；互联网销售（除销售需
要许可的商品）；专业设计服务；平面设计；家具安装和维修服务；
家用电器安装服务；日用品销售；建筑材料销售；建筑陶瓷制品销售；
防腐材料销售；五金产品零售；建筑防水卷材产品销售（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
认缴注册资
股东名称 持股比例
本（万元）
奥普家居股份有限公司 680 68.00%
股东结构
杭州煜盛股权投资合伙企业（有限合伙） 235 23.50%
杭州煜和股权投资合伙企业（有限合伙） 65 6.50%
广州建众文化传播有限公司 20 2.00%
股东会：股东会是奥普阳台的最高权力机构，股东会会议由股东按照
出资比例行使表决权。股东会的职权由奥普阳台公司章程作出规定
董事会：奥普阳台不设董事会，只设执行董事一人，由股东会选举产
治理结构 生
监事会：奥普阳台不设监事会，只设监事一人，由股东会选举产生
经营管理层：奥普阳台设立经营管理层，负责日常经营管理工作。经
营管理层设总经理一人，由执行董事兼任，每届任期三年
注：上述信息以最终工商登记注册信息为准。
四、本次交易的主要内容
公司参与签署了《浙江奥普阳台科技有限公司代理商投资协议（杭州煜盛）》、
《浙江奥普阳台科技有限公司员工投资协议（杭州煜和）》、《浙江奥普阳台科技
有限公司广州建众投资协议》），在上述协议中约定了业绩考核与回报安排，并于
2021 年 1 月 18 日与杭州煜盛、杭州煜和、广州建众签署了《浙江奥普阳台科技
有限公司合资协议》，主要内容如下：
（一） 出资安排
在收到奥普阳台发出的缴付出资通知书之日起 7 个工作日内，各方应当将相
应出资打入奥普阳台银行基本户；各方认缴的奥普阳台注册资本应当于 2023 年
12 月 31 日前全部实缴完成。
（二） 股权的变动
各方同意，本协议签署后，奥普阳台以任何形式引入新的股东，需获得公司
的书面同意。
（三） 业绩考核与回报安排
为加强各方的经营积极性，实现合作共赢，各方在附件协议中协商一致，同
意通过业绩考核方式确定回报安排。
附件协议约定考核期为 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。员工与广州
建众的投资回报以奥普阳台公司层面业绩考核要求为依据，代理商除奥普阳台公
司层面业绩考核外，还需完成相应的销售任务考核。具体考核要求与投资回报如
下：
奥普阳台公司层面业绩考核要求 投资回报 X
2023 年度发货金额【注 1】≥4 亿元 奥普阳台 2023 年经审计扣非净利润的 6 倍*F%【注 2】
3.2 亿元≤2023 年度发货金额＜4 亿元 奥普阳台 2023 年经审计扣非净利润的 4.8 倍*F%
注 1：发货金额指 NC 分销/营销中台奥普阳台产成品发货金额，含使用销售奖励和其他
补贴折让提货部分金额，但不含赠品提货及配件、促销物料提货部分金额。
注 2：F%指某代理商/员工通过合伙企业间接持有奥普阳台的股权比例（以实缴金额为
准）、广州建众直接持有奥普阳台的股权比例（以实缴金额为准）。
代理商业绩考核要求 投资回报 Y
累计销售任务完成率≥100% X
80%≤累计销售任务完成率＜100% X*80%
其在杭州煜盛实缴出资额加上投资期间【注】按照 12%
50%≤累计销售任务完成率＜80%
的利率计算的收益（单利）
其在杭州煜盛实缴出资额加上投资期间按照同期人民
累计销售任务完成率＜50%
银行活期存款利率计算的收益（单利）
注：投资期间指员工/代理商/广州建众实缴出资额全部到位之日起至 2023 年 12 月 31
日止。
若考核期结束后，奥普阳台公司层面满足上述业绩考核指标，则代理商/员
工/广州建众有权在以下回报方式中进行选择：
代理商（杭州煜盛）：由公司与杭州煜盛签署股权转让协议，约定合伙企业将该代
理商间接持有奥普阳台的股权以 Y 的价格转让给公司，合伙企业取得公司支付的
股权转让价款后为代理商办理退伙手续，支付退伙款项并办理退伙的工商变更登
记手续。
现金回报 员工（杭州煜和）：由公司与杭州煜和签署股权转让协议，约定合伙企业将该员工
间接持有奥普阳台的股权以 X 的价格转让给公司，合伙企业取得公司支付的股权
转让价款后为员工办理退伙手续，支付退伙款项并办理退伙的工商变更登记手续。
广州建众：与公司签署股权转让协议，约定将其所持奥普阳台的股权以 X 的价格
转让给公司，并办理退出的工商变更登记手续。
以奥普阳台指定方式持有公司股票或其他合法合规的方式继续参与奥普阳台下一
其他回报
阶段业绩发展，并与各方另行签订协议约定具体条件与回报方式。
若考核期结束后，奥普阳台公司层面未满足上述业绩考核指标，对于杭州煜
和及广州建众，奥普家居将以其对奥普阳台的实缴出资额加上投资期间按年化
12%利率计算的收益（单利）收购其持有奥普阳台的全部股权。对于杭州煜盛，
若代理商累计销售任务完成率不低于 50%，则奥普家居以该代理商在杭州煜盛的
实缴出资额加上投资期间按年化 12%利率计算的收益（单利）收购其间接持有奥
普阳台的全部股权；若代理商累计销售任务完成率低于 50%，则奥普家居以该代
理商再杭州煜盛的实缴出资额加上投资期间按照同期人民银行活期存款利率计
算的收益（单利）收购其间接持有奥普阳台的全部股权。
（四） 违约责任
本协议生效后，各方应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其义务及
约定，若本协议的任何一方违反本协议的约定，均构成违约，相关方有权按照法
律法规规定追究其违约责任。
（五） 争议解决方式
本协议的签订、效力、解释、履行及争议的解决，应受中国当时有效的法律、
法规的管辖。
因本协议引起或与本协议有关的一切争议，各方均应友好协商解决；如果不
能协商解决的，任何一方均有权向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。在
诉讼过程中，除有争议的事项外，本协议其它部分应予继续执行。
五、本次交易的目的及对上市公司的影响
公司立足未来长远战略发展规划，现拟实施本次对外投资设立子公司事项。
本次对外投资有利于和公司现有产品形成良好的联动效应，在完善现有产业布局
的同时进一步拓展公司业务版图，提升公司综合竞争力及可持续发展能力。
本次投资是公司计划中的战略布局投资，短期内不会对公司经营业绩、生产
经营活动产生重大影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
六、本次交易的风险提示
本次对外投资是奥普家居股份有限公司基于战略规划和业务发展需要做出
的审慎决策，但仍可能会受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等诸多
因素影响，其在企业经营发展过程中存在一定的不确定性，可能存在经营情况未
达预期的投资风险。
七、本次交易履行的审议程序
（一）独立董事事前认可及独立意见
1、独立董事事前认可意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》及《公
司章程》等有关规定，我们作为奥普家居股份有限公司（以下简称 “公司”）的
独立董事，基于独立判断的立场，本着对公司及全体股东负责的态度，秉持实事
求是的原则，对提交公司第二届董事会第六次会议审议的《关于公司与关联方共
同投资设立公司的议案》发表事前认可意见如下：
本次和关联人共同投资设立合资公司遵循了关联交易的相关原则，有利于公
司与关联人的深度合作，建立利益共同体，推进公司全功能阳台业务的快速发展。
本次投资符合公司战略发展需要及股东利益最大化原则，不存在损害公司及全体
股东利益的情况。
综上所述，全体独立董事同意将《关于公司与关联方共同投资设立公司的议
案》提交第二届董事会第六次会议审议。
2、独立董事独立意见
公司本次与关联人共同投资暨关联交易遵循了公平、公正的原则，符合《上
海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》等
有关规定，不存在损害其他股东特别是中小股东利益的情况。公司通过与关联人
设立合资公司，有利于推进全功能阳台业务的快速发展，为公司培育发展新动能，
符合全体股东及上市公司的利益。公司本次董事会表决程序符合相关法律、法规
和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、合规。
因此，全体独立董事一致同意公司《关于公司与关联方共同投资设立公司的
议案》。
（二）监事会意见
公司于 2021 年 1 月 18 日召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关
于公司与关联方共同投资设立公司的议案》。监事会认为：公司本次对外投资暨
关联方交易符合公司长期发展战略，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利
影响，本次对外投资暨关联交易的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及
股东利益的情形。同意公司本次对外投资暨关联交易事项。
（三）董事会审议情况
公司董事会于 2021 年 1 月 18 日召开第二届董事会第六次会议，会议审议了
《关于公司与关联方共同投资设立公司的议案》，以同意 7 票、反对 0 票、弃权
0 票表决结果通过了该项议案。
（四）保荐机构意见
保荐机构核查了本次设立合资公司相关文件、相关董事会及监事会决议、独
立董事意见文件以及公司章程等材料，对公司本次关联交易进行了全面、认真的
核查，认为：
（一）上述关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同
意的事前认可意见和独立意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保
荐业务管理办法》《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的要求；
（二）公司本次关联交易事项不存在损害公司和股东利益的情况，符合公司
和股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次和关联人共同投资暨关联交易事项无异议。
八、上网公告附件
（一）独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；
（二）独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
（三）招商证券股份有限公司关于奥普家居与关联方共同投资设立公司的核
查意见。
特此公告。
奥普家居股份有限公司董事会
2021 年 1 月 18 日
