招商证券股份有限公司关于

                奥普家居股份有限公司和关联人

                共同投资暨关联交易的核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为奥普家
居股份有限公司（以下简称“奥普家居”、“公司”）首次公开发行股票并上市的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》
及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规规
定的要求，对奥普家居和关联人共同投资暨关联交易相关事项进行了核查，具体
情况如下：

    一、本次关联交易概述

    奥普家居拟与由离任监事黄苏芳女士担任普通合伙人兼执行事务合伙人的
杭州煜盛股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州煜盛”）、杭州煜和股
权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州煜和”）以及广州建众文化传播
有限公司（以下简称“广州建众”）共同投资设立浙江奥普阳台科技有限公司（暂
定名，以公司登记机关最终核准的企业名称为准，以下简称“奥普阳台”）。其中
奥普家居出资 680 万元持有 68%股权，杭州煜盛出资 235 万元持有 23.5%股权，
杭州煜和出资 65 万元持有 6.5%股权，广州建众出资 20 万元持有 2%股权。

    鉴于奥普家居离任监事黄苏芳女士（2020 年 12 月 24 号离任）为杭州煜盛、
杭州煜和的普通合伙人兼执行事务合伙人，根据《上海证券交易所上市公司关联
交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）第十一条认定，黄苏芳
女士为奥普家居关联自然人，杭州煜盛、杭州煜和为奥普家居的关联法人，本次
交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。

    截至核查意见签署之日，除本次关联交易外，过去 12 个月奥普家居及其子


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公司未与同一关联人进行关联交易，未与不同关联人进行交易类别相关的关联交
易。

       二、关联方介绍

       （一）关联方一：

公司名称           杭州煜盛股权投资合伙企业（有限合伙）

住所               杭州钱塘新区白杨街道科技园路 267 号国际创博中心三层 3067 室

注册资本           235 万元

公司类型           普通有限合伙

                   一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
经营范围
                   主开展经营活动）

                   黄苏芳持股 53.19%、成都安华安安建材有限公司持股 17.02%、创盈
股东结构           家居科技（深圳）有限公司持股 12.77%、傅淑文持股 8.51%、孙立军
                   持股 8.51%

股东关系说明       除黄苏芳外，其余股东均为奥普阳台未来代理商


       （二）关联方二：

公司名称           杭州煜和股权投资合伙企业（有限合伙）

住所               杭州钱塘新区白杨街道科技园路 267 号国际创博中心三层 3066 室

注册资本           65 万元

公司类型           普通有限合伙

                   一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
经营范围
                   主开展经营活动）

                   黄苏芳持股 60.00%、严星持股 7.69%、李浩持股 7.69%、黄国清持股
股东结构           7.69%、娄彦艳持股 4.62%、朱洪海持股 4.62%、吕景丽持股 4.62%、
                   鲍贤增持股 3.08%

股东关系说明       全部股东均为奥普家居员工或奥普阳台未来员工


       三、关联交易标的基本情况

公司名称           浙江奥普阳台科技有限公司


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住所             杭州钱塘新区白杨街道科技园路 267 号国际创博中心三层 3069 室

注册资本         1,000 万元

法定代表人       黄苏芳

公司类型         有限责任公司

                 一般项目：家用电器销售；日用家电零售；家用电器零配件销售；日
                 用木制品销售；软木制品销售；有色金属合金销售；建筑装饰材料销
                 售；轻质建筑材料销售；建筑用金属配件销售；技术玻璃制品销售；
                 日用玻璃制品销售；门窗销售；地板销售；家具销售；涂料销售（不
                 含危险化学品）；照明器具销售；洗涤机械销售；家居用品销售；礼品
经营范围
                 花卉销售；针纺织品销售；塑料制品销售；互联网销售（除销售需要
                 许可的商品）；专业设计服务；平面设计；家具安装和维修服务；家用
                 电器安装服务；日用品销售；建筑材料销售；建筑陶瓷制品销售；防
                 腐材料销售；五金产品零售；建筑防水卷材产品销售（除依法须经批
                 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

                                                         认缴注册资
                                股东名称                              持股比例
                                                         本（万元）

                 奥普家居股份有限公司                           680     68.00%
股东结构
                 杭州煜盛股权投资合伙企业（有限合伙）           235     23.50%

                 杭州煜和股权投资合伙企业（有限合伙）            65      6.50%

                 广州建众文化传播有限公司                        20      2.00%

   注：上述信息以最终工商登记注册信息为准。


       四、关联交易的主要内容

    公司参与签署了《浙江奥普阳台科技有限公司代理商投资协议（杭州煜盛）》、
《浙江奥普阳台科技有限公司员工投资协议（杭州煜和）》、《浙江奥普阳台科技
有限公司广州建众投资协议》），在上述协议中约定了业绩考核与回报安排，并于
2021 年 1 月 18 日与杭州煜盛、杭州煜和、广州建众签署了《浙江奥普阳台科技
有限公司合资协议》，主要内容如下：

    （一）出资安排

    在收到奥普阳台发出的缴付出资通知书之日起 7 个工作日内，各方应当将相
应出资打入奥普阳台银行基本户；各方认缴的奥普阳台注册资本应当于 2023 年
12 月 31 日前全部实缴完成。

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      （二）股权的变动

      各方同意，《浙江奥普阳台科技有限公司合资协议》签署后，奥普阳台以任
  何形式引入新的股东，需获得奥普家居的书面同意。

      （三）业绩考核与回报安排

      为加强各方的经营积极性，实现合作共赢，各方在附件协议中协商一致，同
  意通过业绩考核方式确定回报安排。

      附件协议约定考核期为 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。员工与广
  州建众的投资回报以奥普阳台公司层面业绩考核要求为依据，代理商除奥普阳台
  公司层面业绩考核外，还需完成相应的销售任务（以其与奥普阳台签署的《集成
  阳台代理商授权合同》为准）考核。具体考核要求与投资回报如下：

   奥普阳台公司层面业绩考核要求                          投资回报 X

2023 年度发货金额【注 1】≥4 亿元     奥普阳台 2023 年经审计扣非净利润的 6 倍*F%【注 2】

3.2 亿元≤2023 年度发货金额＜4 亿元   奥普阳台 2023 年经审计扣非净利润的 4.8 倍*F%

      注 1：发货金额指 NC 分销/营销中台奥普阳台产成品发货金额，含使用销售奖励和其他
  补贴折让提货部分金额，但不含赠品提货及配件、促销物料提货部分金额。
      注 2：F%指某代理商/员工通过合伙企业间接持有奥普阳台的股权比例（以实缴金额为
  准）、广州建众直接持有奥普阳台的股权比例（以实缴金额为准）。

        代理商业绩考核要求                               投资回报 Y

累计销售任务完成率≥100%              X

80%≤累计销售任务完成率＜100%         X*80%

                                      其在杭州煜盛实缴出资额加上投资期间【注】按照 12%
50%≤累计销售任务完成率＜80%
                                      的利率计算的收益（单利）

                                      其在杭州煜盛实缴出资额加上投资期间按照同期人民
累计销售任务完成率＜50%
                                      银行活期存款利率计算的收益（单利）

      注：投资期间指员工/代理商/广州建众实缴出资额全部到位之日起至 2023 年 12 月 31 日
  止。

      若考核期结束后，奥普阳台公司层面满足上述业绩考核指标，则代理商/员
  工/广州建众有权在以下回报方式中进行选择：



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           代理商（杭州煜盛）：由公司与杭州煜盛签署股权转让协议，约定合伙企业将该代
           理商间接持有奥普阳台的股权以 Y 的价格转让给公司，合伙企业取得公司支付的
           股权转让价款后为代理商办理退伙手续，支付退伙款项并办理退伙的工商变更登
           记手续。

现金回报   员工（杭州煜和）：由公司与杭州煜和签署股权转让协议，约定合伙企业将该员工
           间接持有奥普阳台的股权以 X 的价格转让给公司，合伙企业取得公司支付的股权
           转让价款后为员工办理退伙手续，支付退伙款项并办理退伙的工商变更登记手续。

           广州建众：与公司签署股权转让协议，约定将其所持奥普阳台的股权以 X 的价格
           转让给公司，并办理退出的工商变更登记手续。

           以奥普阳台指定方式持有公司股票或其他合法合规的方式继续参与奥普阳台下一
其他回报
           阶段业绩发展，并与各方另行签订协议约定具体条件与回报方式。


      若考核期结束后，奥普阳台公司层面未满足上述业绩考核指标，对于杭州煜
 和及广州建众，奥普家居将以其对奥普阳台的实缴出资额加上投资期间按年化
 12%利率计算的收益（单利）收购其持有奥普阳台的全部股权。对于杭州煜盛，
 若代理商累计销售任务完成率不低于 50%，则奥普家居以该代理商在杭州煜盛
 的实缴出资额加上投资期间按年化 12%利率计算的收益（单利）收购其间接持有
 奥普阳台的全部股权；若代理商累计销售任务完成率低于 50%，则奥普家居以该
 代理商在杭州煜盛的实缴出资额加上投资期间按照同期人民银行活期存款利率
 计算的收益（单利）收购其间接持有奥普阳台的全部股权。

      （四）违约责任

      本协议生效后，各方应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其义务及
 约定，若本协议的任何一方违反本协议的约定，均构成违约，相关方有权按照法
 律法规规定追究其违约责任。

      （五）争议解决方式

      本协议的签订、效力、解释、履行及争议的解决，应受中国当时有效的法律、
 法规的管辖。

      对因本协议所发生的争议，协议各方应友好协商解决。不能协商解决时，应
 提交杭州仲裁委员会，依照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁
 裁决是终局的，对本协议各方均有约束力。在仲裁过程中，除有争议的事项外，


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本协议其它部分应予继续执行。

    五、本次交易的目的及对上市公司的影响

    公司立足未来长远战略发展规划，现拟实施本次对外投资设立子公司事项。
本次对外投资有利于和公司现有产品形成良好的联动效应，在完善现有产业布局
的同时进一步拓展公司业务版图，提升公司综合竞争力及可持续发展能力。

    本次投资是公司计划中的战略布局投资，短期内不会对公司经营业绩、生产
经营活动产生重大影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

    六、本次关联交易履行的审议程序及独立董事意见

    2021 年 1 月 18 日，公司召开第二届董事会第六次会议及第二届监事会第六
次会议，审议通过了《关于和关联人共同投资暨关联交易的议案》。独立董事发
表了事前认可意见及同意的独立意见，该议案无需提交股东大会审议批准。

    七、保荐机构核查意见

    保荐机构核查了本次设立合资公司相关文件、相关董事会及监事会决议、独
立董事意见文件以及公司章程等材料，对公司本次关联交易进行了全面、认真的
核查，认为：

    （一）上述关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同
意的事前认可意见和独立意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保
荐业务管理办法》《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的要求；

    （二）公司本次关联交易事项不存在损害公司和股东利益的情况，符合公司
和股东的利益。

    综上，保荐机构对公司本次和关联人共同投资暨关联交易事项无异议。

                               （以下无正文）




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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于奥普家居股份有限公司和关联人
共同投资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：




                        张   阳                       凌江红




                                                 招商证券股份有限公司

                                                         年    月   日




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