奥普家居股份有限公司独立董事

        关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见

    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《上市公司治理准则》以及《奥普家居股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等相关规定，作为奥普家居股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，基于独立判断的立场，本着对公司、 全体股东负责的态度，秉持实事求
是的原则，我们认真审阅了董事会提供的第二届董事会第七次会议相关事项的议案。
关联董事已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规
和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审
议表决。针对议案发表独立意见如下：


     一、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要

的议案》

    1．公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符
合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易
所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规章及规范性
文件的规定。
    2．未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权
激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3．公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证
券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不
得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市
公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对
象条件，符合公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其
作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    4．公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；
对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条
件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规和规范
性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    5．公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
    6．公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，
增强公司管理团队和优秀员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于
公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    7. 关联董事已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法
律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联
董事审议表决。
    综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利
于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的
情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件
所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实行本次股权激励计划，
并同意将该事项提交公司股东大会审议。


     二、 关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>

的议案》

    公司选取主营业务收入作为公司层面业绩考核指标，该指标为公司核心财务指标。
主营业务收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重
要标志，公司根据行业发展特点和实际情况，为本次业绩考核设置的业绩考核指标，
在体现成长性、盈利能力要求的同时保障预期激励效果。除公司层面的业绩考核外，
公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、
全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是
否达到归属的条件。

   综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励
计划的考核目的。我们一致同意将本次激励计划的相关议案提交公司股东大会审议。


     三、《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》

   公司在不影响自身正常经营的前提下对控股子公司嘉兴奥普劲达厨卫科技有限公
司、成都劲启家居有限公司提供借款，有利于促进控股子公司的业务发展，进而保障
公司未来的投资收益。本次关联交易按中国人民银行同期贷款基准利率的标准收取利
息，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，参考市场同类交易价格为基础，定价
公允、公平、合理；关联交易审议及表决程序符合相关法律法规和《公司章程》等规
定，关联董事已回避表决，不存在损害中小股东和公司利益的情形。

   综上，全体独立董事一致同意本次公司向控股子公司提供借款暨关联交易事项。