奥普家居：国浩律师（杭州）事务所关于奥普家居股份有限公司2021年限制性股票激励计划之法律意见书2021-02-09
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于
奥普家居股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
之
法律意见书
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二〇二一年二月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
奥普家居股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
之
法律意见书
致：奥普家居股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下称“本所”）接受奥普家居股份有限公司（以
下简称“奥普家居”或者“公司”）的委托，作为公司 2021 年限制性股票激励计
划（以下简称“本激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查
和验证，就奥普家居本激励计划相关事项出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
二、奥普家居已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完
整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，
而无任何隐瞒、疏漏之处。
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三、本法律意见书仅对奥普家居本激励计划有关的法律事项的合法合规性发
表意见，不对奥普家居本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合
理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务
数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示的保证。
四、本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有奥普家
居的股份，与奥普家居之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
五、本所同意将本法律意见书作为奥普家居本激励计划的必备法律文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
六、本法律意见书仅供奥普家居本激励计划之目的而使用，非经本所事先书
面许可，不得用于其他任何目的。
基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
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正 文
一、奥普家居实施本激励计划的主体资格和条件
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
经本所律师核查，奥普家居曾用名称为“杭州奥普卫浴科技有限公司”“杭
州奥普卫厨科技有限公司”，系由杭州奥普卫厨科技有限公司整体变更设立的股
份有限公司。
2019 年 12 月，经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许
可[2019]2642 号《关于核准奥普家居股份有限公司首次公开发行股票的批复》核
准，以及 2020 年 1 月，经上海证券交易所（以下简称“上交所”）以[2020]18 号
《关于奥普家居股份有限公司普通股股票上市交易的通知》同意，奥普家居股份
有限公司公开发行 4,001 万股人民币普通股股票，并于 2020 年 1 月 15 日在上交
所挂牌交易，股票简称为“奥普家居”，股票代码为“603551”。
（二）公司有效存续
经本所律师核查，奥普家居现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信
用代码为 9133010076546451X1 的《营业执照》，其住所为浙江省杭州经济技术
开发区 21 号大街 210 号，法定代表人为 Fang James，注册资本为 40,001 万元，
经营范围为“研发、生产、销售：家用卫浴电器、通风置换设备、冷暖设备、集
成吊顶、家用电力器具、家居装饰材料、金属制品、金属材料（以上除贵重金属）、
家用厨房电器、集成灶（凭有效许可证生产）、厨具产品、水槽、橱柜、木塑制
品、家居装饰材料、照明器具、智能家居产品、电子产品及配件、电器开关、卫
浴洁具、家具，并提供上述产品的安装、售后维修服务”，经营期限为自 2004
年 9 月 9 日至长期。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，奥普家居有效存续，不存在根
据《公司法》等法律、法规、规范性文件或《奥普家居股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定需要终止的情形。
（三）公司不存在不得实施股权激励计划的情形
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，奥普家居不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
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示意见的审计报告的情形；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告的情形；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为：奥普家居为依法设立并有效存续的股份有限公
司；截至本法律意见书出具日，奥普家居不存在根据法律法规及《公司章程》
规定需要终止的情形，且不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形；
奥普家居具备实行本激励计划的主体资格和条件。
二、本激励计划的主要内容
（一）本激励计划载明事项
2021 年 2 月 8 日，奥普家居召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》。根据本次董事
会审议通过的《奥普家居股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”），奥普家居本激励计划采取限制性股票的方式。
《激励计划（草案）》主要包括“释义”“本激励计划的目的与原则”“本激励计
划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“限制性股票的来源、数量和分配”
“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”“限制性股
票的授予价格及授予价格的确定方法”“限制性股票的授予与解除限售条件”“限
制性股票激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“限制性股票激
励计划的实施程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“ 公司/激励对象发生异
动的处理”“限制性股票回购注销原则”“附则”等十五个章节。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》的规
定。
（二）本激励计划的具体内容
1、本激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发
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行 684.50 万股公司 A 股普通股，符合《管理办法》的规定。
2、本激励计划标的股票的数量
本激励计划合计拟授予的限制性股票数量为 684.50 万股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 40,001 万股的 1.71%。其中首次授予 549.50 万股，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额 40,001 万股的 1.37%；预留 135.00 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 40,001 万股的 0.34%，预留部分约占本
次授予权益总额的 19.72%。
本所律师认为，激励计划规定了限制性股票的授予数量、股票种类，预留的
数量及比例符合《管理办法》的规定；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股
票总数累计不超过公司股本总额的 10%，符合《管理办法》的规定。
3、本激励计划激励对象获授限制性股票的分配情况
根据《激励计划（草案）》中关于激励计划的分配情况的相关规定及激励对
象具体分配情况，本所律师认为，激励对象、可获授限制性股票数量及比例，符
合《管理办法》的规定。
4、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》中关于激励计划的有效期、授予日、限售期、解
除限售安排和禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》的
规定。
5、本激励计划授予价格和授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予价格和授予价格的确定
方法的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》的规定。
6、本激励计划的授予与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予与解除限售条件、业绩
考核要求相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》的规定。
7、本激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划的调整方法和程序的
相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》的规定。
8、本激励计划的会计处理
根据《激励计划（草案）》限制性股票会计处理相关规定，本所律师认为，
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前述规定符合《管理办法》的规定。
综上所述，本所律师认为，本激励计划规定的事项、限制性股票激励计划
的具体内容符合《管理办法》相关规定。
三、本激励计划涉及的法定程序
（一）本激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，奥普家居已经履行的本激励计
划拟定、审议等程序如下：
1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并提
交董事会审议。
2、2021 年 2 月 8 日，奥普家居第二届董事会第七次会议审议通过了《关于
<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》关于提请公司股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划有关的议案。
奥普家居独立董事针对上述《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
及摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》发表了独立意见，认为“综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计
划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公
司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予
的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的
条件。我们一致同意公司实行本次股权激励计划，并同意将该事项提交公司股东
大会审议”“综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作
性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，
能够达到本次激励计划的考核目的。我们一致同意将本次激励计划的相关议案提
交公司股东大会审议”。
3、2021 年 2 月 8 日，奥普家居第二届监事会第七次会议审议通过了《关于
<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<2021 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》等与本激励计划有关的议案。
奥普家居监事会就《激励计划（草案）》发表了核查意见，认为“综上所述，
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我们一致同意公司实行本次限制性股票激励计划”。
（二）本激励计划后续将履行的程序
根据《激励计划（草案）》，奥普家居后续还将履行的关于本激励计划之审议、
公示等程序如下：
1、公司应当在召开股东大会前，通过公司内部张榜或者其他途径在公司内
部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名
单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监
事会对激励名单审核及公示情况的说明。
2、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励
计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的
股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3（含）以上
通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司
5% 以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
本所律师认为，奥普家居本激励计划已经履行的拟定、审议等程序以及后
续将履行的程序符合《管理办法》的有关规定。
四、本激励计划激励对象的确定
（一）本激励计划激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》及本所律师核查，奥普家居本激励计划对象根据
《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干
（不包括公司独立董事、监事），共计 24 人，不包括公司独立董事、监事，也不
包括单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
（二）本激励计划激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》的规定，公司应当在召开股东大会前，通过公司
内部张榜或者其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于
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10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在
股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，奥普家居已经确定的激励对象
不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所
认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会处罚或者采取市
场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其
他情形。
本所律师认为奥普家居本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八
条、第三十七条的规定。
五、本激励计划涉及的信息披露
奥普家居将于董事会审议通过《激励计划（草案）》后随同本法律意见书一
同公告本次董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事独立意见、监
事会核查意见及《奥普家居股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》等文件。
奥普家居尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的有关规定，继续履行相应的后续信息披露义务。
六、本激励计划的资金来源
根据《激励计划（草案）》，激励对象认购限制性股票的资金来源为激励对象
自筹资金，公司不得为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为本激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合
《管理办法》的规定。
七、本激励计划对奥普家居及全体股东利益的影响
（一）本激励计划的内容
本所律师已在本法律意见书正文“二、本激励计划的主要内容”中披露，公
司本次《激励计划（草案）》内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有
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关法律、行政法规的情形。
（二）本激励计划的程序
《激励计划（草案）》由公司薪酬与考核委员会拟定，并经公司董事会、监
事会审议。截至目前已经履行相关内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合
理性，并将召开股东大会保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
本所律师已在本法律意见书正文“三、本激励计划涉及的法定程序”中披
露了公司独立董事的独立意见及监事会的核查意见，独立董事及监事会均认为本
激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，奥普家居本激励计划的实施，不存在损害奥普家居
及全体股东利益的情形。
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避
根据《激励计划（草案）》，董事刘文龙系本激励计划的激励对象，上述董
事已在审议本激励计划的董事会会议中对关联事项回避表决。
本所律师认为，上述关联董事回避表决的情况符合《管理办法》的规定。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、奥普家居具备实施本激励计划的资格和条件；
2、奥普家居为实施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容以及
激励对象的确定符合《管理办法》的规定，不存在违反有关法律、行政法规和
规范性文件的情形；
3、奥普家居已就实行本激励计划取得了必要的批准，本激励计划的拟订和
已履行的审议程序以及拟定的后续实施程序符合《管理办法》的有关规定，拟
作为激励对象的董事及与本激励计划已确定的激励对象之间存在关联关系的董
事已进行回避表决；
4、奥普家居不存在为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，且不存在为其贷款提供担保的情形；
5、奥普家居已按照《管理办法》的规定、中国证监会的其他相关要求就实
行本激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务；
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6、奥普家居实行本激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益和违反有
关法律、行政法规的情形；
7、奥普家居应当在股东大会审议通过《激励计划（草案）》及相关议案后，
实施本激励计划相关事项，并按照《管理办法》的规定进一步实施相关程序及
履行后续的信息披露义务。
（以下无正文）
