国浩律师（杭州）事务所
                                            关于
                     奥普家居股份有限公司
向 2021 年限制性股票激励计划的激励对象授予
                                    限制性股票
                                               之
                                    法律意见书




          浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼           邮编：310008
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                                     二〇二一年三月
国浩律师（杭州）事务所                                             法律意见书


                         国浩律师（杭州）事务所
                         关于奥普家居股份有限公司
       向 2021 年限制性股票激励计划的激励对象授予
                            授予限制性股票之
                               法律意见书


致：奥普家居股份有限公司

    国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受奥普家居股份有限公司（以下

简称“奥普家居”或者“公司”）之委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称

“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市

公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文

件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有

关文件进行了核查和验证，就奥普家居向 2021 年限制性股票激励计划（以下称“本次

股权激励计划”）的激励对象授予限制性股票（以下简称“本次授予”）事宜出具本法

律意见书。

                                   引    言
    本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文

件的理解和适用出具法律意见。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律

师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生

或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分

的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合

法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文

件，以及对奥普家居本次授予所涉及的有关事实的了解发表法律意见。


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    奥普家居已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和

有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏

漏之处。

    本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有奥普家居的股份，

与奥普家居之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。

    本法律意见书仅对奥普家居本次授予相关法律事项的合法合规性发表意见，不对奥

普家居本次授予所涉及的标的股票价值发表意见。

    本法律意见书仅供奥普家居本次授予之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得

用于其他任何目的。

    本所同意将本法律意见书作为奥普家居本次授予的必备法律文件之一，随其他申请

材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

    本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范

和勤勉尽责精神，对奥普家居本次授予所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法

律意见书。




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    一、本次授予的批准和授权

    （一）2021 年 2 月 8 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于<

公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制

性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理

股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对与本次股权激励计划相关的议案发

表了独立意见。

    同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于<公司 2021 年限制性

股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施

考核管理办法>的议案》《关于核查<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议

案》，并对本次股权激励计划发表了核查意见。

    （二）2021 年 3 月 3 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关

于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<公司 2021 年

限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会

办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

    （三）2021 年 3 月 3 日，公司召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了《关

于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对本次授予相关事项发

表了独立意见。

    同日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司向激励对象首次

授予限制性股票的议案》，并对本次授予相关事项发表了核查意见

    本所律师认为，截至本法律意见书出具日，奥普家居本次授予已取得现阶段必要

的批准和授权，符合《管理办法》和《奥普家居股份有限公司 2021 年限制性股票激励

计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。

    二、本次授予的相关事项

    （一）本次股权激励计划的首次授予日

    根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会

办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授


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予日。

    根据公司第二届董事会第八次会议审议通过的《关于公司向激励对象首次授予限制

性股票的议案》，公司确定本次股权激励计划的首次授予日为 2021 年 3 月 3 日。

    经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，授予日在公司 2021 年第一

次临时股东大会审议通过《激励计划（草案）》之日后 60 日内，且不属于《激励计划

（草案）》规定的不得作为授予日的区间日：

    1、公司定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约

公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

    2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日

或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

    4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

    本所律师认为，奥普家居本次股权激励计划的首次授予日的确定符合《管理办法》

和《激励计划（草案）》的相关规定。

    （二）本次股权激励计划授予条件成就

    经本所律师核查，奥普家居本次股权激励计划授予条件已经成就：

    1、截至本法律意见书出具日，奥普家居符合《激励计划（草案）》的相关条件：

    （1）奥普家居不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见

或者无法表示意见的审计报告；

    （2）奥普家居不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定

意见或者无法表示意见的审计报告；

    （3）奥普家居不存在上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开

承诺进行利润分配的情形；

    （4）奥普家居不存在根据法律法规规定不得实行股权激励的情形；

    （5）奥普家居不存在中国证监会认定的不得实行股权激励的其他情形。

    2、根据公司董事会、监事会的核查意见并经本所律师核查，截至本法律意见书出

具日，本次拟授予限制性股票的激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

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    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    综上，本所律师认为，截至本次股权激励计划首次授予日，奥普家居及激励对象

均不存在不得实行股权激励的情形，奥普家居本次授予条件已经成就，符合《管理办

法》《激励计划（草案）》的相关规定。

    （三）本次股权激励计划的授予对象、授予数量及授予价格

    根据公司第二届董事会第八次会议审议通过的《关于公司向激励对象首次授予限制

性股票的议案》，公司本次授予的激励对象为 24 人，本次授予的限制性股票总数为

549.50 万股，授予价格为每股 6.17 元。

    本所律师认为，奥普家居本次股权激励计划限制性股票的授予对象、授予数量和

授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    三、结论意见

    本所律师认为，截至本法律意见书出具日，奥普家居本次授予已取得了现阶段必要

的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予条件已

经成就，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励计划的首

次授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》《激励计划（草案）》

的相关规定；本次股权激励计划的授予尚需按照《管理办法》及上海证券交易所的有关

规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理有关登记结

算事宜。

    （以下无正文）




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