招商证券股份有限公司

                   关于奥普家居股份有限公司

           参与设立投资基金暨关联交易的核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为奥普
家居股份有限公司（以下简称“奥普家居”或“公司”）首次公开发行股票并上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交
易实施指引》”）《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关文件的要
求，对奥普家居参与设立投资基金暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如
下：


       一、关联交易概述

    奥普家居拟作为有限合伙人以自有资金出资不超过人民币 8,500 万元与关联
自然人 Fang James 先生、方胜康先生及北京中科创星创业投资管理合伙企业（有
限合伙）（以下简称“中科创星”）等投资人，共同对外投资设立投资基金——湖
南奥普中科创星新能源创业投资合伙企业（有限合伙）（最终名称以工商注册结
果为准）（以下简称“基金”或“合伙企业”）。

    基金总规模约为人民币 13,000 万元（根据实际认缴情况可能会有调整），其
中，公司作为有限合伙人认缴出资 8,500 万元；中科创星作为普通合伙人认缴出
资 100 万元，同时担任基金的执行事务合伙人；方胜康先生作为有限合伙人认缴
出资 2,300 万元；Fang James 先生作为有限合伙人认缴 500 万元。当前其他有认
购意向的有限合伙人认缴金额约为 1,600 万元，但尚未签署合伙协议。

    本次参与设立投资基金构成关联交易，Fang James 先生为公司董事长、方胜
康先生为公司董事兼总经理，Fang James 先生与方胜康先生为公司共同实际控制
人。截至本核查意见出具之日，除本次交易外，过去 12 个月内公司未与 Fang
James 先生和方胜康先生发生过其他关联交易。本次交易金额不超过公司最近一
期经审计净资产绝对值的 5%。

     本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标
准，不构成重大资产重组。


      二、关联方介绍

     （一）关联关系介绍

     Fang James 先生和方胜康先生为公司共同实际控制人，同时，Fang James 先
生担任公司董事长，方胜康先生担任公司董事兼总经理，为公司关联自然人。

     （二）关联人基本情况

     Fang James 先生：原中文名为方杰，澳大利亚国籍，1964 年 8 月出生，本科
学历。Fang James 先生曾担任杭州市侨商协会会长，并获得首届华侨华人专业人
士 杰 出 创 业 奖 。 Fang James 先 生 曾 先 后 任 上 海 师 范 大 学 教 师 ， 澳 大 利 亚
LIGHTUP 灯具公司总经理，自 1993 年起担任杭州奥普电器有限公司董事长，
自 2004 年起担任杭州奥普卫厨科技有限公司董事长。2017 年 6 月至今担任公
司董事长。

     方胜康先生：中国香港籍，1953 年 2 月出生，大专学历，浙江省高级经济
师，杭州市第十届人大代表，曾获得杭州市劳动模范称号。方胜康先生曾任杭州
华光电冰箱厂厂长，自 1993 年起担任杭州奥普电器有限公司董事，自 2004 年起
担任杭州奥普卫厨科技有限公司董事兼总经理。2017 年 6 月至今担任公司董事
兼总经理。


      三、拟设立基金的基本情况

     （一）基金名称：湖南奥普中科创星新能源创业投资合伙企业（有限合伙）
（暂定名，以市场监督管理部门最终核准登记为准）

     （二）基金规模：总募集规模不超过人民币 13,000 万元

     （三）执行事务合伙人：北京中科创星创业投资管理合伙企业（有限合伙）
    （四）组织形式：有限合伙企业

    （五）基金各合伙人认缴出资情况：

    截至本核查意见出具之日，标的基金的主要认缴出资情况如下（以实际募集
规模为准）：

               名称               认缴出资额（万元）    出资方式     认缴比例（%）

 奥普家居股份有限公司                           8,500     货币              65.38%

 方胜康                                         2,300     货币              17.69%

 应忠良                                         1,000     货币               7.69%

 Fang James                                      500      货币               3.85%

 李鹂                                            300      货币               2.31%

 金志强                                          200      货币               1.54%

 陈鑫昌                                          100      货币               0.77%

 北京中科创星创业投资管理合
                                                 100      货币               0.77%
 伙企业（有限合伙）

               合计                            13,000     货币               100%

    注：Fang James 先生和方胜康先生为公司关联自然人，其他有认购意向的有限合伙人与
公司不存在任何关联关系。

    （六）普通合伙人基本情况

企业名称              北京中科创星创业投资管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码      91110108MA00H1T902

企业类型              有限合伙企业

成立日期              2017 年 8 月 11 日

执行事务合伙人        西安中科创星科技孵化器有限公司

注册地址              北京市海淀区北清路 81 号一区 4 号楼 14 层 1401-1 室

                      项目投资；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募
                      集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不
经营范围              得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不
                      得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依
                      法自主选择经营项目，开展经营活动；下期出资时间为 2028 年 12 月
                     31 日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
                     经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
                     活动。）

基金业协会登记编号   P1066505

                     截至 2020 年底，经审计的资产总额 1,094.01 万元，资产净额 369.02
                     万元，2020 年度实现营业收入 1,795.00 万元，净利润 19.82 万元。
最近一期财务信息     截至 2021 年 6 月 30 日，未经审计的资产总额为 1,132.19 万元，资
                     产净额为 575.13 万元，2021 年上半年实现营业收入为 2,136.45 万
                     元，净利润为 282.39 万元。


    （七）中国证券投资基金业协会备案登记情况：该基金尚在募集过程中，后
续将依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》等法律、法规履行登记备案程序。

    （八）存续期限：合伙期限为 5 年，3 年投资期，2 年退出期，经三分之二
以上合伙权益的有限合伙人同意，经营期限可以延长。

    （九）管理费：

    投资期：年度管理费为该合伙人认缴出资额的百分之二（2%）；

    退出期：年度管理费为该合伙人的认缴出资额百分之一（1%）。

    如合伙企业经营期限延长，延长期不收取年度管理费。

    （十）投资决策机制

    1、合伙协议各方一致同意，合伙企业由普通合伙人中科创星执行合伙事务。
合伙企业设投资决策委员会，负责就合伙企业投资、退出等作出决策。投资决策
委员会委员共 5 名，其中普通合伙人中科创星委派 4 人，奥普家居委派 1 人。

    2、投资决策委员会委员按照一人一票的方式对合伙企业的投资及退出事项
进行表决：对于拟进行投资决策的项目，会议作出的决议须经出席会议委员三分
之二以上同意方为通过；

    3、有限合伙人奥普家居委派的投资决策委员会委员对项目的投资决策具有
一票否决权。
    （十一）收益分配原则：合伙企业的项目处置收入、投资运营收入、临时投
资收入及其他现金收入，应当按照有限合伙人实缴出资额返还、普通合伙人实缴
出资额返还、有限合伙人的优先回报分配、普通合伙人的优先回报分配、超额收
益分配的顺序进行分配。

    （十二）退出方式：股权的退出方式包括选择转让给第三方（包括但不限于
VC/PE 等）、被其他公司或主体收购或兼并、公司回购、上市、清算等。退出方
案应获得投资决策委员会批准，以退出价值最大化为目标，综合评估退出方式和
时机。

    （十三）投资方向：合伙企业投资于新能源、新材料、智能制造等行业具有
成长潜力、拥有自主创新能力的科技型中小型和成长型企业。


     四、关联交易的定价政策及定价依据

    公司及其他合伙人根据公平、公正和公开的原则，协商确定并缴纳出资，并
根据各自认缴出资比例承担对应的责任，不存在损害公司及股东特别是中小投资
者利益的情形。


     五、本次投资的目的、对上市公司的影响和可能存在的风险

    （一）投资目的

    本次投资的目的是利用公司自有资金，在国家重点发展的领域内，依托中科
创星的专业投资团队、行业经验和风险控制体系，推动公司拓展投资领域，通过
项目投资实现资本增值，更好地实现公司全体股东的利益。同时，本次投资有利
于后续充分利用各方优势资源，为公司现有产业提供技术储备和平台支持。通过
本次投资可以增强公司对新能源、新材料、智能制造领域的认知、增加相关资源
储备，推动公司未来产业布局和科技升级，为公司寻找有价值、具备高成长性和
良好发展前景的优质企业或产业合作机会。

    （二）对上市公司的影响

    公司在保证日常经营所需资金和主营业务发展的前提下，使用自有资金认购
基金，借助专业管理机构投资于优质项目，提高资金使用效率，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。上述投资在短期内也不会对公司未来主营业务、财务状
况、经营成果造成较大影响。

    （三）可能存在的风险

    1、基金无法成立风险：由于基金合伙协议尚未签署，相关签约主体存在对
协议条款无法达成一致或最终无法履行出资义务而导致基金无法成立的风险。

    2、基金登记备案风险：基金的设立尚需依照相关法律法规履行登记备案程
序，是否获得核准尚存在不确定性。

    3、投资收益风险：该基金所投资的项目周期较长，投资过程中可能将受到
宏观经济、行业政策、标的公司经营状况等多种因素影响，所投项目存在不同程
度风险，可能导致投资回报期较长，流动性较低、整体收益水平无法实现预期效
益的风险；或若合伙企业出现亏损，则公司作为有限合伙人需以认缴出资额为限
承担亏损等风险。

    4、其他风险：法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操
作风险等其他风险。

    公司将持续关注投资基金后续情况，并按照相关法律法规的规定和要求，及
时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。


     五、履行的审议程序及独立董事意见

    2021 年 11 月 15 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于参与设立投资基金暨关联交易的议案》，关联董事 Fang James、方胜康以及一
致行动人吴兴杰对此议案回避表决。独立董事发表了事前认可意见及同意的独立
意见，该议案无需提交股东大会审议批准。

    2021 年 11 月 15 日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于参与设立投资基金暨关联交易的议案》。


     六、保荐机构核查意见
    经核查，本保荐机构认为：奥普家居本次参与设立投资基金暨关联交易事项
符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《关联交易实施指引》等法律、
法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的
行为。公司董事会、监事会已审议通过《关于参与设立投资基金暨关联交易的议
案》，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，
表决程序合法合规。

    保荐机构对奥普家居本次参与设立投资基金暨关联交易事项无异议。