国浩律师（杭州）事务所                                                              法律意见书




                   国浩律师（杭州）事务所
                                         关于
                     奥普家居股份有限公司
      2021 年限制性股票回购注销相关事项
                               之法律意见书




        地址：杭州市老复兴路白塔公园 B 区 15 号楼、2 号楼（国浩律师楼）   邮编：310008

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                                 二〇二一年十二月
国浩律师（杭州）事务所                                                法律意见书



                         国浩律师（杭州）事务所
                                  关       于
                          奥普家居股份有限公司
             2021 年限制性股票回购注销相关事项
                              之法律意见书


致：奥普家居股份有限公司
     国浩律师（杭州）事务所（以下称“本所”）接受奥普家居股份有限公司（以
下简称“奥普家居”或者“公司”）的委托，作为公司 2021 年限制性股票激励计
划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问。
     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、奥普家居股份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”）、
《奥普家居股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，就奥
普家居 2021 年限制性股票回购注销实施相关事项（以下简称“本次回购注销”）
出具本法律意见书。


                                 声明事项

     一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
     二、奥普家居已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完


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整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，
而无任何隐瞒、疏漏之处。
     三、本法律意见书仅对奥普家居本次回购注销有关的法律事项的合法合规性
发表意见，不对奥普家居本次回购注销所涉及的标的股票价值、考核标准等方面
的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关
财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示的保证。
     四、本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有奥普家
居的股份，与奥普家居之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
     五、本所同意将本法律意见书作为奥普家居本次回购注销的必备法律文件之
一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应
的法律责任。
     六、本法律意见书仅供奥普家居本次回购注销之目的而使用，非经本所事先
书面许可，不得用于其他任何目的。
     基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：




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                                    正 文
     一、本次回购注销的批准与授权
     经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，奥普家居本次回购注销已取得
如下批准和授权：
     1、2021 年 2 月 8 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》关于提请公司股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对与本次股权激励
计划相关的议案发表了同意的独立意见。
     同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于<公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<2021 年限制性股票激励计划激励
对象名单>的议案》，并对本次股权激励计划发表了核查意见。
     2、2021 年 3 月 3 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
     3、2021 年 11 月 5 日，公司召开了第二届董事会第十四次会议和第二届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对
本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了核查意见。
     本所律师认为：
     奥普家居本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，已符合实施的前
提条件。

     二、本次回购注销的相关事项

     （一）本次回购注销的原因及回购数量
     根据公司提供的激励对象的离职证明以及公告文件等，鉴于《激励计划》中
有 6 名首次授予激励对象已离职，上述激励对象已不具备激励对象资格。公司董
事会审议决定取消上述 6 名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售

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的全部限制性股票合计 1,130,000 万股。
     （二）本次回购注销的回购价格
     鉴于公司已实施完毕其 2020 年年度利润分配方案，公司根据《激励计划》
的相关规定对本次回购注销的回购价格予以调整，经调整后最终回购价格为 5.77
元/股加上中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和。
     （三）本次回购注销安排
     根据公司的公告文件，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
开设了回购专用证券账户（奥普家居股份有限公司回购专用证券账户：
B883998235），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对上述
6 名激励对象已获授但尚未解锁的 1,130,000 股限制性股票的回购注销手续。本
次限制性股票预计将于 2022 年 1 月 4 日完成注销，公司后续将依法办理相关工
商变更登记手续。
     本所律师认为：
     奥普家居本次回购注销的原因、回购数量、回购价格、回购注销安排等均符
合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

     三、本次回购注销的信息披露

     1、2021 年 11 月 6 日，奥普家居在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《奥普家居股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议公告》《奥普家
居股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议公告》《奥普家居股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的
公告》 奥普家居股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》
以及本法律意见书等与本次回购注销相关的公告文件。
     2、根据本所律师对奥普家居拟披露公告文件的核查，奥普家居拟于 2021 年
12 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《奥普家居股份有限
公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》以及本法律意见书。
     本所律师认为：
     奥普家居已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据
《公司法》及相关规定履行减资、股份注销登记和工商变更登记等手续。

     四、结论意见

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     综上，本所律师认为：
     奥普家居本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，已符合实施的前
提条件；奥普家居本次回购注销的原因、回购数量、回购价格、回购注销安排等
均符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；奥普家居已就本次回购注销履行
了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据《公司法》及相关规定履行减资、股份
注销登记和工商变更登记等手续。
     （以下无正文）




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