国浩律师（杭州）事务所
                                               关于
                          奥普家居股份有限公司
         2021 年限制性股票回购注销相关事项
                                                  之
                                       法律意见书




            地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼        邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
                      电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888   传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
                               电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
                                 网址/Website：http:www.grandall.com.cn



                                         二〇二二年六月
国浩律师（杭州）事务所                                             法律意见书



                         国浩律师（杭州）事务所
                                   关于
                         奥普家居股份有限公司
                 2021 年限制性股票回购注销相关事项
                                    之
                              法律意见书


致：奥普家居股份有限公司
     根据奥普家居股份有限公司（以下简称“奥普家居”或者“公司”）与国浩
律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受
奥普家居的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就奥普家居 2021 年限制性股
票注销回购实施（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。



                              第一部分    引   言


     本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
     本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
     本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
国浩律师（杭州）事务所                                         法律意见书



性文件以及对本次回购注销有关事实的了解发表法律意见。
     奥普家居已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒、疏漏之处。
     本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有奥普家居的
股份，与奥普家居之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
     本法律意见书仅对奥普家居本次回购注销相关法律事项的合法合规性发表
意见，不对奥普家居本次回购注销所涉及的标的股票价值发表意见。
     本法律意见书仅供奥普家居本次回购注销之目的而使用，非经本所事先书面
许可，不得用于其他任何目的。
     本所同意将本法律意见书作为奥普家居本次回购注销的必备法律文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
     本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对奥普家居本次回购注销所涉及的有关事实进行了核查
和验证，出具本法律意见书。
国浩律师（杭州）事务所                                           法律意见书




                             第二部分    正     文


      一、本次回购注销的批准和授权
     1、2021 年 3 月 3 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并
授权公司董事会办理包括本次回购注销在内的本次激励计划相关事宜。
     2、2022 年 4 月 28 日，公司召开了第二届董事会第二十次会议和第二届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票的议案》，同意将激励对象持有的已获授未解除限售的 332,000 股
限制性股票进行回购注销；公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
     本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已履行现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。



      二、本次回购注销的相关事项
      （一）本次回购注销的原因以及数量
     根据公司《激励计划》的相关规定以及 2021 年第一次临时股东大会的授权，
鉴于首次授予激励对象中有 4 人因离职不再符合激励对象资格。公司本次将以回
购价格 5.77 元/股加上中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和
回购已获授但尚未解锁的限制性股票 332,000 股。
      （二）本次回购注销的信息披露
     根据公司的公告文件，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司申请办理对
上述 4 名激励对象已获授但尚未解锁的 332,000 股限制性股票的回购注销手续。
本次限制性股票完成注销后，公司后续将办理相关工商变更登记手续。
国浩律师（杭州）事务所                                           法律意见书



      三、本次回购注销的信息披露
     1、2022 年 4 月 29 日，就前述回购注销相关事项，奥普家居公开披露了包
括但不限于《奥普家居股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票公告》奥普家居股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议公
告》《奥普家居股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议公告》以及本所律
师出具的法律意见书等公告文件。
     2、根据本所律师对奥普家居拟披露公告文件的核查，奥普家居拟就本次回
购注销于 2022 年 6 月 28 日公开披露《奥普家居股份有限公司关于股权激励限制
性股票回购注销实施公告》以及本法律意见书。
     本所律师认为，奥普家居已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露
义务，符合《公司法》《股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。



      四、结论意见
     综上所述，本所律师认为：
     公司本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，已符合实施的前提
条件；本次回购注销的原因、回购数量、回购注销安排等均符合《管理办法》
和《激励计划》的相关规定；公司已就本次回购注销履行了必要的信息披露义
务，尚需根据《公司法》及相关规定履行股份注销登记和工商变更登记等手续。
     （以下无正文）