招商证券股份有限公司

                      关于奥普家居股份有限公司

              部分募集资金投资项目变更的核查意见


      根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的
相关规定，作为奥普家居股份有限公司（以下简称“奥普家居”或“公司”）首
次公开发行股票上市的保荐机构及持续督导机构，招商证券股份有限公司（以下
简称“招商证券”或“保荐机构”）对奥普家居部分募集资金投资项目变更事项
进行了核查，情况如下：

      一、变更募集资金投资项目的概述

      （一）募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准奥普家居股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可〔2019〕2642 号）核准，并经上海证券交易所同意，奥
普家居首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,001 万股，每股发行价格为人
民币 15.21 元，募集资金总额为人民币为 60,855.21 万元，扣除各项发行费用合
计人民币计 6,812.93 万元（含税）后，实际募集资金净额为人民币 54,042.28 万
元。上述资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并
于 2020 年 1 月 8 日出具了《验资报告》（天健验[2020]6 号）。公司对募集资金采
取了专户储存制度。上述募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

                                                                           单位：万元

                                                                    截至 2022 年 3 月
                                                      拟使用募集
 序号             项目名称              项目总投资                  31 日累计已投入
                                                      资金金额
                                                                      募集资金金额

  1      奥普（嘉兴）生产基地建设项目     51,950.00     34,061.27           34,195.31
                                                                   截至 2022 年 3 月
                                                  拟使用募集
 序号                项目名称      项目总投资                      31 日累计已投入
                                                  资金金额
                                                                     募集资金金额

  2      营销渠道建设项目            25,741.80       19,981.01             20,049.37

                   合计              77,691.80       54,042.28             54,244.68


       （二）本次拟变更的募集资金投资项目情况介绍

      奥普（嘉兴）生产基地建设项目原投资 51,950 万元，拟使用募集资金投入
34,061.27 万元，在浙江省嘉兴市王店镇建设奥普（嘉兴）生产基地，规划建筑面
积总计约为 212,561 ㎡。建设内容为：进行集成吊顶、集成灶等产品工厂及配套
基础设施建设，购置并安装相应生产设备建设新的产品生产线。

      根据项目实施情况和公司业务规划情况，公司拟对该项目实施计划进行变更。
项目中原用于年产 800 万平方米集成吊顶和 6 万台集成灶的配套设备全部变更
至最大年产 200 万台浴霸和 20 万台通风扇生产能力的配套设备。

      本次募集资金投资项目变更仅对奥普（嘉兴）生产基地建设项目部分建设内
容进行变更，未改变募集资金投资方向，不涉及关联交易。该项目投资总额调整
为 44,751.90 万元，其中拟使用募集资金投入金额仍为 34,061.27 万元。

       二、变更募集资金投资项目的具体原因

       （一）原项目计划投资和实际投资情况

      奥普（嘉兴）生产基地建设项目原计划通过购置土地及先进生产制造设备，
建设集成吊顶及集成灶生产线。项目投资概算如下：

                                                                          单位：万元

 序号          工程或费用名称          投资估算                  募集资金投入估算

   1      工程费用                               30,156.03                 27,800.00

   2      设备购置及安装费                        9,157.02                  1,400.00

   3      征地及其他费用                          5,706.64                  4,365.45

   4      预备费                                  2,280.30                    495.82
 序号          工程或费用名称          投资估算            募集资金投入估算

   5      铺底流动资金                          4,650.00                      -

                合计                         51,950.00              34,061.27


    项目建设周期为 24 个月，预计达产年可实现营业收入 108,800.00 万元，实
现净利润 16,136.90 万元。截至 2022 年 3 月 31 日，该项目已累计使用募集资金
34,195.31 万元。

       （二）变更的具体原因

    2019 年至 2021 年度，公司分别实现营业收入 16.50 亿元、15.93 亿元、20.58
亿元，其中浴霸及通风扇收入 8.12 亿元、7.85 亿元、10.08 亿元，占收入比为
49.21%、49.28%、48.98%，系公司最核心的业务，且发展态势良好。

    为进一步提高公司募集资金使用效率，发展并巩固核心业务优势，增加市场
占有率，同时发挥规模经济效应，降低生产成本，提升产品质量，经公司审慎论
证，拟将项目中原用于年产 800 万平方米集成吊顶和 6 万台集成灶的配套设备全
部变更至最大年产 200 万台浴霸和 20 万台通风扇生产能力的配套设备，因此变
更后的募投项目根据实际情况调整了设备投资金额。

       三、变更后募集资金投资项目的具体内容

       （一）本次变更后募集资金投资项目的介绍

    本项目拟在原征用地面积 174.47 亩及标准厂房 212,561 平方米的基础上，购
置注塑机、浴霸装配线、自动激光焊接机、中央供料系统、粉碎机、废气处理设
备及配套辅助信息化设备，项目达产后，实现最大年产 200 万台浴霸和 20 万台
通风扇的生产能力。

    本项目具体投资构成如下：

                                                                    单位：万元

 序号          工程或费用名称          投资估算            募集资金投入估算

   1      工程费用                           32,597.30              27,800.00
 序号          工程或费用名称          投资估算          募集资金投入估算

   2      设备购置及安装费                    3,420.00             1,400.00

   3      征地及其他费用                      6,318.60             4,365.45

   4      预备费                              1,416.00               495.82

   5      铺底流动资金                        1,000.00                      -

                   合计                      44,751.90            34,061.27


    本项目预计达产年可实现营业收入 81,000.00 万元，实现净利润 10,632.06 万
元，税后投资回收期 4.21 年（不含建设期），税后内部收益率 18.50%，具有较好
的经济效益。

       （二）项目可行性分析

    公司作为浴霸行业的龙头企业，在该领域深钻精研，掌握和储备了较为先进
的技术，在市场中具有较强竞争力。此外，公司具有雄厚的资金实力、先进的企
业经营理念、丰富的经营管理经验、市场开拓能力和高素质的管理人才，具备项
目实施的良好条件；项目实施地便利的交通、优越的位置为项目实施提供了对外
交流、产品销售、货物运输、素质提升的良好基础；项目实施地周边水、电、环
保排污等公用配套设施齐全，能保证项目的顺利实施及投产。

    通过新产线的投产，除扩大重点拓展产品产能外，还可以将部分配件及产品
由 OEM 转为自产，同时利用嘉兴生产基地人力成本较低的优势，显著降低成本
的同时提升产品质量，增强产品竞争力，有利于公司可持续发展。

       （三）项目前景分析

    公司多年来深耕浴霸行业，在该领域深钻精研，掌握和储备了较为先进的技
术，在中高端浴霸市场中占有率较高，随着我国人均收入水平的不断提升，居民
消费能力、消费观念的不断升级，消费者对家电产品的智能化、高端化的需求不
断提升，公司的浴霸市场份额也有望持续提升。

    浴霸及通风扇作为浴室家电的添置率较高，随着房地产精装修比例不断提升，
行业集中度将不断提高，有利于行业内头部企业市场份额的上升，为公司工程端
市场的健康持续发展提供了良好的契机。
    （四）项目可能存在的风险及控制措施

    1、市场风险

    如果未来公司的市场开拓不能满足产能扩张速度，或是市场增长速度低于预
期，使得募投项目新增产能无法及时消化，则公司面临产能利用率下降的风险。

    公司将进一步巩固和发展现有销售渠道建设，建立和维护好稳定的经销商关
系，努力拓宽线上线下市场。同时采用合适的经营计划和销售策略，始终坚持为
用户创造价值的经营思想，不断加强产品竞争力。

    2、审批风险

    本次募集资金投资项目变更尚需获得的批准包括但不限于：

    第一、 本次变更募集资金投资项目尚需经股东大会审议通过；

    第二、 本次变更募集资金投资项目已取得嘉兴市秀洲区发展和改革局的备
案变更证明。新项目在原项目基地内建设，无需新增用地。但尚需根据相关法规
履行环评、安评等审批手续。

    上述批准或核准均为本募集资金实施的前提条件，本次变更能否通过股东大
会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准
和核准的时间存在不确定性。

       四、本次变更募集资金投资项目部分建设内容的目的和对公司的

影响

    本次变更募集资金投资项目部分建设内容是为了更好地适应当前的市场环
境和客户需求，未改变募集资金投资方向，符合公司的发展战略和长远规划，符
合公司及全体股东的利益，有利于公司提高募集资金的使用效率，优化资源配置，
优化公司的产能布局，促进公司主营业务发展，提升公司的持续经营能力和盈利
能力。本次变更募集资金投资项目部分建设内容不存在损害公司股东利益，特别
是中小股东利益的情形。

       五、履行的审议程序及独立董事意见
    公司于 2022 年 7 月 1 日召开的第二届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于公司部分募集资金投资项目变更的议案》，独立董事发表了同意的独立意
见。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

    2022 年 7 月 1 日，公司召开了第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关
于公司部分募集资金投资项目变更的议案》。

    六、核查意见

    经核查，本保荐机构认为，奥普家居本次拟变更部分募集资金投资项目事项
已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，尚需股东大会
审议批准，已履行了现阶段必要的审议程序和决策程序，符合《证券发行上市保
荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定。奥普家居本次拟
变更部分募集资金投资项目事项符合公司实际情况，不存在变相改变募集资金投
向、损害公司和股东利益的情形。本保荐机构对奥普家居本次拟变更部分募集资
金投资项目事项无异议。




    （以下无正文）