国浩律师（杭州）事务所                                                                             法律意见书




                        国浩律师（杭州）事务所
                                                 关于
                          奥普家居股份有限公司
 2021 年限制性股票第一次解锁及回购注销相
                                              关事项
                                      之法律意见书




              浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 2 号楼、15 号国浩律师楼           邮编：310008
  Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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                                          二〇二二年四月
国浩律师（杭州）事务所                                             法律意见书



                         国浩律师（杭州）事务所
                                 关        于
                          奥普家居股份有限公司
 2021 年限制性股票第一次解锁及回购注销相关事项
                                      之
                               法律意见书


致：奥普家居股份有限公司
     根据奥普家居股份有限公司（以下简称“奥普家居”或者“公司”）与国浩
律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受
奥普家居的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了
核查和验证，就奥普家居 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计
划”）首次授予部分第一个解锁期（以下简称“本次解锁”）解锁条件成就以及回
购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项，出具本法律意
见书。



                               第一部分     引   言


     本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
     本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
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整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
     本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对奥普家居本次股权激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意
见。
     奥普家居已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒、疏漏之处。
     本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有奥普家居的
股份，与奥普家居之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
     本法律意见书仅对奥普家居本次解锁和本次回购注销之相关法律事项的合
法合规性发表意见，不对奥普家居本次股权激励计划所涉及的标的股票价值发表
意见。
     本法律意见书仅供奥普家居本次解锁和本次回购注销之目的而使用，非经本
所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
     本所同意将本法律意见书作为奥普家居本次解锁和本次回购注销之目的必
备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意
见书承担相应的法律责任。
     本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对奥普家居本次解锁和本次回购注销所涉及的有关事实
进行了核查和验证，出具本法律意见书。
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                              第二部分   正    文


       一、本次解锁和本次回购注销的批准和授权
     1、2021 年 3 月 3 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并
授权公司董事会办理包括本次解锁和本次回购注销在内的本次激励计划相关事
宜。
     2、2022 年 4 月 28 日，公司召开了第二届董事会第二十次会议和第二届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票的议案》和《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一个解
锁 期解锁条件成就的议案》，同 意将激励对象持有的已获授未解除限售的
332,000 股限制性股票进行回购注销；同意为符合解除限售条件的激励对象所持
共计 1,690,000 股限制性股票办理解除限售相关手续。公司独立董事对此发表了
同意的独立意见。
       本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解锁和本次回购注销
已履行现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规
定。



       二、本次解锁的相关事项
       （一）本次解锁的安排
     根据《激励计划》，2021 年限制性股票激励计划授予限制性股票第一个解除
限售期为自授予的限制性股票授予登记日起 12 个月后的首个交易日起至授予的
限制性股票授予登记日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为
40%。
     本次限制性股票激励计划首次授予日为 2021 年 3 月 3 日，首次授予限制性
股票第一个限售期已于 2022 年 3 月 4 日届满。

       （二）本次解锁的条件满足情况
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     经本所律师核查，首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件
成就情况如下：

                         解除限售条件                               完成情况
 1、公司未发生如下任一情形：
 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
 见或者无法表示意见的审计报告；
 （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
                                                         公司未发生任一情形，
 定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                         满足解除限售条件。
 （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
 公开承诺进行利润分配的情形；
 （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
 （5）中国证监会认定的其他情形。
 2、激励对象未发生如下任一情形：
 （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
 （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
 人选；
 （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 激励对象未发生任一情
 出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                    形，满足解除限售条件
 （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
 情形的；
 （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。
 （6）中国证监会认定的其他情形。
                                                              2021 年度公司经审计的
 3、公司层面业绩考核要求：
                                                              合并报表主营业务收入
 2021 年度经审计的合并报表主营业务收入不低于人民币 19 亿
                                                              为 20.15 亿元，满足解
 元。
                                                              除限售条件
 4、个人层面绩效考核要求
     激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规
 定组织实施，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：
                                                              16 名激励对象 2021 年
     个人上一年度
                         优秀     良好    合格    不合格      度考核结果均为优秀，
       考核结果
                                                              个人层面解锁比例为
   个人解除限售比例      100%     80%     50%       0%
                                                              100%
         （N）
 若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝
 个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）
     综上，本所律师认为，本次解锁的条件已满足《激励计划》规定的解除限
售的条件，公司可根据《管理办法》、《激励计划》的相关规定办理第一个解锁
期解除限售的相关事宜。

      （三）本次解除限售可解锁的激励对象及数量
     本次符合解除限售条件的激励对象共16人，可解除限售的限制性股票数量为
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1,690,000股，占公司总股本的0.42%。




      三、本次回购注销的相关事项
      （一）本次回购注销的原因及回购数量
     根据公司的公告文件，鉴于《激励计划》中有 4 名首次授予激励对象因个人
原因已离职，上述激励对象已不具备激励对象资格。公司董事会审议决定取消上
述 4 名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合
计 332,000 股。
      （二）本次回购注销的股份回购价格
     鉴于公司于 2021 年 5 月 26 日披露了《奥普家居 2020 年年度权益分派实施
公告》，公司 2020 年度权益分派方案具体如下：
     公司 2020 年度利润分配采用现金分红方式，向实施权益分派股权登记日登
记在册的股东派发红利。公司以公司总股本 405,505,000.00 股为基数，每 10 股
派现金红利人民币 4.00 元（含税），预计派发现金红利人民币 162,202,000.00 元
（含税）。上述权益分派方案已于 2021 年 6 月 1 日实施完毕。
     公司 2021 年度利润分配预案未将本次拟回购股份纳入分红范围。
     根据《激励计划》关于回购价格调整的规定，公司对预留授予部分未解除限
售的回购价格重新进行调整如下：
     P＝P0-V=6.17-0.4 =5.77 元/股（采取四舍五入后保留小数点后两位的处理方
式）。
     其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的每股限制性股票回购价格。
     同时，根据《激励计划》规定，由于离职或未达考核目标，使得激励对象考
核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上
中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和，即最终回购价格为 5.77
元/股加上中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和。
      （三）本次回购注销的信息披露
     2022 年 4 月 28 日，奥普家居已提交了本次解锁和本次回购注销涉及的公告
文件，包括但不限于《奥普家居股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授
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但尚未解锁的限制性股票公告》 奥普家居股份有限公司关于 2021 年限制性股票
激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的公告》《奥普家居股份有限
公司第二届董事会第二十次会议决议公告》《奥普家居股份有限公司第二届监事
会第十七次会议决议公告》以及本法律意见书。



      四、结论意见
     （一）本次解锁的结论意见
     截至本法律意见书出具日，公司本次解锁已取得了现阶段必要的批准和授
权；本次解锁条件已满足，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
     （二）本次回购注销的结论意见
     截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得了现阶段必要的批准
和授权；本次回购注销已符合实施回购注销的前提条件，本次回购注销的原因、
回购数量均符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次回购注销履行了必
要的信息披露义务，尚需根据《公司法》及相关规定履行减资和股份注销登记
手续。
     （以下无正文）