证券代码：603551 证券简称：奥普家居 编号：2023-007
奥普家居股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）摘要
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票
股份来源： 从二级市场回购的公司A股普通股股票
股权激励的权益总数：本激励计划合计拟授予的限制性股票数量为
314.10 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 40,170.00 万股的0.78%
。 其 中首次授予 254.10 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
40,170.00 万股的 0.63 %，首次授予部分约占本次授予权益总额的 80.90 %；预
留60.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 40,170.00 万股的
0.15%，预留部分约占本次授予权益总额的 19.10 %。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：奥普家居股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
上市时间： 2020 年 1 月 15 日
注册地址： 浙江省杭州经济技术开发区 21 号大街 210 号
注册资本：人民币 40,170 万元
法定代表人：Fang James
经营范围：研发、生产、销售：家用卫浴电器、通风置换设备、冷暖设备、集成
吊顶、家用电力器具、家居装饰材料、金属制品、金属材料（以上除贵重金属）、家
用厨房电器、集成灶（凭有效许可证生产）、厨具产品、水槽、橱柜、木塑制品、家
居装饰材料、照明器具、智能家居产品、电子产品及配件、电器开关、卫浴洁具、家
具，并提供上述产品的安装、售后维修服务。（涉及国家规定实施准入特别管理措施
的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）近三年主要业绩情况
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2021 年 2020 年 2019 年
营业收入 2,058,098,466.60 1,593,026,259.54 1,649,820,362.47
归属于上市公司股东
31,051,782.56 188,898,972.82 267,631,447.96
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 23,225,845.93 164,401,007.55 237,693,742.95
的净利润
2021年末 2020年末 2019年末
归属于上市公司股东
1,611,153,970.40 1,777,043,326.29 1,188,259,885.63
的净资产
总资产 2,598,107,043.42 2,575,711,461.93 1,854,943,377.80
主要财务指标 2021年 2020年 2019年
基本每股收益（元／股
0.07 0.48 0.74
）
加权平均净资产收益
1.84 11.21 25.04
率（%）
扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收 1.37 9.75 22.24
益率（%）
（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况
1、董事会构成
公司本届董事会由 7 名董事构成，分别是：非独立董事 Fang James 先生、方胜
康先生、吴兴杰先生、刘文龙先生，独立董事马国鑫先生、杜立民先生、周夏飞女士
。
2、监事会构成
公司本届监事会由 3 名监事构成，分别是：监事会主席鲁华峰先生、监事曾海
平先生、职工代表监事王翠华女士。
3、高级管理人员构成
公司现任高级管理人员 6 人，分别是：方胜康先生、吴兴杰先生、刘文龙先生
、方国樑先生、李洁女士、张心予先生。
二、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司
利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障
股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市
公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票。本激励计划涉及的标的股票来源为公
司从二级市场回购的本公司A股普通股。
四、 拟授出的权益数量
本激励计划合计拟授予的限制性股票数量为 314.10 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 40,170.00 万股的0.78%。其中首次授予 254.10 万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 40,170.00 万股的 0.63 %，首次授予部分约占本次授
予权益总额的 80.90 %；预留 60.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
40,170.00 万股的 0.15 %，预留部分约占本次授予权益总额的 19.10 %。
本激励计划实施后，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
公司股本总额的 10 %，本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超
过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1 %。预留比例未超过本激励计划拟授予权
益总额的 20 %。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规
、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干（不
包括公司独立董事、监事）。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计 14 人，占公司全部职工人数
1.50 %，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、中层管理人员；
3、核心骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持
有公司 5 %以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须
在本计划的有效期内与公司（或控股子公司、分公司）具有聘用、雇佣或劳务关系并
领取报酬。。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见
书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未
明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定
。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限 占授予限 占本计划
制性股票 制性股票 公告日股
序号 姓名 职务
数量(万 总数的比 本总额的
股) 例 比例
1 刘文龙 董事、副总经理、财务总监 10.2 3.25% 0.03%
2 张心予 奥普研究院执行院长、总工程师 17.1 5.44% 0.04%
嘉兴奥普劲达厨卫科技有限公司
3 唐民强 60.0 19.10% 0.15%
常务副总经理
成都劲启家居有限公司董事、总经
4 李仕泽 25.0 7.96% 0.06%
理
嘉兴劲耀光电科技有限公司董事、
5 林敏 20.0 6.37% 0.05%
总经理
成都劲启家居有限公司董事、研发
6 奉涛 15.0 4.78% 0.04%
总监
7 厉慧城 电商事业部总经理 20.5 6.53% 0.05%
8 郑子豪 采购中心总监 17.1 5.44% 0.04%
9 马钰 营运与人力资源中心总监 15.8 5.03% 0.04%
10 汪纪纯 集成事业部总经理 13.7 4.36% 0.03%
11 黄炎 奥普研究院艺术设计中心总监 12.0 3.82% 0.03%
12 彭文刚 大客户事业部副总经理 10.2 3.25% 0.03%
13 王金辉 电器事业部总经理 9.0 2.87% 0.02%
电器事业部产品中心电器产品部
14 孙远彪 8.5 2.71% 0.02%
总监
预留(万股) 60.0 19.10% 0.15%
合计(万股) 314.1 100.00% 0.78%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1 %。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的
10%
2、本计划激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5 % 以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。
4、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，经董事会提出、独
立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确
披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准
参照首次授予的标准确定。
5、在本激励计划的限制性股票授予前，激励对象因离职或其他个人原因放弃全部或部分获授权益的，
由董事会对授予数量作出相应的调整，可以在激励对象之间进行分配、调整或调减。激励对象的实际获授
数量由其在本激励计划授予数量的范围内实际认购的数量确定。
6、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
六、授予价格、行权价格及确定方法
（一）首次授予部分限制性股票的授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 5.86 元，即满足授予条件后，激励
对象可以每股 5.86 元的价格购买公司授予激励对象的限制性股票。
（二）首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
1、本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总
额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 11.71 元的 50 %，为每股 5.86 元；
2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总
额/前20个交易日股票交易总量）每股 10.62 元的 50 %，为每股 5.31 元。
（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为
每股 5.86 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披
露授予情况。
七、限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予登记日起 12 个月、24
个月、36 个月；预留授予的限制性股票限售期为自预留授予登记日起 12 个月、 24
个月、 36 个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限
售前内不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解
除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次及预留授予 自授予的限制性股票授予登记日起 12 个月后
的限制性股票第 的首个交易日起至授予的限制性股票授予登记 50%
一个解除限售期 日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留授予 自授予的限制性股票授予登记日起 24 个月后
的限制性股票第 的首个交易日起至授予的限制性股票授予登记 50%
二个解除限售期 日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不
能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象
相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取
得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期
与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等
股份将一并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣
代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照
本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分
红，并做相应会计处理。
八、授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持
公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟
6 个月授予其限制性股票。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售
：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励
对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
3、公司层面业绩考核要求
本次股权激励计划的解除限售考核年度为 2023~2024 两个会计年度，每个会计
年度考核一次，首次及预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 公司业绩考核目标
首次及预留授予的限制性 2023 年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于公司
股票第一个解除限售期 普通股股东的净利润不低于人民币 2.5 亿元
首次及预留授予的限制性 2024 年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于公司
股票第二个解除限售期 普通股股东的净利润不低于人民币 2.8 亿元
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制
性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行公
布的同期定期存款利率计算的利息之和。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人
层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：
个人上一年度考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人解除限售比例（N） 100% 80% 50% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当
年可解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。但若激励对象在限售期的任一年
度内违反公司《员工职业操守准则》及《监察管理制度》等相关职业操守与廉洁管理
规定的，则取消其继续参与本次激励计划的资格，该激励对象当年及以后年度不能解
除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
由于离职或未达考核目标，使得激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，
由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期定期存款利率计
算的利息之和。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票授予价格的定价依据参考了《上市公司股权激励管理办法》第二
十三条的规定：定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的
，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。公司限制性股票解除限售考核指标
分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核两个层面。本次激励计划的考核侧重点在
于个人层面绩效考核，对于公司层面业绩考核则较为谨慎，给予了一定的弹性，公司
如此设置考核目标主要是基于以下原因：
公司层面业绩设置了扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润作为
指标。公司在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以
及未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指
标。根据业绩指标的设定，公司 2023 年度~2024 年度经审计的合并报表扣除非经常
性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别应达到人民币 2.5 亿、人民币 2.8 亿
。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标
的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高公司业绩表现。该指标的设定不仅有助
于提升公司竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建
设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益
，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
除公司层面的业绩考核外，奥普家居对个人还设置了严密的个人绩效考核，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励
计划的考核目的。
九、股权激励计划的有效期、授予日和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售之日或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记
。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性
股票失效，但下述公司不得授出限制性股票的期间不计入此 60 日期限之内。
预留部分限制性股票授予日则以审议授权该部分限制性股票的董事会决议公告
日为授予日。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
（三）本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律
、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25 %，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。
3、激励对象减持公司股票还需遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0 ×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）
；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0 ×P1 ×（1＋n）÷（P1＋P2 ×n ）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
3、缩股Q＝Q0 ×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利
、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n ）÷[P 1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格
；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
3、缩股P＝P0 ÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息P＝P0 -V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格
。经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和
本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公
司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十一、限制性股票激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会应当在审议通过本计划
并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，
董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
2、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见。
3、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，
通过公司内部张榜或者其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不
少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应
当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划
向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激
励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 （含）以上通过，单
独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5 %以上股
份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时
，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责
实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署股权激励相关协议，
以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象
获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确
定并审议批准。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权
益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监
事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限
制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及
时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终止
实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（
根据管理办法及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在
60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后
，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当
就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对
于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件
的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应
当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券
交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进
行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激
励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有
限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售
。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激
励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的
发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它
税费。
6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确
认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益
返还公司。
7、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署股权
激励相关协议，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
8、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决
定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权或提前解除限售的情形；
（2）降低行权价格或授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、
配股等原因导致降低授予价格情形除外）。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否
存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变
更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市
公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会
审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股
东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律、法规和规
范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法
》的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后
，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合限制
性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销
处理；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益
。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划
相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
4、若因市场原因导致激励效果不足，董事会可决定对应考核年度的限制性股票
由公司回购注销或终止本次激励计划。
（四）激励对象发生异动的处理
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，其获授的限制性股票完全按
照职务变更前本激励计划规定的程序进行；若激励对象成为独立董事、监事或其他
不能持有公司限制性股票的人员，尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回
购注销。若激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、违反竞业条
款、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或
因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴
纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行公
布的同期定期存款利率计算的利息之和，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售
部分的个人所得税。
3、激励对象因退休而离职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期
定期存款利率计算的利息之和，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个
人所得税。
激励对象退休且公司继续返聘的，其获授的限制性股票按照退休前本激励计划
规定的程序进行。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解
除限售条件，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民
银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和，离职前需缴纳完毕限制性股票已解
除限售部分的个人所得税。
5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承
人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励
计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，继承人在继承
之前需缴纳完毕相关所得税费。
（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期定
期存款利率计算的利息之和； 已解除限售部分限制性股票由继承人继承，若该部分
股票尚未缴纳完毕个人所得税，由继承人依法代为缴纳。
6、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（五）回购注销原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量
对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购。根据本计划规定需对回购
的数量、回购价格进行调整的，按照以下方法做出相应的调整。
1、回购数量的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）
；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n ）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、回购价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1 ＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格
；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增
、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n ）÷[P 1×(1 ＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格
；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
3、回购数量与价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购
数量与回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量与回购价格后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量与回购价格的，应经董事会做出
决议并经股东大会审议批准。
4、回购注销的程序
公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案，因本计划第
八章第二节规定事项回购的应依法将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告
。
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限
制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值
，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积，同时就回购义
务确认负债。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务
计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票
未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—— 金
融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本 = 限制性股票的公允价值
－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。预估授予日在 2023 年
3 月初，以当前市价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正
式测算），每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格（假设公司授
权日收盘价为 11.71 元/股）－授予价格，测算得出每股限制性股票的股份支付公允
价值为 5.85 元。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例
摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本次激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本
的影响如下表所示：
首次授予的限制
需摊销的总费用 2023年 2024年 2025年
性股票数量
（万元） （万元） （万元） （万元）
（万股）
254.10 1486.49 917.29 504.13 65.07
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实
际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告
为准。
预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，
参照首次授予进行会计处理。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所
影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队
稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经
营业绩和内在价值。
十五、上网公告附件
（一）《奥普家居股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》；
（二）《奥普家居股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
特此公告。
奥普家居股份有限公司董事会
二零二三年二月十三日
