北京市中伦律师事务所

                                     关于贵人鸟股份有限公司

                              2018 年第二次临时股东大会的

                                                        法律意见书




                                                       二〇一八年十月


    北京    上海    深圳  广州  成都            武汉  重庆  青岛           杭州  香港        东京     伦敦  纽约  洛杉矶            旧金山
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                北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
          31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
                            电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
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                                  北京市中伦律师事务所

    关于贵人鸟股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会的

                                              法律意见书



致：贵人鸟股份有限公司

     北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受贵人鸟股份有限公司（以

下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司 2018 年第二次临时股东大会，

并出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师列席了公司 2018 年第二次临时股东大会，

并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证

券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大

会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文

件的要求以及《贵人鸟股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律

师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具法

律意见所必须查阅的文件，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人

员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真核查。

     公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料，是真实、

准确、完整，无重大遗漏的。

     本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备法律文件予以

公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
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    一、 本次股东大会的召集、召开程序

    1. 经核查，本次会议的召集议案是由公司董事会于 2018 年 9 月 28 日召开

的第三届董事会第十五次会议表决通过的。

    2. 2018 年 9 月 29 日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证

券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上对召开本次股东大会的通

知进行了公告。该通知列明了本次股东大会的时间、地点、会议方式、出席对象、

会议登记方法等事项，并按《股东大会规则》的要求对本次股东大会拟审议的议

题事项进行了充分披露。

    3. 公司通过上海证券交易所交易系统于 2018 年 10 月 15 日 9:15-9:25，

9:30-11:30，13:00-15:00 向全体股东提供网络形式的投票平台，并通过上海证券

交易所互联网投票系统（http://vote.sseinfo.com）于 2018 年 10 月 15 日 9:15-15:00

的任意时间向全体股东提供网络形式的投票平台。

    4. 2018 年 10 月 15 日，本次股东大会的现场会议如期召开，本次股东大会

由半数以上董事共同推举董事林清辉先生主持。

    据此，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、通知、召开方式及召开程

序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    二、 本次股东大会的召集人和出席会议人员资格

    1. 本次股东大会的召集人为公司董事会。

    2. 经核查，本所律师确认出席本次股东大会的股东或其委托代理人共计 7

名，代表股份 489,893,373 股，占公司有表决权股份总数的 77.93%。

    （1） 本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截止

2018 年 10 月 8 日下午交易收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

登记在册的公司股东名册，对出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人

的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认出席现场会议的股东、股东代

表及股东委托代理人共计 3 名，持有股份 489,696,674 股，占公司有表决权股份
                                                                法律意见书


总数的 77.90%。

   （2）以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统提供

机构上海证券信息有限公司验证，根据上海证券信息有限公司提供的数据，通

过网络投票进行有效表决的股东共计 4 名，代表股份 196,699 股，占公司有表

决权股份总数的 0.03%。

    3. 公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级

管理人员和本所律师列席了本次股东大会。

    本所律师认为：本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合《公司

法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    三、 本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序

    本次股东大会无临时提案。

    四、 本次股东大会的表决程序

    出席本次会议的股东或委托代理人审议了本次会议通知所列议案：《关于首

次公开发行股票募集资金投资项目终止或结项并将节余募集资金永久补充流动

资金的议案》

    经核查，上述议案与公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致。出席

会议的股东或委托代理人依据《公司法》和《公司章程》的规定，以现场投票或

网络投票的方式对上述议案逐项进行了表决。其中，现场表决以记名投票方式进

行，会议推举的计票人、监票人按《公司章程》、《股东大会规则》规定的程序进

行计票、监票，会议主持人当场公布了现场投票结果，出席现场会议的股东或委

托代理人对现场投票结果没有提出异议，上海证券信息有限公司提供了本次股东

大会网络投票结果统计表。

    经本所律师核查，本次股东大会审议的议案已获得有效表决通过，并对上述

议案的中小投资者表决情况进行了单独计票。

    据此，本所律师认为：本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》和《公
                                                                  法律意见书


司章程》的规定。

    五、 结论意见

    综上所述，本所律师认为：公司 2018 年第二次临时股东大会的召集、召开

和表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，

召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决

结果合法有效。

      本法律意见书正本壹式贰份。

    （以下无正文）