贵人鸟股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会




           会
           议
           材
           料



   二 O 一八年十一月十五日
                       贵人鸟股份有限公司
                 2018 年第三次临时股东大会会议须知


    为维护股东的合法权益，确保贵人鸟 2018 年第三次临时股东大会的正常秩
序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规
定，现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。

    一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益，确保大会的正常
秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

    二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及公司董事会邀请的人员以外，公司
有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法
权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。

    三、股东到达会场后，请在“股东签到表”上签到。股东签到时，应出示以
下证件和文件：

    1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定
代表人身份的有效证明、法人股东账户卡； 委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东
账户卡。

    2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托代理
人出席会议的，应出示本人身份证，授权委托书和委托人股东账户卡。

    四、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。

    五、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进
行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司
董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安
排股东发言。

    六、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。
                        贵人鸟股份有限公司
              2018 年第三次临时股东大会会议议程


现场会议时间：2018 年 11 月 15 日下午 14:30
现场会议地点：厦门市湖里区泗水道 629 号翔安商务大厦 18 楼会议室
召 集 人：公司董事会

会议议程：

    一、主持人宣布会议开始，介绍出席情况

    二、宣读会议须知

    三、审议议案

    1、《关于向关联方借款暨关联交易的议案》

    四、确定股东大会计票、监票人

    五、股东投票表决

    六、宣布表决结果及宣读股东大会决议

    七、律师宣读法律意见书
议案一
                  关于向关联方借款暨关联交易的议案
各位股东：
    贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司贵人鸟（香港）有限公
司（以下简称“贵人鸟香港”）向参股公司 THE BEST OF YOU SPORTS, S.A（以下简
称“BOY”）借款，借款金额为 500 万欧元，借款期限 6 个月，借款利率为 4.35%。
贵人鸟香港以其持有的 BOY 公司 32.96%的股权为本次借款提供质押担保。
    因公司未来十二个月内不再将 BOY 纳入合并报表范围，由于公司董事周世勇先
生及其它董事家族成员林思亮先生在 BOY 兼任董事，依照《上海证券交易所关联交
易指引》的规定：“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在
协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具备成为上市公司关联方情形时，
构成与上市公司的关联关系。”因此，BOY 构成公司关联方，上述借款构成关联交
易。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
       一、关联方介绍
    公司名称：THE BEST OF YOU SPORTS, S.A
    注册地址：西班牙马德里
    成立时间：2010 年 7 月 27 日
    公司代表：Pedro Granero Molina（西班牙籍）
    税务识别号：（C.I.F.）A-86011079
    公司股本：86,926.69 欧元
    主营业务：为专业运动员（主要是专业足球俱乐部中的专业运动员）提供管理、
营销和代理服务。
    BOY 股东情况：贵人鸟（香港）有限公司持股比例为 32.96%；Piramagen,
S.L.，持股比例为 44.70%； 11MAC11, S.L，持股比例为 22.35%。
    与上市公司关联关系：公司未来十二个月内不再将 BOY 纳入合并报表范围，由
于公司董事周世勇先生及其它董事家族成员林思亮先生在 BOY 兼任董事，依照《上
海证券交易所关联交易指引》的规定：“根据与上市公司或者其关联人签署的协议
或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具备成为上市
公司关联方情形时，构成与上市公司的关联关系。” 因此，BOY 构成公司关联方。
    主要财务指标：截至 2018 年 9 月 30 日，BOY 公司资产总额为 18,137.89 万元；
净资产为 17,199.71 万元；2018 年 1-9 营业收入为 4,050.98 万元，净利润为
1,137.18 万元。以上数据未经审计。
       二、关联交易的基本情况
    公司通过全资子公司贵人鸟香港向 BOY 公司借款 500 万欧元，借款期限 6 个月，
借款利率参照中国人民银行同期贷款基准利率 4.35%。同时，贵人鸟香港以其持有
的 BOY 公司 32.96%的股权为本次借款提供质押担保，并提交马德里商业登记处备
案。若公司到期未能及时还款，该质押担保可被强制执行。
       三、关联交易履约安排
    经相关权限审议程序通过后，公司全资子公司贵人鸟香港在授权范围内与 BOY
签署有关贷款协议及其它协议。
       四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    本公司向境外 BOY 公司借款用于补充上市公司流动资金，有利于提高公司持续
经营能力，符合公司及全体股东利益。根据相关法律法规规定，并基于谨慎原则，
将向合并报表子公司借款事项视为关联交易，且提交股东大会审议，本次参照中国
人民银行同期贷款基准利率向 BOY 借款，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情
形。
       请各位股东审议。关联股东贵人鸟集团（香港）有限公司、贵人鸟投资有限
 公司及林思恩回避表决该项议案。


                                                  贵人鸟股份有限公司董事会
                                                          2018 年 11 月 15 日