证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临 2018-080
债券代码：122346 债券简称：14 贵人鸟
贵人鸟股份有限公司
关于出售控股子公司股权及变更相关
业绩承诺补偿方式的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本公司拟以人民币 30,006 万元转让持有的湖北杰之行体育产业发展股
份有限公司（以下简称“杰之行”）50.01%股权
本次交易不构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组
本次交易实施不存在重大法律障碍
本次交易预计导致公司 2018 年度产生投资亏损 1.3 亿元
本次交易及涉及的变更相关业绩承诺补偿方式尚需公司股东大会审议
一、前次交易概述
经公司于 2016 年 6 月 2 日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过，公
司于 2016 年 6 月至 9 月期间，共计出资人民币 38,310.50 万元受让了杰之行部
分股权并对杰之行增资，并持有了杰之行 50.01%的股权。其中，根据公司与邱
小杰、汪丽、武汉杰致投资中心（普通合伙）（以下统称“其他当事人”或“承
诺方”）及杰之行于 2016 年 6 月 3 日签署的《关于湖北杰之行体育产业发展股份
有限公司的股权转让及增资协议》（以下简称“原始投资协议”），承诺方作为杰
之行的发起人股东及关联人员，就本公司初始投资杰之行进行有关利润承诺和补
偿达成如下条款：杰之行 2016 年净利润不低于 5,000 万元，三年（2016 年至 2018
年）净利润合计不低于 2 亿元，如若杰之行未能实现累计承诺的净利润，承诺方
应当给予本公司补偿，具体补偿金额计算公式：应补偿金额=（截至当期期末累
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积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺
净利润数总和×6 亿元人民币×50.01%－已补偿金额。
上述公司初始投资杰之行的有关情况，详见公司于 2016 年 6 月 3 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵人鸟关于收购湖北杰之行体育产
业发展股份有限公司部分股权并增资的公告》（公告编号：临 2016-36）。
截至目前，本公司仍持有杰之行 50.01%的股权，杰之行为本公司的控股子
公司。
二、本次交易概述
公司拟与陈光雄签署《湖北杰之行体育产业发展股份有限公司股权转让协
议》，公司将持有的杰之行 50.01%股权转让给陈光雄先生，本次交易价格参照相
关评股权估值及本公司享有的承诺方的业绩补偿权利转让作价，转让价格共计人
民币 30,006 万元。本次交易实施后，公司不再将杰之行纳入合并报表范围。
公司于 2018 年 12 月 11 日召开的第三年届董事会第十七次会议审议通过了
《关于出售控股子公司杰之行股权及变更相关业绩承诺补偿方式的议案》，根据
《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以
及上市公司承诺及履行》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本事项
尚需提交公司 2018 年第四次临时股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
三、交易各方当事人
（一）交易对方基本情况
本次交易对方为陈光雄先生。
陈光雄，男，湖北省应城市人，出生于 1969 年 4 月 11 日，无外国居留权，
现担任长江新丝路商业保理（武汉）有限公司董事兼总经理。自 2005 年开始投
资体育零售、商业地产行业，曾投资、经营 kappa 品牌在湖北省及湖南省的零售
业务，并先后投资了珠海市恒利置业集团有限公司、卡玛先行者（武汉）企业管
理咨询有限公司等多家企业。
交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的
其它关系。
（二）其他当事人情况介绍
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其他当事人（或称“承诺方”）：邱小杰、汪丽、武汉杰致投资中心（普通合
伙）（以下简称“杰致投资”）。
邱小杰，男，中国籍，住址：湖北省应城市城中办事处汪家台，本公司收购
杰之行前，邱小杰先生原为杰之行实际控制人，自 2007 年成立杰之行以来，一
直担任杰之行董事长兼总经理。
汪丽，女，中国籍，地址：武汉市武昌区水果湖横路 88 号 B 座 2007 号，于
2007 年 3 月 12 日至 2009 年 4 月 27 日担任湖北杰之行服饰有限公司（杰之行的
前身）监事，于 2009 年 4 月 2 日至 2011 年 8 月 18 日担任湖北杰之行服饰有限
公司（杰之行的前身）董事，汪丽女士为邱小杰先生之配偶。
武汉杰致投资中心（普通合伙）成立于 2012 年 12 月 6 日，公司类型为普通
合伙企业，执行事务合伙人为柯彦，注册地址：武汉市江汉区新华路 129 号远
东花苑商铺 3 层 A302 号，经营范围为对服务业的投资，合伙期限自 2012 年 12
月至 2022 年 12 月，合伙人认缴出资比例如下：柯彦 18.60%；肖水生 18.46%；
韩新文 18.46%；陈志辉 7.48%；邱国斌 3.74%；万四平 3.74%；邱进涛 3.60%；
丁少祥 3.60%；杨红兵 3.60%；合伙人张勇 3.60%；方海荣 3.46%；方铭 2.91%，
陈飞 2.91%；何晓燕 2.91%；闵银章 2.91%。武汉杰致投资中心（普通合伙）的
主要合伙人为杰之行的现任或曾任中高层管理人员。
四、交易标的基本情况
（一）基本情况
名称：湖北杰之行体育产业发展股份有限公司
成立日期：2007 年 4 月 10 日
住所：武汉市江汉区新华路 129 号远东花苑商铺 A308 号
注册资本：人民币 182,704,533 元
法定代表人：邱小杰
经营范围：体育用品、日用百货、服装鞋帽、办公用品、运动城的开发经营;
多品牌店的经营;体育场馆的投资;体育赛事的策划;体育品牌的开发;体育用品
的仓储;自有房产的租赁;经营场地的出租;企业管理咨询;物业管理;商业展示;
广告宣传。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
本公司于 2016 年 10 月 1 日起将杰之行纳入合并报表范围，杰之行是一家体
育运动产品专业零售商，杰之行通过线下零售渠道销售国际知名品牌体育运动产
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品，目前授权经营的品牌有耐克、阿迪、匡威、New Balance、李宁等，产品涵
盖了各类运动服装、鞋帽、配件、运动器材等，杰之行以直营零售业务为主，除
直营零售外还包括一部分分销业务，收入主要通过其终端店铺的零售。截至 2018
年 9 月 30 日，杰之行营销网络覆盖湖北、湖南、安徽、江西，零售终端数量达
到 349 家，零售终端总面积 96,479 平方米，其中直营店 218 家，加盟店面 131
家。按照区域划分，湖北 258 家，湖南 83 家，安徽 5 家，江西 3 家。按门店类
型区分，集合店 56 家，专卖店 149 家，店中店 125 家，运动城店 19 家。
（二）交易标的股权结构
本次交易前后，杰之行股东变动情况如下：
持股比例（%）
股东名称
本次交易前 本次交易后
贵人鸟股份有限公司 50.01 0
陈光雄 0 50.01
邱小杰 10.00 10.00
共青城杰之行投资中心（有限合伙） 39.99 39.99
合计 100.00 100.00
（三）交易标的主要财务指标
根据具有从事证券、期货业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于
2018 年 12 月 10 日出具的《湖北杰之行体育产业发展股份有限公司 2018 年 1-9
月财务报表审计报告》（天衡专字[2018]01302 号），截至 2017 年 12 月 31 日，
杰之行资产总额为 113,162.19 万元，净资产为 37,968.49 万元；2017 年度，杰
之行实现营业收入 102,157.58 万元，净利润 4,075.49 万元。
截至 2018 年 9 月 30 日，杰之行资产总额为 117,738.84 万元，净资产为
36,779.07 万元；2018 年 1-9 月，杰之行实现营业收入为 91,371.46 万元，净利
润为-1,189.42 万元。
（四）交易标的评估情况
根据具有从事证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司于
2018 年 12 月 11 日出具的《贵人鸟股份有限公司转让股权所涉及的湖北杰之行
体育产业发展股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》[天兴评报字
（2018）第 1590 号]，以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法和收
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益法对杰之行股东全部权益价值进行评估，本次评估范围为杰之行于评估基准日
的 全 部资产及负债 。 其中， 经 资产基础法评估， 杰之行 净资产评估价值
39,817.86 万元；经收益法评估，杰之行净资产评估价值 37,049.36 万元。经天
衡会计师事务所审计，杰之行于评估基准日的净资产账面价值为 36,779.07 万
元。
由于收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影
响较大，而被评估单位杰之行目前处于业务模式的转型期，即从直营店经营为主
转向集合店经营为主，同时 2018 年 1-9 月经营利润已由盈转亏，未来的收益变
动会更大，不确定因素太多。资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市
场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估
师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，评估人员对被评估单位资产及负
债进行全面的清查和评估，因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠，因此
本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，即：湖北杰之行体育产业
发展股份有限公司股东全部权益价值评估价值 39,817.86 万元。
（五）交易标的定价情况
根据上述评估情况，杰之行股东全部权益评估值为 39,817.86 万元，因此，
本公司持有的杰之行 50.01%股权评估价值为 19,912.91 万元，本次作价 20,006
万元。同时，根据本公司与其他当事人签署的原始投资协议，结合杰之行目前业
绩情况，预计其他当事人将于杰之行 2018 年年度审计完成后向本公司履行业绩
承诺补偿义务，本公司对享有其他当事人的业绩补偿权利作价人民币 10,000 万
元，同步作为本次交易定价的一部分，转让给交易对方。有关业绩承诺追偿权利
转让作价等详细情况，请参见本公告“五、本次交易涉及的业绩承诺补偿方式变
更”部分。
综上所述，经本公司与交易对方及其他当事人友好协商，本次交易定价综合
考虑交易标的评估价值，以及本公司对其他当事人的业绩补偿追偿权转让作价，
本次交易金额共计 30,006 万元。
五、本次交易涉及的业绩承诺补偿方式变更
（一）初始业绩承诺及补偿条款
2016 年 6 月 3 日，本公司与邱小杰、汪丽、杰致投资及杰之行签署的《关
于湖北杰之行体育产业发展股份有限公司的股权转让及增资协议》 以下简称“原
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始投资协议”）第七条利润承诺和补偿条款内容如下（本部分条款内容中，甲方
指贵人鸟股份有限公司，乙方指邱小杰、汪丽及杰致投资，丙方指杰之行）：
“7.1 各方确认，本次交易的业绩承诺期为 2016 年、2017 年和 2018 年年
度。
7.2 乙方承诺，丙方 2016 年净利润不低于 5000 万元，三年净利润合计
不低于 2 亿元。丙方在业绩承诺期内实现的净利润低于上述承诺净利润的，乙方
应当按照本协议约定向甲方予以补偿。
7.3 各方同意，甲方在业绩承诺期内应聘请具有证券、期货业务资格的
会计师事务所对丙方各年度实际实现的净利润情况出具《年度审计报告》，以确
定在上述业绩承诺期的各年度丙方实际实现的净利润，并在该等《年度审计报告》
出具后五个工作日内确定乙方是否应履行相应的补偿义务并通知乙方。
7.4 各方同意，丙方在业绩承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计
算：
7.4.1 丙方的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、
规章、规范性文件的规定；
7.4.2 除非法律、法规、规章、规范性文件规定，未根据本协议经丙方董
事会批准，丙方在业绩承诺期内不得擅自改变会计政策、会计估计。
7.5 业绩承诺期内，分别在 2016 年度结束后和 2018 年度结束后考核丙
方的业绩实现情况，并执行本条项下的业绩补偿条款。如丙方在业绩承诺期内未
能实现累积承诺净利润的，则乙方应按照本协议第 7.6 条计算应补偿金额，并在
2016 年度和 2018 年度《年度审计报告》出具且收到甲方要求其履行补偿义务通
知后的十个工作日内，以现金向甲方支付补偿款。乙方各方就前述补偿责任承担
连带责任。
7.6 各方确认，本协议第 7.5 条所述当年应补偿金额按照如下方式计算：
应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利
润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×6 亿元人民币×甲方持有丙方
股权的比例－已补偿金额。
上述公式中当年应补偿金额的计算结果小于零时，应补偿金额按零取值。乙
方根据本协议约定已向甲方补偿的金额不冲回。”
（二）业绩承诺执行情况
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截至 2018 年 9 月 30 日，杰之行业绩执行情况如下：
单位：人民币万元
期间
2016 年度 2017-2018 年度
指标
承诺净利润 5,000.00 15,000.00
期间
2016 年度 2017 年度 2018 年 1-9 月
指标
实际净利润 5,119.60 4,075.49 -1,189.42
上表杰之行 2016 年度净利润经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
2017 年度及 2018 年 1-9 月净利润经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
上述审计机构均具有从事证券、期货业务资格。
虽 2018 年尚未结束，但经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年
12 月对杰之行 2018 年度 1 至 9 月审计，并出具审计报告后，本公司预计杰之行
三年整体业绩承诺无法实现。
一般而言，因第四季度为国庆、双 11 等活动旺季，体育用品零售行业企业
的第四季营收净利在全年占比均高于其他季度，杰之行作为多体育用品品牌的经
销商，上游品牌商对其销售返利或补贴结算也集中在当年第四季度，预计全年可
以实现盈利，但最后三年净利润合计数无法实现承诺方的整体业绩承诺。
业绩无法实现原因：公司初始投资杰之行时，其销售规模增长较快，其中，
2015 年营业收入较上年增长 7.69%；2016 年营业收入较上年增长 9.80%；2017
年营业收入较上年增长 15.22%，其年销售增长率持续提高。但杰之行为满足继
续扩大经营实现业绩增长的需求，自 2017 年以来新开多家大型、均位于核心商
业区的集合店铺，由于近年社会人工及商业门店租赁费用成本上涨，导致杰之行
销售费用、人工成本等费用持续攀升，新开店铺销售氛围尚未培育成熟，其销售
未达预期。同时，实体店铺运营对资金需求较大，杰之行虽自被本公司收购合并
以来，能够顺利获得金融机构授信支持，但依然面临融资成本较高问题，融资成
本进一步稀释其净利润。以上原因综合导致其业绩能力不达预期。
（三）变更业绩承诺补偿方式
现经各方协商一致，本公司向陈光雄先生转让所持的杰之行全部股份（占杰
之行股权比例 50.01%），并由陈光雄先生相应的（根据其实际受让的股份数量）
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承继本公司在原始投资协议项下的权利和义务（包括但不限于获得业绩承诺补偿
款的权利）。如陈光雄先生按照本次交易约定的时间受让完毕本公司持有的杰之
行股权，则本公司不再依据原始投资协议向邱小杰、汪丽、杰致投资主张业绩补
偿义务；如陈光雄先生未能依据本次交易约定的时间受让本公司持有的全部杰之
行股权，则本公司继续按照剩余股权占本次交易约定的拟转让的股权比例享有原
始投资协议项下的权利，可继续要求邱小杰、汪丽、杰致投资履行业绩补偿义务。
本次交易有关业绩承诺补偿方式具体条款详见本公告“六、交易合同的主要内容”
之“第二条 本次股权转让方案”第 2.4 项。
虽能够预计杰之行无法实现业绩承诺，但根据原始投资协议的约定，本公司
需聘请审计机构对杰之行 2018 年度进行审计，并由审计机构出具审计报告后，
方可要求邱小杰、汪丽、杰致投资履行业绩补偿承诺。由于 2018 年尚未结束，
本次交易涉及本公司提前向承诺方主张业绩补偿义务的类似行为，经各方友好协
商，本公司享有的承诺方的业绩补偿权利以作价人民币 10,000 万元，同步作为
本次杰之行股权转让交易定价的一部分，转让给陈光雄先生。
综上所述，本次变更邱小杰、汪丽、杰致投资业绩承诺补偿方式与本公司向
陈雄光先生转让杰之行 50.01%的交易不可分割。如若本次交易全部顺利完成，
视同承诺方向本公司业绩承诺补偿义务履行完毕。
六、交易合同的主要内容
本次涉及的《湖北杰之行体育产业发展股份有限公司股权转让协议》主要内
容如下：
甲方：贵人鸟股份有限公司
乙方：陈光雄
丙方 1：邱小杰
丙方 2：汪丽
丙方 3：武汉杰致投资中心（普通合伙）
丁方：湖北杰之行体育产业发展股份有限公司
本协议项下，甲方、乙方、丙方、丁方合称“四方”，单称“一方”或“各
方”。
鉴于：
1、根据甲方、丙方和丁方于 2016 年 6 月 3 日在中国晋江市签订的《贵人鸟
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股份有限公司与邱小杰、汪丽及武汉杰致投资中心（普通合伙）关于湖北杰之行
体育产业发展股份有限公司的股权转让及增资协议》，甲方通过受让丙方所持有
的丁方股权及向丁方增资的方式取得丙方 50.01%股权。丙方就丁方在 2016 年至
2018 年的业绩进行了承诺，如丁方在前述期间无法完成承诺业绩，则丙方依据
《股权转让及增资协议》的相关约定对甲方进行现金补偿；
2、经各方友好协商，甲方拟将其持有的丁方 50.01%的股权分两次转让给乙
方，乙方概括承继甲方在《股权转让及增资协议》项下的权利和义务。
各方本着平等互利的原则，经友好协商，就本次股权转让的相关事项，达成
如下条件和条款，以兹各方共同遵守：
第一条 丁方股权结构
1.1 截至本框架协议签署之日，丁方的股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 甲方 50.01%
2 丙方一 10.00%
3 共青城杰之行投资中心（有限合伙） 39.99%
合 计 100.00%
第二条 本次股权转让方案
2.1 本次股权转让方案概述
根据《股权转让及增资协议》，丙方就丁方在 2016 年至 2018 年的业绩进行
了承诺，如丁方在前述期间无法完成承诺业绩，则丙方应当依据《股权转让及增
资协议》的相关约定对甲方进行现金补偿。现经各方协商一致，同意甲方分次向
乙方转让所持的丁方全部股份，并由乙方相应的（根据其实际受让的股份数量）
概括性承继甲方在《股权转让及增资协议》项下的权利和义务（包括但不限于获
得业绩承诺补偿款的权利）。如乙方按照本协议约定的时间受让完毕甲方持有的
丁方股权，则甲方不再依据《股权转让及增资协议》向丙方主张业绩补偿义务；
如乙方未能依据本协议约定的时间受让甲方持有的全部丁方股权，则甲方继续按
照剩余股权占本协议约定的拟转让的股权比例享有《股权转让及增资协议》项下
的权利，可继续要求丙方履行业绩补偿义务。
2.2 本次股权转让的作价依据
各方同意，本协议项下甲方和乙方以《湖北杰之行体育产业发展股份有限公
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司股东全部权益项目资产评估报告》[天兴评报字（2018）第 1590 号]载明的丁
方截至 2018 年 9 月 30 日的评估价值与丙方根据《股权转让及增资协议》需履行
的业绩补偿承诺作价之和为基础进行作价，最终将本次股权转让的定价确定为
30,006 万元整。
2.3 分次转让安排
各方同意，乙方按照以下时间分两次受让甲方所持有的全部丁方股份：
2.3.1 第一次股权转让
2.3.1.1 乙方第一次受让的股份数量为甲方持有的丁方 20%的股权，相应
的受让总对价为 12,000 万元整。
2.3.1.2 乙方应当在 2018 年 12 月 20 日之前向甲方支付第一次股权转让
的第一期股权转让款 6,000 万元整；在 2019 年 3 月 20 日之前支付第一次股权转
让的第二期股权转让款 3,600 万元整；在 2019 年 4 月 20 日之前支付第一次股权
转让的第三期股权转让款 2,400 万元整。
2.3.1.3 甲方应在收到第一期股权转让款 6,000 万元并经甲方股东大会
审议通过后三个工作日内配合乙方、丁方在工商登记部门办理完成甲方持有的丁
方 20%的股权过户登记至乙方名下的变更登记手续。
2.3.2 第二次股权转让
2.3.2.1 乙方第二次受让的股份数量为甲方持有的丁方 30.01%的股权，
相应的受让总对价为人民币 18,006 万元整。
2.3.2.2 乙方应当在 2019 年 6 月 30 日之前向甲方支付第二次股权转让的
第一期股权转让款 3,000 万元整；在 2019 年 9 月 30 日之前支付第二次股权转让
的第二期股权转让款 6,006 万元整；在 2019 年 10 月 31 日之前支付第三次股权
转让的第三期股权转让款 9,000 万元整。
2.4 继续履行《股权转让及增资协议》的安排
根据本协议第 2.1 条的约定，如乙方未能依据本协议约定的时间完成股权转
让，则甲方有权依据《股权转让及增资协议》要求丙方履行业绩补偿义务。具体
方式及程序如下：
2.4.1 如乙方未能依据本协议第 2.3 条的约定完成第一次股权转让或者第
二次股权转让，则甲方有权自该次股权转让约定的最后一期股权转让款支付期限
届满后 3 日内向丙方发出要求其继续履行《股权转让及增资协议》的通知，以确
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认甲方、丙方和丁方继续执行《股权转让及增资协议》的相关约定。
2.4.2 各方确认，如乙方未完成第一次股权转让的，甲方有权依据《股权
转让及增资协议》的约定以甲方持有丁方 50.01%的股份计算业绩承诺补偿金额，
丙方应在甲方发出业绩补偿通知之后的 10 个工作日之内，完成业绩补偿义务。
2.4.3 各方确认，如乙方完成第一次股权转让，但未完成第二次股权转让
的，甲方有权依据《股权转让及增资协议》的约定以甲方持有丁方 30.01%的股
份计算业绩承诺补偿金额，丙方应在甲方发出业绩补偿通知之后的 10 个工作日
之内，完成业绩补偿义务。甲方应当全额无利息地向乙方退回其就第二次股权转
让已经支付的股权转让款。
第三条 过渡期安排
3.1 本协议生效之日起至乙方完成第二次股权转让止的期间为本协议项
下的过渡期。过渡期内，《股权转让及增资协议》第八条的约定继续有效，丁方
仍然按照《股权转让及增资协议》中的约定运行，甲方提名的董事、监事及高级
管理人员仍然按照《股权转让及增资协议》中的约定对公司行使管理权。过渡期
内，丁方应维持其现有的董事和监事稳定，不得就罢免/替换现有的任何董事、
监事召开股东大会进行审议。未经甲方事先书面同意，丁方不得更换、辞退现任
法定代表人、现有的任何高级管理人员和任何管理团队成员或调整/限制该等人
员的现有职权。乙方和丙方有义务保证丁方严格履行前述义务，且乙方和丙方不
得在罢免、更换、辞退丁方董事、监事、高级管理人员或管理团队成员的股东大
会或董事会上投赞成票。乙方、丙方和丁方有义务保证丁方董事会或股东会所做
决策不会侵占甲方利益或对甲方构成不利影响。
3.2 虽然有本协议第 3.1 条的约定，在乙方就本次股权转让向甲方支付
第一次股权转让的第一期股权转让款之后，甲方同意将对丁方的董事提名权减少
至 2 位。乙方完成第二次股权转让后，甲方提名的董事、监事及派驻的管理人员
辞去相应职务，并配合乙方、丁方完成相关工商变更登记手续。
3.3 截至 2018 年 12 月 5 日，甲方为丁方在包商银行股份有限公司及其
分支机构、招商银行股份有限公司武汉分行及其分支机构、华夏银行股份有限公
司武汉分行及其分支机构、中国民生银行股份有限公司武汉分行及其分支机构的
银行融资提供连带责任保证担保，担保项下的授信敞 口金额分别为人民币
13,000 万元、人民币 10,000 万元、人民币 3,000 万元、人民币 3,500 万元。除
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此之外，甲方还为丁方对耐克公司在 2018 年 6 月 1 日至 2020 年 6 月 1 日期间发
生的不超过人民币 1.2 亿元的提货债务授信额度提供保证担保。乙方、丙方同意
为甲方的上述担保安排提供反担保，反担保的债权为：甲方对丁方向上述四家银
行和耐克公司代为支付的借款/债务本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔
偿金、实现债权的费用，以及甲方代偿上述款项所发生的其他费用；反担保期间
为：自甲方承担担保责任之日起至丁方清偿债权人全部款项或乙方、丙方已履行
反担保责任完毕止。
3.4 在本协议生效之日起，丁方应与本协议第 4.3 条各债权银行和耐克
公司协商，确保在 2019 年 6 月 30 日之前招商银行股份有限公司武汉分行及其分
支机构、华夏银行股份有限公司武汉分行及其分支机构、中国民生银行股份有限
公司武汉分行及其分支机构及耐克公司均免除甲方的担保责任，在 2019 年 10
月 10 日之前包商银行股份有限公司及其分支机构免除甲方的担保责任。
3.5 在丁方按本协议第三条第一次股权转让约定将甲方持有的丁方 20%
的股权变更登记至乙方名下后，乙方应当立即将持有的丁方 10%的股权质押给甲
方或甲方指定的第三方，作为本次股权转让交易顺利之担保，如未能按本协议安
排完成本次股权转让的，乙方、丁方应当按甲方的安排处置该笔质押股权。丁方
应当积极配合该笔质押股权的质押登记等手续。
第四条 权利义务转移
4.1 自每一次股权过户登记变更之日起，乙方就该次股权转让所受让的
丁方股权所对应的作为丁方股东的一切权利和/或义务转移由乙方享有和/或承
担。
4.2 在每一次股权转让完成后，乙方依据其在该次股权转让中取得的丁
方股权概括承继甲方在《股权转让及增资协议》中的权利和义务。就业绩承诺补
偿请求权而言，第一次股权转让完成后，乙方可以以其取得的丁方 20%的股权为
基础，依据《股权转让及增资协议》向丙方请求履行业绩承诺补偿义务；第二次
股权转让完成后，乙方可以以其取得的丁方 50.01%的股权为基础，依据《股权
转让及增资协议》向丙方请求履行业绩承诺补偿义务。
第五条 费用
因签订和履行本协议及办理股权转让过程中所可能发生的各种税费由各方
依据相关法律法规及政策性规定各自承担。
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第六条 违约责任
6.1 乙方未能按照本协议约定的时间支付相应股权转让对价的，每逾期
一日，乙方应当以应付未付转让对价为基数，按照每日 0.05%的比例，向甲方补
充支付违约金。
6.2 如丙方未能按照本协议约定的时间履行业绩承诺补偿义务的，每逾
期一日，丙方应当以应付未付业绩补偿款为基数，按照每日 0.05%的比例，向甲
方补充支付违约金。
6.3 丁方未能按照本协议约定的时间，免除甲方的担保责任，每逾期一
日，丁方应当以甲方的实际担保余额为基数，按照每日 0.05%的比例，向甲方支
付违约金。
第七条 本协议的解除和终止
7.1 如乙方未能在 2018 年 12 月 20 日之前向甲方支付本协议第 2.3.1 条
约定的第一次股权转让中的第一期股权转让款的，甲方有权单方面通知其他各方
解除本协议，该等解除在甲方的相关书面通知送达乙方之日起生效。
7.2 经各方协商一致，可解除本协议。本协议自各方签订解除本协议的
书面协议之日起解除。
第八条 协议生效及其他
8.1 本协议自各方法定代表人/本人/授权代表签字，甲方、乙方、丙方
三和丁方加盖公章之日起成立，经甲方股东大会、债券持有人大会审议通过后生
效。
8.2 本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中
国法律。针对本协议项下的任何争议，各方应优先协商解决。经一方就所需协商
事宜以书面形式发送其他各方之日起，各方无法在 30 日内达成一致意见的，任
何一方均有权将相关争议提交甲方注册地有管辖权的人民法院予以裁决。
8.3 关于本协议的未尽事宜,各方应通过友好协商另行签订书面补充协
议或有关承诺说明。补充协议或有关承诺说明构成本协议不可分割的部分，与本
协议具有同等法律效力。
七、出售资产的其他安排
（一）人员安置
公司于 2016 年初始投资杰之行后，向杰之行董事会提名了 3 名董事，截至
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本公告日，公司提名的董事人数及占杰之行董事会比例未发生变化。上述 3 名董
事将按本次交易协议约定，辞去在杰之行所有职务。本次交易不涉及其它人员安
置的情况。
（二）关联担保
公司于 2018 年 5 月 18 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过了《关于 2018
年度公司及子公司预计担保额度的议案》，其中，公司为控股子公司杰之行提供
的 2018 年度担保总额预计不超过 4.4 亿元。
截至本公告日，本公司实际为杰之行提供担保余额为 4.15 亿元，本次交易
实施后，杰之行不再作为本公司控股子公司，但因本公司董事兼副总经理林思恩
先生尚在杰之行兼任董事，杰之行构成上市公司关联方，上述担保被动形成关联
担保。为充分保护上市公司及股东利益，公司上述担保由本次交易对方及其他当
事人向本公司提供反担保，具体安排详见本公告“六、交易合同的主要内容”之
“第三条 过渡期安排”第 3.3、3.4 项。
（三）其他情形
本次交易不涉及土地租赁的情况，亦不存在上市公司股权变更或高层人事变
动的情形。
八、本次交易目的及影响
近年社会融资成本攀升，资金的充沛及信用对企业尤为关键，公司通过往年
沉淀的业务资金，以及盘活存量资产，自 2018 年初至今累计净偿还超 16 亿债务
（含本息），保证了公司的良好信用及业务正常运转，但对公司前期既定的战略
造成重大影响。公司曾于 2016 年收购了杰之行及名鞋库网络科技有限公司（以
下简称“名鞋库”），杰之行、名鞋库分别作为国际多知名体育用品品牌的线下实
体零售商、线上运营商，是公司在体育零售板块业务布局的重要部分，公司原本
拟通过杰之行、名鞋库的协同开展新零售业务，并逐渐通过全新零售将公司自有
的贵人鸟、AND1、PRINCE 品牌推向市场。但债务的集中兑付，占用了业务运营
资金，同时，在无法把控供应链环节的非自主品牌下执行新零售业务具备一定的
难度，综合导致公司业务协同受阻，战略布局放缓，体育产业布局风险逐渐显现。
就当下整体情况而言，公司及时将中长期规划调整为：进一步精细化管理，
引导公司全体增效降本，充分考虑投资周期，降低投资风险，择机处置部分体育
产业布局资产，盘活存量资产，确保核心品牌运动装备业务的良性运营，并充分
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利用资本市场平台，积极寻找盈利能力明显、商业模式成熟的优质标的，或携手
行业龙头企业，促进公司自主品牌及业务的发展，并共同推进产业布局。对继续
持有杰之行股权，不再符合公司战略规划。
杰之行主营业务为多体育用品品牌的线下实体店铺代理销售，实体店铺的运
营对资金需求较大，经审计，杰之行 2016 年末，资产负债率为 73.10%；2017
年末资产负债率为 66.45%；2018 年 9 月末资产负债率为 68.76%，其负债水平较
高，提升了上市公司整体负债率。同时，杰之行因自身发展需要，自 2017 年以
来新开多家大型、均位于核心商业区的集合店铺，导致成本费用持续上涨，新开
店铺销售氛围尚待培育，在可预计区间内，其业绩能力无法明显改善，将进一步
稀释上市公司整体业绩。因此继续持有杰之行股权，不利于公司财务结构。
综上所述，本次交易有利于优化本公司财务结构，盘活存量资产，提升公司
整体运营效率，确保公司核心品牌运动装备业务的良性运营，符合公司发展战略
和长远利益。
本次交易预计导致公司本年度产生投资亏损约 1.3 亿元，对公司本年度净利
润产生重大影响，具体以年审会计师审计确认结果为准。本次交易实施后，不再
将杰之行纳入合并范围，导致上市公司合并报表发生变更。截至本公告日，公司
不存在委托杰之行理财的情况，也不存在杰之行及杰之行其它股东占用上市公司
资金的情况。
特此公告。
贵人鸟股份有限公司董事会
2018 年 12 月 12 日
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