贵人鸟股份有限公司
2020 年年度股东大会
会
议
材
料
二 O 二一年五月二十一日
贵人鸟股份有限公司
2020 年年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保贵人鸟 2020 年年度股东大会的正常秩序和议
事效率，根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，现
就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益，确保大会的正常
秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及公司董事会邀请的人员以外，公司
有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法
权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
三、股东到达会场后，请在“股东签到表”上签到。股东签到时，应出示以
下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定
代表人身份的有效证明、法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东
账户卡。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托代理
人出席会议的，应出示本人身份证，授权委托书和委托人股东账户卡。
四、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
五、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进
行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司
董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安
排股东发言。
六、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。
贵人鸟股份有限公司
2020 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2021 年 5 月 21 日下午 14:00
现场会议地点：厦门市湖里区泗水道 629 号翔安商务大厦 18 楼会议室
召集人：公司董事会
会议议程：
一、主持人宣布会议开始，介绍出席情况
二、宣读会议须知
三、审议议案
1、《公司 2020 年年度报告及摘要》；
2、《公司 2020 年度董事会工作报告》；
3、《公司 2020 年度监事会工作报告》；
4、《公司 2020 年度财务决算报告》；
5、《公司 2020 年度利润分配方案》；
6、《关于续聘会计师事务所的议案》；
7、《关于计提资产减值损失及信用减值损失的议案》；
8、《关于董事、监事、高管薪酬方案的议案》；
9、《董事会关于非标准审计意见涉及事项的专项说明》；
10、《监事会对董事会关于非标准审计意见涉及事项的专项说明的意见》；
11、《贵人鸟股份有限公司独立董事 2020 年度述职报告》
四、确定股东大会计票、监票人
五、股东投票表决
六、宣布表决结果及宣读股东大会决议
七、律师宣读法律意见书
议案一
公司 2020 年年度报告及摘要
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的要求，公司已于 2021 年 4
月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露了公
司 2020 年年度报告及摘要。
上述议案已经公司第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第十九次会议
审议通过。
请各位股东审议。
贵人鸟股份有限公司董事会
2021 年 5 月 21 日
议案二
公司 2020 年度董事会工作报告
各位股东：
2020 年是公司发展历程中最不平凡的一年。面对严重的流动性危机、不期而
遇的新冠肺炎疫情和复杂多变的市场经营形势，公司董事会恪尽职守、勤勉尽责，
深入贯彻落实股东大会的各项决策部署，攻坚克难，聚焦主业、积极运营，扎实推
动包括预重整、重整在内的各项工作有序开展，着力化解公司流动性困局和债务危
机，推动了公司持续稳定发展。现将董事会 2020 年度主要工作情况汇报如下：
一、经营讨论与分析
（一）行业整体表现
2020 年，中国国内生产总值 1,015,986 亿元，比上年增长 2.3%，是全球主要
经济体中唯一取得正增长的国家，但以纺织服装行业为代表的传统行业仍然面临较
为明显的增长压力。根据国家统计局相关统计数据，2020 年国内社会消费品零售
总额 391,981 亿元，同比下降 3.9%；其中限额以上服装鞋帽针纺织品类同比下滑
6.6%；从出口情况来看，2020 年服装及衣着附件出口 9,520 亿元，同比下降 6%，
鞋靴出口 740,137 万双，出口金额 2,454 亿元，同比分别下降 22.4%和 20.9%；2020
年规模以上工业企业中，纺织服装、服饰业 2020 年营业收入 13,697.3 亿元，同比
下降 11.3%，利润总额 640.4 亿元，同比下降 21.3%；皮革、毛皮、羽毛及其制品
和制鞋业营业收入 10,129.1 亿元，同比下降 14.5%，利润总额 553.5 亿元，同比下
降 20.7%。
国家统计局数据显示，2020 年全国实物商品网上零售额 97,590 亿元，同比增
长 14.8%，占社会消费品零售总额的比重为 24.9%，比上年提高 4.0 个百分点；人
均消费支出 21,210 元，同比下降 1.6%，其中，人均衣着消费支出 1,238 元，占人
均消费支出的 5.8%。
从运动服装行业整体发展来看，一方面，头部品牌企业的市场份额进一步提升，
资源向行业头部企业聚集，行业集中度不断提高，出现明显的马太效应，而占行业
数量较多的中小运动鞋服企业的市场份额被进一步挤压，面临更加激烈的市场竞争
环境；另一方面，国产品牌加速崛起，同时国内消费者对国产运动鞋服的品牌认可
度也逐年提高，有利于推动国产品牌保持对国外品牌较强的竞争能力。而且，全民
体育健身、深化体教融合促进青少年健康发展被纳入到国家战略层面，也将继续提
升人民群众在健身和体育运动方面的热情和投入，有利于中国运动服装行业保持良
好的发展趋势，国家统计局数据显示，2020 年全年全国 7 岁及以上人口中经常参加
体育锻炼人数比例达 37.2%。另外，随着 2022 年北京冬奥会和冬残奥会的筹办推进
和举办，中国冬季运动发展将持续升温，运动服装行业仍存在较大的发展潜力。
（二）公司整体生产经营情况
2020 年，公司聚焦主业和核心贵人鸟品牌，努力推动疫情防控和复工复产，
持续优化团队、财务管理和销售渠道，着力债务沟通、化解，全力配合临时管理人、
管理人对公司进行预重整、重整，积极克服严重的流动性危机、突发的新冠疫情和
激烈的市场竞争等多重不利因素的影响，取得了积极的运营成果。
1、主要经营数据
截至 2020 年 12 月 31 日，公司总资产为 3,573,435,645.59 元，较 2019 年的
3,852,618,016.84 元减少 7.25%；2020 年度，公司实现营业收入 1,188,179,186.10
元，较 2019 年度的 1,581,478,301.94 元下降 24.87%，降幅较 2019 年度明显收窄；
实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 净 利 润 为 -382,207,905.30 元 ， 较 2019 年 度 的 -
1,095,826,205.15 元减少亏损 713,618,299.85 元。
2、积极抗击疫情，推动复工复产
2020 年初，新冠疫情不期而至。公司生产员工 95%为外地人员，由于各地返工
的疫情防控，至 2 月份公司仅开工生产线 3 条，产能恢复不足 30%。自 3 月起，因
国家疫情防控工作成效突出，各地疫情防控等级逐步平缓，公司积极组织复工复产，
至 3 月末，生产人员复工率已超 90%，并扩展到 9 条生产线规模，产能恢复到 70%
以上并实现逐月提升。
3、加强管理，持续优化团队
报告期内，特别是公司预重整期间和重整期间，针对过去应收账款及存货余额
规模较大问题,公司、临时管理人、管理人通过强化财务管理制度、严格财务控制
流程，加强对经销商的信用管理，并多渠道消化库存，提高资产周转速度，降低运
营资金占用，进一步有效控制财务成本。同时，根据公司的经营发展和业务需要，
对公司总部和下属分公司机构、员工进行优化，压缩经营成本，提升员工的工作积
极性和纪律性。
4、持续提升渠道力建设
渠道力建设是公司重要的运营重心所在。报告期内，公司结合经营环境和实际
发展情况，继续对渠道网络进行优化，改变过去以经销商销售为主、直营和类直营
为辅的渠道布局，一方面关闭亏损的直营店铺，将直联营店铺全部转为由经销商运
营，统一实行经销商代理模式，一方面持续拓展经销商规模，缩小经销商区域代理
范围，将原本“一省一经销商”模式变更为“一省多经销商”模式，实现由省级代
理向市级代理转变，在降低对下游经销商的依赖度及集中度的同时提升对经销商的
管控能力，并且多举措加大对经销商的扶持力度，巩固经销商的持续经营能力。
5、积极配合推进司法重整工作
2020 年 8 月 12 日，公司被债权人向泉州中院申请重整。在重整申请审查过程
中，为提高重整效率和重整成功率，经债权人申请，泉州中院于 2020 年 9 月 4 日
决定启动公司预重整程序，并指定贵人鸟清算组担任临时管理人。预重整期间，公
司积极配合临时管理人的各项工作，并协助临时管理人与金融机构债权人沟通，协
商暂缓中止执行公司经营资产，保护公司经营资产的完整性。2020 年 12 月 8 日，
泉州中院正式受理公司重整，并于 2020 年 12 月 11 日指定贵人鸟清算组担任管理
人，重整期间采取管理人管理财产和营业事务模式。重整期间，公司配合管理人继
续推动债权申报、审查、资产调查等重整工作，争取为重整成功奠定坚实的基础。
二、公司发展战略
因应内外经营环境变化，公司拟定中长期战略规划为：回归主业，夯实贵人鸟
在传统运动鞋服行业方面的运营能力、生产能力和供应链管理能力；主动拥抱互联
网，加强和互联网电商平台、网络直播平台的合作，进一步推动线上线下融合；强
化品牌运营，做实、做强贵人鸟品牌，大力推动包含新品牌在内的多品牌高效运营
模式，加大国际品牌的投入和推广，提升品牌溢价能力，以进入中高端市场，努力
把贵人鸟拓展成为多品牌、多市场、多渠道的体育用品品牌服务商。
三、经营计划
为脱危解困，重振公司主业，实现 2021 年度实现扭亏为盈，维护股东和公司
债权人利益，更好地履行社会责任，公司主要经营计划如下：
1、继续优化和拓展公司销售渠道
（1）巩固公司优秀的经销商伙伴，并着力拓展小区域经销商伙伴；加强与经
销商伙伴的沟通频次，及时听取其对产品、销售和运营服务的需求和反馈，为经销
商伙伴提供优质的产品和持续共赢的分销产品价格，并向其提供良好的线上线下管
理运营服务，协助经销商伙伴提高运营效率和盈利能力；推动经销商体系由点到面
的全方位合作互通；
（2）加大线上投入力度，与主要的电商资源建立更加密切的合作关系，提高
线上运营团队的整体作战能力，积极拥抱新线上营销模式，切实提高线上消费者的
消费体验；
（3）继续发展私域会员营销。推动公司全员业务化，加快私域会员总量的累
积和营销，强化消费者粘合度从而创造可持续性增长的消费客群。
2、夯实公司生产和供应链管理能力
（1）稳定和提升生产团队特别是核心生产管理人员和技术人员，加大对一线
生产工人的培训服务，提高一线生产工人的劳动效率和劳动福利补贴；加强生产线
投入和管理，提升不同品类运动鞋的生产能力，在保障贵人鸟品牌产量的同时外包
富余的生产能力，提高生产线的投入产出效益；
（2）加强与上游供应商、物流商的供应链协同能力，建立和稳固在产品供应、
服务、结算条件、新品研发等各方面持续共赢的合作机制，共同提升供应链效率。
3、优化内部管理，加强企业文化建设
（1）根据公司实际情况建立更加扁平化的管理架构，持续优化公司团队人员
和结构，提高团队整体作战效力；
（2）加强企业文化建设，传承公司优秀的企业文化基因，打造敢亮剑、能亮
剑的企业精神。
4、强化研发设计能力。引进高水平人才、优化现有研发团队，加强公司在原
材料、生产工艺、产品功能、时尚设计的综合研发能力。
5、协助公司管理人继续推动公司司法重整工作，包括妥善解决公司债务问题、
诉讼问题，配合完成重整计划确定的各项工作内容，盘活公司资产以增加公司现金
流、提高资产质量，推动贵人鸟重回健康持续发展的轨道，尽最大努力保障公司债
权人利益，为公司广大股东创造更好的回报。
四、公司董事会基本情况
公司第三届董事会现由董事长林天福先生、董事林清辉先生、林思恩先生、独
立董事赵廉慧先生、陈合先生、王商利先生六人组成。报告期内，公司董事周世勇
先生、独立董事王奋女士分别于 2020 年 5 月、2020 年 12 月离任。独立董事王商利
先生于 2020 年 12 月正式任职。
2020 年度，公司董事会共召开 6 次董事会会议，主持召开了 1 次年度股东大
会、2 次临时股东大会，并严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规
则》等相关法律法规的规定和要求，本着对全体股东负责的态度，认真履行职责并
全面有效、积极稳妥地执行了公司股东大会决议的相关事项。
五、信息披露情况
公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及本公司章程、
《重大事项内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露
重大差错责任制度》等制度的规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、
及时地披露信息，并做好信息披露前的保密工作，切实维护社会公众股东的合法权
益，2020 年公司发布带编号公告共计 92 份，及时向广大投资者尤其是中小投资者
传递公司关于经营情况等重要信息，未出现重大差错。
六、2021 年董事会工作目标
2021 年，公司董事会将继续秉承对全体股东和中小投资者负责的态度，忠实
勤勉，严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求，组织落实股东大会的各项决
议、认真做好公司信息披露、投资者关系管理等工作，保护中小投资者的利益和股
东的合法权益，加强内控制度建设，保障公司健康、稳定和可持续发展。
请各位股东审议。
贵人鸟股份有限公司董事会
2021 年 5 月 21 日
议案三
公司 2020 年度监事会工作报告
各位股东：
2020 年度，贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）监事会本着对全体股
东负责的态度，按照《公司法》、《公司章程》及《贵人鸟股份有限公司监事会议
事规则》等有关规定，恪尽职守，勤勉尽责，依法独立、认真履行监督职责。报告
期内，监事会共召开 4 次会议，列席了公司股东大会和董事会会议，对公司在生产
经营、财务状况、利润分配、董事和高级管理人员的履职情况等方面进行监督与检
查，参与了公司重大事项的决策过程，较好地促进了公司规范运作水平的提高，推
动公司内部治理健康发展。现将 2020 年度公司监事会工作报告如下：
一、监事会基本情况
公司第三届监事会共 3 人，分别为监事会主席黄惠泉先生，监事庄黎明女士、
樊凌云先生，其中樊凌云先生为公司职工代表监事。
二、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开 4 次会议，全体监事均积极出席了监事会会议，
无缺席或委托出席的情况，会议召开和审议事项如下：
监事会会议届次 监事会会议主题
1、《公司 2019 年年度报告及摘要》
2、《公司 2020 年第一季度报告》
3、《公司 2019 年度监事会工作报告》
4、《公司 2019 年度财务决算报告》
5、《公司 2019 年度利润分配方案》
2020 年 4 月 28 日，第三届
6、《公司 2019 年度内部控制评价报告》
监事会第十五次会议
7、《关于计提资产减值损失及信用减值损失的
议案》
8、《关于会计政策变更的议案》
9、《董事会关于保留意见审计报告涉及事项的
专项说明》
2020 年 8 月 28 日，第三届
1、《公司 2020 年半年度报告及摘要》
监事会第十六次会议
2020 年 10 月 28 日，第三届
1、《公司 2020 年第三季度报告》
监事会第十七次会议
2020 年 11 月 18 日，第三届 1、《董事会关于 2019 年度审计报告保留意见
监事会第十八次会议 涉及事项影响已消除的专项说明》
二、公司规范运作情况
（一）公司法人治理
报告期内，监事会严格按照国家法律法规及《公司章程》的规定行使职权，积
极列席董事会会议、参加股东大会、调查和查阅相关文件资料，对公司 2020 年度
依法运作情况、公司董事、高级管理人员执行职务的情况及公司内部控制进行监督。
监事会认为：公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》的
规定行使职权；会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规，公司信息披露真
实、准确、及时、完整；公司董事和高级管理人员勤勉尽责，严格执行股东大会和
董事会决议，未发现违反法律、法规和《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务状况
报告期内，公司监事会认真审议公司定期报告及其他文件，并对公司财务运作
情况进行检查、监督，监事会认为：公司在财务运作上遵循国家相关财务会计制度
及会计准则，严格执行公司财务制度及流程，内控制度严格，未发现控股股东及关
联方非经营性资金占用、违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。
（三）公司的内控规范工作情况
报告期内，公司监事会按照《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，对
董事会建立与实施的内部控制进行监督，并认真审阅董事会提交的《2020 年度内
部控制评价报告》，监事会认为：公司严格按照监管要求建立了健全、完善内部控
制制度和管理体系，公司 2020 年内部控制的自我评价报告真实、完整、客观地反
映了公司内部控制的实际情况，能够符合相关法律法规及公司实际情况需求。2020
年董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行股东大会的各项决议，公司高
级管理人员在执行公司职务和董事会相关决策时忠实诚信、勤勉尽责。
（四）对定期报告的审核意见
公司监事会认真审议了公司 2020 年度披露的定期报告，认为各定期报告的编
制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；其
内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个
方面真实、准确地反映出公司的经营管理和财务状况等事项；没有发现参与编制和
审议定期报告的人员出现违反保密规定的行为；公司监事会成员保证各定期报告披
露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（五）对利润分配方案的审核意见
2020 年 4 月 28 日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《2019 年度利
润分配方案》，我们认为：董事会提出的 2019 年度利润分配方案符合《公司章程》
等的有关规定，充分考虑了公司盈利水平、实际经营情况、资金需求以及中长期发
展的需要等因素，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司特别是
中小股东合法权益的情形，同意该利润分配预案。
（六）对 2019 年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的审核意见
2020 年 11 月 18 日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于<董事
会关于 2019 年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明>的议案》，我
们认为；本次董事会出具的专项说明的内容能够真实、准确、完整的反映公司实际
情况；本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更
和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 19 号—财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，能够更加客观、公允
地反映公司财务状况和经营成果。全体监事同意对本次会计差错进行更正。
（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《信息披露管理
制度》的规定，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度，有效防范内幕
信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为，保护了广大投资者的合法权益。经核查，
监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相
关人员利用内幕信息买卖或通过他人买卖公司股票的行为。
三、监事会 2021 年工作计划
2021 年，公司监事会将继续严格按照相关法律、法规、《上海证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，定期组织召开工作会
议，忠实勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，一如既往地积极支持
公司董事会的各项工作，督促公司管理层持续加强内控管理制度建设，优化内部控
制管理机制，提升内部控制管理水平。2021 年，公司监事会将继续组织学习好
《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等规章制度，加深对新政策新
法规的学习，不断拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和《公司章
程》，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能，为维护广大投资者权益尤其
是中小投资者权益、完善和提升公司治理水平发挥更大的作用。
请各位股东审议。
贵人鸟股份有限公司监事会
2021 年 5 月 21 日
议案四
公司 2020 年度财务决算报告
各位股东：
一、2020 年度主要会计数据
本期比上
主要会计数据 2020年 2019年 年同期增 2018年
减(%)
营业收入（元） 1,188,179,186.10 1,581,478,301.94 -24.87 2,812,460,499.91
归属于上市公司股
-382,207,905.30 -1,095,826,205.15 不适用 -685,879,243.20
东的净利润（元）
归属于上市公司股
东的扣除非经常性
-410,152,345.00 -1,116,918,688.01 不适用 -646,559,422.30
损益的净利润（元
）
经营活动产生的现
-11,130,204.93 -535,998,195.75 不适用 559,482,271.76
金流量净额（元）
本期末比
上年同期
2020年末 2019年末 2018年末
末增减（%
）
归属于上市公司股
10,294,206.58 411,524,756.83 -97.50 1,529,693,373.89
东的净资产（元）
总资产（元） 3,573,435,645.59 3,852,618,016.84 -7.25 4,753,026,357.48
二、2020 年度主要财务指标
本期比上年同
主要财务指标 2020年 2019年 2018年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） -0.61 -1.74 不适用 -1.09
稀释每股收益（元／股） -0.61 -1.74 不适用 -1.09
扣除非经常性损益后的基本每股收
-0.65 -1.78 不适用 -1.03
益（元／股）
降低75.54个
加权平均净资产收益率（%） -181.22 -105.68 -34.6
百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净 降低86.76个
-194.47 -107.71 -32.62
资产收益率（%） 百分点
请各位股东审议。
贵人鸟股份有限公司董事会
2021 年 5 月 21 日
议案五
公司 2020 年度利润分配方案
各位股东：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2020 年度实现净利润-
380,166,771.69 元，归属于上市公司股东的净利润-382,207,905.30 元。截至
2020 年 12 月 31 日，合并报表累计未分配利润-1,711,108,943.51 元，母公司累计
未分配利润-1,648,943,781.22 元。基于以上情况，根据《公司法》及公司章程规
定，公司拟定的利润分配预案如下：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金
转增股本。
请各位股东审议。
贵人鸟股份有限公司董事会
2021 年 5 月 21 日
议案六
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2020 年度审计服务过程
中，遵循独立、客观、公正的原则，恪尽职守，对公司资产状况、经营成果所作审
计实事求是，所出审计报告客观、真实，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2021 年度的财务和内部控制审计机构，负责公司 2021 年度财务审计、
内部控制审计等相关工作，聘期一年。2021 年度财务报告审计费用为 110 万元，内
部控制审计费用为 50 万元，较上一期审计收费无变化。
请各位股东审议。
贵人鸟股份有限公司董事会
2021 年 5 月 21 日
议案七
关于计提资产减值损失及信用减值损失的议案
各位股东：
为公允反映公司各类资产的价值，按照企业会计准则的相关规定，公司对各项
资产进行清查，并对持有的资产进行减值测试，并按照相关规定计提资产减值损失
和信用减值损失。2020 年度，经公司测试及会计师审计，公司共计提各类资产减
值损失金额 2,273.49 万元，计提信用减值损失金额 27,414.53 万元，导致公司
2020 年度利润减少 29,688.02 万元。2020 年度计提的资产减值损失和信用减值损
失明细如下：
单位：万元
序号 项目 减值金额
1 应收账款信用减值损失 22,602.41
2 其他应收款信用减值损失 4,812.12
3 存货跌价损失 2,273.49
合计 29,688.02
注：减值金额负数表示冲回。
（1）应收账款、其他应收款信用减值损失
2020 年度末，公司对应收账款计提信用减值损失金额合计为为 75,826.66 万
元，对其他应收款计提信用减值损失金额为 12,511.94 万元。应收账款信用减值损
失与上年同期 53,346.80 万元相比增幅 42.14%，主要系：本年销售货款部分款项尚
未收回，同时根据应收账款迁徒率对期末应收账款坏账损失率进行测算坏账损失计
提比例较上年有所上升所致。其他应收款信用减值损失与上年同期 7,709.82 万元
相比增幅 62.28%，主要系：本年度销售给联营客户未收回款项对应的存货成本重
分类至其他应收款，并计提相应的信用减值损失所致。
（2）存货跌价损失
近两年，受宏观经济下行、市场波动较大，特别是 2020 年疫情及传统运动鞋
服行业受到电商行业的广泛冲击等因素影响，公司库存积压严重。本年度公司管理
层通过优化调整现有的业务模式，积极探索脱困方案，拓展销售渠道，加大清理库
存积压力度，从而提高存货周转率及资产收益率，报告期末，公司按照存货跌价准
备计提方法，计提存货跌价损失金额 2,273.49 元，同比上年同期 15,029.68 万元
相比下降 84.87%。
请各位股东审议。
贵人鸟股份有限公司董事会
2021 年 5 月 21 日
议案八
关于董事、监事和高管薪酬方案的议案
各位股东：
根据公司经营情况、公司相关薪酬制度、公司 2020 年年度股东大会决议以及
董事会薪酬与考核委员会对公司非独立董事的绩效考核结果，公司董事、监事和高
管 2020 年度的薪酬情况如下：
姓名 职务 任职期间 薪酬（单位：万元）
林天福 董事长、总经理 2020 年 1 月-12 月 43.33
林清辉 董事、副总经理 2020 年 1 月-12 月 43.33
林思恩 董事、副总经理 2020 年 1 月-12 月 91.52
林思萍 副总经理 2020 年 1 月-12 月 51.84
周世勇 董事 2020 年 1 月-5 月 30.29
王奋 独立董事 2020 年 1 月-12 月 17.90
赵廉慧 独立董事 2020 年 1 月-12 月 18
陈合 独立董事 2020 年 1 月-12 月 18
王商利 独立董事 2020 年 12 月 0.05
洪再春 董事会秘书 2020 年 1 月-5 月 49.63
苏志强 董事会秘书 2020 年 5 月-12 月 56.63
刘锦满 财务总监 2020 年 1 月-12 月 85.40
黄惠泉 监事会主席 2020 年 1 月-12 月 63.84
樊凌云 监事 2020 年 1 月-12 月 56.68
庄黎明 监事 2020 年 1 月-12 月 34.32
合计 660.76
注：根据《独立董事工作制度》的规定和公司股东大会决议，公司向独立董事发放津贴。
经公司 2019 年年度股东大会审议决定，独立董事津贴为 18 万元（含税）/年。
二、2021 年度薪酬方案如下：
1、适用对象：任期内董事、监事、高管
2、适用期限：2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日
3、2021 年薪酬标准
（1）独立董事薪酬：采用津贴制，2021 年度独立董事津贴为 18 万元（含税），
按月平均发放。
（2）非独立董事、监事和高管薪酬
2021 年度，公司将根据董事、监事和高管在公司担任的具体职务，在其 2020
年度薪酬的基础上，结合公司的经营情况、相关薪酬制度以及董事会薪酬与考核委
员会对其考核情况，确定非独立董事、监事和高管的薪酬。
请各位股东审议。
贵人鸟股份有限公司董事会
2021 年 5 月 21 日
议案九
董事会关于非标准审计意见涉及事项的专项说明
各位股东：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为贵人鸟股份有限公司（以下简称“本
公司”或“公司”）2020 年度财务报告的审计机构，对本公司 2020 年度财务报告
出具了带“与持续经营相关的重大不确定性”段落的无保留意见的审计报告。根据
《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（2020 年修订）等相关规定，公
司董事会对该审计意见涉及事项专项说明如下：
一、审计报告中“与持续经营相关的重大不确定性”段落的主要内容
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二所述，贵公司 2020 年度发
生净亏损 38,016.68 万元，且已连续 3 年亏损；截至 2020 年 12 月 31 日，贵公司
逾期应付债券 114,693.80 万元、逾期银行借款 97,713.67 万元，25 个银行账户因
诉讼被冻结。这些事项或情况，表明存在可能导致对贵公司持续经营能力产生重大
疑虑的重大不确定性。福建省泉州市中级人民法院根据泉州市奇皇星五金制品有限
公司的申请，于 2020 年 12 月 8 日裁定受理贵人鸟股份有限公司重整一案，并于
2020 年 12 月 11 日指定贵人鸟股份有限公司清算组担任管理人。贵公司重整案第二
次债权人会议及出资人组会议于 2021 年 4 月 23 日召开，有财产担保债权组和普通
债权组均表决通过了《贵人鸟股份有限公司重整计划（草案）》，出资人组也表决
通过了《贵人鸟股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。福建省
泉州市中级人民法院于 2021 年 4 月 26 日出具了（2020）闽 05 破 26 号裁定书，裁
定批准贵人鸟股份有限公司重整计划，终止贵人鸟股份有限公司重整程序。该事项
不影响已发表的审计意见。
二、董事会对“与持续经营相关的重大不确定性”段落涉及事项的说明
董事会认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）依据相关情况对公司 2020
年度财务报告出具了非标准无保留意见的审计报告，“与持续经营相关的重大不确
定性”段落涉及事项充分揭示了公司存在的风险，公司董事会尊重其独立判断，并
高度重视该审计意见涉及事项对公司产生的或有影响，同时提请广大投资者注意投
资风险。公司也将通过积极采取有力措施，妥善解决相关事项，加强公司经营管理，
尽快消除上述事项提及的不利因素，实现经营改善，提高公司的持续经营能力。
三、消除该事项及其影响的具体措施
1、继续优化和拓展公司销售渠道，建设强有力的经销商和电商有机结合的立
体式销售网络，提高销售规模和经营业绩；夯实公司生产和供应链管理能力，提高
生产线的投入产出效益，提升供应链协同能力和运营效率；
2、加强内部管理降低行政管理费用支出，同时积极加强企业文化和团队建设，
提高团队整体作战效力；
3、强化产品研发设计能力，提升消费者对公司产品的认可度；
4、协助公司管理人继续推动公司司法重整工作，包括妥善解决公司债务问题、
诉讼问题，配合完成重整计划确定的各项工作内容，盘活公司资产以增加公司现金
流、提高资产质量，推动贵人鸟重回健康持续发展的轨道，尽最大努力保障公司债
权人利益，为公司广大股东创造更好的回报。
请各位股东审议。
贵人鸟股份有限公司董事会
2021 年 5 月 21 日
议案十
监事会对董事会关于非标准审计意见涉及事项的专项说明的意见
各位股东：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为贵人鸟股份有限公司（以下简称“本
公司”或“公司”）2020 年度财务报告的审计机构，对本公司 2020 年度财务报告
出具了带“与持续经营相关的重大不确定性”段落的无保留意见的审计报告。公司
董事会对“与持续经营相关的重大不确定性”段落涉及事项作出了专项说明。董事
会认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）依据相关情况对公司 2020 年度财务
报告出具了非标准无保留意见的审计报告，“与持续经营相关的重大不确定性”段
落涉及事项充分揭示了公司存在的风险，公司董事会尊重其独立判断，并高度重视
该审计意见涉及事项对公司产生的或有影响，同时提请广大投资者注意投资风险。
公司也将通过积极采取有力措施，妥善解决相关事项，加强公司经营管理，尽快消
除上述事项提及的不利因素，实现经营改善，提高公司的持续经营能力。
监事会认为：
1、审计报告客观、公正地反映了公司的财务及经营状况，对审计报告没有异
议；
2、董事会的专项说明符合公司的实际情况，作出的安排合理可行，同意该专
项说明；
3、监事会支持并将持续监督公司董事会、管理层为改善公司的持续经营能力
所采取的积极措施，要求董事会和管理层积极落实相关工作的推进情况，切实维护
公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，保证公司持续、稳定、健康发展。
请各位股东审议。
贵人鸟股份有限公司监事会
2021 年 5 月 21 日
议案十一
贵人鸟股份有限公司独立董事 2020 年度述职报告
各位股东：
作为贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，2020
年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》等有关规定，本着恪尽职守的工作态度，独立、谨慎、认真行使法律赋予
的权利，勤勉尽责，忠实履行职责，积极参加公司2020年召开的相关会议，认真审
议董事会各项议案，及时了解公司经营情况和财务状况，参与公司重大经营决策，
依据自己的专业能力对公司重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，促
进公司规范健康发展，有效维护全体股东的合法权益。现将2020年度履职情况汇报
如下：
一、独立董事的基本情况
公司第三届董事会设三名独立董事，现任独立董事均为财务、法律等领域的资
深专家，分别为王商利先生、赵廉慧先生、陈合先生。报告期内，公司原第三届董
事会独立董事王奋女士于 2020 年 12 月辞去公司独立董事职务，不再担任公司独立
董事，经公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过补选王商利为公司独立董事。
公司现任独立董事的履历如下：
赵廉慧先生：法学博士，日本东京大学博士后，美国哥伦比亚大学访问学者。
现任中国政法大学教授，中国政法大学信托法研究中心主任，硕士生导师，六明律
师事务所执业律师；中国人民大学信托与基金研究所资深研究员；中国银监会法律
专家、中国信托业协会《信托法务》培训专家组组长、《信托法务》修订组组长、
中国证监会“监管干部法制专项培训班”讲师；中国慈善联合会慈善信托委员会顾
问；新财道财富管理股份有限公司家族学院特聘导师；参与信托业规范和《慈善法》
的制订和论证工作；长期从事信托法、慈善法的教学、研究和信托公司相关实务工
作。中国商业法研究会理事、中国社会法研究会理事，北京市消费者保护法学会常
务理事。
陈合先生：硕士研究生，厦门大学公共管理硕士。中国资深注册会计师、高级
会计师、福建省管理型会计领军人才、厦门市注册会计师协会常务理事，现任福建
中浩会计师事务所有限公司主任会计师。兼任：福建省高级专业技术职务评委委员、
集美大学财经学院兼职硕士生导师、厦门市政府重大项目招商引资评审专家、厦门
市国资委重大项目评审专家、厦门市科技局和经信局财务专家，长期从事会计、审
计、投资分析、资产管理等领域实务工作和理论研究，具有扎实的理论基础和实务
经验。
王商利先生：浙江大学法学院法学本科，2007 年 4 月至今任福州鼎新知识产权
代理有限公司总经理，曾任福州市鼓楼区鼎新商标事务所执行合伙人、福州鼎力咨
询有限公司执行董事等。现兼任福州市中级人民法院知识产权纠纷特邀调解员、
福建省商标协会副会长等。
我们作为公司独立董事，均具备独立董事的任职资格。2020 年任职期间，除
独立董事职务外，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系,也未从
公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，
不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）会议出席情况
报告期内,公司共召开 6 次董事会，全体独立董事均亲自或委托出席全部应出
席会议，未出现缺席会议的情况。作为公司独立董事，我们独立、客观、审慎的对
2020 年度的所有议案行使表决权。我们认为：在报告期内，公司召开的股东会、
董事会会议以及重大事项的表决符合法律法规的相关规定。
（二）2020 年度发表的独立意见情况
报告期内，我们跟进中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》等规范性文件及《公司章程》的规定，基于独立判断的立场，对 2020 年度内
董事会及所任专门委员会审议的议题进行了充分审阅、讨论，并对相关议案发表了
专项意见，分别为：
1、关于公司 2019 年度利润分配方案的独立意见；
2、关于公司 2019 年度内部控制自我评价报告的独立
第三届董事会第二十
意见；
四次会议：
3、关于 2020 年度公司及子公司预计担保额度的独立
意见；
4、关于公司关联方非经营性资金占用和对外担保的专
项说明及独立意见；
5、关于计提资产减值损失及信用减值损失的独立意
见；
6 关于会计政策变更的独立意见。
关于公司 2019 年审
计报告中保留意见涉 1、关于保留意见审计报告涉及事项的独立意见。
及的事项
1、对《关于聘任 2020 年度审计机构的议案》发表事
第三届董事会第二十 前认可意见；
六次会议 2、对《关于聘任 2020 年度审计机构的议案》发表独
立意见。
1、对《董事会关于 2019 年度审计报告保留意见涉及
第三届董事会第二十
事项影响已消除的专项说明》和公司会计差错更正发
八次会议
表独立意见。
第三届董事会第二十
1、对《关于补选独立董事的议案》发表独立意见。
九次会议
（二）公司配合独立董事工作情况
报告期内，我们利用出席公司董事会及与年审机构沟通会等机会对公司进行考
察并于管理层沟通，能够对行业的发展和公司经营状况进行深入了解和有效沟通。
公司董事长、董事会秘书等高级管理人员及相关工作人员积极配合我们的工作，与
我们保持良好的沟通。在董事会及相关会议召开前，公司认真组织准备会议材料，
对我们存在疑问之处及时解答，为独立董事工作提供便利条件，积极有效的配合独
立董事开展各项工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、等有
关规定，对公司关联交易依照相关程序进行了审核。报告期内，公司未发生重大关
联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》的有关规定，
我们对公司担保事项及资金占用进行仔细核查。经核查，公司严格控制对外担保风
险，除母公司对原子公司湖北杰之行体育产业发展股份有限公司提供的担保外，不
存在其他对外担保情形，且相关的担保事项已严格按照相关规定履行审议程序，未
损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。
报告期内，公司不存在资金被违规占用的情形。
（三）公司高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，薪酬与考核委员会结合公司当年度经营情况、绩效考核情况等对高
级管理人员薪酬考核方案进行了审核。我们认为公司高管薪酬方案符合公司绩效考
核和薪酬管理制度的规定，严格履行了相关程序。
（四）定期报告审核
报告期内，我们认真审核了公司 2019 年年度报告、2020 年第一季度报告、
2020 年半年度报告及 2020 年第三季度报告，对定期报告的编制、审议及披露过程
进行了监督。我们认为公司编制、审议和披露上述定期报告符合相关法律法规和规
章制度的要求。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2020 年 1 月 29 日，公司发布《2020 年年度业绩预亏公告》。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2020 年度
审计机构。我们认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）在执行审计业务过程中，
能遵循独立、客观、公正的原则，严格遵守相关法律法规和执业准则的规定，能够
满足公司年度财务审计工作及内部控制审计工作要求，能够独立对公司财务状况进
行审计，续聘会计师事务所不会损害公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东
利益的情形，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务
报表及内部控制的审计机构。
（七）利润分配情况
公司 2019 年度业绩出现亏损，累计未分配利润为负数，根据《公司法》和公
司章程等规定，公司拟定的 2019 年度利润分配预案如下：不进行利润分配，也不
进行资本公积金转增股本。2020 年 5 月 20 日，上述利润分配预案经公司 2019 年年
度股东大会批准。我们认为：公司 2019 年度利润分配方案充分考虑了公司盈利水
平、实际经营情况、资金需求以及中长期发展的需要等因素，符合有关法律、法规
和公司章程的规定，不存在损害公司特别是中小股东合法权益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东恪守承诺，严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》
等有关规定，未出现延迟履行或违反承诺的情形。
（九）信息披露的执行情况
我们对公司信息的披露情况进行了持续监督和核查：报告期内，公司严格按照
《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》的有关规定真
实、准确、完整、及时的履行信息披露义务，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司强化了内控规范体系的规范建设和执行落实，有效地推进企业
内部控制规范体系的实施。我们严格按照相关制度规定，督促公司开展内部控制的
建设、执行与评价工作，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。我
们认为公司内部控制符合公司实际，能够为公司业务正常运营提供保证。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会。我们专门委员会的主要成员，认真履行《公司章程》赋予的职责，严格按照
董事会各专门委员会实施细则的要求，能够以忠实诚信、勤勉尽责的态度切实各自
履行。
四、总体评价和建议
2020 年，我们严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章
程》、《独立董事工作制度》等相关规定，忠于职守、勤勉尽责，独立、审慎、客
观、独立地发表意见、提出建议，充分发挥独立董事作用，进一步推动公司董事会
规范运作和科学决策，切实维护了公司的整体利益及全体股东的合法权益。
2021 年，我们将一如既往按照相关法律法规的规定和要求，继续勤勉尽职，
履行独立董事各项职责，充分发挥独立董事作用；进一步提高专业水平和决策能力，
促进公司规范运作；忠实、有效地履行独立董事职责和义务，为客观公正保护公司
及广大投资者特别是中小股东的合法权益，发挥更大作用。
请各位股东审议。
贵人鸟股份有限公司独立董事
赵廉慧、陈合、王商利
2021 年 5 月 21 日
