中国银河证券股份有限公司
           关于贵人鸟股份有限公司调整资本公积金
        转增股本除权参考价格的计算结果的专项意见


上海证券交易所：

    2020 年 8 月 12 日，债权人泉州市奇皇星五金制品有限公司以贵人鸟股份有
限公司（以下简称“贵人鸟”）不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力为由，
向泉州市中级人民法院（以下简称“泉州中院”）申请对贵人鸟进行重整。

    2020 年 9 月 4 日，泉州中院作出（2020）闽 05 破申 18 号之一《通知书》，
决定自 2020 年 9 月 4 日启动对贵人鸟的预重整程序，并指定贵人鸟清算组为临
时管理人。在预重整期间，由临时管理人开展债权人申报与审查、债务人资产
调查等工作。

    2020 年 12 月 8 日，泉州中院作出（2020）闽 05 破申 18 号《民事裁定书》，
经债权人泉州市奇皇星五金制品有限公司申请，因贵人鸟不能清偿到期债务并
且明显缺乏清偿能力，泉州中院裁定受理贵人鸟重整一案。

    2021 年 4 月 23 日，贵人鸟重整案第二次债权人会议及出资人组会议召开，
第二次债权人会议表决通过了《贵人鸟股份有限公司重整计划（草案）》（以下
简称“《重整计划》”），出资人组表决通过了《贵人鸟股份有限公司重整计划
（草案）之出资人权益调整方案》（以下简称“《出资人权益调整方案》”）。

    2021 年 4 月 26 日，泉州中院作出（2020）闽 05 破 26 号《民事裁定书》，
裁定批准贵人鸟重整计划，并终止贵人鸟重整程序。

    根据出资人权益调整方案及泉州中院作出的（2020）闽 05 破 26 号《民事
裁定书》，本次重整以贵人鸟现有总股本 628,602,143 股为基数，按每 10 股转增
15 股的比例实施资本公积金转增股票，共计可转增 942,903,215 股。转增后，贵
人鸟总股本将由 628,602,143 股增至 1,571,505,358 股（最终转增的股票数量以中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准）。前述转增


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股票不向原股东进行分配，其中 539,863,989 股由重整投资人有条件受让，
403,039,226 股用于根据重整计划的规定清偿债务。

    根据公司 2021 年 6 月 3 日披露的《贵人鸟股份有限公司关于重整计划资本
公积金转增股本事项实施的公告》（公告编号：临 2021-044）、《贵人鸟股份有限
公司关于重整计划资本公积金转增股本事项实施的补充公告》（公告编号：临
2021-045），由于本次资本公积金转增股本系重整程序中出资人权益调整的一部
分，不同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的行为，公司根据《上海证券
交易所交易规则（2020 年第二次修订）》第 4.3.2 条的规定，调整除权参考价格
计算公式。

    鉴于贵人鸟 2021 年 6 月 7 日收盘价为 2.62 元/股，且公司 2021 年 6 月 8 日
（股权登记日）不停牌，若公司股票 2021 年 6 月 8 日涨停，公司预计股价将不
超过 2.75 元/股，故据此计算的公司本次资本公积金转增股本除权除息日前股票
收盘价将低于 3.31 元/股，贵人鸟按照如下公式计算除权参考价格：

    除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+原流通股份变动比
例）

    其中，“原流通股份”是指本次转增前公司原股东持有的 A 股流通股。

    由于不涉及现金红利、股票红利及配股，公式中现金红利、配（新）股价
格均为 0。同时，本次新增股票 942,903,215 股不向原股东分配，全部用于引入
重整投资人和清偿债务。新增股票中合计 403,039,226 股通过以股抵债方式，用
于抵偿公司债务，每股对价为 6.00 元；本次新增股票中合计 539,863,989 股向重
整投资人转让，每股对价为 1.304 元。上述重整投资人所支付的现金对价主要用
于清偿债务、支付重整费用及补充贵人鸟流动资金。

    上述通过以股抵债方式清偿负债及引进重整投资人的股份均大幅增厚了公
司的净资产，且转增股票对价系在参考股票二级市场价格基础上，兼顾债权人、
公司和公司原股东等各方利益后确定，并经公司债权人会议和出资人组会议表
决通过后执行，其股票价值与支付对价基本均衡，原股东权益未被稀释。故转
增股份及作价不纳入除权参考价格计算公式范围。本次转增前后，公司原流通


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股份不发生变化，即原流通股份变动比例为 0。

    因此，贵人鸟转增股本实施后，调整后的除权除息参考价格为公司股票
2021 年 6 月 8 日收盘价。

    中国银河证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）作为贵人鸟本次重
整的财务顾问，经审慎复核后认为，上述除权除息参考价格的计算结果满足公
司《贵人鸟股份有限公司关于重整计划资本公积金转增股本事项实施的公告》
（公告编号：临 2021-044）、《贵人鸟股份有限公司关于重整计划资本公积金转
增股本事项实施的补充公告》（公告编号：临 2021-045）中的计算公式的计算结
果。

    此外，除权参考价格是基于除权原理形成的参考价格，不是实际的交易价
格，本财务顾问特此提醒投资者需要根据公司的实际情况审慎作出投资决策。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于贵人鸟股份有限公司
调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算结果的专项意见》之盖章页）




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