证券代码：603555 证券简称：ST 贵人 上市地点：上海证券交易所
贵人鸟股份有限公司
重大资产出售预案
（修订稿）
签署日期：二〇二一年十二月
声 明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易预案及其
摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重
大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大
资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有权审批机关的批准或核准。审批机关
对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值
或投资者的收益做出实质性判断或保证。
投资者在评价本公司本次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露
的相关文件外，还应特别认真考虑本预案披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化
引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师
或其他专业顾问。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真
实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担
个别或连带的法律责任。
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本次重组的信息披露和申
请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和
申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。
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三、交易对方声明
一、承诺人已经知悉本次交易构成上市公司重大资产重组，并保证提供的与
本次交易有关的任何文件、信息在任何重大方面是真实、准确和完整的，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、保证及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息在任何重大方面
真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
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重大事项提示
投资者在评价公司本次交易时，应特别注意下述重大事项。本部分所述词语
或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
1、转让标的
贵人鸟股份有限公司位于泉州市台商投资区东园镇阳光村厂区内的土地及地
上建筑物。
2、交易对方
本次交易的最终交易对方为盛时（泉州）投资有限公司。
3、标的资产的评估和作价情况
根据评估机构出具的闽中兴评字 （2021）第 JL30032 号《资产评估报告》，
本次评估的基准日为 2021 年 9 月 30 日，评估机构对泉州市台商投资区东园镇
阳光村的厂区内相关资产采用资产基础法进行评估，其中房屋建筑物类固定资
产使用重置成本法，土地使用权类无形资产综合使用市场比较法和基准地价系
数修正法。经评估机构评估，贵人鸟股份有限公司位于泉州市台商投资区东园镇
阳光村的厂区内相关资产，房屋建筑面积合计 167,600.92 平方米，土地面积
85,863.23 平方米，评估基准日账面价值 20,490.78 万元，评估报告给出的市场
价值为 20,907.19 万元，评估增值 416.41 万元，增值率 2.03%。
根据《资产评估报告》的评估结果，本次转让标的的交易价格，双方确定为
21,000.00 万元。
4、本次重组支付方式和作价依据
根据本次交易双方签订的附条件生效的《不动产买卖合同》，本次交易的交
易双方参照中兴评估出具的评估报告确定交易金额为 21,000.00 万元，意向转让
标的价款通过现金方式支付。
二、交易价格及资产估值情况
根据评估机构出具的闽中兴评字(2021)第 JL30032 号《资产评估报告》，本
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次评估的基准日为 2021 年 9 月 30 日，评估机构对贵人鸟股份有限公司位于泉
州市台商投资区东园镇阳光村的厂区内相关资产采用资产基础法进行评估。贵
人鸟股份有限公司拟转让资产所涉及的泉州市台商投资区东园镇阳光村的厂区
内相关资产账面价值 20,490.78 万元，在满足评估报告中所述的全部评估假设
和前提条件下的市场价值为人民币 20,907.19 万元，评估增值 416.41 万元，增
值率 2.03%。
根据本次交易双方签订的附条件生效的《不动产买卖合同》，本次交易的交
易双方参照评估值确定的交易金额为 21,000.00 万元，意向转让标的价款通过
现金方式支付。
三、本次交易构成重大资产重组
贵人鸟全资子公司贵人鸟（厦门）有限公司将持有的位于厦门市湖里区泗水
道 629 号翔安商务大厦第 18、19 层（评估价 3,564.1 万元）以 3,584.04 万元
出售给自然人王玉治。截至评估基准日 2021 年 7 月 31 日，所转让物业的账面
原值为 3,875.33 万元，账面净值为 2,093.06 万元，出售资产账面净值超过公
司上一会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产的 50%，但交易金额不超
过 5,000 万元，故不构成重大资产重组。但根据《重组办法》第十四条规定，上
市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分
别计算相应数额，因此本次标的资产出售金额与厦门市湖里区泗水道 629 号翔
安商务大厦的部分闲置物业出售事项累计计算。截至 2020 年 12 月 31 日，公司
经审计的期末净资产为 1,029.42 万元；本次交易标的资产账面净值为 20,490.78
万元，厦门市湖里区泗水道 629 号翔安商务大厦第 18、19 层的资产账面净值为
2,093.06 万元，两者合计 22,583.84 万元并占上市公司最近一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末净资产的比例为 2,193.84%，达到了 50%以上，且超
过 5,000 万元人民币，根据《重组办法》第十二条以及第十四条的规定，构成重
大资产重组且前次交易并入累计计算。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易
前后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三
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条规定的交易情形，不构成重组上市。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务为运动鞋服的设计、研发、生产和销售。本次交易的标的
为上市公司位于泉州市台商投资区东园镇阳光村的厂区内相关资产，标的资产由
厂房和部分办公楼组成。由于上市公司在司法重整之后调整运营模式，运动鞋服
相关产品均采用外协加工采购模式，上市公司与生产相关的人员和业务将大部分
不再保留，因此本次交易对上市公司主营业务影响较小。
通过本次交易，上市公司可盘活存量资产，提高公司资产管理和使用效率，
降低资产负债率，积极探索经营发展方向，有利于进一步提升上市公司综合竞争
力，实现上市公司股东利益最大化。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
若本次交易成功实施，虽然上市公司总资产规模将有一定幅度的下降，但通
过本次交易，上市公司资产负债结构得到优化，偿债能力得以加强，有利于增强
未来上市公司盈利能力和可持续经营能力。
上市公司将再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细
分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司的实际控制人及其控制的企业与上市公司不存在同业
竞争；本次交易不涉及发行股份或者股权变动。本次交易完成后，上市公司实际
控制人没有发生变化，仍然为林天福先生，本次交易不会导致上市公司新增同业
竞争。
为保持上市公司独立性，保障全体股东、特别是中小股东的利益，贵人鸟控
股股东出具了《上市公司控股股东避免同业竞争的承诺》，相关内容如下：
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“1、本公司及本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织不利用本公司
的大股东地位从事损害贵人鸟及其中小股东合法权益的活动。
2、本公司及本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织不直接或间接从
事、参与或进行与贵人鸟或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何
业务及活动。
3、本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经济组织不会利用从贵人
鸟或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与贵人鸟或其控股子公司
相竞争的业务。
4、如本公司或本公司控制的其他公司、企业或其他经济组织获得与贵人鸟
及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使
该等业务机会具备转移给贵人鸟或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三
方同意），并优先提供给贵人鸟或其控股子公司。
如因违反上述承诺并因此给贵人鸟造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责
任。”
（四）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为盛时投资，与上市公司不存在关联关系。根据《公司
法》、《证券法》，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继
续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的
决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不
损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（五）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份和股权变动，本次交易前后不影响上市公司的股本
总额和股权结构。
七、本次交易需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
贵人鸟召开第四届董事会第八次会议，审议通过本次重组预案及相关议案。
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（二）本次交易尚需履行的决策程序
1、贵人鸟再次召开董事会审议本次交易正式方案；
2、本次交易正式方案经贵人鸟股东大会审议通过；
3、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
在本次重组未取得以上批准、批复前，上市公司不得实施本次重组方案。本
次交易能否获得上述批准/批复以及获得上述批准/批复的时间均存在不确定性，
请投资者注意投资风险。
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见
上市公司控股股东认为本次重组的方案公平合理、切实可行，符合上市公司
和全体股东的整体利益，本次交易不会影响上市公司日常业务的运营，原则性同
意上市公司实施本次重组。
九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组公告之日起至本次重组实施完毕之前的股份减持计划
（一）上市公司董监高关于自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间股
份减持计划的说明
上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：
“1、自本承诺函出具之日至本次重大资产重组实施完毕期间，不存在减持
上市公司股份的计划。
2、本人将严格遵守上述承诺，若违反上述承诺，由此给贵人鸟或者其他投
资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组预案公告之日起
至实施完毕期间股份减持计划的说明
上市公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具承诺：
“1、自本承诺函出具之日至本次重大资产重组实施完毕期间，不存在减持
上市公司股份的计划。
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2、本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员将严格遵守上述承诺。
若违反上述承诺，由此给贵人鸟或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上
市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方 事项 承诺的主要内容
1、本公司已向交易各方提供了完成本次交易所必需的
相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材
料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副
本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并
有效签署该文件；
2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，
关于所提供信息真 不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
实、准确、完整的声 项；
明与承诺函 3、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请
文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关
内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件
上市公司 及相关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真
实、准确、完整、有效的要求；
5、本公司承诺并保证：若本公司提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
本公司持有的位于泉州市台商投资区东园镇阳光村内
相关资产权属清晰，土地证（泉台国用（2011）出第
110012 号）面积为 86,343.7 平方米，因泉州跨海通道工
程项目建设需要，土地使用权被征收 480.47 平方米，
实际土地使用权面积为 85,863.23 平方米，房屋建筑面
关于拥有标的资产
积 合 计 167,600.92 平 方 米 ， 评 估 基 准 日 账 面 价 值
完整权利的承诺
204,907,819.39 元。
本公司持有上述资产除部分抵押给中国银行股份有限
公司晋江分行外，不存在质押等权利受限制的情形，不
存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权
属转移的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。
关于被中国证监会 本公司近三年被中国证监会采取行政监管措施以及受
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采取行政监管措施 到证券交易所纪律处分/监管关注情况如下：
以及受到证券交易 1、贵人鸟股份有限公司于 2020 年 10 月 22 日收到中国
所纪律处分/监管关 证券监督管理委员会福建监管局《关于对贵人鸟股份有
注的情况说明 限公司、林天福、林思恩采取出具警示函措施的决定》
（[2020]40 号）。
2、贵人鸟股份有限公司于 2018 年 12 月 11 日收到中国
证券监督管理委员会福建监管局《关于对贵人鸟股份有
限公司采取出具警示函措施的决定》（闽证监函
[2018]642 号）。
3、上海证券交易所纪律处分决定书（[2020]114 号）：
关于对贵人鸟股份有限公司、实际控制人暨时任董事长
兼总经理林天福、关联方林思亮及有关责任人予以通报
批评的决定。
4、上海证券交易所上证公监函（[2020]0066 号）：关
于对贵人鸟股份有限公司及有关责任人予以监管关注
的决定。
5、上海证券交易所纪律处分决定书（[2019]50 号）：
关于对贵人鸟股份有限公司及时任财务总监李志平予
以通报批评的决定。
本公司承诺，除上述事项外，本公司近三年不存在被中
国证监会采取行政监管措施以及受到证券交易所纪律
处分/监管关注的情形。
本公司承诺，上述事项不会影响本次重大资产重组的进
行。
1、本人已向交易各方提供了完成本次交易所必需的相
关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料
或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或
复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印
章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效
签署该文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和
完整。
2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
上市公司董事、监 关于提供资料真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
事、高级管理人员 准确、完整的承诺
重大遗漏；保证本次交易的各中介机构在本次交易申请
文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内
容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、根据本次交易进程，需要本人继续提供相关文件及
相关信息时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、
准确、完整、有效的要求。
4、本人承诺并保证：若本人提供的信息存在虚假记载、
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误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人
愿意承担个别和连带的法律责任。
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调
查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份
（如有）。
1、本人最近三年未受到过可能导致本次交易无法完成
的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、除已在《关于被中国证监会采取行政监管措施以及
受到证券交易所纪律处分/监管关注的情况说明》中说
明的事项外，本人最近三年不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况。
3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
关于合法合规事项 4、本人不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息
的承诺 及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌参
与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查，最近 36
个月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上
市公司重大资产重组的其他情形。
5、本人最近三年不存在损害投资者合法权益和社会公
共利益的其他重大违法行为。
6、截至目前，本人不存在尚未了结的或可预见的导致
本次交易无法完成的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
1、自本承诺函出具之日至本次重大资产重组实施完毕
期间，不存在减持上市公司股份的计划。
无减持计划的承诺 2、本人将严格遵守上述承诺，若违反上述承诺，由此给
上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上
市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
本人近三年被中国证监会采取行政监管措施以及受到
关于被中国证监会
证券交易所纪律处分/监管关注情况如下：
采取行政监管措施
1、贵人鸟股份有限公司于 2020 年 10 月 22 日收到中国
以及受到证券交易
证券监督管理委员会福建监管局《关于对贵人鸟股份有
所纪律处分/监管关
限公司、林天福、林思恩采取出具警示函措施的决定》
注的情况说明
（[2020]40 号）。
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2、上海证券交易所纪律处分决定书（[2020]114 号）：
关于对贵人鸟股份有限公司、实际控制人暨时任董事长
兼总经理林天福、关联方林思亮及有关责任人予以通报
批评的决定。
3、上海证券交易所上证公监函（[2020]0066 号）：关
于对贵人鸟股份有限公司及有关责任人予以监管关注
的决定。
本人承诺，除上述事项外，本人近三年不存在被中国证
监会采取行政监管措施以及受到证券交易所纪律处分/
监管关注的情形。
本人承诺，上述事项不会影响本次重大资产重组的进
行。
1、本公司将及时提供本次交易相关信息，保证为本次
交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺
向参与本次交易的各中介机构（包括财务顾问、律师、
会计师、评估师等）所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实
的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
2、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请
关于提供资料真实、 文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关
准确、完整的承诺 内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件
上市公司控股股东 及相关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真
实、准确、完整、有效的要求。
4、本公司承诺并保证：本公司本次交易的申报文件内
容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的
法律责任。
1、本公司最近三年未受到过可能导致本次交易无法完
成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
关于合法合规事项 裁。
的承诺 2、除已在《关于被中国证监会采取行政监管措施的情
况说明》中说明的事项外，本公司最近三年不存在被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况。
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3、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、本公司不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信
息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌
参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查，最近 36
个月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上
市公司重大资产重组的其他情形。
5、本公司最近三年不存在损害投资者合法权益和社会
公共利益的其他重大违法行为。
6、截至目前，本公司不存在尚未了结的或可预见的导
致本次交易无法完成的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
件。
1、本公司及本公司控制或影响的企业不会利用上市公
司控股股东地位及重大影响，谋求上市公司及下属子公
司在业务合作等方面给予本公司及本公司的关联方优
于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司
达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法
利益。本公司控制或影响的其他企业将严格避免向上市
公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公
司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿
债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于本公司及本公司控制或影响的企业与上市公司
及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵
守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公
关于减少和规范关 平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；
联交易的承诺 没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且
无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水
平确定成本价执行。
3、本公司与上市公司及其下属子公司之间的关联交易
将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履
行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联
交易事项时主动依法履行回避义务。
4、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益
或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。
如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损
失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益
的，上市公司及其下属子公司的损失由本公司承担。
5、上述承诺在本次出售完成之日起生效，并在本公司
12
及本公司控制或影响的企业构成上市公司的关联方期
间持续有效。
1、本公司及本公司控制的其他公司、企业及其他经济
组织不利用本公司的大股东地位从事损害贵人鸟及其
中小股东合法权益的活动。
2、本公司及本公司控制的其他公司、企业及其他经济
组织不直接或间接从事、参与或进行与贵人鸟或其控股
子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及
活动。
3、本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经济
组织不会利用从贵人鸟或其控股子公司获取的信息从
关于解决和避免同
事或直接或间接参与与贵人鸟或其控股子公司相竞争
业竞争的承诺
的业务。
4、如本公司或本公司控制的其他公司、企业或其他经
济组织获得与贵人鸟及其控股子公司构成或可能构成
同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等业
务机会具备转移给贵人鸟或其控股子公司的条件（包括
但不限于征得第三方同意），并优先提供给贵人鸟或其
控股子公司。
如因违反上述承诺并因此给贵人鸟造成损失的，本公司
将承担相应的赔偿责任。
1、自本承诺函出具之日至本次重大资产重组实施完毕
期间，不存在减持上市公司股份的计划。
无减持计划的承诺 2、本公司将严格遵守上述承诺。若违反上述承诺，由此
给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将
向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
本公司近三年被中国证监会采取行政监管措施情况如
下：
1、贵人鸟股份有限公司控股股东贵人鸟集团(香港)有
限公司于 2020 年 10 月 23 日收到中国证券监督管理委
员会福建监管局下达的行政监管措施决定书：《关于对
关于被中国证监会
贵人鸟集团(香港)有限公司采取出具警示函措施的决
采取行政监管措施
定》（[2020]42 号）。
的情况说明
本公司承诺，除上述事项外，本公司最近三年不存在被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况。
本公司承诺，上述事项不会影响本次重大资产重组的进
行。
关于保证上市公司 一、保证上市公司人员独立
上市公司控股股东
独立性的承诺函 1、上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会
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秘书等高级管理人员专职工作，未在本公司及本公司控
制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未
在本公司及本公司控制的其他企业领薪。
2、上市公司的财务人员独立，未在本公司及本公司控
制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公
司控制的其他企业之间完全独立。
4、本公司向上市公司推荐的董事、监事、经理等高级管
理人员人选，均通过合法程序进行，不存在干预上市公
司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定的情
形。
二、保证上市公司资产独立完整
1、上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生
产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、
厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权
或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；除
根据法律或上市公司已经做出的协议安排之外，上市公
司的资产全部处于上市公司控制之下，并为上市公司独
立拥有和运营。
2、上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制
的其他企业非法占用的情形。
3、本公司不以上市公司的资产为本公司及本公司控制
的其他企业的债务违规提供担保。
三、保证上市公司财务独立
1、上市公司具备独立的财务部门和独立的财务核算体
系，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务
管理制度。
2、上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控
制的其他企业共用银行账户。
3、上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其
他企业兼职或领取报酬。
4、上市公司依法独立纳税。
5、上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司
控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在
机构混同的情形。
2、上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职
14
权。
五、保证上市公司业务独立
1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公
司具有实质性竞争的业务。
3、本公司及本公司控制的其他企业避免或减少与上市
公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交
易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并
按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履
行交易程序及信息披露义务。
本承诺函对本公司及本公司控制的其他企业具有法律
约束力，如本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中
小股东权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责
任。
1、本人最近三年未受到过可能导致本次交易无法完成
的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、除已在《关于被中国证监会采取行政监管措施以及
受到证券交易所纪律处分的情况说明》中说明的事项
外，本人最近三年不存在被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、本人不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息
关于合法合规事项
及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌参
的承诺
与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查，最近 36
上市公司实控人 个月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上
市公司重大资产重组的其他情形。
5、本人最近三年不存在损害投资者合法权益和社会公
共利益的其他重大违法行为。
6、截至目前，本人不存在尚未了结的或可预见的导致
本次交易无法完成的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
1、本人及本人控制或影响的企业不会利用实际控制人
关于减少和规范关 地位及重大影响，谋求上市公司及下属子公司在业务合
联交易的承诺 作等方面给予本人及本人的关联方优于市场第三方的
权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先
15
权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。本人控制
或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子
公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由
上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占
上市公司资金。
2、对于本人及本人控制或影响的企业与上市公司及其
下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市
场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合
理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没
有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无
可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平
确定成本价执行。
3、本人与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将
严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行
必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交
易事项时主动依法履行回避义务。
4、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或
使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如
果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失
或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，
上市公司及其下属子公司的损失由本人承担。
5、上述承诺在本次出售完成之日起生效，并在本人及
本人控制或影响的企业构成上市公司的关联方期间持
续有效。
本人近三年被中国证监会采取行政监管措施以及受到
证券交易所纪律处分情况如下：
1、贵人鸟股份有限公司于 2020 年 10 月 22 日收到中国
证券监督管理委员会福建监管局《关于对贵人鸟股份有
限公司、林天福、林思恩采取出具警示函措施的决定》
关于被中国证监会 （[2020]40 号）。
采取行政监管措施 2、上海证券交易所纪律处分决定书（[2020]114 号）：
以及受到证券交易 关于对贵人鸟股份有限公司、实际控制人暨时任董事长
所纪律处分的情况 兼总经理林天福、关联方林思亮及有关责任人予以通报
说明 批评的决定。
本人承诺，除上述事项外，本人近三年不存在被中国证
监会采取行政监管措施以及受到证券交易所纪律处分
的情形。
本人承诺，上述事项不会影响本次重大资产重组的进
行。
本次交易对方实际 关于合法合规事项 1、本人最近五年不存在因违反证券法律、行政法规、
控制人、董事、监 的承诺 规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到
16
事、高级管理人员 证券交易所纪律处分的情形；也不存在因违反法律、行
政法规、规章受到其他重大行政处罚或者被追究刑事责
任的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁。
2、本人最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益
和社会公共利益的情形。
3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预
见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情形。
4、本人与上市公司及其控股股东、实际控制人、第二
大股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关
系或一致行动关系。
5、本人没有向上市公司推荐董事或者高级管理人员的
情况。
6、本人不存在因涉嫌本次重大资产出售相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查的情况，未受到中国证监会
的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市
公司重大资产重组情形。
7、本人已向上市公司及为本次重大资产出售服务的中
介机构提供了有关本次重大资产出售的相关信息和文
件（包括但不限于原始书面材料、副本材料 或口头证
言等）。本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件
与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律
责任。
8、在参与本次重大资产出售期间，本人在形成调査结
论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有）
将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员
会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露
有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
9、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦査或者被中
国证监会立案调査的，本人在形成调查结论以前，不转
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让在该上市公司拥有权益的股份（如有）。
10、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该
内幕信息进行内幕交易的情形。
11、以上承诺是本人的真实意思表示，如违反上述承诺
及声明，本人将愿意承担个别和连带的法律责任。
关于防范内幕交易 本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利
的情况 用该内幕信息进行内幕交易的情形。
本公司特此承诺并保证，在本承诺函签署时：
1、本公司系在中华人民共和国依法注册的有限责任公
司，拥有与贵人鸟股份有限公司签署协议和履行协议项
下权利义务的合法主体资格。
2、本公司及主要管理人员最近五年不存在因违反证券
法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚，被中
国证监会采取行政监管措施，或者受到证券交易所纪律
处分的情形；也不存在因违反法律、行政法规、规章受
到其他重大行政处罚或者被追究刑事责任的情形，未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形。
4、本公司与上市公司及其控股股东、实际控制人、第
关于合法合规事项 二大股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联
交易对方 关系或一致行动关系。
的承诺
5、本公司没有向上市公司推荐董事或者高级管理人员
的情况。
6、本公司不存在因涉嫌本次重大资产出售相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情况，未受到中国证监
会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存
在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市
公司重大资产重组情形。
7、本公司已向上市公司及为本次重大资产出售服务的
中介机构提供了有关本次重大资产出售的相关信息和
文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证
言等）。本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法
18
律责任。
8、以上承诺是本公司的真实意思表示，如违反上述承
诺及声明，本公司将愿意承担个别和连带的法律责任。
本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
关于提供资料真实、 的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在
准确、完整的声明 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责
任。
本公司本次购买贵人鸟股份有限公司不动产权资产的
资金来源为合法、安全的自有资金，不存在不诚实经营、
诈骗客户资金等违法经营行为所得或盗窃、受贿、侵占
挪用公司财产，毒品犯罪、黑社会性质的组织犯罪、恐
资金来源承诺函 怖活动犯罪，走私犯罪，贪污贿赂犯罪，破坏金融管理
秩序犯罪、金融诈骗犯罪等行为所得资金，不存在洗钱
行为来掩饰其资金非法来源，获取不法收益的行为。不
涉及与洗钱相关的大额现金交易、可疑交易、恐怖融资
交易。
2021 年 11 月 6 日，本公司与贵人鸟签订附条件生效的
《不动产买卖合同》，以人民币贰亿壹仟万元整（￥：
210,000,000.00 元整）购买贵人鸟位于泉州市台商投
资区东园镇阳光村的厂内土地及地上建筑物。
根据《不动产买卖合同》的约定，本次交易定金为人民
币壹仟万元整（￥：10,000,000.00 元整）。2021 年 11
月 9 日，本公司使用股东缴纳的注册资本向贵人鸟支付
了本次交易定金。
根据《不动产买卖合同》的约定，合同生效后，除上述
交易定金外，本公司还需按照合同要求依交易重要节点
出资声明 分批向贵人鸟支付人民币贰亿元（￥：200,000,000.00
元整），该等资金来源为各股东按股权比例提供给公司
借款。截至本声明出具日，本公司股东分别为福建时颖
投资有限公司（出资比例 50%）、福建省泉州盛荣集团
有限公司（出资比例 40%）以及盛润（泉州）投资有限
公司（出资比例 10%），三名股东实际控制人分别为林
时乐（及其配偶郑颖敏）、陈志阳以及陈景华（及其配
偶邓凤），根据林时乐、陈志阳及陈景华提供的个人银
行存款流水或可快速变现的金融资产凭证，证明三方均
有能力按股权比例提供给公司借款，以保证本公司能够
完成本次交易。
关于合法合规事项 本公司特此承诺并保证，在本承诺函签署时：
交易对手方股东
的承诺 1、 本公司系在中华人民共和国依法注册的有限责任公
19
司。
2、 本公司及主要管理人员最近五年不存在因违反证券
法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行
政处罚，被中国证监会采取行政监管措施，或者受到证
券交易所纪律处分的情形；也不存在因违反法律、行政
法规、规章受到其他重大行政处罚或者被追究刑事责任
的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁。
3、 截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形。
4、 本公司与上市公司及其控股股东、实际控制人、第
二大股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联
关系或一致行动关系。
5、 本公司没有向上市公司推荐董事或者高级管理人员
的情况。
6、 本公司不存在因涉嫌本次重大资产出售相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情况，未受到中国证监
会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存
在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市
公司重大资产重组情形。
7、 本公司已向上市公司及为本次重大资产出售服务的
中介机构提供了有关本次重大资产出售的相关信息和
文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证
言等）。本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法
律责任。
8、 本公司对盛时（泉州）投资有限公司出资的资金来
源为合法的自有资金。
9、 以上承诺是本公司的真实意思表示，如违反上述承
诺及声明，本公司将愿意承担个别和连带的法律责任。
本人特此承诺并保证，在本承诺函签署时：
交易对手方最终出 关于合法合规事项 1、 本人最近五年不存在因违反证券法律、行政法规、
资人 的承诺 规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到
证券交易所纪律处分的情形；也不存在因违反法律、行
政法规、规章受到其他重大行政处罚或者被追究刑事责
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任的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁。
2、 本人最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺， 不存在严重损害投资者合法权
益和社会公共利益的情形。
3、 截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预
见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 正被中国
证监会立案调查的情形。
4、 本人与上市公司及其控股股东、实际控制人、第二
大股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关
系或一致行动关系。
5、 本人没有向上市公司推荐董事或者高级管理人员的
情况。
6、 本人不存在因涉嫌本次重大资产出售相关的内幕交
易被立案调查或者立察侦查的情况，未受到中国证监会
的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责 任，不存
在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市
公司重大资产重组情形。
7、 本人已向上市公司及为本次重大资产出售服务的中
介机构提供了有关本 次重大资产出售的相关信息和文
件（包括但不限于原始书面材料、副本材料 或口头证
言等）。本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件
与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提 供
信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律
责任。
8、 在参与本次重大资产出售期间，本人在形成调査结
论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有）
将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员
会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露
有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
9、 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦査或者被
中国证监会立案调査的，本人在形成调查结论以前，不
转让在该上市公司拥有权益的股份（如有）。
10、 本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用
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该内幕信息进行内幕交易的情形。
以上承诺是本人的真实意思表示，如违反上述承诺及声
明，本人将愿意 承担个别和连带的法律责任。
本人承诺:
本人本次购买贵人鸟股份有限公司不动产权资产的资
金来源为合法、安全的自有资金，不存在不诚实经营、
诈骗客户资金等违法经营行为所得或盗窃、受贿、侵占
挪用公司财产，毒品犯罪、黑社会性质的组织犯罪、恐
资金来源承诺函
怖活动犯罪，走私犯罪，贪污贿赂犯罪，破坏金融管理
秩序犯罪、金融诈骗犯罪等行为所得资金，不存在洗钱
行为来掩饰其资金非法来源，获取不法收益的行为。不
涉及与洗钱相关的大额现金交易、可疑交易、恐怖融资
交易。
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十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，上市公司及相关信息披露义
务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办
法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法
规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者
披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证
所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。
（二）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上
海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股
东大会的股东提供便利，公司将为本次交易方案的股东表决提供网络投票平台，
确保股东通过网络进行投票表决、行使股东权利。
（三）确保资产定价公允性
公司已聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务
业务条件的资产评估机构对标的资产进行评估，本次交易标的资产的评估依据
财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准
则和职业道德准则编制，本公司本次交易最终的交易价格根据资产评估结果协
商确认，以确保标的资产的定价公平、合理。
（四）聘请具备相关从业资格的中介机构
公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、资产评估机构等
中介机构，对本次交易方案及项目全过程进行监督并出具专业意见，确保本次
交易定价公允、公平、合理，不损害中小股东的利益。
（五）严格执行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、
合理，不损害中小股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，
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经公司股东大会批准后并按程序报有关监管部门进行核准。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次交易内部审议过程中，公司全体独立董事就本次交易预案及相关文件
进行了认真审阅，基于独立判断，对本次交易相关事项发表独立意见。
上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员均承诺，保证所提供的信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若本公司
或相关人员提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造
成损失的，本公司或相关人员愿意承担相应的法律责任。
在本次交易完成后控股股东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、
财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运
作。
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重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组尚需股东大会审议通过，若无法通过上市公司股东大会审议，
则本次交易有被终止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中
止/终止的可能。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方
案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于上市公司董事会、股东大会
的批准等。本次交易能否取得上述批准并最终得以成功实施的时间面临着不确定
性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。
（三）本次交易价款无法及时、足额支付的风险
本次交易对价采用协商方式确定支付，交易双方已就本次交易价款的支付进
度及违约条款进行了明确约定，但若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，
则本次交易价款存在不能及时、足额支付的风险。
（四） 标的资产尚未解除抵押的风险
截至本预案出具之日，标的资产抵押情况如下：土地证泉台国用（2011）出
第 110012 号（土地证面积：86,343.7 平方米），房产证号泉台房权证园字第 00025
号 4#楼车间（24,709.07 平方米）、5#楼车间（21,790.67 平方米）和 6#楼车间
25
（41,994.36 平方米）已抵押给中国银行股份有限公司晋江分行。
标的资产权利限制情况如下：中国银行股份有限公司晋江分行有权对土
地使用权证号为泉台国用（2011）出第 110012 号和房产证编号为泉台房权证
园字第 00024 号、泉台房权证园字第 00025 号、泉台房权证园字第 00026 号、
泉台房权证园字第 00027 号、泉房权证台商投资区（台）字第 201400476 号的
抵押物予以折价或变卖、拍卖，折价或变卖、拍卖所得款项中国银行股份有限
公司晋江分行有优先受偿权。
虽然本次交易方案已充分考虑抵押事实并在交易方案中提供了解决方案，但
交易标的中的部分资产当前存在抵押，可能会对本次交易相关条款产生一定影响。
二、公司经营和业绩变化的风险
（一）宏观经济风险
公司所处运动鞋服业的需求取决于消费者实际可支配收入水平、消费者收入
结构、消费者信心指数、消费倾向等多重因素，容易受宏观经济波动影响从而抑
制消费者实际需求和消费市场的发展，将会对公司所处的行业及经营带来一定的
不利影响。
（二）市场竞争风险
公司所在区域内聚集多家运动鞋服品牌，行业发展竞争激烈，且区域内竞争
者在行业内拥有较强话语权，在一定程度上加剧了竞争环境所带来的经营压力。
（三）经营管理风险
公司司法重整之后，通过优化调整经营模式，今后将进一步整合和聚焦资源，
狠抓研发和营销工作，提升公司研发团队建设和产品研发水平，强化经销商的开
拓、管理和支持，着力提升公司品牌力、渠道力和产品研发设计能力。这在经营
策略、管理理念、市场把控等方面都对公司提出了新的、更高的要求。
（四）疫情风险
此次“新冠”疫情对公司所处的运动鞋服行业，带来巨大冲击和影响，复工
复产后仍面临员工防疫风险、消费者防疫风险、配合防疫工作风险及客流或订单
减少带来的盈利下降等风险。
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（五）资产出售不具有可持续性的风险
公司可能将通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，请投资
者注意投资风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司经营业绩、
盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、
股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次重组交易的实
施完成需要一定的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提
请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。投资者在考虑投资本公
司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素受到不利影响的可能
性。本预案披露后，公司将一如既往地严格按照相关法规的要求，及时、充分、
准确、完整地进行信息披露，以保护投资者权益。
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目录
声 明................................................................. 1
一、上市公司声明 ................................................... 1
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明............................ 1
三、交易对方声明 ................................................... 2
重大事项提示 ............................................................ 3
一、本次交易方案概述 ............................................... 3
二、交易价格及资产估值情况.......................................... 3
三、本次交易构成重大资产重组........................................ 4
四、本次交易不构成重组上市.......................................... 4
五、本次交易不构成关联交易.......................................... 5
六、本次交易对于上市公司的影响...................................... 5
七、本次交易需履行的批准程序........................................ 6
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .......... 7
九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之
日起至本次重组实施完毕之前的股份减持计划 ................................ 7
十、本次交易相关方所作出的重要承诺.................................. 8
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排........................... 23
重大风险提示 ........................................................... 25
一、本次交易相关风险 .............................................. 25
二、公司经营和业绩变化的风险....................................... 26
三、其他风险 ...................................................... 27
目录 ................................................................... 28
释义 ................................................................... 31
第一节 本次交易的背景和目的 .......................................... 33
一、本次交易的背景 ................................................ 33
二、本次交易的目的 ................................................ 33
第二节 本次交易的具体方案 ............................................ 35
一、本次交易的具体方案 ............................................ 35
二、本次交易构成重大资产重组....................................... 35
三、本次交易不构成重组上市......................................... 36
四、本次交易不构成关联交易......................................... 36
第三节 上市公司基本情况 .............................................. 37
一、上市公司基本信息 .............................................. 37
二、控股股东及实际控制人概况....................................... 43
三、最近三十六个月控制权变动情况................................... 44
四、最近三年重大资产重组情况....................................... 45
五、最近三年主营业务发展情况....................................... 45
六、最近三年一期主要财务指标情况................................... 45
七、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ..................... 46
28
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑
事处罚情况的说明 ....................................................... 46
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况的说明 . 47
第四节 交易对方基本情况 .............................................. 48
一、交易对方的基本情况 ............................................ 48
二、交易对方与上市公司的关联关系................................... 50
三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 ................... 50
四、交易对方及其主要管理人员最近三年内受过行政处罚、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 ............................. 51
五、交易对方最近三年的诚信情况..................................... 51
第五节 标的资产基本情况 .............................................. 52
一、基本信息 ...................................................... 52
二、交易标的评估情况 .............................................. 54
第六节 本次交易的合规性分析 .......................................... 68
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ..................... 68
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形 ........... 70
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ..................... 70
四、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形 ... 70
五、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
的规定 ................................................................. 71
第七节 本次交易对上市公司的影响分析 .................................. 72
一、本次交易对上市公司主营业务的影响............................... 72
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响............................... 72
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响............................... 72
四、本次交易不构成关联交易......................................... 73
五、本次交易对上市公司股权结构的影响............................... 73
第八节 本次交易需履行的审批程序 ...................................... 74
一、本次交易已获得的授权和批准..................................... 74
二、本次交易尚需履行的决策程序..................................... 74
第九节 风险因素...................................................... 75
一、本次交易相关风险 .............................................. 75
二、公司经营和业绩变化的风险....................................... 76
三、其他风险 ...................................................... 77
第十节 其他重要事项 .................................................. 78
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ......... 78
二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之
日起至本次重组实施完毕之前的股份减持计划 ............................... 78
三、预案披露日前股价波动是否达到“128 号文”第五条相关标准的说明 ... 79
四、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况 ............................ 79
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................. 80
六、独立董事意见 .................................................. 81
29
第十一节 声明及承诺 .................................................. 83
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................... 83
二、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................... 84
三、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................... 85
30
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
简称 指 含义
预案、本预案 指 《贵人鸟股份有限公司重大资产出售预案》
ST 贵人、贵人鸟、公司、
指 贵人鸟股份有限公司
本公司、上市公司
贵人鸟（中国） 指 贵人鸟（中国）有限公司，贵人鸟股份有限公司前身
贵人鸟（国际）有限公司，博智（香港）投资有限公司前
贵人鸟（国际） 指
身
贵人鸟集团、贵人鸟（香
指 贵人鸟集团（香港）有限公司
港）、控股股东
弘智投资 指 福建省弘智投资管理有限公司
亿兴投资 指 亿兴投资发展有限公司
贵人鸟投资 指 贵人鸟（泉州）投资管理有限公司
本次交易、本次重组、本次 贵人鸟股份有限公司位于泉州市台商投资区东园镇阳光
指
重大资产重组 村厂内相关资产的出售行为
泉州市台商投资区东园镇阳光村的厂内土地及地上建筑
标的资产 指
物
泉台国用（2011）出第 110012 号土地使用权证载面积为
86,343.7 平方米，因泉州跨海通道工程项目建设的需要，
该宗地西北角约 480.47 平方米土地已被征收，由于征收
后剩余的土地使用权尚未办理变更登记，故评估报告中评
土地面积
估范围的土地使用权面积按证载面积扣减已征收土地面
积 480.47 平方米确定，即 85,863.23 平方米。交易对方已
知悉以上事项并同意按照土地证载面积 86,343.7 平方米
进行本次交易
交易对方、盛时投资 指 盛时（泉州）投资有限公司
31
实际控制人 指 林天福先生
中兴评估 指 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
时颖投资 指 福建时颖投资有限公司
盛荣集团 指 福建省泉州盛荣集团有限公司
盛润投资 指 盛润（泉州）投资有限公司
报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《贵人鸟股份有限公司拟转让资产所涉及的泉州市台商
《资产评估报告》、《评估
指 投资区东园镇阳光村的厂区内相关资产市场价值资产评
报告》
估报告》（闽中兴评字(2021)第 JL30032 号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《贵人鸟股份有限公司与盛时（泉州）投资有限公司
《不动产买卖合同》 指
不动产买卖合同》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
32
第一节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
本次交易前，上市公司于 2020 年 12 月进入司法重整，并于 2021 年 4 月通
过公司重整计划，2021 年 6 月末执行完毕。根据公司重整计划，有财产担保债
权在担保财产评估价值范围内优先受偿的部分予以留债，超出担保财产评估价值
范围的债权按照普通债权的受偿方案获得清偿。本次留债金额共计 6.6 亿元，须
在三年内分三期清偿完毕，公司未来三年仍面临着巨大的偿债压力。
此外，受到外部环境影响，上市公司业务发展面临挑战，体现为主营业务盈
利能力较弱，营业收入增速尚未显著恢复，面临一定的经营风险。一方面，公司
的债务危机给贵人鸟品牌造成极大的负面影响，公司品牌的恢复需要一定的时间
和较大的投入；另一方面，公司信用的修复也需要一定的时间，短期内难以再从
银行获得资金，6.6 亿元留债的清偿只能靠自身的“造血”功能。
因此，公司对原有经营业务进行梳理，计划通过处置部分闲置资产，将所得
资金用于偿还公司重整期间的留债债权，同时加强品牌运营，确保公司未来发展
战略的顺利实施。
二、本次交易的目的
（一）进一步改善资产负债结构，提升盈利能力
受市场竞争、流动性危机以及疫情冲击等多重因素的影响，贵人鸟近三年的
盈利能力持续为负，2018 年度、2019 年度和 2020 年度归属于母公司股东的净利
润分别为-68,587.92 万元、-109,582.62 万元以及-38,220.79 万元。尽管 2021 年 1-
9 月贵人鸟归属于母公司股东的净利润已经扭亏为盈，但是仍然面临较大的留债
偿还压力，在未来一段时间内会对上市公司整体经营发展构成一定压力，影响上
市公司整体盈利能力和可持续发展能力。
通过本次交易，上市公司将实现大量资金回笼，可用于偿还留债及相关债务
本金及利息，同时减少财务费用支出，缓解公司的流动性压力，改善资产负债结
构，竞争力和持续经营能力将得到增强，为中小股东争取更多利益。
33
（二）加快业务战略转型，做大做强贵人鸟品牌
司法重整后，公司决定调整优化经营模式，进一步整合和聚焦资源，狠抓研
发和营销工作，提升公司研发团队建设和产品研发水平，强化经销商的开拓、管
理和支持，着力提升公司品牌力、渠道力和产品研发设计能力，争取把贵人鸟建
设成为一家具有强大的市场知名度和品牌美誉度的运动鞋服品牌运营公司。公司
经营模式调整优化后，运动鞋服相关产品均采用外协加工采购模式，公司与生产
相关的人员和业务将大部分不再保留，相关资产也需重新规划用途，部分资产将
出现闲置。通过处置部分低效资产，这不仅有利于改善公司资产负债结构，提高
公司资产使用效益，而且还有助于推动公司的转型成功，确保公司未来发展战略
的顺利实施，做大做强贵人鸟品牌。
34
第二节 本次交易的具体方案
一、本次交易的具体方案
1、转让标的
贵人鸟股份有限公司位于泉州市台商投资区东园镇阳光村厂区内的土地及
地上建筑物。
2、交易对方
本次交易的最终交易对方为盛时（泉州）投资有限公司。
3、标的资产的评估和作价情况
根据评估机构出具的闽中兴评字(2021)第 JL30032 号《资产评估报告》，本
次评估的基准日为 2021 年 9 月 30 日，评估机构对泉州市台商投资区东园镇阳
光村的厂区内相关资产采用资产基础法进行评估，其中房屋建筑物类固定资产
使用重置成本法，土地使用权类无形资产综合使用市场比较法和基准地价系数
修正法。经评估机构评估，贵人鸟股份有限公司位于泉州市台商投资区东园镇阳
光村的厂区内相关资产，房屋建筑面积合计 167,600.92 平方米，土地面积
85,863.23 平方米，评估基准日账面价值 20,490.78 万元，评估报告给出的市场
价值为 20,907.19 万元，评估增值 416.41 万元，增值率 2.03%。
根据《资产评估报告》的评估结果，本次转让标的交易价格，双方确定为
21,000.00 万元。
4、本次重组支付方式和作价依据
根据本次交易双方签订的附条件生效的《不动产买卖合同》，本次交易的交
易双方参照中兴评估出具的评估报告确定交易金额为 21,000.00 万元，意向转让
标的价款通过现金方式支付。
二、本次交易构成重大资产重组
贵人鸟全资子公司贵人鸟（厦门）有限公司将持有的位于厦门市湖里区泗水
道 629 号翔安商务大厦第 18、19 层（评估价 3,564.1 万元）以 3,584.04 万元
出售给自然人王玉治。截至评估基准日 2021 年 7 月 31 日，所转让物业的账面
35
原值为 3,875.33 万元，账面净值为 2,093.06 万元，出售资产账面净值超过公
司上一会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产的 50%，但交易金额不超
过 5,000 万元，故不构成重大资产重组。但根据《重组办法》第十四条规定，上
市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分
别计算相应数额，因此本次标的资产出售金额与厦门市湖里区泗水道 629 号翔
安商务大厦的部分闲置物业出售事项累计计算。截至 2020 年 12 月 31 日，公司
经审计的期末净资产为 1,029.42 万元；本次交易标的资产账面净值为 20,490.78
万元，厦门市湖里区泗水道 629 号翔安商务大厦第 18、19 层的资产账面净值为
2,093.06 万元，两者合计 22,583.84 万元并占上市公司最近一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末净资产的比例为 2,193.84%，达到了 50%以上，且超
过 5,000 万元人民币，根据《重组办法》第十二条以及第十四条的规定，构成重
大资产重组且前次交易并入累计计算。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易
前后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三
条规定的交易情形，不构成重组上市。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
36
第三节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
（一）公司基本情况
中文名称 贵人鸟股份有限公司
注册地址 晋江市陈埭沟西工业区
办公地址 福建省晋江市陈埭镇沟西村贵人鸟股份有限公司老厂
统一社会信用代码 913500007640583922
成立日期 2004-07-13
上市时间 2014-01-24
注册资本 1,571,505,358 元
法定代表人 林思萍
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 ST 贵人
股票代码 603555
所属行业 制造业--纺织服装、服饰业
联系电话 0595-85198888
传真 86-595-85197777
邮政编码 362200
国际互联网网址 www.grn.cn
电子信箱 ir@k-bird.com
从事鞋、服装的生产、研发及批发、零售；体育用品、体育器材、
运动防护用具、皮箱、包、袜子、帽的生产、研发及批发、零售；
经营范围 从事货物及技术的进出口业务；贸易中介代理；产品销售代理；
贸易经纪与代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
37
（二）公司设立、上市及历次股本变动情况
1、公司设立及上市前股权变动的具体情况
（1）贵人鸟（中国）2004 年 7 月设立
2004 年 6 月 14 日，晋江市对外贸易经济合作局作出《关于同意设立独资经
营“贵人鸟（中国）有限公司”的批复》（晋外经[2004]493 号），同意贵人鸟
（国际）有限公司投资设立贵人鸟（中国）有限公司，投资总额和注册资本均为
10,000 万港元。2004 年 7 月 7 日，贵人鸟（中国）获得《台港澳侨投资企业批
准证书》（商外资闽泉外资字[2004]0437 号）。贵人鸟（中国）在泉州市工商行
政管理局办理了工商登记手续，于 2004 年 7 月 13 日领取了《企业法人营业执
照》，注册号为企独闽泉总字第 008850 号。贵人鸟（中国）设立时经营范围为
生产鞋、TPR 鞋底、EVA 鞋底，袜、帽子、羽毛球拍、羽毛球、滑板、服装（不
含出口配额许可证管理品种）。
根据晋江诚信有限责任会计师事务所先后出具的晋诚会所验字[2006]048 号、
晋诚会所验字[2007]045 号、晋诚会所验字[2008]042 号、晋诚会所验字[2008]131
号、晋诚会所验字[2008]143 号、晋诚会所验字[2008]147 号、晋诚会所验字
[2008]179 号《验资报告》，至 2008 年 11 月 4 日，贵人鸟（中国）已收到贵人
鸟（国际）缴纳的注册资本合计 10,000 万港元，占注册资本的 100%。
（2）贵人鸟（中国）2010 年 12 月股权转让
2010 年 12 月 4 日，贵人鸟（国际）与贵人鸟集团签署《股权转让协议》，
贵人鸟（国际）将其持有的贵人鸟（中国）100%股权以 1 元的价格转让给贵人
鸟集团。2010 年 12 月 4 日，贵人鸟（国际）作出《股东决定》，贵人鸟集团执
行董事林天福作出《执行董事决定》，同意前述股权转让。因股权转让时贵人鸟
（国际）和贵人鸟集团的实际控制人均为林天福，本次股权转让不构成本公司的
实际控制人变化。
晋江市商务局于 2010 年 12 月 15 日作出《晋江市商务局关于同意“贵人鸟
（中国）有限公司”股权转让的批复》（晋商外[2010]560 号），同意贵人鸟（国
际）将其持有的贵人鸟（中国）100%股权转让给贵人鸟集团。贵人鸟（中国）于
2010 年 12 月 20 日换领了《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资闽泉外资字
38
[2004]0437 号），于 2010 年 12 月 22 日办理了工商变更登记，换领了《企业法
人营业执照》（350500400022497）。
（3）贵人鸟（中国）2010 年 12 月增资
2010 年 12 月 22 日，贵人鸟集团、亿兴投资、贵人鸟投资、弘智投资、贵人
鸟（中国）签署《贵人鸟（中国）有限公司增资协议》。
以 2010 年预测净利润为作价依据，按照 36.33 港元认缴 1 港元注册资本，
亿兴投资以 18,667.60 万港元认缴增资额 513.7654 万港元；以 2010 年 10 月 31
日经审计的净资产为标准，按照 3.81 港元认缴 1 港元注册资本，贵人鸟投资以
相当于 826.806 万港元的人民币认缴增资额 216.7787 万港元，弘智投资以相当于
413.403 万港元的人民币认缴增资额 108.3893 万港元。
2010 年 12 月 22 日，公司股东贵人鸟集团作出《股东决定》，同意前述增
资。2010 年 12 月 28 日，晋江市商务局作出《晋江市商务局关于同意“贵人鸟
（中国）有限公司”增资等事宜的批复》（晋商外[2010]579 号），同意前述增
资。增资后，公司变更为中外合资经营企业，投资总额为 10,838.9334 万港元，
注册资本为 10,838.9334 万港元。贵人鸟（中国）于 2010 年 12 月 30 日换领了
《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资闽泉合资字[2004]0051 号），2010 年 12
月 31 日办理了工商变更登记，换领了《企业法人营业执照》 350500400022497）。
此次增资已由天健正信深圳分所于 2010 年 12 月 31 日出具的天健正信深圳分所
验（2010）综字第 150019 号《验资报告》验证，截至 2010 年 12 月 31 日，公司
已收到投资款合计 199,078,090.11 港元，新增注册资本 838.9334 万港元，全部以
货币出资。此次增资后，贵人鸟（中国）的股权结构为：
股东 出资额（港元） 出资比例（%）
贵人鸟集团 100,000,000 92.26
亿兴投资 5,137,654 4.74
贵人鸟投资 2,167,787 2.00
弘智投资 1,083,893 1.00
总计 108,389,334 100.00
39
（4）2011 年 3 月股份公司设立
贵人鸟集团、亿兴投资、贵人鸟投资、弘智投资于 2011 年 2 月 18 日签署了
《贵人鸟股份有限公司发起人协议》，决定以贵人鸟（中国）截至 2010 年 12 月
31 日经审计的净资产 570,839,564.58 元按 1：0.9197 的比例折合为公司的股份总
额 52,500 万股。2011 年 3 月 21 日，发起人召开创立大会作出《贵人鸟股份有限
公司创立大会决议》，通过了有关整体变更发起设立贵人鸟股份有限公司的决议。
股份公司总股本 52,500 万股，全体发起人按照在公司的出资比例持有相应数额
的股份，其余净资产 45,839,564.58 元列入资本公积。
福建省对外贸易经济合作厅于 2011 年 3 月 21 日作出《福建省对外贸易经济
合作厅关于贵人鸟（中国）有限公司改制为贵人鸟股份有限公司的批复》（闽外
经贸外资[2011]118 号），同意贵人鸟（中国）整体变更为股份有限公司，公司更
名为贵人鸟股份有限公司。同日，本公司获得由福建省人民政府颁发的《台港澳
侨投资企业批准证书》（商外资闽府股份字[2004]0003 号）。
发行人注册资本缴纳情况已经天健正信于 2011 年 3 月 31 日出具的天健正
信验（2011）综字第 150003 号《验资报告》验证。2011 年 3 月 31 日本公司办理
了工商变更登记手续，领取了福建省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，
注册号为 350500400022497。
2、上市及上市后的股本结构、主要股权变动情况
（1）2014 年首次公开发行股份
2014 年 1 月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]37 号文核准，公
司向社会公开发行人民币普通股（A 股）8,900 万股，每股发行价为 10.60 元，应
募集资金总额为 94,340 万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为 88,189.86
万元。首次公开发行股票并上市后，公司股本总额为 614,000,000 股。
公司股本结构如下：
股东 股份数量（股） 持股比例（%）
有限售条件 A 股流通股
贵人鸟集团 484,365,000 78.89
40
亿兴投资 24,885,000 4.05
贵人鸟投资 10,500,000 1.71
弘智投资 5,250,000 0.86
无限售条件 A 股流通股
社会公众股 89,000,000 14.50
总计 614,000,000 100.00
（2）2016 年非公开发行
根据公司 2015 年第 4 次临时股东大会会议决议和 2016 年中国证券监督管
理委员会《关于核准贵人鸟股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2016]2631 号文）的核准，同意公司向特定投资者非公开发行不超过 1,800 万股
A 股股票。公司于 2016 年 12 月以非公开发行股票的方式向 5 名特定投资者发行
14,602,143 股，实际募集资金净额为人民币 381,961,925.51 元，本次非公开发行
后公司注册资本为人民币 628,602,143 元。本次非公开发行完成后公司的股本结
构如下：
股份类别 股份数量（股） 持股比例（%）
有限售条件的流通股（A 股） 514,717,143 81.88
无限售条件的流通股（A 股） 113,885,000 18.12
合计 628,602,143 100
（3）首次公开发行股份限售股上市流通
公司于 2017 年 1 月 17 在上交所网站披露《贵人鸟股份有限公司首次公开发
行限售股上市流通公告》，贵人鸟集团、贵人鸟投资及弘智投资所持有的的发起
人股份合计 500,115,000 股，因首次公开发行股份限售股锁定期届满，该等股份
于 2017 年 1 月 24 日起上市流通。本次限售股上市流通后，公司股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 持股比例（%）
有限售条件的流通股（A 股） 14,602,143 2.32
无限售条件的流通股（A 股） 614,000,000 97.68
41
合计 628,602,143 100
（4）2021 年公司重整转增股本
2020 年 12 月 8 日福建省泉州市中级人民法院裁定受理贵人鸟股份有限公司
重整，并于 2020 年 12 月 11 日指定贵人鸟清算组担任管理人，负责重整各项工
作。2021 年 4 月 26 日，泉州市中级人民法院送达（2020）闽 05 破 26 号《民事
裁定书》，裁定批准贵人鸟重整计划。2021 年 6 月 8 日，公司执行重整计划中
的出资人权益调整方案及福建省泉州市中级人民法院作出的（2020）闽 05 破 26
号《民事裁定书》，公司以 628,602,143 股为基数，按每 10 股转增 15 股的比例
实施资本公积金转增股票，共计转增 942,903,215 股。前述转增股票不向原股东
进行分配，其中 539,863,989 股由重整投资人有条件受让，403,039,226 股用于根
据重整计划的规定清偿债务。转增后，公司总股本增至 1,571,505,358 股，所转增
股票全部为无限售条件的 A 股流通股份并已于 2021 年 6 月 10 日在上海证券交
易所上市交易。重整计划实施完毕后贵人鸟的企业法人性质及市场主体资格不变，
仍是一家上交所上市的股份有限公司。
变动前股份数
股份类别 转增股份数量（股）变动后股份数量（股）变动后持股比例（%）
量（股）
有限售条件的流通股（A 股） 0 0 0 0
无限售条件的流通股（A 股） 628,602,143 942,903,215 1,571,505,358 100
合计 628,602,143 942,903,215 1,571,505,358 100
（三）股本结构及前十大股东
截至本预案出具日，公司总股本为 1,571,505,358 股，股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 持股比例（%）
有限售条件的流通股（A 股） 0 0
无限售条件的流通股（A 股） 1,571,505,358 100
合计 1,571,505,358 100
截至 2021 年 9 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
42
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 贵人鸟集团（香港）有限公司 416,115,000 26.48
2 黑龙江泰富金谷网络科技有限公司 320,000,000 20.36
贵人鸟股份有限公司破产企业财产
3 75,413,443 4.80
处置专用账户
4 中国华融资产管理股份有限公司 68,342,530 4.35
5 张丽丽 65,000,000 4.14
6 殷丽丽 65,000,000 4.14
7 高瑞 65,000,000 4.14
厦门国际信托有限公司－厦门信托
8 － 汇金 1749 号股票收益权单一资 29,180,900 1.86
金信托
9 福建华通银行股份有限公司 25,118,056 1.6
10 邹卫忠 24,863,989 1.58
二、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东
截至本预案出具日，贵人鸟集团（香港）有限公司直接持有贵人鸟股份有限
公司 416,115,000 股股份，占公司总股本的比例为 26.48%，为贵人鸟股份有限公
司控股股东。
贵人鸟集团（香港）有限公司基本情况如下：
公司名称 贵人鸟集团（香港）有限公司
注册证书编号 1179846
成立日期 2007 年 10 月 29 日
注册资本 1,000 万港币
法定代表人/负责人 林天福
43
注册地址/办公地址 香港九龙观塘区高辉路 17 号油塘工业城 A2 座 10 楼 12 室
公司类型 有限公司（境外法人）
经营范围 投资控股
唯一股东/实际控制人 林天福
（二）实际控制人
贵人鸟集团（香港）有限公司直接持有贵人鸟股份有限公司 416,115,000 股，
占公司总股本的比例为 26.48%，为上市公司控股股东。
林天福先生为贵人鸟集团（香港）有限公司的唯一股东，持有贵人鸟集团（香
港）有限公司 100%的股权，为上市公司实际控制人。
林天福先生，1962 年 8 月出生，为香港居民。曾任福建省贵人鸟体育用品
有限公司董事长，贵人鸟股份有限公司董事长兼总经理；现任贵人鸟集团（香港）
有限公司执行董事、泉州市海浩文化用品有限公司总经理兼执行董事。
截至本预案出具日，公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如
下：
三、最近三十六个月控制权变动情况
2020 年 12 月 8 日福建省泉州市中级人民法院裁定受理贵人鸟股份有限公司
重整。根据重整计划，公司股本在原来 628,602,143 股的基础上按每 10 股转增 15
股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增 942,903,215 股，转增股票不向原
股东进行分配。转增后，公司总股本增至 1,571,505,358 股。
贵人鸟集团（香港）有限公司直接持有贵人鸟股份有限公司 416,115,000 股，
转增前占公司总股本比例的 66.20%，转增后占公司总股本的比例为 26.48%，仍
44
为上市公司控股股东。林天福持有贵人鸟集团（香港）有限公司 100%的股权的
情况在上市公司实施重组计划后并未发生改变，所以上市公司实际控制人仍然是
林天福，未发生改变。
四、最近三年重大资产重组情况
截至本预案出具日，上市公司最近三年内不存在重大资产重组的情况。
五、最近三年主营业务发展情况
公司主营业务为运动鞋服的设计、研发、生产和销售。截至 2020 年末，贵
人鸟股份有限公司销售模式由原来的直营店和经销商并存模式，转换为经销商销
售模式，2021 年已不再开设和保有直营店；同时，为降低经营和管理成本，公司
逐步收缩各分公司业务，2021 年 1-9 月各分公司以消化剩余库存为主，向经销商
自主店铺的直接配送业务大比例减少，相关的加盟收入大幅下降。公司已经启动
相关分公司的注销工作，预计未来加盟店业务将进一步减少。
六、最近三年一期主要财务指标情况
最近三年一期，公司合并报表口径主要财务数据及财务指标情况如下：
单位：万元
资产负债表项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产合计 306,407.28 357,343.56 385,261.80 475,302.64
负债合计 99,026.04 354,681.49 342,710.98 322,302.19
归属于母公司股东权益 206,249.26 1,029.42 41,152.48 152,969.34
利润表项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业总收入 87,450.77 118,817.92 158,147.83 281,246.05
营业利润 41,074.61 -36,582.23 -107,073.65 -62,746.28
利润总额 40,850.73 -36,579.83 -107,647.94 -62,837.71
归属于母公司股东的净利
39,945.20 -38,220.79 -109,582.62 -68,587.92
润
45
现金流量表项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量
-43,228.48 -1,113.02 -53,599.82 55,948.23
净额
投资活动产生的现金流量
4,586.28 -2,130.11 5,301.39 77,902.56
净额
筹资活动产生的现金流量
65,847.59 2,383.85 47,016.20 -179,561.64
净额
现金及现金等价物净增减
27,190.31 -863.05 -1,281.37 -45,577.93
额
2021 年 1-9 月/ 2020 年度/ 2019 年度/ 2018 年度/
主要财务指标 2021 年 9 月 30 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
日 日 日 日
基本每股收益（元/股） 0.42 -0.61 -1.62 -1.09
资产负债率 32.32% 99.26% 88.96% 67.81%
加权平均净资产收益率 52.50% -181.22% -89.04 -34.60%
注 1：2018-2020 年财务数据已经审计；2021 年 1-9 月数据未经审计。
七、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后不影响上市公司的股本总额和股权
结构。
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到
行政处罚或刑事处罚情况的说明
2018 年 12 月 11 日，贵人鸟股份有限公司因未及时履行相关审议程序和信
息披露义务、未按照交易实质进行财务核算以及提前确认资产处置收益，收到中
国证券监督管理委员会福建监管局出具的警示函（闽证监函[2018]642 号）。
2019 年 7 月 17 日，贵人鸟股份有限公司因未及时履行相应审议程序和信息
披露义务、对外财务资助未按照交易实质进行财务核算、提前确认资产处置收益，
被上海证券交易所通报批评（〔2019〕50 号）。
2020 年 7 月 20 日，贵人鸟股份有限公司因关联交易信息披露不准确，前后
46
信息披露存在不一致，被上海证券交易所予以监管关注（[2020]0066 号）。
2020 年 10 月 22 日，贵人鸟股份有限公司因未履行关联交易审批程序和信
息披露义务，收到中国证券监督管理委员会福建监管局出具的警示函（[2020]40
号）。
2020 年 12 月 7 日，贵人鸟股份有限公司因向实际控制人的关联方林思亮提
供借款，形成关联方非经营性资金占用，被上海证券交易所通报批评（〔2020〕
114 号）。
上市公司以及相关董事、监事、高级管理人员就上述事项已出具《被中国证
监会采取行政监管措施以及受到证券交易所纪律处分/监管关注情况说明》。
除以上事项外，最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情况，不存在刑事处罚或行政处罚，亦
不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信
情况的说明
2019 年 5 月 23 日，上市公司现任董事兼副总经理林清辉先生，因贵人鸟投
资有限公司（林清辉为该公司实际控制人）未按执行通知书指定的期间履行生效
法律文书确定的给付义务，被厦门市中级人民法院采取限制消费措施（(2019)闽
02 执 563 号）。
除以上事项外，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况。
47
第四节 交易对方基本情况
本次重大资产出售的交易对方为盛时投资，交易对方的基本情况如下：
一、交易对方的基本情况
（一）基本情况
盛时投资基本情况如下：
企业名称 盛时（泉州）投资有限公司
企业性质 有限责任公司
福建省泉州台商投资区东园镇龙苍村杏秀路 870 号盛世幸福湾 1
注册地址
号楼 1 楼 102 室
福建省泉州台商投资区东园镇龙苍村杏秀路 870 号盛世幸福湾 1
办公地址
号楼 1 楼 102 室
法定代表人 刘丹心
注册资本 1000 万元人民币
统一社会信用代码 91350521MA8U6888XM
设立日期 2021-10-27
一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
2021 年 10 月 27 日，时颖投资、盛荣集团以及盛润投资出资设立盛时投资，
注册资本为人民币 500 万元。 其中，时颖投资出资 250 万元，盛荣集团出资 200
万元，盛润投资出资 50 万元。盛时投资成立时，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 福建时颖投资有限公司 250 50
2 福建省泉州盛荣集团有限公司 200 40
3 盛润（泉州）投资有限公司 50 10
48
合计 500 100
2021 年 11 月 3 日，盛时投资召开股东会，同意注册资本由 500 万元增加至
1000 万元。其中，时颖投资增加出资 250 万元，盛荣集团增加出资 200 万元，
盛润投资增加出资 50 万元，本次增资后，盛时投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 福建时颖投资有限公司 500 50
2 福建省泉州盛荣集团有限公司 400 40
3 盛润（泉州）投资有限公司 100 10
合计 1000 100
（三）股权结构和控制关系
1、盛时投资股权结构
截至本预案出具之日，盛时投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 福建时颖投资有限公司 500 50
2 福建省泉州盛荣集团有限公司 400 40
3 盛润（泉州）投资有限公司 100 10
合计 1000 100
2、盛时投资的控股股东和实际控制人
（1）控股股东
盛时投资的控股股东为时颖投资，股权控制图如下：
49
（2）实际控制人
盛时投资控股股东时颖投资第一大股东林时乐与第二大股东郑颖敏系夫妻
关系，林时乐、郑颖敏共同参与时颖投资经营管理，二者为盛时投资共同实际控
制人。实际控制人简介如下：
林时乐先生，男，1984 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科
学历，现任时颖投资执行董事兼总经理。
郑颖敏女士，女，1985 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科
学历，现任盛时投资监事以及时颖投资监事。
（四）最近三年主要业务发展状况
盛时投资为时颖投资、盛荣集团以及盛润投资为收购本次交易的标的资产于
2021 年 10 月 27 日共同出资设立的有限责任公司，尚未开展实际业务。
（五）主要下属企业名录
截至本预案出具之日，盛时投资无下属企业。
二、交易对方与上市公司的关联关系
交易对方盛时投资与上市公司之间不存在关联关系。
三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
交易对方盛时投资不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员情况。
50
四、交易对方及其主要管理人员最近三年内受过行政处罚、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
交易对方盛时投资及其主要管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲
裁的情形。
五、交易对方最近三年的诚信情况
交易对方盛时投资及其主要管理人员最近三年内不存在未按期偿还大额债
务、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
51
第五节 标的资产基本情况
本次重大资产出售交易标的为贵人鸟持有的位于福建省泉州市台商投资区
东园镇阳光村的厂区内的土地及地上建筑物。交易完成后，贵人鸟不再持有标的
资产。
一、基本信息
（一）基本情况
本次交易标的资产为贵人鸟持有的位于泉州市台商投资区东园镇阳光村厂
区内的土地及地上建筑物。土地使用权证号为泉台国用（2011）出第 110012 号，
证载面积为 86,343.7 平方米 ，因泉州跨海通道工程项目建设的需要，该宗地西
北角约 480.47 平方米土地已被征收，实际面积为 85,863.23 平方米。
交易对方已出具确认函：“贵人鸟已如实向我司告知以上事项，我司在已
知悉且充分理解以上事项的前提下，已受邀检查（或已授权代表人代为检查）
上述土地及厂房，并同意按照土地和房屋所有权证证载面积进行本次交易，对
被征收的 480.47 平方不再行使任何追偿权。”
贵人鸟在土地上建有工业厂房，厂房面积总计 167,600.92 平方米，具体情况
如下：
《房屋所有权证》号 产权人 幢号 建筑面积（㎡） 房屋坐落 抵押情况
1#楼车间 16,433.47
泉台房权证园字第
贵人鸟 2#楼车间 16,433.47 东园镇阳光村 无
00024 号
3#楼车间 16,227.47
4#楼车间 24,709.07
泉台房权证园字第
贵人鸟 5#楼车间 21,790.67 东园镇阳光村 抵押给中国银行
00025 号
6#楼车间 41,994.36
泉台房权证园字第 7#楼车间 12,107.51
贵人鸟 东园镇阳光村 无
00026 号 8#楼 2,563.19
52
泉台房权证园字第 9#楼办公 2,730.55
贵人鸟 东园镇阳光村 无
00027 号 10#楼办公 4,561.06
台商投资区东园镇
泉房权证台商投资区
贵人鸟 11#楼办公 8,050.10 阳光村山紫阳 555 无
（台）字第 201400476 号
号 11#办公楼
合计 167,600.92
（二）历史沿革
2004 年 11 月 20 日，贵人鸟（福建）有限公司与福建省惠安县国土资源局
签订《国有土地使用权出让合同》，贵人鸟（福建）有限公司取得位于福建省泉
州市台商投资区东园镇阳光村 90,095 平方米土地使用权（以下简称“该宗土地”），
土地使用年限为 50 年，土地使用权出让金为 12.6 元/平方米，总额为 113.52 万
元。后因用地红线退让，被动减少 3,751.3 平方米，贵人鸟（福建）有限公司实
际拥有的土地使用权面积为 86,343.70 平方米，并办理编号为惠国用（2009）出
字第 110019 号的《国有土地使用权证》。
2010 年 12 月 9 日，贵人鸟（福建）有限公司与贵人鸟（中国）有限公司签
订《资产转让协议》，贵人鸟（福建）有限公司向贵人鸟（中国）有限公司转让
位于福建省惠安县东园镇阳光村的土地一宗（原国有土地使用权证号为惠国用
（2009）出字第 110019 号，证载土地面积为 86,343.70 平方米），地上所建的建
筑面积为 159,550.82 平方米办公楼及厂房（1-10#楼，房产证号为泉台房权证园
字第 00024 号、泉台房权证园字第 00025 号、泉台房权证园字第 00026 号、泉台
房权证园字第 00027 号），账面价值为 19,957.60 万元，评估值为 21,674.68 万
元。
2011 年 3 月，贵人鸟（中国）有限公司改制为贵人鸟股份有限公司。根据泉
州台商投资区不动产登记中心出具的不动产登记资料查询结果证明，泉州市台商
投资区东园镇阳光村惠国用（2009）出字第 110019 号《国有土地使用权证》记
载的土地使用权人由贵人鸟（中国）有限公司变更为贵人鸟股份有限公司，并换
发了编号为泉台国用（2011）出第 110012 号的《国有土地使用权证》。
2013 年，因泉州跨海通道工程泉州台商区境内项目建设需要，贵人鸟与泉
53
州台商投资区环境与国土资源局签署《土地征收拆迁补偿安置协议书》，征收贵
人鸟该宗土地中的 480.47 平方米土地使用权。征收完成后，贵人鸟拥有该宗土
地的土地使用权面积减少 480.47 平方米，拥有房屋所有权的厂房面积仍为
159,550.82 平方米，未发生变化。
2014 年，贵人鸟自建 11#办公楼，面积为 8,050.10 平方米，并于 2014 年 5
月 14 日取得房产证，房产证号为泉房权证台商投资区（台）字第 201400476 号，
至此贵人鸟在该土地上拥有的厂房面积增加至 167,600.92 平方米。
截至本预案出具日，上市公司拥有的位于泉州市东园镇阳光村的土地使用权
被征收 480.47 平方米土地后尚未办理土地面积变更登记，现土地实际面积为
85,863.23 平方米（具体以主管部门办理的不动产权证的面积为准），系按原证载
土地面积扣减已被征收的土地面积方式确定，土地证面积仍为 86,343.70 平方米，
厂房面积总计 167,600.92 平方米。
（三）标的资产的抵押情况
截至本预案出具日，标的资产抵押情况如下：土地证泉台国用（2011）出第
110012 号（土地证面积：86,343.70 平方米），房产证号泉台房权证园字第 00025
号 4#楼车间（24,709.07 平方米）、5#楼车间（21,790.67 平方米）和 6#楼车间
（41,994.36 平方米）已抵押给中国银行股份有限公司晋江分行。
标的资产权利限制情况如下：中国银行股份有限公司晋江分行有权对土地
使用权证号为泉台国用（2011）出第 110012 号和房产证编号为泉台房权证园字
第 00024 号、泉台房权证园字第 00025 号、泉台房权证园字第 00026 号、泉台房
权证园字第 00027 号、泉房权证台商投资区（台）字第 201400476 号的抵押物予
以折价或变卖、拍卖，折价或变卖、拍卖所得款项中国银行股份有限公司晋江分
行有优先受偿权。
二、交易标的评估情况
本次评估范围的资产为房屋建筑物类固定资产、无形资产-土地使用权，评
估方法为资产基础法，其中房屋建筑物采用重置成本法进行估算，土地使用权综
合采用市场比较法以及基准地价系数修正法进行估算。 根据中兴评估出具的
《评估报告》，以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日，贵人鸟拟转让资产所涉及的
54
泉州市台商投资区东园镇阳光村的厂区内相关资产账面价值 20,490.78 万元，
在满足《评估报告》所述的全部评估假设和前提条件下的市场价值为人民币
20,907.19 万元，评估增值 416.41 万元，增值率 2.03%，增值原因主要系评估对
象土地取得时间较早，取得成本低，地价有一定幅度上涨导致评估增值。
项目 账面价值（万元）评估值（万元） 增减值（万元） 增值率（%）
房屋建筑物 18,013.52 17,601.46 -412.06 -2.29%
土地 2,477.26 3,305.73 785.54 33.44%
合计 20,490.78 20,907.19 416.41 2.03%
（一）评估对象和评估范围内容
本次评估对象为贵人鸟拟转让资产所涉及的泉州市台商投资区东园镇阳光
村的厂区内相关资产的市场价值。
评估范围为贵人鸟申报的位于贵人鸟申报的位于泉州市台商投资区东园镇
阳光村的厂区内相关资产，房屋建筑面积合计 167,600.92 平方米，土地面积
85,863.23 平方米，评估基准日账面价值 20,490.78 万元。
（二）资产构成及概况
1、总体概况
评估范围内的房屋建筑物类资产为贵人鸟位于泉州台商投资区东园镇阳光
村的工业厂区房屋建筑物，建筑结构类型主要为钢混框架结构，于 2010-2014 年
间陆续建成。主要房屋特征如下：
钢混结构房屋采用钢筋砼独立基础或条形基础，上部主体采用钢筋砼梁板式
框架、实心砖墙体或空心砖墙体等；办公楼用房外墙面为干挂大理石、真石漆面
层，局部玻璃幕墙，楼地面为水泥砂浆，墙面、天棚为钢筋混凝土面层；宿舍类
用房外墙为真石漆饰面，楼地面铺设玻化砖，墙面及天棚抹灰刷乳胶漆饰面，公
共廊道、食堂、楼电梯间等用房楼地面铺设花岗岩板，楼宇安装木门，铝合金推
拉窗、卷帘门，配套设施有电梯、消防设施等；厂房、库房类房屋外墙一般为小
条砖等饰面，内墙面为抹灰乳胶漆饰面，部分为贴砖饰面，楼地面一般为金刚砂
耐磨面层，或环氧漆面饰面、铺贴普通地板砖，安装有木门窗、铝合金门窗以及
55
钢质防火门、卷帘门等，并配设有生产、生活用给排水系统及工业用电气照明设
施、消防喷淋、货梯等设施设备。
2、权利状况
评估范围内的房屋建筑面积合计 167,600.92 平方米，截止评估基准日，上述
房产均已取得权属证书，房屋权利人为贵人鸟。
3、房屋建筑物使用状况
评估范围中厂区内的房屋建筑物类资产于 2010 年后陆续建成，目前仅部分
楼栋启用，主要用作仓储物流用房、仓储包装及分拣。房屋建筑物的日常维护和
管理正常，房屋建筑物基础基本稳定，未发现有明显不均匀沉降，主体承重构件
节点牢固，未发现明显倾斜、变形、裂缝等现象，配套附属设施设备均可正常使
用，总体状况基本完好，未发现有异常毁损。
4、账面原值的构成
评估范围内的房屋建筑物为企业购置及后期自建取得，其购置房产的账面价
值包括购置价款、税费等，自建房产的账面价值包括建安造价、勘察设计费、贷
款利息以及其他分摊的费用。
5、房屋建筑物占用的土地情况
评估范围内的房屋建构筑物占用的土地共 1 宗，面积 85,863.23 平方米，系
按所属宗地原证载土地面积扣减已被征收的土地面积方式确定，截至评估基准日，
尚未办理土地面积变更登记，原土地证载权利人为贵人鸟，土地使用权剩余年限
为 33.41 年，土地使用权类型为出让，用途为工业用地，上述宗地已纳入无形资
产土地使用权评估范围。
（三）评估技术说明
根据评估目的以及标的资产自身情况，中兴评估采用资产基础法对标的资
产进行评估，即对纳入本次交易评估范围的房屋建筑物类固定资产采用重置成
本法，而对无形资产-土地使用权综合使用市场比较法以及基准地价系数修正法。
资产基础法是指在评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的
评估思路。使用资产基础法中的成本法的前提条件有：（1）评估对象处于持续
使用状态；（2）可以调查取得购建评估对象的现行途径及相应的社会平均成本
56
资料。
本次交易评估范围的标的资产具体评估过程说明如下：
1、房屋建筑物类固定资产的评估
根据被评估单位提供的建筑物明细清单, 评估对象房屋建筑物主要为工业
厂房及工业配套宿舍、办公用房。对于工业厂房以及自用办公用房，周边类似可
比交易案例较少，该类资产无出租案例，无法确定出租性收入，故市场法、收益
法难以使用，故本次评估工业厂房主要采用重置成本法进行评估。
重置成本法是用现时条件下，重新购置一个全新状态下的被评估资产所需的
全部重置成本乘以成新率，其乘积即作为评估值。其计算公式为：
评估值=重置成本×成新率。
其中：重置成本=建设成本+管理费用+销售费用+资金成本+开发利润-可抵
扣增值税+销售税费
其中：
（1）建设成本
建设成本=建筑安装工程费+前期工程及其他费用+基础设施及附属工程费
①建筑安装工程费
建安工程造价指土建工程造价与安装工程造价，其中：土建工程包括基础工
程、一般土建工程、装饰工程等，安装工程包括给排水工程、照明工程、采暖工
程、消防工程等。根据企业提供的情况及评估对象房屋建筑物工程资料收集情况，
结合当地执行的定额标准和有关取费文件以及类似房屋建筑物的造价信息，采用
分部分项法测算出各分部分项工程的综合造价并加以汇总，计算得出房屋建筑物
的建筑安装工程费。对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定
其建安综合造价。
①前期工程及其他费用
建设工程前期及其他费用按照产权持有单位的工程建设投资额，根据行业、
国家或地方政府规定的收费标准计取。
序号 费用名称 计费基数 费率 计费依据
57
1 前期工作咨询费 工程造价 0.40% 参考原计价格(1999)1283 号
2 环境影响评价费 工程造价 0.12% 参考原计价格[2002]125 号
3 勘察设计费 工程造价 2.50% 参考原计价格[2002]10 号
4 招标代理费 工程造价 0.15% 参考原计价格[2002]1980 号
5 工程监理费 工程造价 1.90% 参考原发改价格[2007]670 号
6 工程造价咨询服务费 工程造价 0.73% 参考原闽价[2002]房 457 号
包括测绘费、监测、检测费、临时设
7 其他前期工程费 工程造价 0.30%
施费等
合计 6.10%
①基础设施及附属工程费
主要包括生产车间配套的辅助设施，如：道路，围墙、大门、供电、雨污排
水管网、消防、绿化以及路灯等，本次评估按照厂区的基础设施及附属工程的投
资建设情况确定基础设施及附属工程费取费标准。
（2）建设单位管理费
建设单位管理费是指建设单位从项目开工之日起至办理竣工财务决算之日
止发生的管理性质的开支。包括：工作人员工资及福利费、办公费和差旅费等，
根据财政部关于印发《基本建设项目建设成本管理规定》的通知（财建[2016]504
号）结合工程的实际情况，按建安工程造价的一定比例计取。
（3）销售费用
销售费用是指预售或销售开发完成后的房地产的必要支出。本次评估对象为
企业自用厂房及附属配套用房，故可不计取该项费用。
（4）资金成本
即应计利息,计息期按正常建设工期,利率取评估基准日银行基建贷款利率、
资金视为建设期内正常均匀投入,计息基础为建安工程造价、前期费用、基础设施
及附属工程费及管理费之和。
投资利率：R=(1 + ) 2 1
其中：R—投资利率，
58
r—现行银行年贷款利率，
N—各建、构筑物的工期，
资金成本=（建筑安装工程费+前期工程及其他费用+基础设施及附属工程费
+管理费）×R
（5）开发利润
根据评估对象房屋属性，不取开发利润。
（6）可抵扣增值税
营改增后，对于符合增值税抵扣条件的房屋建筑物类资产，其重置成本扣除
可抵扣增值税，包括建安工程费中的增值税进项税(税率 9%)、前期费用中的增
值税进项税(税率 6%)。
（7）销售税费
销售税费是指预售或销售开发完成后的房地产应由卖方缴纳的税费。本次评
估对象为企业自建的生产用房，结合本次评估目的，不计取该项费用。
（8）成新率的确定
资产评估专业人员通过现场勘查及市场调查后，对房屋建筑物参照不同工程
结构进行分析比较，结合现场观察，对建筑物的基础、主体承重结构、墙体、楼
面、屋盖、防水及地面层、门窗、粉刷、水电配套设施等进行勘察记录，同时考
虑房屋建筑物的内在质量、建造年份及平时维护保养和使用状况因素；当前鞋服
行业市场竞争激烈，产能相对过剩，评估对象房屋自建成后利用率一直较低，故
建(构)筑物除存在实体折旧外，还存在经济性等其他贬值因素影响，本次评估在
确定实体成新率的基础上通过对各类房屋建筑构筑物分析其他贬值因素的影响，
最终确定综合成新率。
①实体成新率的确定
本次评估对于单位价值大或结构相对复杂的房屋建(构)筑物采用加权成新
率法确定其实体成新率，对于单位价值小或结构相对简单的房屋建(构)筑物采用
年限法确定其实体成新率。
i. 年限法
59
成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
房屋建筑物使用年限
房屋分类 寿命年限(年) 房屋分类 寿命年限(年)
1.钢结构 3.砖混结构
其中: 生产用房 50 其中: 生产用房 40
受腐蚀生产用房 30 受腐蚀生产用房 30
受强腐蚀生产用房 15 受强腐蚀生产用房 15
非生产用房 60 非生产用房 50
2.钢筋混凝土框架结构 4.砖木结构
其中: 生产用房 50 其中:生产用房 30
受腐蚀生产用房 35 非生产用房 40
受强腐蚀生产用房 15 5.简易结构
非生产用房 60 其中：简易钢构车间 15
简易钢构活动房 10
ii. 分值法
成新率=结构部分合计得分×结构部分修正系数+装修部分合计得分×装修
部分修正系数+设备部分合计得分×设备部分修正系数
iii. 实体成新率=年限法成新率*40%+分值法成新率*60%
②其他因素贬值率的分析
根据生产设施的功能情况、所属行业行情、生产设施的通用性情况进行分析，
确定房屋建筑物的贬值率，分析过程表如下:
其他贬值率因素分析表
贬 值 因 素 标准分值
60
市场行情较好，产品供求正常，企业正常生产经营，生产设施利用率
高 0%
市场行情一般，产品供给略大于需求，企业降低产能适应市场，生产
设施利用率不高 -5%
市场
市场行情较差，产品需求减少，产能相对过剩，企业间歇生产，生产
行情
设施利用率一般 -10%
贬值
市场竞争加剧，产能过剩，产品去化周期较长，生产经营出现亏损，
因素
阶段性停产，生产设施利用率较低 -20%
分析
市场竞争激烈，生产能力严重过剩，产品滞销，处于行业周期性低谷，
生产设施未来行业复苏前长时间闲置 -30%
市场竞争激烈，生产能力严重过剩，产品销售困难，停止生产且在可
预见的未来生产设施无法再利用 -40%
生产设施功能齐全，满足日常生产需求 0%
生产设施存在轻微功能缺乏或功能落后，导致产生轻微的超额运营成
功能 本 -5%
性贬
生产设施功能缺乏或功能落后较严重，导致产生超额运营成本较大 -10%
值因
素分 生产设施功能缺乏或功能落后严重，导致产生超额运营成本高，需技
析 术改造、功能修复后才能重新利用 -20%
生产设施功能缺乏或功能落后严重，产生超额运营成本高导致企业严
重亏损，需大修或改建才能重新使用 30%
标准生产设施，通用性高，可独立使用，可满足适应不同行业的生产
需求 0%
通用 主要为标准生产设施，通用性较好，可独立使用，需适当改造后才能
性贬 满足不同行业的生产需求 -5%
值因
非标准生产设施，通用性一般，可独立使用，可满足同行业的生产需
素分
求 -10%
析
非标准生产设施，不可独立使用，不可分割使用，通用性较差 -20%
专业生产设施，通用性较差，总价值量高，通用性差 -30%
61
①综合成新率
综合成新率=（1-实体折旧率）*（1+其他因素贬值率）
=实体成新率*（1+其他因素贬值率）
（9）评估值=评估原值*综合成新率
2、无形资产——土地使用权的评估
土地通行的评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基
准地价系数修正法等。本次评估根据当地地产市场发育情况并结合评估对象的
具体特点及评估目的等,选择适当的评估方法。评估对象宗地为工业用地，在基
准地价覆盖范围之内，虽然现行基准地价基准日为 2019 年 7 月 1 日，但仍在相
关规范规定可使用期范围内，因此选用基准地价系数修正法；周边无同类用地的
租赁案例，无法合理确定土地的租赁收益，因此无法采用收益法；所在片区的征
地补偿标准为 2017 年公布实施，已多年未更新，其可靠度较低，因此不选用成
本逼近法；评估对象为工业用地，周边开发完成后的不动产一般为自用，无法合
理确定开发完成后的不动产价值，故无法采用剩余法进行评估；评估对象用地周
边近期类似工业用地出让案例较多，故可采用市场比较法进行评估。
所谓基准地价系数修正法是指利用当地政府制定的基准地价作为参照物，
对其期日因素、区域因素和个别因素等进行系数修正，从而求取评估对象地块公
平市场价值的一种估价方法。
基本公式为:
P=P1b×（1+∑Ki）×Kj+D；
式中：P—评估对象宗地价格；
P1b—某用途、某级别（均质区域）的基准地价；
∑Ki—宗地修正系数；
Kj—估价期日、容积率、土地使用年期等其他修正系数；
D—开发程度修正。
所谓市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的、且
在评估基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作
62
适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法，计算公式如下：
P=Pb×A×B×C×D×E
式中：P—待估宗地价格；
Pb—比较实例价格；
A—待估宗地交易情况指数除以比较实例宗地交易情况指数；
B—待估宗地评估期日地价指数除以比较实例宗地交易日期地价指数；
C—待估宗地区域因素条件指数除以比较实例宗地区域因素条件指数；
D—待估宗地个别因素条件指数除以比较实例宗地个别因素条件指数；
E—待估宗地年期修正指数除以比较实例年期修正指数。
（四）评估假设
本次《资产评估报告》的分析和结论仅在设定的以下假设条件下成立：
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个
最基本的前提假设；
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上
可以公开买卖为基础。
2、特殊假设
（1）以贵人鸟提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设条件；
（2）以国家宏观财政、经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变
化为假设条件；
（3）以经营业务及评估所依据的税收政策、法律、法规、信贷利率、汇率
变动等不发生足以影响评估结论的重大变化为假设条件；
63
（4）以不发生地震、火灾等其他不可抗力因素为假设条件；
（5）除已知悉并披露的事项外,本次资产评估以不存在其他未被申报的账外
资产、抵押或担保事项、重大诉讼或期后事项，且产权持有人对列入评估范围的
资产拥有完整的合法权利为假设条件。
《评估报告》及评估结论是依据上述评估假设，以及《评估报告》中确定的
原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提和假设条件发生变化时，
《评估报告》及评估结论一般会自行失效。
（五）评估结论及分析
在评估基准日 2021 年 9 月 30 日，贵人鸟拟转让资产所涉及的泉州市台商
投资区东园镇阳光村的厂区内相关资产账面价值 20,490.78 万元，经评估，在满
足报告中所述的全部评估假设和前提条件下的市场价值为人民币 20,907.19 万
元，评估增值 416.41 万元，增值率 2.03%，增值原因主要系评估对象土地取得
时间较早，取得成本低，地价有一定幅度上涨导致评估增值。
项目 账面价值（万元）评估值（万元） 增减值（万元） 增值率（%）
房屋建筑物 18,013.52 17,601.46 -412.06 -2.29%
土地 2,477.26 3,305.73 785.54 33.44%
合计 20,490.78 20,907.19 416.41 2.03%
（六）董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
1、董事会对本次交易评估的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》的有关规定，公司董事会就
本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
（1）评估机构的独立性
公司为本次交易聘请的评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责
任公司具有证券业务资格，且评估机构的选聘程序合规；除正常的业务关系外，
评估机构及经办注册评估师与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，
64
亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
评估机构对评估对象进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法
规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性；评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，
评估结论具备合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的价值参考，评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵循了独立、客观、科学、公正等原则，运用了合法合规、符合标的资产
实际情况的评估方法，选取的评估参数取值合理、资料可靠，评估方法选用恰当，
评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。
（4）评估定价公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正等原则，
评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估
方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易以评估值作为定价的基础，交易
价格公平、合理，不会损害公司及其股东的利益。
综上，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价
公允，不会损害公司及全体股东利益。
2、评估或估值基准日至预案披露日交易标的发生的重要变化事项，分析其
对交易作价的影响
评估基准日至本预案出具日，本次交易标的资产未发生重要变化事项，对于
交易作价不存在重大影响。
（七）独立董事对本次交易评估事项的意见
上市公司聘请了符合《证券法》规定的中兴评估作为评估机构，对本次重大
资产出售的标的资产进行了评估并出具了资产评估报告。根据《上市公司重大资
产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
65
上市公司重大资产重组》的有关规定，公司独立董事认真审阅本次评估的相关资
料后，就本次重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构的独立性
上市公司为本次重大资产出售聘请的评估机构福建中兴资产评估房地产土
地估价有限公司具有证券业务资格，且评估机构的选聘程序合规；除正常的业务
关系外，评估机构及经办注册评估师与公司及本次交易的其他主体无其他关联关
系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构对评估对象进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法
规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性；评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，
评估结论具备合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为上市公司本次重大资产出售提供合理的价值参考，评估机
构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施
了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正等原则，运用了合规的、符
合标的资产实际情况的评估方法，选取的评估参数取值合理、资料可靠，评估方
法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正等原则，
评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估
方法适当，本次评估结论具有公允性。本次重组以评估值作为定价的基础，交易
价格公平、合理，不会损害公司及其股东的利益。
综上，公司本次重大资产出售所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提
合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，
评估定价公允，不会损害公司及全体股东的利益。
66
67
第六节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
本次交易为上市公司向非关联第三方出售其所持有泉州市台商投资区东园
镇阳光村的厂区内土地及地上建筑物。本次交易符合国家相关产业政策等法律和
行政法规的规定。
本次交易前后不涉及上市公司业务范围的改变，不存在违反环境保护和土地
管理等相关规定的情况；不存在违反反垄断相关法律法规规定或需要履行相关反
垄断申报的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的相关规定。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易不涉及上市公司增发股份，不会导致上市公司不符合股票上市条件，
符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的
股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，本次评估机构福建中兴资产
评估房地产土地估价有限责任公司为具有证券相关资产评估业务资格的资产评
估机构。除正常的业务关系外，评估机构及经办注册评估师与公司及本次重组的
其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，具有
独立性。在评估过程中，福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司依据国
家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作，其出
具的评估报告符合独立、客观、科学、公正的原则。
本次交易中，标的资产的交易价格参考福建中兴资产评估房地产土地估价有
68
限责任公司出具闽中兴评字(2021)第 JL30032 号《资产评估报告》确定。
上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案。独立董事对评估机构独立性、
评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价公允性发表了独立
意见。本次重大资产重组所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和其
他股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为泉州市台商投资区东园镇阳光村厂区内的土地及地上
建筑物，标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易完成后，交易对方取得标的资产所有权，上市公司获得交易对价，
不涉及债权债务的转移事项，该等安排符合相关法律、法规的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，有利于公司降低负债，改善资本结构，增强持续经营能力，
不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为贵人鸟集团（香港）有限公司，
实际控制人仍为林天福先生，控制权和实际控制人不会发生变化，不会对现有的
公司治理结构产生不利影响，上市公司将保持完善的法人治理结构。
综上所述，本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
69
则》等法律法规及中国证监会、上交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、
监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治
理结构。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，将进一
步健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持上市公司的规范运作。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易
前后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三
条规定的交易情形，不构成重组上市。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
本次交易不涉及发行股份，不适用《重组管理办法》第四十三条相关规定。
四、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司
的重大资产重组的情形
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条规定，上市公司就本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大
资产重组情形的说明如下：
截至本预案出具日，本次重组涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定的相关主体（包括上市公司及控股股
东、实际控制人及其控制的机构，公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股
东的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产出售提供服务的中介机构及其
经办人员），均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
的情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，
相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
70
五、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条的规定
1、本次交易的标的资产为泉州市台商投资区东园镇阳光村厂区内的土地及
地上建筑物，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批
事项。
2、本次交易为上市公司以现金方式出售其所持有泉州市台商投资区东园镇
阳光村厂区内的土地及地上建筑物，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之第二款、第三款的
规定。
3、本次交易有利于公司改善资本结构和财务状况、缓解债务压力，增强抗
风险能力，不会影响公司的独立性，本次交易之交易对方为盛时投资，对因本次
交易而有可能发生同业竞争、关联交易等情形，上市公司实际控制人与盛时投资
及其实际控制人已作出相关承诺，承诺将不会出现构成同业竞争、关联交易的情
形。
综上，公司董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于公司董事会会议决议记录中，符
合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
71
第七节 本次交易对上市公司的影响分析
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务为运动鞋服的设计、研发、生产和销售。本次交易的标的
为贵人鸟位于泉州市台商投资区东园镇阳光村的厂区内相关资产，标的资产由厂
房和部分办公楼组成。由于贵人鸟在司法重整之后调整运营模式，公司经营模式
优化调整后，运动鞋服相关产品均采用外协加工采购模式，公司与生产相关的人
员和业务将大部分不再保留，因此本次交易对贵人鸟主营业务影响较小。
通过本次交易，上市公司可盘活存量资产，提高公司资产管理和使用效率，
降低资产负债率，积极探索经营发展方向，有利于进一步提升上市公司综合竞争
力，实现上市公司股东利益最大化。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
若本次交易成功实施，虽然上市公司总资产规模将有一定幅度的下降，但通
过本次交易，上市公司资产负债结构得到优化，偿债能力得以加强，有利于增强
未来上市公司盈利能力和可持续经营能力。
上市公司将再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细
分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司的实际控制人及其控制的企业与上市公司不存在同业
竞争；本次交易不涉及发行股份或者股权变动。本次交易完成后，上市公司实际
控制人没有发生变化，仍然为林天福先生，本次交易不会导致上市公司新增同业
竞争。
为保持上市公司独立性，保障全体股东、特别是中小股东的利益，贵人鸟控
股股东出具了《上市公司控股股东避免同业竞争的承诺》，相关内容如下：
“1、本公司及本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织不利用本公司
的大股东地位从事损害贵人鸟及其中小股东合法权益的活动。
2、本公司及本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织不直接或间接从
72
事、参与或进行与贵人鸟或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何
业务及活动。
3、本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经济组织不会利用从贵人
鸟或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与贵人鸟或其控股子公司
相竞争的业务。
4、如本公司或本公司控制的其他公司、企业或其他经济组织获得与贵人鸟
及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使
该等业务机会具备转移给贵人鸟或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三
方同意），并优先提供给贵人鸟或其控股子公司。
如因违反上述承诺并因此给贵人鸟造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责
任。”
四、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为盛时投资，与上市公司不存在关联关系。根据《公司
法》、《证券法》，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继
续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的
决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不
损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份和股权变动，本次交易前后不影响上市公司的股本
总额和股权结构。
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第八节 本次交易需履行的审批程序
一、本次交易已获得的授权和批准
贵人鸟召开第四届董事会第八次会议，审议通过本次重组预案及相关议案。
二、本次交易尚需履行的决策程序
1、贵人鸟再次召开董事会审议本次交易正式方案；
2、本次交易正式方案经贵人鸟股东大会审议通过；
3、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
在本次重组未取得以上批准、批复前，上市公司不得实施本次重组方案。本
次交易能否获得上述批准/批复以及获得上述批准/批复的时间均存在不确定性，
提醒广大投资者注意投资风险。
74
第九节 风险因素
一、本次交易相关风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组尚需股东大会审议通过，若无法通过上市公司股东大会审议，
则本次交易有被终止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中
止/终止的可能。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方
案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于上市公司董事会、股东大会
的批准等。本次交易能否取得上述批准并最终得以成功实施的时间面临着不确定
性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。
（三）本次交易价款无法及时、足额支付的风险
本次交易对价采用协商方式确定支付，交易双方已就本次交易价款的支付进
度及违约条款进行了明确约定，但若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，
则本次交易价款存在不能及时、足额支付的风险。
（四）标的资产尚未解除抵押的风险
截至本预案出具之日，标的资产抵押情况如下：土地证泉台国用（2011）出
第 110012 号（土地证面积：86,343.70 平方米），房产证号泉台房权证园字第 00025
号 4#楼车间（24,709.07 平方米）、5#楼车间（21,790.67 平方米）和 6#楼车间
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（41,994.36 平方米）已抵押给中国银行股份有限公司晋江分行。
标的资产权利限制情况如下：中国银行股份有限公司晋江分行有权对土地
使用权证号为泉台国用（2011）出第 110012 号和房产证编号为泉台房权证园字
第 00024 号、泉台房权证园字第 00025 号、泉台房权证园字第 00026 号、泉台房
权证园字第 00027 号、泉房权证台商投资区（台）字第 201400476 号的抵押物予
以折价或变卖、拍卖，折价或变卖、拍卖所得款项中国银行股份有限公司晋江分
行有优先受偿权。
虽然本次交易方案已充分考虑抵押事实并在交易方案中提供了解决方案，但
交易标的中的部分资产当前存在抵押，可能会对本次交易相关条款产生一定影响。
二、公司经营和业绩变化的风险
（一）宏观经济风险
公司所处运动鞋服业的需求取决于消费者实际可支配收入水平、消费者收入
结构、消费者信心指数、消费倾向等多重因素，容易受宏观经济波动影响从而抑
制消费者实际需求和消费市场的发展，将会对公司所处的行业及经营带来一定的
不利影响。
（二）市场竞争风险
公司所在区域内聚集多家运动鞋服品牌，行业发展竞争激烈，且区域内竞争
者在行业内拥有较强话语权，在一定程度上加剧了竞争环境所带来的经营压力。
（三）经营管理风险
公司司法重整之后转型轻资产运营，公司将优化调整经营模式，今后将进一
步整合和聚焦资源，狠抓研发和营销工作，提升公司研发团队建设和产品研发水
平，强化经销商的开拓、管理和支持，着力提升公司品牌力、渠道力和产品研发
设计能力。这在经营策略、管理理念、市场把控等方面都对公司提出了新的、更
高的要求。
（四）疫情风险
此次“新冠”疫情对公司所处的运动鞋服行业，带来巨大冲击和影响，复工
复产后仍面临员工防疫风险、消费者防疫风险、配合防疫工作风险及客流或订单
76
减少带来的盈利下降等风险。
（五）资产出售不具有可持续性的风险
上市公司可能将通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，请
投资者注意投资风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司经营业绩、
盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、
股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次重组交易的实
施完成需要一定的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提
请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。投资者在考虑投资本公
司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素受到不利影响的可
能性。本预案披露后，本公司将一如既往地严格按照相关法规的要求，及时、充
分、准确、完整地进行信息披露，以保护投资者权益。
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第十节 其他重要事项
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见
上市公司控股股东认为本次重组的方案公平合理、切实可行，符合上市公司
和全体股东的整体利益，本次交易不会影响上市公司日常业务的运营，原则性同
意上市公司实施本次重组。
二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组公告之日起至本次重组实施完毕之前的股份减持计划
（一）上市公司董监高关于自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间股
份减持计划的说明
上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：
“1、自本承诺函出具之日至本次重大资产重组实施完毕期间，不存在减持
上市公司股份的计划。
2、本人将严格遵守上述承诺，若违反上述承诺，由此给贵人鸟或者其他投
资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组预案公告之日起
至实施完毕期间股份减持计划的说明
上市公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具承诺：
“1、自本承诺函出具之日至本次重大资产重组实施完毕期间，不存在减持
上市公司股份的计划。
2、本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员将严格遵守上述承诺。
若违反上述承诺，由此给贵人鸟或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上
市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
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三、预案披露日前股价波动是否达到“128 号文”第五条相关标
准的说明
上市公司首次披露重大资产重组事项前 20 个交易日的区间为 2021 年 10
月 11 日至 2021 年 11 月 5 日，该区间内上市公司股票（代码：603555.SH）、
上证综合指数（000001.SH）、纺织服装指数（886038.WI）的累计涨跌幅情况
如下：
项目 上市公司首次披露重 上市公司首次披露重
大资产重组事项前 大资产重组事项前 涨跌幅
第21个交易日 第1个交易日
（2021年10月 11日） （2021年11月 5 日）
公司收盘价（元/股） 3.05 2.75 -9.84%
上证综合指数收盘值 3,591.71 3,491.57 -2.79%
纺织服装指数收盘值 3,049.99 2,888.49 -5.30%
剔除大盘影响因素后涨跌幅（%） -7.05%
剔除同行业板块行业因素影响涨跌幅（%） -4.54%
数据来源：Wind 资讯
剔 除 大 盘 因 素 （ 即 上 证 综 合 指 数 （ 000001.SH ） ） 及 纺 织 服 装 指 数
（886038.WI）的波动因素影响后，公司股票价格在本次交易相关事项公告前
20 个交易日内累计涨跌幅分别为-7.05%和-4.54%，均未超过 20%，未达到《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128
号）第五条的相关标准。
四、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况
截至本预案出具日，公司最近 12 月内共发生两笔依据《上市规则》及《公
司章程》规定需要由公司董事会审议批准的重大资产交易事项，均不构成重大资
产重组，具体情况如下：
（一）应收债权拍卖
贵人鸟股份有限公司 2021 年 6 月委托福建方圆拍卖有限公司拍卖截至 2020
年 12 月 31 日贵人鸟股份有限公司持有的评估价值为人民币 129,719,979.96 元的
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应收债权。经现场竞价后，黑龙江泰富金谷网络科技有限公司（为公司第二大股
东，持有公司 20.36%的股份）以 9,080.40 万元成交。
（二）贵人鸟（厦门）有限公司的闲置资产出售
贵人鸟全资子公司贵人鸟（厦门）有限公司将持有的位于厦门市湖里区泗水
道 629 号翔安商务大厦第 18、19 层（评估价 3,564.1 万元）以 3,584.04 万元
出售给自然人王玉治。截至评估基准日 2021 年 7 月 31 日，所转让物业的账面
原值为 3,875.33 万元，账面净值为 2,093.06 万元，出售资产账面净值超过公
司上一会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产的 50%，但交易金额不超
过 5,000 万元，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，也不构成关联交易。
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，上市公司及相关信息披露义务
人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》
及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规
范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能
对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息
的真实性、完整性、准确性、及时性。
（二）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海
证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大
会的股东提供便利，公司将为本次交易方案的股东表决提供网络投票平台，确保
股东通过网络进行投票表决、行使股东权利。
（三）确保资产定价公允性
公司已聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业
务条件的资产评估机构对标的资产进行评估，本次交易标的资产的评估依据财政
部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职
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业道德准则编制，本公司本次交易最终的交易价格将根据资产评估结果协商确认，
以确保标的资产的定价公平、合理。
（四）聘请具备相关从业资格的中介机构
公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、资产评估机构等中
介机构，对本次交易方案及项目全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易
定价公允、公平、合理，不损害中小股东的利益。
（五）严格执行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独
立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合
理，不损害中小股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，经
公司股东大会批准后并按程序报有关监管部门进行核准。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次交易内部审议过程中，公司全体独立董事就本次交易预案及相关文件进
行了认真审阅，基于独立判断，对本次交易相关事项发表独立意见。
上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员均承诺，保证所提供的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若本公司或相
关人员提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，本公司或相关人员愿意承担相应的法律责任。
在本次交易完成后控股股东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、
财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
六、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 上市公司治理准则》
《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关规定，作为贵人鸟股份有限公司
的独立董事，本着勤勉尽责的态度认真阅读了公司提供的第四届董事会第八次会
议相关资料，基于个人独立判断，对公司有关出售公司位于泉州市台商投资区东
园镇阳光村厂区内的工业房地产的相关事项发表独立意见如下：
“一、我们在本次董事会会议召开前，认真审查了董事会提供的各项资料，
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充分了解公司本次重大资产出售的背景，与公司管理层及相关方进行了必要的
沟通，本次交易相关议案获得了我们事前认可；
二、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次重大资产
出售构成上市公司重大资产重组，公司符合《公司法》《证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等规定的上市公司重大资产重组的各项法定条件；
三、本次重大资产出售有利于提高公司资产管理和使用效率，降低公司资
产负债率，增强公司持续经营能力和抗风险能力，不会影响公司的独立性；
四、本次重大资产出售不构成关联交易；
五、本次重大资产出售方案以及公司编制的《贵人鸟股份有限公司重大资
产出售预案》及其摘要符合相关法律法规规定，具有可行性；
六、本次重大资产出售所涉标的资产的交易作价是以具有相关业务资格的
评估机构对截至评估基准日的标的资产进行评估的评估值为基础并经与交易
对方协商形成，定价原则和方法恰当、合理，定价公允，不存在损害公司及全
体股东利益的情形；
七、承担本次重大资产出售财务顾问、评估、法律工作的中介机构具有相
关业务资格；相关中介机构及其经办人员与本次交易相关方及公司均没有现实
的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，由其出具报告符合客观、公正、
独立的原则和要求。
八、本次交易事项尚需获得公司股东大会的表决通过。
综上所述，本次重大资产出售目前已履行的各项程序符合法律法规规定，
有利于上市公司提高资产质量、降低资产负债率并增强可持续经营能力，保护
了上市公司独立性，不会损害公司及全体股东的利益。”
82
第十一节 声明及承诺
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真
实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担
个别或连带的法律责任。
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本次重组的信息披露和申
请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和
申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。
全体董事签字：
林思萍 林清辉 林思恩
李志华 贝洪俊 杨桦
王商利
（盖章）
贵人鸟股份有限公司
年 月 日
83
二、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真
实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担
个别或连带的法律责任。
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本次重组的信息披露和申
请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和
申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。
全体监事签字：
樊凌云 庄黎明 刘敏美
（盖章）
贵人鸟股份有限公司
年 月 日
84
三、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真
实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担
个别或连带的法律责任。
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本次重组的信息披露和申
请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和
申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。
其他高级管理人员签字：
苏志强 黄亚惠 张翼
（盖章）
贵人鸟股份有限公司
年 月 日
85
（本页无正文，为《贵人鸟股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）》之
盖章页）
（盖章）
贵人鸟股份有限公司
年 月 日
