广发证券股份有限公司
                      关于起步股份有限公司
            变更部分募投项目实施主体的核查意见

    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为起步股
份有限公司（以下简称“起步股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续
督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易
所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则（2018 年 4
月修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等有关规定，对起步股份拟变更部分募投项目实施主体事项进行了审慎核查，
核查意见如下：


   一、部分募投项目实施主体变更概述

   （一）实际募集资金到位情况

   经中国证券监督管理委员会《关于核准起步股份有限公司首次公开发行股

票的批复》（证监许可〔2017〕1308 号）核准，起步股份有限公司向社会公众

公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,700 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价
格为 7.73 元，募集资金总额为 363,310,000.00 元，扣除发行费用 42,914,263.00
元后，募集资金净额为 320,395,737.00 元。

   截止 2017 年 8 月 14 日，首次公开发行募集的货币资金已全部到达本公司并
入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“广会验
字[2017]G15008240378 号”验资报告。

   （二）募集资金的使用情况

   截止 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目基本情况如下：

                                                             项目已投入募
                                            募集资金承诺投
序号             募集资金投资项目                              集资金金额
                                            资总额（万元）
                                                               （万元）
  1       营销网络及区域运营服务中心建设项目       32,039.57               -
  2             全渠道 O2O 平台建设项目                    -               -
  3             信息化系统升级改造项目                     -               -
  4                 补充营运资金项目                       -               -

      （三）本次拟变更部分募投项目实施主体的情况

      为推进公司“营销网络及区域运营服务中心建设项目”的实施，公司决定拟
使用该项目对应的募集资金 8,000.00 万元人民币投资设立全资子公司，其中
3,000.00 万元人民币计入注册资本，5,000.00 万元人民币计入资本公积金。该公
司拟从事鞋、服装、帽、包、袜子、服饰、玩具、运动用品的研发和销售（含
网络销售）；国家准许的货物与技术自由进出口贸易。该公司暂定名为“青田
起步贸易有限公司”（具体信息以工商登记机关核定为准）。同时，公司拟将
该项目的实施主体由起步股份有限公司变更为青田起步贸易有限公司（以下简
称“起步贸易”）。

      二、关于本次变更部分募投项目实施主体的具体原因

      根据公司经营规划，公司将“营销网络及区域运营服务中心建设项目”由公
司全资子公司起步贸易实施，更有利于项目有效的运作和实施，有利于提高募
集资金的使用效率，可加快募集资金投资项目的实施进度，尽快实现投资效
益，符合公司未来发展的规划。

      三、关于本次变更部分募投项目实施主体履行的审议程序

      2018 年 5 月 13 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目实施主体变更的议案》。
根据《公司章程》、《公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法（2013 年修订）》等的规定，本次变更部分募投项目实施主
体事项尚需提交股东大会审议。

      四、关于本次变更部分募投项目实施主体对公司的影响

      1、公司仅变更募集资金投资项目的实施主体，未改变募集资金的用途、建
设内容和实施方式，对项目实施进度影响不大，不存在损害公司和股东利益的
情形，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响。
   2、有利于公司的战略发展及合理布局，能够更加充分地发挥公司现有资源
的整合优势，降低管理和运营成本，有助于募投项目获得更好的收益，符合公
司长远发展规划。

   五、关于本次变更部分募投项目实施主体的风险

   本次变更部分募投项目实施主体，没有改变募集资金的使用方向，不会对
项目的实施造成影响，本项目所面临的风险与公司《首次公开发行股票招股说
明书》中提示的风险仍然相同。

   公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则（2018 年 4 月修订）》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律、
法规和规范性文件规定，科学合理决策，加强募集资金使用的内部和外部监
督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与投资者利益最大化。

   六、独立董事、监事会对变更募集资金投资项目实施主体的意见

   （一）独立董事的意见

   1、公司本次对部分募集资金投资项目实施主体的变更，符合公司未来发展
的规划，有利于加快“营销网络及区域运营服务中心建设项目”的实施进度，提
高募集资金的使用效率。此次变更未改变“营销网络及区域运营服务中心建设项
目”募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募集资金投资项目的实施造成
实质性影响，不属于募集资金投资项目的实质性变更，不存在损害股东利益的
情况。

   2、本次“营销网络及区域运营服务中心建设项目”实施主体变更履行了必要
的决策程序，没有违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集
资金使用的有关规定，不存在损害股东利益，特别是中小股东利益的情形。

   3、同意将该议案提交公司股东大会审议。

   （二）监事会意见

   公司本次拟变更部分募集资金投资项目实施主体的事项，符合公司《募集
资金管理办法》的有关规定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，也
符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，有利于募集资金投资项目的顺
利实施，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向
或损害股东利益的情况。因此，同意公司变更部分募集资金投资项目实施主
体，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

   七、保荐机构核查意见

   经核查，保荐机构认为：

   本次变更部分募投项目实施主体事项已经公司第一届董事会第二十二次会
议、第一届监事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，
除尚须提交公司股东大会审议通过外，已履行了必要的审批程序。起步股份本
次变更部分募集资金投资项目实施主体事项符合公司战略规划安排，符合公司
相关规章制度，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情况。本次变更部分募集资金投资项目实施主体的事
项符合《上海证券交易所股票上市规则（2018 年 4 月修订）》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定的要求。

   广发证券将持续关注起步股份变更部分募集资金投资项目实施主体后的募
集资金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金
的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利
益。

   综上，广发证券股份有限公司对起步股份有限公司本次变更部分募集资金
投资项目实施主体事项无异议，本次变更事项尚需股东大会审议通过后方可实
施。

（以下无正文）