上海市君悦（深圳）律师事务所                                                法律意见书




           上海市君悦（深圳）律师事务所

                     关于起步股份有限公司

        终止 2018 年限制性股票激励计划的



                           法 律 意 见 书




                                二〇一八年六月




      中国 广东 深圳      福田区深南大道 4009 号投资大厦 15 楼    邮编：518048

      电话（Tel）：（0755）82912618                传真（Fax）：（0755）82912529
上海市君悦（深圳）律师事务所                                            法律意见书



                                        释 义
     除非另有所指，下列简称在本法律意见书中具有如下特定含义：

起步股份、公司       指        起步股份有限公司

本次激励计划         指        起步股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划

本次终止             指        起步股份有限公司终止 2018 年限制性股票激励计划

                               起步股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会审议通
《激励计划》         指        过后的《起步股份有限公司 2018 年限制性股票激励计
                               划（草案）》
《公司法》           指        《中华人民共和国公司法》

《证券法》           指        《中华人民共和国证券法》

《管理办法》         指        《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》         指        《起步股份有限公司章程》

中国证监会           指        中国证券监督管理委员会

证券交易所           指        上海证券交易所

君悦                 指        上海市君悦（深圳）律师事务所

君悦律师             指        上海市君悦（深圳）律师事务所经办律师

                               《上海市君悦（深圳）律师事务所关于起步股份有限公
本法律意见书         指
                               司终止 2018 年限制性股票激励计划的法律意见书》

元、万元             指        人民币元、人民币万元




                                              1/6
上海市君悦（深圳）律师事务所                                      法律意见书



                               关于起步股份有限公司
                  终止 2018 年限制性股票激励计划的
                                    法律意见书


致：起步股份有限公司

     根据起步股份与君悦签订的《专项法律顾问聘请协议》，君悦接受起步股份
的委托，担任其本次激励计划的特聘专项法律顾问。

     君悦根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范
性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，针对
本次终止相关事项出具本法律意见书。




                                        2/6
上海市君悦（深圳）律师事务所                                      法律意见书



                               第一节 引言

     为出具本法律意见书，君悦律师审阅了公司相关董事会会议文件、独立董事
独立意见、监事会会议文件以及君悦律师认为需要审查的其他文件，并对相关的
事实和资料进行了必要的核查和验证。

     为出具本法律意见书，君悦及君悦律师特别声明如下：

     （一）君悦律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及国
家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于律师行业对有关事实和法
律的通常理解发表法律意见。

     （二）君悦律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

     （三）在君悦律师工作过程中，君悦已得到起步股份的承诺：其所提供的文
件复印件与原件一致、副本材料与正本材料一致；文件中的盖章及签字均全部真
实；其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何
误导性的信息；一切足以影响君悦出具本法律意见书的事实和文件均已向君悦披
露和提供，且无任何隐瞒、疏漏之处。

     （四）对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，君
悦律师依赖政府有关部门、起步股份或者其他有关机构和人员的证明、声明、答
复或政府部门公开可查询的信息作出判断。

     （五）君悦仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表意见，并不对
有关审计、资产评估、投资决策等发表意见。君悦在本法律意见书中涉及对有关
会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引用时，不表明君悦对这些
数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证，君悦依赖具备资质的
专业机构的专业意见对该等专业问题作出的判断。

     （六）本法律意见书仅供起步股份本次激励计划之目的使用，不得用于任何
其他目的。


                                    3/6
上海市君悦（深圳）律师事务所                                    法律意见书



                               第二节 正文

      一、本次激励计划的批准与授权

     2018 年 4 月 3 日，公司召开第一届董事会第十九次会议，在关联董事回避
表决的情况下，审议通过了《关于<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》等与本次激励计划有关的议案。2018 年 4 月 3 日，公司独立董事对本次激
励计划相关事项发表了同意的独立意见。

     2018 年 4 月 3 日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2018 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于<2018 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单>的议案》。2018 年 4 月 3 日，公司监事会对本次
激励计划相关事项发表了同意的核查意见。

     2018 年 4 月 19 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，在关联股东回
避表决的情况下，审议通过了《关于<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
和《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的
议案》。公司独立董事杨婕女士作为征集人已就本次股东大会审议的相关议案公
开征集投票权。

     本次激励计划经公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过后，公司尚未实
施授予。

     君悦律师认为，本次激励计划已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、
《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

      二、本次终止的原因

     根据公司的说明，鉴于本次激励计划的激励对象自有资金有限，激励对象就
股权激励融资事项与各类银行、非银行金融机构及其他相关各方进行了反复沟通


                                     4/6
上海市君悦（深圳）律师事务所                                    法律意见书



讨论，但未达成合作，导致激励对象在规定期限内无法完成缴款认购，公司也未
实施授予等事宜。因此，公司决定终止本次激励计划。

     君悦律师认为，本次终止的原因未违反《公司法》、《管理办法》及《激励计
划》的相关规定。

      三、本次终止已履行的法定程序

     2018 年 6 月 6 日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，在关联董事回
避表决的情况下，审议通过了《关于终止公司<2018 年限制性股票激励计划>的
议案》。2018 年 6 月 6 日，公司独立董事对本次终止相关事项发表了同意的独立
意见。

     2018 年 6 月 6 日，公司召开第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于终止公司<2018 年限制性股票激励计划>的议案》。

     君悦律师认为，本次终止已履行了现阶段必要的法定程序，符合《公司法》、
《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次终止尚需公司股东大会审议批准。

     四、本次终止所需履行的信息披露程序以及法律效力

     根据《管理办法》的有关规定，公司应将第一届董事会第二十四次会议决议、
第一届监事会第十八次会议决议、独立董事意见以及本法律意见书进行公告，并
对本次终止的原因、本次激励计划已筹划及实施进展、本次终止对公司的可能影
响等作出说明。

     本次终止经公司股东大会审议批准后，本次激励计划相关内容随即失去法律
效力。自公司相关决议公告之日起 3 个月内，公司不得再次审议股权激励计划。

     五、结论性意见

     综上所述，君悦律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次终止已履行了
现阶段必要的法定程序，尚需公司股东大会审议批准并履行相关信息披露程序。
本次终止符合《管理办法》及相关法律法规的规定，不存在明显损害公司及全体
股东利益的情形。

     本法律意见书经君悦律师及君悦负责人签字并加盖君悦公章后生效。

                                     5/6
上海市君悦（深圳）律师事务所                    法律意见书



     本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。




                                  6/6