起步股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
起步股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、
法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的
实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其
摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承
销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明
自己没有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负
有责任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书
及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本
息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、《募集说明书》
及《债券受托管理协议》等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露
文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或
者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有
人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，
包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民
事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法
权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按
照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，
将承担相应的法律责任。
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凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文
件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门
对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、
诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营
与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有
人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理
人等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在
本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说
明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书
重大事项提示及第二节所述的各项风险因素。
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重大事项提示
发行人特别提醒投资者关注以下重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说
明书中相关章节。
鉴于本次债券发行跨年度，根据主管部门意见，本次债券名称由“起步股份
有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券”变更为“起步股份有限公
司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券”。本次公司债券名称变更不改变原
出具的与本次公司债券发行相关的文件效力，原出具的相关文件对更名后的公司
债券继续具有法律效力。前述文件包括但不限于：《起步股份有限公司 2018 年面
向合格投资者公开发行公司债券承销协议》；担保人出具的《担保函》和《委托
保证合同》等。
一、本次债券批准情况
起步股份有限公司（以下简称“发行人”或 “公司”）已于 2018 年 10 月
19 日获得中国证券监督管理委员会证监许可【2018】1647 号文核准公开发行面
值不超过 4 亿元的公司债券。
本次债券采取分期发行的方式，其中起步股份有限公司 2019 年公开发行公
司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）为首期发行，剩余部分自中国证券
监督管理委员会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。
二、本期债券发行概况
本期债券发行规模不超过人民币 1 亿元（含 1 亿元），期限为三年期；公司
主体信用等级为 AA-，由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司（以下简称
“深圳中小担集团”）提供其担保责任范围内的无条件的不可撤销的连带责任保
证担保，本期债券信用等级为 AAA。截至 2018 年 9 月 30 日，发行人未经审计
的净资产（合并报表中所有者权益合计）为 151,683.52 万元；本期债券上市前，
发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 17,357.13 万元（2015-2017
年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一
年利息的 1 倍。如发行人本期公开发行不超过 1 亿元公司债券全部发行完毕后，
发行人累计公开发行公司债券余额将不超过 1 亿元（含 1 亿元），累计公司债券
余额占发行人 2018 年 9 月末合并口径净资产（未经审计）比例的 6.59%，未超
过公司净资产的 40%。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。本期
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债券发行及上市安排请参见发行公告。
三、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影
响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限较长，债券的
投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投
资者持有的债券价值具有一定的波动性。在本期债券存续期内，若市场利率上升，
可能造成投资者实际投资收益水平下降。
四、流动性风险
由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进
行，发行人将在本期债券发行结束后及时向上海证券交易所提出上市交易申请，
但发行人无法保证本期债券上市交易申请一定能够获得上海证券交易所的同意，
亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果上海证券交易所不同
意本期债券上市交易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活
跃，投资者将面临流动性风险。
五、信用评级变化的风险
经中诚信证券评估有限公司评定，公司主体信用等级为 AA-，本期债券信用
等级为 AAA。在本期债券存续期内，发行人无法确保其主体信用评级和本期债
券信用评级不会发生任何负面变化。如果发行人主体信用评级和/或本期债券信
用评级在本期债券存续期内受不利因素影响，资信评级机构可能调低发行人主体
信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场交易价格可能受到不利影响，进
而可能使债券持有人的利益遭受损失。
六、外部环境变化的风险
在本期债券的存续期内，公司所处的宏观经济环境、国家相关政策等外部环
境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。在我国，制鞋和纺织服装业
作为传统行业，市场竞争将愈发激烈，若未来行业形势或金融市场环境等出现重
大不利变化，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本
息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。
七、本期债券无质押式回购交易安排风险
根据上交所《关于发布<上海证券交易所公司债券上市规则（2018 年修订）>
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的通知》及中国证券登记结算有限公司《质押式回购资格准入标准及标准券折扣
系数取值业务指引（2017 年修订版）》，发行人主体信用等级为 AA-，不符合质
押式回购交易的基本条件，本期债券暂无质押式回购交易安排。
八、担保风险
本期债券由深圳中小担集团提供其担保责任范围内的无条件的不可撤销的
连带责任保证担保。截至募集说明书签署日，深圳中小担集团资信状况良好，具
有较强的盈利能力和较大的资产规模，能为债务偿付提供有效的保障。但在本期
债券存续期间，公司无法保证深圳中小担集团的经营状况、资产状况及支付能力
不发生任何重大负面变化。如若未来宏观经济、市场环境等因素发生重大变化，
可能影响担保人的盈利能力和现金流状况，进而可能给本期债券带来担保风险。
九、品牌单一风险
报告期内公司主要收入来源于“ABCKIDS”品牌的儿童服饰产品，存在过
于依赖单一品牌的经营风险。品牌是影响消费者购买选择的重要因素之一。消费
者对品牌的忠诚度来自于对品牌文化和附着元素的认同感。公司经过多年的经营
积累，已形成了独特的品牌风格。如果公司“ABCKIDS”品牌出现影响品牌声
誉的不利事件，或品牌的市场竞争力大幅下降，将对公司的经营业绩产生不利影
响。
此外，市场上部分不法厂商为获取高额利益，会仿冒知名品牌进行非法生产
销售。近年来，公司品牌在国内市场上树立了良好的市场形象，已具有一定的品
牌知名度，较容易受到仿冒。未来如果公司品牌被大量仿冒，将对公司品牌形象
和盈利能力产生不利影响。
十、直营模式管理风险
公司直营模式经营的网点从 2015 年 12 月开始设立。截至 2018 年 9 月 30 日，
公司共有 21 家直营门店。2018 年 5 月，公司投资设立全资子公司“青田起步贸
易有限公司”，用于推进公司 IPO 募投项目“营销网络及区域运营服务中心建设
项目”的实施。未来随着 “营销网络及区域运营服务中心建设项目”的逐步投
入建设，新设直营零售店亦会较大幅增加。由于公司此前其在直营领域的经验较
少，如果公司不能对直营模式的运营进行有效管理，店址选择、门店管理水平、
租金和人力成本变动等因素均会对直营门店盈利产生不利影响。
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十一、应收账款周转率下降和回收风险
最近三年及一期末，公司应收账款净额分别为 31,252.52 万元、34,201.77 万
元、40,948.55 万元和 49,527.92 万元，占总资产的比例分别为 22.56%、27.28%、
23.69%和 23.84%，公司应收账款规模较大，呈上升趋势；最近三年及一期，公
司应收账款周转率分别为 4.55、3.77、3.56 和 2.74，周转呈下降趋势，主要系随
着经营规模的扩张，公司应收账款规模也随之增长，公司应收账款周转率较前期
期末均有所下降；目前公司对经销商应收账款的账龄均在 1 年以内，虽然公司与
经销商的合作时间较长，报告期内也不存在应收经销商货款发生坏账的情况，但
若个别经销商在销售规模扩张的过程中因经营不善出现拖欠公司货款的情况，将
对公司的资金周转及偿债能力产生一定影响。
十二、存货规模较大风险
最近三年及一期末，公司存货账面价值分别为 13,818.87 万元、10,516.07 万
元、13,270.12 万元和 25,705.61 万元，占总资产的比重分别为 9.98%、8.39%、
7.68%和 12.37%，公司存货主要为库存商品和原材料等。最近三年及一期，公司
存货周转率分别为 4.67、6.55、7.32 和 4.04，周转率总体呈上升趋势。公司期末
结存的库存商品主要是经销商为满足下期日常销售所需铺货量而下达的订单产
品。虽然公司的期末存货主要是为了满足经销商正常的销售经营，但若未来市场
环境发生变化或竞争加剧导致存货积压，将对公司的经营带来不利的影响。
十三、存货跌价准备计提增加的风险
报告期内，公司主要采用经销模式销售自身产品，相关产品通过以销定产的
模式进行生产，产品的可变现净值普遍高于账面价值，公司未对该部分存货计提
跌价准备。2015 年，公司开始通过直营渠道销售自身产品，最近三年及一期末，
公司存货跌价准备分别为 148.68 万元、60.10 万元、255.50 万元和 761.23 万元。
虽然存货跌价准备金额较少，但是随着公司首次公开发行股票募投项目的建设完
成，公司的销售模式将转变为经销与直营相结合的模式，存货跌价准备计提的金
额将会进一步增加，从而可能对公司盈利能力的提升带来不利影响。
十四、受限资产和对外担保较大的风险
截至2018年9月30日，发行人受限资产总额为38,689.02万元，占净资产比例
为18.62%。公司受限资产主要是因外部融资需要而抵质押的资产，包括受限的货
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币资金、固定资产等。若未来因流动性不足等原因导致公司不能按时、足额偿还
银行借款或其他债务，有可能导致受限资产被贷款机构冻结甚至处置，将对公司
融资及正常生产经营造成一定影响。
截至2018年9月30日，发行人对外担保总额为9,000.00万元，占净资产比例为
5.93%。对外担保均为本公司与下属全资子公司或下属全资子公司相互提供的担
保。若未来上述担保责任发生，将对公司的现金流量及财务状况产生一定影响。
十五、2017 年度利润分配
公司于 2018 年 4 月 24 日召开第一届董事会第二十次会议，会议通过了《关
于公司 2017 年度利润分配预案的议案》，经 2017 年年度审计报告披露，截至 2017
年 12 月 31 日，公司提取法定盈余公积后，可供分配利润为 138,606,146.59 元。
公司拟以利润分配实施公告指定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每
10 股派 0.6 元（含税）人民币现金。本次分配不送红股、不以资本公积转增股本。
本议案已经公司 2018 年 5 月 17 日召开的 2017 年度股东大会审议通过，已于 2018
年 7 月 5 日实施完毕。
十六、跟踪评级安排及跟踪评级报告披露
在本期债券评级的信用等级有效期内或者本期债券存续期内，资信评级机构
将对发行人进行持续跟踪评级，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信
用状况。持续跟踪评级包括定期跟踪评级与不定期跟踪评级。中诚信证券评估有
限公司将及时在评级机构网站（http://www.ccxr.com.cn）公布跟踪评级结果与跟
踪评级报告，并同时报送监管部门、发行人和上海证券交易所；发行人将及时通
过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体公告，且在上交所网
站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
投资者可在上述网站查询跟踪评级结果及报告。
十七、债券持有人会议决议适用性
债券持有人会议根据《管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序
要求所形成的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反
对决议或放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期
债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职
权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任
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何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合
法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议
规则》并受之约束。
十八、受托管理协议的适用性
为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约
责任，公司聘任了广州证券担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债
券受托管理协议》，投资者认购、购买或通过其他合法方式取得本期债券视作同
意公司制定的《债券受托管理协议》。
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目录
声明................................................................ 1
重大事项提示........................................................ 3
目录................................................................ 9
释义............................................................... 12
第一节 发行概况.................................................... 16
一、公司基本情况.............................................................................................. 16
二、本次发行概况.............................................................................................. 16
三、本期债券发行的有关机构.......................................................................... 19
四、发行人与本次发行有关的中介机构及其人员的利害关系...................... 21
五、认购人承诺.................................................................................................. 21
第二节 风险因素.................................................... 22
一、本期债券的投资风险.................................................................................. 22
二、发行人的相关风险...................................................................................... 24
第三节 发行人的资信状况............................................ 29
一、本期债券的信用评级情况.......................................................................... 29
二、信用评级报告的主要事项.......................................................................... 29
三、发行人的资信情况...................................................................................... 30
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施............................ 33
一、本次债券担保人基本情况.......................................................................... 33
二、本次债券担保函的主要内容...................................................................... 35
三、反担保情况.................................................................................................. 37
四、债券受托管理人对担保事项的持续监督安排.......................................... 37
五、偿债计划及其他保障措施.......................................................................... 38
六、偿债保障措施.............................................................................................. 40
七、发行人违约责任及解决措施...................................................................... 44
第五节 发行人基本情况.............................................. 45
一、发行人概况.................................................................................................. 45
二、历史沿革...................................................................................................... 45
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三、发行人股本结构及前十名股东持股情况.................................................. 55
四、对其他企业的重要权益投资情况.............................................................. 57
五、控股股东、实际控制人及其与发行人之间的独立性.............................. 61
六、发行人关联方及关联交易情况.................................................................. 65
七、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况...................................... 70
八、发行人主要业务及业务经营情况.............................................................. 74
九、法人治理结构............................................................................................ 106
十、信息披露和投资者关系管理.................................................................... 116
第六节 财务会计信息............................................... 118
一、公司最近三年及一期的财务报表............................................................ 118
二、最近三年及一期合并报表范围的变化情况............................................ 129
三、最近三年及一期的主要财务指标............................................................ 132
四、管理层讨论与分析.................................................................................... 134
五、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项................................ 158
六、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项........................................................ 163
七、发行人资产受限情况................................................................................ 163
八、公司有息债务及本期债券发行后资产负债结构的变化........................ 164
第七节 本次募集资金运用........................................... 165
一、公司债券募集资金数额............................................................................ 165
二、本次募集资金运用计划............................................................................ 165
三、专项账户管理安排.................................................................................... 168
四、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响.................................... 168
第八节 债券持有人会议............................................. 170
一、债券持有人行使权利的形式.................................................................... 170
二、债券持有人会议规则................................................................................ 170
三、债券持有人会议的适用性........................................................................ 178
第九节 债券受托管理人............................................. 180
一、债券受托管理人........................................................................................ 180
二、债券受托管理协议主要事项.................................................................... 180
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第十节 发行人及有关中介机构声明................................... 195
第十一节 备查文件................................................. 208
一、备查文件目录............................................................................................ 208
二、查阅地点.................................................................................................... 208
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释义
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
一、普通词汇
发行人、公司、起步股
指 起步股份有限公司
份
本次债券、本次公司债 经中国证监会核准，面向合格投资者公开发行不超过 4 亿
指
券 元（含 4 亿元）的起步股份有限公司公司债券
本期债券、本期公司债 起步股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司
券 债券（第一期）
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《起
募集说明书 指 步股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债
券（第一期）募集说明书》
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《起
募集说明书摘要 指 步股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债
券（第一期）募集说明书摘要》
根据证券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期债券
持有人 指
的投资者
于 2005 年 10 月 27 日第十届全国人大常委会第十八次会议
《公司法》 指 最新修订通过、自 2006 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共
和国公司法》，并于 2013 年 12 月 28 日修订发布
于 2005 年 10 月 27 日第十届全国人大常委会第十八次会议
《证券法》 指 最新修订通过、自 2006 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共
和国证券法》，并于 2014 年 8 月 31 日修订发布
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所公司债券上市规则（2018 年修订）》
《起步股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公
《信用评级报告》 指
司债券（第一期）信用评级报告》
《章程》 指 《起步股份有限公司章程》
股东大会、股东会 指 发行人股东大会
董事会 指 发行人董事会
独立董事 指 发行人独立董事
监事或监事会 指 发行人监事或监事会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委、发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
上交所 指 上海证券交易所
《起步股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公
《债券受托管理协议》 指
司债券债券受托管理协议》
《债券持有人会议规 《起步股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公
指
则》 司债券债券持有人会议规则》
担保人为本次债券发行出具的提供其担保责任范围内的无
《担保函》 指
条件的不可撤销的连带责任保证担保的担保函
登记机构、登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
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起步股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
主承销商、债券受托管
指 广州证券股份有限公司
理人、广州证券
中诚信证评、评级机构 指 中诚信证券评估有限公司
发行人律师、上海君悦 指 上海市君悦（深圳）律师事务所
审计机构、正中珠江会
指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
所
深圳中小担集团 指 深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司
最近三年及一期、报告
指 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月
期
最近三年及一期末 指 2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月 30 日
最近三年 指 2015 年度、2016 年度和 2017 年度
最近一期末、报告期末 指 2018 年 9 月 30 日
交易日 指 上海证券交易所交易日
中华人民共和国的法定节假日及政府指定节假日或休息日
法定及政府指定节假日
指 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法
或休息日
定节假日和/或休息日）
二、公司简称
起步（中国）有限公司，2009年12月28日设立时该公司名
称为“浙江起步儿童用品有限公司”，2012年7月10日更名为
起步有限 指
“起步（中国）儿童用品有限公司”，2013年4月11日更名为
“起步（中国）有限公司”
福建起步 指 福建起步儿童用品有限公司，为发行人全资子公司之一
温州起步信息科技有限公司，为发行人全资子公司之一，
温州起步 指
曾用名“温州起步儿童用品有限公司”
青田起步 指 青田起步儿童用品有限公司，为发行人全资子公司之一
起步投资 指 浙江起步投资有限公司，为发行人全资子公司之一
杭州起步 指 杭州起步儿童用品有限公司，为发行人全资子公司之一
青田天威 指 青田天威会计师事务所有限公司
国众联 指 广东国众联资产评估土地房地产估价咨询有限公司
香 港 起 步 国 际 集 团 有 限 公 司 ， 英 文 名 为
香港起步 指 HongKongQibuInternationalGroupLimited，注册于香港，为
发行人控股股东
邦奥有限公司，英文名为PacificOrientalLimited，注册于香
邦奥有限 指
港，为发行人股东之一
昊嘉投资有限公司，英文名为HaojiaInvestmentLimited，注
昊嘉投资 指
册于香港，为发行人股东之一
东 华 国 际 有 限 公 司 ， 英 文 名 为
东华国际 指 TopChinaInternationalLimited，注册于香港，为发行人股东
之一
丽水晨曦股权投资合伙企业（有限合伙），为发行人股东
丽水晨曦 指
之一
乾亨投资 指 珠海乾亨投资管理有限公司，为发行人股东之一
众星久盈 指 珠海横琴众星久盈股权投资基金合伙企业（有限合伙），
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起步股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
为发行人股东之一
新兴齐创 指 新兴齐创投资合伙企业（有限合伙），为发行人股东之一
温氏投资 指 广东温氏投资有限公司，为发行人股东之一
尚邦投资 指 深圳尚邦投资管理有限公司，为发行人股东之一
大雄风投资 指 深圳市大雄风创业投资有限公司，为发行人股东之一
HongKongABCInternationalGroupLimited，2012年4月更名
香港ABC 指
为香港起步
SuperiorWisdomHoldingsLimited，注册于英属维尔京群岛，
SuperiorWisdom 指
为香港起步的股东之一
BillionWisdomHoldingsLimited，注册于英属维尔京群岛，
BillionWisdom 指
为香港起步的股东之一
LakeValleyInvestmentLimited，注册于开曼群岛，为邦奥有
LakeValley 指
限的股东
NewHaojiaInvestmentLimited ， 曾 用 名
Haojia 指 HaojiaGrowthFoundationManagementLimited，注册于安圭
拉，为昊嘉投资的股东
HangTaiHoldingsLimited，注册于英属维尔京群岛，为东华
HangTai 指
国际的股东
开曼起步 指 ChinaQibuGroupLimited，注册于开曼群岛
起步控股 指 ChinaQibuHoldingsLimited，注册于英属维尔京群岛
JoyfulJune 指 JoyfulJuneLimited，注册于英属维尔京群岛
ABC投资 指 ABCInvestmentGroupLimited，注册于英属维尔京群岛
ABC国际 指 ABCInternationalGroupLimited，注册于百慕大群岛
TopRiche 指 TopRicheGlobalLimited，注册于英属维尔京群岛
青田花花世家知识产权咨询服务有限公司，曾用名“青田
花花世家 指
花花世家鞋服有限公司”
浙江天豪 指 浙江天豪儿童用品有限公司
丽水大明 指 丽水大明建设有限公司
晋江鼎力 指 晋江市鼎力鞋业有限公司
台州金象皇 指 台州金象皇鞋业有限公司
青田瑞丰 指 青田县瑞丰财务有限公司
青田欧融 指 青田欧融鞋业有限公司
晋江猫抓老鼠 指 晋江猫抓老鼠鞋业有限公司
安踏 指 安踏体育用品有限公司
安奈儿 指 深圳市安奈儿股份有限公司
361° 指 361度国际有限公司
香港德宝 指 香港德宝鞋业有限公司
鑫航投资 指 浙江鑫航投资管理有限公司
三、其他用词
国内生产总值，是指在一定时期内（一个季度或一年），
GDP 指 一个国家或地区的经济中所生产出的全部最终产品和劳务
的价值。
Euromonitor 指 欧睿信息咨询有限公司，第三方市场调研机构
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起步股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
本单位的某项生产任务交由外部其他相关企业代为生产加
外协生产 指
工
受托厂商按委托厂商的设计与授权，自行采购原材料并生
OEM模式 指
产产品
由委托方提供原料和主要材料，受托方只代垫部分辅助材
委托加工 指
料，按照委托方的要求加工货物并收取加工费的经营活动
深圳市蝶讯网科技股份有限公司，第三方时尚产业互联网
蝶讯网 指
综合服务提供商
WorthGlobalStyleNetwork，第三方时尚预测和潮流趋势分
WGSN 指
析服务提供商
POP 指 POP（全球）时尚网络机构，第三方时尚设计资讯平台
VC 指 VentureCapital，风险投资
PE 指 PrivateEquity，私募股权投资
巴拉巴拉 指 浙江森马服饰股份有限公司旗下童装品牌
ADIDASKIDS 指 德国ADIDAS公司旗下童装品牌
NIKEKIDS 指 美国NIKE公司旗下童装品牌
GUCCIKIDS 指 意大利KeringGroup旗下童装品牌
ARMANIJUNIOR 指 意大利GiorgioArmani旗下童装品牌
账龄分析法 指 按应收账款拖欠时间的长短，分析判断可收回金额和坏账
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差
异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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起步股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
第一节 发行概况
一、公司基本情况
中文名称：起步股份有限公司
英文名称：QibuCo.,Ltd
法定代表人：周建永
成立日期：2009年12月28日
注册资本：474,239,658.00元
统一社会信用代码：913311006982950225
股票上市交易所：上海证券交易所
公司股票简称：起步股份
公司股票代码：603557.SH
信息披露事务负责人：吴剑军
注册地址：浙江省丽水市青田县油竹新区侨乡工业园区赤岩3号
办公地址：浙江省丽水市青田县油竹新区侨乡工业园区赤岩3号
邮政编码：323900
公司网址：www.twabc.com.cn
二、本次发行概况
（一）批准情况
1、2018 年 5 月 30 日，发行人召开第一届董事会第二十三次会议，审议通
过了《关于公开发行公司债券方案的议案》，并提请股东大会授权董事会或董事
会获授权人士全权办理本次公开发行公司债券的相关具体事宜，上述事项需提交
公司 2018 年第四次临时股东大会审议批准。
2、2018 年 6 月 20 日，发行人召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于公开发行公司债券方案的议案》，批准公司公开发行不超过 4 亿元（含
4 亿元）的公司债券。
（二）核准情况
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起步股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
2018 年 10 月 19 日，经中国证监会“证监许可【2018】1647 号”文核准，
公司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 4 亿元（含 4 亿元）的
公司债券。
（三）本期债券的主要条款
1、本期债券名称：起步股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司
债券（第一期）（简称为“19起步01”，代码：“155281”）。
2、发行规模：本期债券的发行规模合计不超过 1 亿元（含 1 亿元）。
3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
4、债券期限：本期债券的期限为 3 年。
5、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记
机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主
管机构的规定进行债券的转让等操作。
6、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率将以公开
方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价，由发行人和主承销
商根据网下询价结果在利率询价区间内协商确定。本期债券票面利率在债券存续
期内保持不变。
7、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年
付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
8、起息日：2019年4月1日。
9、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息
登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利
息登记日所在利息年度的利息。
10、付息日： 2020年至2022年每年的4月1日为上一个计息年度的付息日。
（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项
不另计利息）。
11、本金兑付日：本期债券的兑付日为2022年4月1日（如遇法定及节假日或
休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
12、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统
计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定
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起步股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
办理。
13、担保人及担保方式：本期债券由深圳中小担集团提供无条件的不可撤销
的连带责任保证担保。
14、信用级别及信用评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人主体信用等
级为AA-，本期债券信用等级为AAA。
15、主承销商、债券受托管理人：广州证券股份有限公司。
16、发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式发行。
具体发行方式详见发行公告。
17、发行对象：本期债券面向符合《管理办法》规定且在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司开立合格A股证券账户的合格投资者（国家法律、法规
禁止购买者除外）公开发行。具体参见发行公告。
18、承销方式：本期债券由主承销商采取余额包销的方式承销。
19、募集资金专项账户：
开户银行：温州银行股份有限公司杭州分行
账户名称：起步股份有限公司
银行账号：903000120190029794
20、募集资金用途：扣除发行费用后拟用于补充公司流动资金。
21、偿债保障机制：本期债券偿债保障机制具体措施详见“第四节增信机制、
偿债计划及其他保障措施”之“六、偿债保障措施”。
22、拟上市地：上海证券交易所。
23、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券
所应缴纳的税款由投资者自行承担。
（四）本期债券发行及上市安排
1、上市地点：上海证券交易所
2、发行公告刊登日期：2019年3月28日
3、发行期首日：2019年4月1日
4、预计发行期限：2019年4月1日至2019年4月2日
5、网下申购期：2019年4月1日至2019年4月2日
本期债券发行结束后，发行人将向上海证券交易所提出关于本期债券上市交
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易的申请。具体上市时间将另行公告。
三、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：起步股份有限公司
住所：浙江省丽水市青田县油竹新区侨乡工业园区赤岩3号
法定代表人：周建永
联系人：吴剑军、胡馨月
联系电话：0578-6558818
传真：0578-6558818
（二）主承销商：广州证券股份有限公司
住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层
法定代表人：胡伏云
项目主办人：肖建、李伟
电话：020-88836999
传真：020-88836624
（三）发行人律师：上海市君悦（深圳）律师事务所
住所：深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 15 楼
负责人：汪献忠
律师：苗宝文、陈海
电话：0755-82912618
传真：0755-82912529
（四）审计机构：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：广州市越秀区东风东路 555 号 1001-1008 号房
负责人：蒋洪峰
会计师：何华锋、连声柱
电话：020-83939698
传真：020-83800977
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（五）信用评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼
法定代表人：闫衍
分析师：梅楚霖、乔明星、胡培
电话：021-80103585
传真：021-51019030
（六）债券受托管理人：广州证券股份有限公司
住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层
法定代表人：胡伏云
联系人：肖建、李伟
电话：020-23385004
传真：020-23385006
（七）本次债券担保人：深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司
住所：深圳市龙华区龙华街道龙华办事处东环二路8号粤商中心A座21JK
法定代表人：胡泽恩
联系人：迟振华
电话：0755-26978829
传真：0755-86971921
（八）募集资金开户银行：温州银行股份有限公司杭州分行
住所：杭州市下城区仙林桥直街3号
联系人：张坚帅
电话：0571-89996535
传真：0571-87338060
（九）本期债券申请上市的交易场所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦
总经理：蒋锋
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电话：021-68808888
传真：021-68804868
（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦
负责人：聂燕
电话：021-38874800
传真：021-58754185
四、发行人与本次发行有关的中介机构及其人员的利害关系
截至本募集说明书签署日，发行人确认其与本期债券发行有关的中介机构及
其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利
害关系。
五、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，
下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变
更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并
由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
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第二节 风险因素
投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，
进行独立的投资判断。本期债券依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的
投资风险，由投资者自行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付，承
销商不承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和投资本期债券时，除本募
集说明书提供的其他相关材料外，投资者应特别认真地考虑以下各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国内外经济形势、国民经济总体运行状况、国际环境变化和金融政策等因
素的综合影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。债券属于利
率敏感型投资品种，由于本期债券为固定利率且期限较长，可能跨越多个利率波
动周期，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。在本期债
券存续期内，若市场利率上升，可能造成投资者实际投资收益水平下降。
（二）流动性风险
本期债券成功发行后，公司将积极向上交所申请本期债券的上市流通。由于
具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后并经有关主管部门的审批或核准，
发行人无法保证本期债券的上市申请一定能够按预期获得上交所的同意。同时，
证券市场的交易活跃度受宏观经济环境、投资者交易意愿、投资者分布等多种因
素的综合影响，发行人亦无法保证本期债券在债券二级市场交易的活跃程度。如
果本期债券不能及时上市流通，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活
跃，投资者将无法及时变现本期债券，面临一定的流动性风险。
（三）偿付风险
目前发行人的经营和财务状况良好，但本期债券的存续期较长，在本期债券
存续期内，宏观经济环境、国家相关政策、行业发展情况等外部因素以及公司本
身生产经营存在着一定不确定性，这些因素的变化可能会影响公司的经营状况、
盈利能力和现金流量，可能导致发行人无法按时从预期的还款来源获得足够资
金，进而可能会影响本期债券本息的按期足额偿付，使投资者面临一定的偿付风
险。
（四）本期债券安排所特有的风险
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在本期债券发行时，公司已根据实际情况制定多项偿债保障措施来降低和控
制本期债券还本付息的风险。但在本期债券存续期间，可能由于不可控的宏观经
济状况、法律法规发生变化，导致目前拟定的偿债保障措施不充分或无法完全履
行，进而使本期债券持有人的利益受到不利影响。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，预计能够按时足额偿付债务本息，且发行人报告
期内与银行、主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来
的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议
或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控
制的因素导致发行人资信状况发生不利变化，亦将可能使本期债券投资者受到不
利影响。
（六）担保风险
本期债券由深圳中小担集团提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。截
至募集说明书签署日，深圳中小担集团资信状况良好，具有较强的盈利能力和较
大的资产规模，能为债务偿付提供有效的保障。但在本期债券存续期间，公司无
法保证深圳中小担集团的经营状况、资产状况及支付能力不发生任何重大负面变
化。如若未来宏观经济、市场环境等因素发生重大变化，可能影响担保人的盈利
能力和现金流状况，进而可能给本期债券带来担保风险。
（七）信用评级变化的风险
经中诚信证评综合评定，公司主体信用等级为 AA-，本期债券信用等级为
AAA。资信评级机构对本期债券的信用评级不代表资信评级机构对本期债券的
偿还做出任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出任何判断。同时，评
级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程，公司无法保证其主体信
用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内不会发生重大变化。如果公司
的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生负面变化，
可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动，进而对债券持有人的利益造成不
利影响。
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二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、存货规模较大风险
最近三年及一期末，公司存货账面价值分别为 13,818.87 万元、10,516.07 万
元、13,270.12 万元和 25,705.61 万元，占总资产的比重分别为 9.98%、8.39%、
7.68%和 12.37%，公司存货主要为库存商品和原材料等。最近三年及一期，公司
存货周转率分别为 4.67、6.55、7.32 和 4.04，周转率总体呈上升趋势。公司期末
结存的库存商品主要是经销商为满足下期日常销售所需铺货量而下达的订单产
品。虽然公司的期末存货主要是为了满足经销商正常的销售经营，但若未来市场
环境发生变化或竞争加剧导致存货积压，将对公司的经营带来不利的影响。
2、存货跌价准备计提增加的风险
报告期内，公司主要采用经销模式销售自身产品，相关产品通过以销定产的
模式进行生产，产品的可变现净值普遍高于账面价值，公司未对该部分存货计提
跌价准备。2015 年，公司开始通过直营渠道销售自身产品，最近三年及一期末，
公司存货跌价准备分别为 148.68 万元、60.10 万元、255.50 万元和 761.23 万元。
虽然存货跌价准备金额较少，但是随着公司首次公开发行股票募投项目的建设完
成，公司的销售模式将转变为经销与直营相结合的模式，存货跌价准备计提的金
额将会进一步增加，从而可能对公司盈利能力的提升带来不利影响。
3、固定资产减值风险
最近三年及一期末，公司固定资产净额分别为 40,704.41 万元、39,562.47 万
元、37,899.78 万元和 39,551.49 万元，占总资产的比重分别为 29.38%、31.55%、
21.92%和 19.04%，占比较大。截至 2018 年 9 月末，公司固定资产未计提减值。
公司固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备、运输设备及电子设备构成，存在
因设备升级换代等导致资产减值的风险。
4、应收账款周转率下降及回收风险
最近三年及一期末，公司应收账款净额分别为 31,252.52 万元、34,201.77 万
元、40,948.55 万元和 49,527.92 万元，占总资产的比例分别为 22.56%、27.28%、
23.69%和 23.84%，公司应收账款规模较大，呈上升趋势；最近三年及一期，公
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司应收账款周转率分别为 4.55、3.77、3.56 和 2.74，周转呈下降趋势，主要系随
着经营规模的扩张，公司应收账款规模也随之增长，公司应收账款周转率较前期
期末均有所下降；目前公司对经销商应收账款的账龄均在 1 年以内，虽然公司与
经销商的合作时间较长，报告期内也不存在应收经销商货款发生坏账的情况，但
若个别经销商在销售规模扩张的过程中因经营不善出现拖欠公司货款的情况，将
对公司的资金周转及偿债能力产生一定影响。
5、资产受限和对外担保风险
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人受限资产总额为 38,689.02 万元，占总资产
比例为 18.62%。公司受限资产主要是因外部融资需要而抵质押的资产，包括受
限的货币资金、固定资产等。若未来因流动性不足等原因导致公司不能按时、足
额偿还银行借款或其他债务，有可能导致受限资产被贷款机构冻结甚至处置，将
对公司融资及正常生产经营造成一定影响。
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人对外担保总额为 9,000.00 万元，占净资产比
例为 5.93%。对外担保均为本公司与下属全资子公司或下属全资子公司相互提供
的担保。若未来上述担保责任发生，将对公司的现金流量及财务状况产生一定影
响。
（二）经营风险
1、行业风险
儿童服饰产品较成人服饰更为重视产品的安全性和舒适性，因此国家对儿童
服饰市场的规范力度不断加强。如 2016 实施的《儿童鞋安全技术规范》和《婴
幼儿及儿童纺织产品安全技术规范》，是我国儿童服饰类行业重要的强制性标准，
通过对不同年龄段的儿童产品予以区别，在技术要求上对各种可能造成儿童伤害
的因素进行规范。行业规范标准的完善和监管力度的趋严对儿童服饰生产企业的
产品材质选取和生产工艺提出更高的要求，若未来公司在产品材质选取或生产工
艺等方面不能适应日趋严格的行业监管要求，将对公司的产品品质和品牌形象带
来不利影响。
2、市场竞争风险
公司主要从事儿童服饰产品的设计、研发、生产和销售。在我国，制鞋和纺
织服装业作为传统行业，竞争比较激烈。目前儿童服饰行业已从质量、价格的竞
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争转化为品牌、渠道和设计能力的综合实力竞争，而公司综合实力的提高是一个
长期积累的过程。
公司产品主要定位于中端市场，该领域竞争品牌较多，如巴拉巴拉、安奈儿、
361°KIDS 等。此外，随着儿童服饰消费市场逐年增大，国际品牌也做出了更加
成熟、本土化的扩张选择，与国内儿童服饰各品牌之间的竞争日益激烈。公司凭
借品牌影响力和营销网络等优势已占据市场有利地位，根据 EuromonitorPassport
数据库的统计，2017 年 ABCKIDS 童鞋的市场占有率位居国内市场第一位，
ABCKIDS 童装的市场占有率位居国内市场第七位。近年来虽然公司在市场占有
率、营收规模和盈利能力等方面持续提升，但并未取得绝对领先的市场地位。因
此，未来若公司不能进一步提高市场占有率，将对公司品牌提升和业绩可持续增
长等产生不利影响。
3、品牌单一风险
报告期公司主要收入来源于“ABCKIDS”品牌的儿童服饰产品，存在过于
依赖单一品牌的经营风险。品牌是影响消费者购买选择的重要因素之一。消费者
对品牌的忠诚度来自于对品牌文化和附着元素的认同感。公司经过多年的经营积
累，已形成了独特的品牌风格。如果公司“ABCKIDS”品牌出现影响品牌声誉
的不利事件，或品牌的市场竞争力大幅下降，将对公司的经营业绩产生不利影响。
此外，市场上部分不法厂商为获取高额利益，会仿冒知名品牌进行非法生产
销售。近年来，公司品牌在国内市场上树立了良好的市场形象，已具有一定的品
牌知名度，较容易受到仿冒。未来如果公司品牌被大量仿冒，将对公司品牌形象
和盈利能力产生不利影响。
4、经销模式风险
目前，公司的产品销售主要通过经销商完成，经销商在指定的销售区域内，
通过开设独立店、商场店中店等方式销售产品。公司每年与经销商签订《品牌经
销合同》，确定每家经销商的权利与义务，公司借助经销商的销售渠道，可以迅
速扩张销售网点，提升市场占有率，节约资金投入。尽管公司品牌知名度较高，
市场影响力较大，在快速扩张的同时，也加强了对经销商在销售价格、销售区域、
促销和店铺装修等方面的管理，但若个别经销商在经营活动中未有效执行公司的
经营理念，仍将在一定程度上对公司的品牌形象、渠道控制和未来业绩发展造成
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不利影响。
5、外协生产风险
为了弥补自身产能不足需求，公司将部分产品外包给外协厂商生产。这种自
身负责设计开发和销售而将生产外包的运作模式有利于公司将资源集中于高附
加值的核心业务环节，提高公司在行业中的竞争力。2015 年-2017 年，公司外协
采购量占比分别为 71.40%、63.14%和 66.06%。虽然公司与外协厂商建立了良好
的业务合作关系，并已就筛选供应商形成了一套有效的程序和机制，但是公司产
品的产量、质量、生产周期等，仍受限于原材料的供应品质以及外协厂商的生产
能力、加工工艺及管理水平等因素。随着今后产品销售规模的增长，若届时公司
无法遴选出足够的外协厂商或对外协厂商的管理无法满足公司发展需求，如外协
厂商履约不力或因不可抗力而影响产品的交付，则可能导致产品供应的延迟或产
品质量的下降，从而对公司的经营业绩带来一定的经营风险。
（三）管理风险
1、内部管理风险
管理能力是服饰企业保持竞争力和实现可持续发展的重要保障。公司近年发
展速度较快，随着公司业务的继续发展，特别是公司首次公开发行股票上市后募
投项目的实施将导致公司资产、业务和员工规模同步扩张，公司在战略规划、制
度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战。
如果公司不能培养或招聘到足够数量的合格管理人员和营销人员，不能对日益发
展的营销网络进行有效管理，或者公司缺乏明确的发展战略和合理的渠道规划，
都将对公司盈利能力的提升带来不利影响。
2、产品质量风险
随着家庭消费意识的转变和市场竞争的激烈，消费者对儿童服饰产品的质量
和品质关注度不断提高。公司始终重视产品品质，坚持“一切为了孩子”的企业
使命，对自主生产和外协生产等过程进行全程质量控制。但如果公司质量控制的
各环节出现系统性差错，未能有效把控原材料及产成品的质量问题，致使不合格
产品流入市场，将会对公司品牌声誉、经营业绩产生不利影响。
3、直营模式管理风险
公司直营模式经营的网点从 2015 年 12 月开始设立。截止 2018 年 9 月 30 日，
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公司共有 21 家直营门店。2018 年 5 月，公司投资设立全资子公司“青田起步贸
易有限公司”，用于推进公司 IPO 募投项目“营销网络及区域运营服务中心建设
项目”的实施。未来随着 “营销网络及区域运营服务中心建设项目”的逐步投
入建设，新设直营零售店亦会较大幅增加。由于公司此前其在直营领域的经验较
少，如果公司不能对直营模式的运营进行有效管理，店址选择、门店管理水平、
租金和人力成本变动等因素均会对直营门店盈利产生不利影响。
（四）政策风险
1、所得税及增值税政策变化的风险
报告期内，公司在税收方面享有优惠政策，主要包括：发行人取得的高新技
术企业证书。根据国家相关税收政策，可享受高新技术企业所得税税收优惠，所
得税税率 15%。2012 年 10 月 31 日，公司通过高新技术企业认定并取得《高新
技术企业证书》，有效期为三年。2015 年 11 月 23 日，全国高新技术企业认定管
理工作领导小组办公室于 2015 年 11 月 23 日下发《关于浙江省 2015 年第一批复
审高新技术企业备案的复函》（国科火字（2015）254 号），复审同意了公司作为
高新技术企业备案。根据该复函和《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条
国家需要重点扶持的高新技术企业，公司减按 15%的税率征收企业所得税。2018
年 11 月 30 日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于 2018 年 11 月
30 日公式浙江省 2018 年拟认定高新技术企业名单，公司在列。截至本募集说明
书签署日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室最终复函尚未公布，
公司暂减按 15%的税率征收企业所得税。
公司未来在高新技术企业资格到期后，需申请并通过高新技术企业复审，才
能继续享受高新技术企业所得税优惠政策。如果未来国家变更或取消高新技术企
业税收优惠政策或公司未申请或未通过高新技术企业认定，公司将执行 25%的企
业所得税税率，税收成本的上升将直接带来净利润的减少。
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第三节 发行人的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为 AA-，本期债券信用等级
为 AAA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
中诚信证评评定发行人的主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，该级别反
映了发行主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。
中诚信证评评定本期债券信用等级为 AAA，该级别反映了本期债券安全性极强，
基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）有无担保情况下评级结论的差异
中诚信证评评定发行人的主体信用等级为 AA-，是对公司长期信用等级的评
估，可以等同于本期公司债券无担保情况下的信用等级。
本期债券信用评级考虑了深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供
的其担保责任范围内的无条件的不可撤销的连带责任保证担保，为本期债券本息
偿付起到了保障作用，本期债券的信用等级为 AAA。
（三）评级报告的主要内容
1、优势
（1）儿童服饰市场发展空间较大；受益于城镇化率提升、人均可支配收入
增加、二孩政策放开以及消费者品牌消费观念增强等利好因素支撑，我国儿童服
饰市场规模不断扩大，相关品牌企业发展前景较好。
（2）经销体系完善，市场地位稳定：公司建立了相对稳固的经销体系，2018
年 9 月末经销商终端门店数量达 2,386 家，基本覆盖全国 31 个省市和自治区，
成为保障公司业务稳定发展的重要基础。根据 Euromonitor Passport 数据库对中
国童装市场前十大品牌的市场占有率的统计，2017 年公司运营的 ABC KIDS 品
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牌的市场占有率为 3.8%，位居童鞋市场第一位；ABC KIDS 童装的市场占有率
为 0.6%，位居童装市场第七位。
（3）财务结构稳健：随着业务规模的扩大及成功 IPO，公司自有资本实力
快速增强，负债水平较低，2018 年 9 月末资产负债率和总资本化比率分别为
26.98%和 17.17%，财务结构更趋稳健。财务结构更趋稳健。
（4）担保安排有助于提升本次债券偿付的安全性：担保方深圳中小担集团
作为专业性的担保机构，在行业内具备很强的综合实力，由其提供的无条件不可
撤销的连带责任保证担保能有效提升本次债券本息到期偿付的安全性。
2、关注
（1）品牌单一风险；公司收入主要来自“ABC KIDS”品牌的儿童服饰产
品，品牌单一，若未来出现影响品牌声誉的不利事件，或品牌市场竞争力大幅下
降，将对公司经营业绩产生不利影响。
（2）应收账款规模扩大，且周转效率放缓。近年公司对经销商实施较为宽
松的信用政策，导致应收账款规模扩大，周转效率放缓，2015-2018 年 9 月末应
收账款周转率分别为 4.55 次、3.77 次、3.56 次和 2.74 次，负面影响公司资金使
用效率。
（3）直营模式加大公司管理难度：近年公司积极拓展电商和直营门店等直
销渠道的建设，由于此前其在直营领域的经验较少，店址选择、门店管理水平、
租金和人力成本变动等因素均会对直营门店盈利造成较大影响，直营模式的开展
在扩大其渠道的同时，亦对综合管理水平提出了更高要求，中诚信证评将对此予
以持续关注。
（四）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评公司评级制度相关
规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评
将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行
人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，
以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
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在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体（如有）
年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并根据上市规则于每一会
计年度结束之日起 6 个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。此外，自本
次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）
以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行
主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启
动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约
定在本公司网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公
告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评
将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别
暂时失效。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
公司在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作关
系，间接债务融资能力较强。
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人及合并范围内的子公司获得贷款银行的授信
额度为 44,800.00 万元，已使用额度 25,030.70 万元，尚余 19,769.30 万元额度未
使用，授信使用率为 55.87%。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况
最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，未发生严重违约情况。
（三）最近三年及一期发行的债务融资工具以及偿还情况
最近三年及一期，发行人不存在已发行的债务融资工具。
（四）本期发行后的累计公司债券余额及其占发行人合并口径最近一期末
净资产的比例
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截至本募集说明书签署日，公司尚未公开发行债券。如发行人本次公开发行
不超过 1 亿元公司债券全部发行完毕后，发行人累计公开发行公司债券余额将不
超过 1 亿元（含 1 亿元），累计公司债券余额占发行人合并口径最近一期末净资
产（未经审计）比例的 6.59%，未超过公司净资产的 40%，符合相关法律、法规
规定。
（五）发行人近三年及一期合并报表口径主要财务指标
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目
/2018 年 1-9 月 日/2017 年度 日/2016 年度 日/2015 年度
流动比率（倍） 2.80 4.06 2.94 2.06
速动比率（倍） 2.34 3.65 2.56 1.75
资产负债率 26.98% 19.14% 22.84% 42.84%
每股净资产（元） 3.23 2.97 2.29 1.87
利息保障倍数
38.25 51.25 23.46 13.44
（倍）
贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
每股经营活动现
-0.15 0.29 0.24 0.04
金净流量（元）
注：上述财务指标均已年化处理，计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总计/资产总计×100%
4、每股净资产=期末净资产（不含少数股东权益）/期末股份总数
5、利息保障倍数=（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/（资本化利息＋计入财务
费用的利息支出）
6、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%
7、利息偿付率=实际支付利息/应付利息×100%
8、每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
（六）失信情况的说明
截至本募集说明书签署日，发行人及重要子公司未被列入失信被执行人名
单、涉金融严重失信人名单、环境保护领域失信生产经营单位、安全生产领域失
信生产经营单位和重大税收违法案件当事人，不存在影响本期债券发行的情形。
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第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
本次债券通过保证担保方式增信，本次债券由深圳中小担集团提供无条件的
不可撤销的连带责任保证担保。债券持有人和债券受托管理人将对担保事项予以
持续监督。除保证担保外，公司还设立了具体的偿债计划及相应的保障措施。
一、本次债券担保人基本情况
（一）基本情况介绍
公司名称： 深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司
统一社会信用代码： 91440300670019325C
深圳市龙华区龙华街道龙华办事处东环二路 8 号粤商中心 A
住所：
座 21JK
法定代表人： 胡泽恩
公司成立日期： 2007 年 12 月 24 日
注册资本： 800,000.00 万元
为企业及个人提供贷款担保、信用证担保等融资性担保；开
展再担保业务；办理债券发行担保业务；兼营诉讼保全担保、
经营范围：
履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中
介服务，以自有资金进行投资。
深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司的前身是深圳市中小企业信用
担保中心，成立于1999年12月28日，是深圳市政府成立的专业担保机构。
深圳中小担集团出资人为深圳市投资控股有限公司及深圳市龙华建设发展
有限公司，分别持有深圳中小担集团74.53%和25.47%的股权。截至募集说明书
签署日，深圳市国资委通过其控制的深圳市投资控股有限公司间接持有深圳中小
担集团74.53%的股权，深圳中小担集团的实际控制人为深圳市国资委。
（二）最近一年及一期的主要财务数据和财务指标
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的标准无保留意见
2017年度审计报告（瑞华深圳审字[2018]48360015号）以及深圳中小担集团未经
审计的2018年三季度财务报表，担保人合并口径财务数据及指标如下：
单位：万元
财务指标 2018 年 9 月 30 日/2018 年 1-9 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
总资产 1,832,259.80 1,131,732.77
总负债 819,184.99 157,319.38
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财务指标 2018 年 9 月 30 日/2018 年 1-9 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
净资产 1,013,074.81 974,413.39
营业收入 109,345.71 90,707.10
净利润 68,000.08 41,039.80
资产负债率 44.71% 13.90%
净资产收益率 9.12% 6.52%
流动比率（倍） 2.24 12.80
速动比率（倍） 2.24 12.80
注：资产负债率＝总负债/总资产
净资产收益率=净利润/平均净资产×100%（年化）
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
（三）资信情况
深圳中小担集团资信状况良好，经营管理规范、财务状况健康，保持着良好
的信用等级。
经中诚信证券评估有限公司 2019 年 1 月 3 日出具的《深圳市中小企业信用
融资担保集团有限公司 2019 年度主体信用评级报告》（信评委函字[2019]Z001
号）综合评定，深圳中小担集团信用等级为 AAA，评级展望为稳定。该级别反
映了该评级主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险
极低。
（四）累计担保余额及占净资产比例情况
截至 2018 年 9 月 30 日，深圳中小担集团期末担保在保余额为 252.70 亿元，
占深圳中小担集团 2018 年 9 月 30 日合并口径的净资产比例为 249.44%，其中：
非融资担保 134.67 亿元，占当年末净资产比例为 132.93%；融资担保 118.04 亿
元，占当年末净资产比例为 116.51%。截至 2018 年 9 月末，深圳中小担集团对
起步股份提供的融资性担保责任余额为 0 万元，对起步股份及其关联方提供的融
资性担保责任余额为 0 万元，深圳中小担集团对起步股份发行的债券提供的担保
余额为 0 万元。对本次债券提供担保后，深圳中小担集团对起步股份的融资性担
保余额为 40,000 万元，若本次债券深圳中小担集团承保的担保责任按 100%计算，
则深圳中小担集团对起步股份的担保责任余额为不超过 40,000 万元。
根据《融资担保公司监督管理条例》第三章第十四条、第十五条、第十六条
的规定“第十四条融资担保公司应当按照国家规定的风险权重，计量担保责任余
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额。”， 第十五条融资担保公司的担保责任余额不得超过其净资产的 10 倍。”， 第
十六条融资担保公司对同一被担保人的担保责任余额与融资担保公司净资产的
比例不得超过 10%，对同一被担保人及其关联方的担保责任余额与融资担保公司
净资产的比例不得超过 15%。”深圳中小担集团对本次债券的担保符合《融资担
保公司监督管理条例》规定。
（五）盈利能力与偿债能力分析
最近三年及一期，深圳中小担集团分别实现营业收入 5.77 亿元、7.13 亿元、
9.07 亿元和 10.93 亿元，实现净利润 3.25 亿元、3.35 亿元、4.10 亿元和 6.80 亿
元，营业收入和利润总额均呈持续增长态势。截至 2018 年 9 月 30 日，深圳中小
担集团总资产为 1,832,259.80 万元，所有者权益合计 1,013,074.81 万元，流动比
率、速动比率及资产负债率分别为 2.24、2.24 和 44.71%。总体来看，近年来深
圳中小担集团收入规模扩张较快，自主盈利能力较强，且资产流动性较高、财务
状况良好、偿债能力较强。
二、本次债券担保函的主要内容
深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司于 2018 年 7 月 16 日出具的《担
保函》主要内容如下：
（一）被担保的债券种类、数额
本次债券发行总规模不超过人民币 4 亿元（含 4 亿元），本次债券分期发行，
并由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供其担保责任范围内的无条
件不可撤消的连带责任保证担保。
本次债券的具体分期发行安排、发行规模、期限、品种由债券发行人为发行
本次债券而编制的公司债券募集说明书予以规定。
（二）债券到期
本次债券的到期日由募集说明书具体规定。债券发行人应于本次债券的兑付
和付息期限内清偿本次债券的全部本金、利息。
（三）担保方式
在保证期间内，担保人对本次债券承担无条件不可撤销的连带责任保证担
保。
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（四）担保范围
担保人保证的范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现
债权的全部费用。
（五）保证责任的承担
在保证期间内，如债券发行人不能在募集说明书规定的期限内按约定偿付本
次债券本金和/或利息，担保人应在收到登记在册的本次债券的债券持有人（以
下简称“债券持有人”）或债券受托管理人（以下简称“债券受托管理人”）的书
面索赔要求后，在不超过担保人担保范围的情况下，根据担保函向债券持有人履
行担保义务。
经债券持有人会议通过，债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责
任。债券受托管理人依照本次债券的受托管理协议的约定代理债券持有人要求担
保人履行保证责任。担保人保证在接到债券持有人或债券受托管理人的书面索赔
通知之日起 15 日内向债券持有人清偿相关款项。
（六）保证期间
担保人承担保证责任的期间为本次债券发行首日至本次债券到期日后贰年
止。
债券持有人、债券受托管理人在保证期间内未要求担保人承担保证责任的，
或其在保证期间主张债权后未在诉讼时效届满之前再行向担保人追偿的，担保人
免除保证责任。
（七）债券的转让或出质
本次债券持有人依法将本次债券转让或出质给第三人的，担保人按照本担保
函的规定在原保证担保的范围内继续承担保证责任。
（八）主债权的变更
经本次债券的债券持有人会议核准/批准，本次债券利率、期限、还本付息
方式等发生变更时，需经过担保人书面同意后，担保人按照担保函的规定继续承
担保证责任。
（九）保证责任的减少
债券发行人偿还本次债券的本息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用后，
担保人的保证责任相应同等减少。
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担保人在保证责任范围内代为清偿本次债券的本息、违约金、损害赔偿金及
实现债权的费用后，在代偿额度范围内的保证责任随即解除。
（十）担保人的进一步声明和承诺
本担保是一项持续性的担保，只要债券发行人未按本次债券发行时确定的有
关条款的规定承担债务和责任，担保人即承担本担保函项下的义务。
担保人的继承人（包括但不限于因改组合并而继承）将受本担保函的约束，
并继续承担本担保函规定的责任。
（十一）担保函的生效和变更
本担保函于中国证监会核准本次债券发行之日起生效。在担保函第六条规定
的保证期间内不得变更或撤销本担保函。
（十二）法律适用及争议解决
担保函适用中华人民共和国法律（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、
台湾地区的法律）。因本担保函发生争议协商解决不成时，可向深圳国际仲裁院
提请仲裁，仲裁规则适用申请仲裁时该机构的规则。仲裁裁决是终局的，对各方
当事人均有约束力。
三、反担保情况
公司的实际控制人章利民及其妻子程银微，总经理周建永及其妻子祁小秋，
控股股东香港起步、控股子公司福建起步、青田起步为深圳中小担集团在本次债
券下承担的担保责任提供连带责任保证反担保。
四、债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
根据《债券受托管理协议》，债券受托管理人应当持续关注发行人和担保人
（如有）的资信状况、担保物（如有）状况、内外部增信机制及偿债保障措施的
实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（一）就《债券受托管理协议》第 3.4 条约定的情形，列席发行人和担保人
（如有）的内部有权机构的决策会议；
（二）每年一次查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；债券
受托管理人有权根据实际情况增加检查频率，发行人对此无异议；
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（三）调取发行人、担保人（如有）银行征信记录；
（四）对发行人和担保人（如有）进行现场检查；
（五）约见发行人或者担保人（如有）进行谈话。
五、偿债计划及其他保障措施
（一）债券本息的支付
1、本期债券的起息日为公司债券的发行首日，即 2019 年 4 月 1 日。
2、本期债券的利息自起息日起每年支付一次。本期债券的付息日期为 2020
年至 2022 年每年的 4 月 1 日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1
个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。
3、本期债券到期一次还本、最后一期利息随本金一起支付。本期债券的本
金及最后一期利息兑付日为 2022 年 4 月 1 日，如遇法定节假日或休息日，则顺
延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。
4、本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。
利息支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公
告中加以说明。
5、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投
资者自行承担。
（二）偿债工作安排
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额
偿付确定专门部门与人员，并积极安排偿债资金，做好组织协调工作，努力确保
债券安全兑付。
在人员安排上，发行人将安排专门人员负责管理还本付息工作，自本期债券
发行之日起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事
务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
在财务安排上，发行人将针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、
募集资金投向的特点，致力于建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充
分、可靠的资金来源用于还本付息，并将根据实际情况进行调整。
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在兑付安排上，债券存续期内发行人将于每年的付息期通过证券登记机构向
投资者支付本期债券利息，并于兑付日通过证券登记机构向投资者偿还本期债券
本金。
（三）偿债资金来源
本期债券的偿债资金主要来源于发行人日常经营所产生的收益。最近三年及
一期，发行人实现的营业总收入分别为 112,758.88 万元、123,383.77 万元、
133,949.11 万元和 93,053.91 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 15,062.78
万元、17,566.54 万元、19,442.08 万元和 14,748.76 万元。报告期内，发行人营业
收入、营业利润呈现增长趋势，收入的增长和较好的盈利能力将为本期债券的本
息偿付提供一定的保障。
（四）偿债应急保障方案
1、流动资产变现
发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，流动资产变现能力较强。截至
2018 年 9 月 30 日，发行人未经审计合并口径的非受限流动资产余额为 96,845.79
万元，包括：扣除首次公开发行股票未使用募集资金 28,007.29 万元和受限的银
行承兑汇票保证金 1,962.30 万元后的货币资金 4,601.16 元，应收票据 12,218.77
万元，应收账款 49,527.92 万元，预付款项 4,226.60 万元，其他应收款 565.73 万
元，存货 25,705.61 万元。因此，在现金流量不足且无法及时获得银行贷款的情
况下，发行人可及时变现流动资产，作为偿债资金的补充来源。
2、畅通的间接融资渠道
发行人资信状况良好，与多家银行保持长期合作关系，融资渠道畅通，融资
能力良好，畅通的间接融资渠道为偿还本期债券的本息提供了有力的支持。截至
2018 年 9 月 30 日，发行人及合并范围内的子公司获得贷款银行的授信额度为
44,800.00 万元，已使用额度 25,030.70 万元，尚余 19,769.30 万元额度未使用，
授信使用率为 55.87%。即使在本期债券付息或兑付时遇到突发性的资金周转问
题，发行人也可以通过银行资金借贷予以解决。
3、担保人为本期债券提供了无条件不可撤销的连带责任保证担保
本期债券通过保证担保方式增信，本期债券由深圳中小担集团提供无条件的
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不可撤销的连带责任保证担保。债券持有人和债券受托管理人将对担保事项予以
持续监督。
六、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿
付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受
托管理人的作用、设立专门的偿付工作小组、严格履行信息披露义务和公司承诺
等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定债券持有人会议规则
发行人和债券受托管理人已共同制定了《债券持有人会议规则》，约定了本
次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保
障本次债券本息的按时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）切实做到专款专用
发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门将对资金使用情
况进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面
的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披
露的用途使用。
（三）设立专门的偿付工作小组
发行人财务部、董事会办公室等共同组成本期债券本息偿付工作小组，自本
期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本
金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事
宜。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对
发行人的相关情况进行监督，并在本次债券本息无法按约定偿付时，代表债券持
有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行
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职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在可能出现债券违约
时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采
取必要的措施。有关债券受托管理人的权利和义务，参见本募集说明书第九节“债
券受托管理人”。
（五）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资
金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信
息披露，发生可能影响偿债能力或者债券价格的以下任何事项，发行人应当在 2
个交易日内进行信息披露并书面通知债券受托管理人，并根据债券受托管理人要
求持续书面通知事件进展和结果：
1、发行人名称变更；
2、发行人经营方针或经营范围发生重大变化；
3、发行人及其主要子公司的生产经营外部条件发生重大变化，包括但不限
于法规政策变化、重大灾害、宏观经济环境变化等对发行人生产经营造成重大不
利影响的；
4、发行人主体或发行的债券信用评级出现上升或下调，或列入信用观察名
单，或评级展望发生变化；在本次债券存续期内，若评级机构对发行人其他公司
信用类债券（含债务融资工具）出具的评级报告（包括首次评级和跟踪评级）中
的主体评级，与本次债券的主体评级（如有）存在差异的；
5、发行人及其合并范围内子公司的主要资产被查封、扣押或冻结，单次或
累计涉及的金额占发行人上年末净资产 10%以上的。或者虽然金额不满足以上两
项标准，但该项资产对发行人的生产经营有重要影响，或公司内部有权决策机构
判断该项资产为主要资产的；
6、发行人及其合并范围内子公司发生未能清偿到期债务的违约情况，单笔
数额达到 1,000 万元或者发行人上年末净资产的 5%的，或者一个会计年度内累
计达到 5,000 万元或者发行人上年末净资产的 10%的；
7、本次债券预计违约或已实质违约；
8、发行人及其合并范围内子公司在一个会计年度内单独或累计放弃债权或
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财产，超过发行人上年末净资产的 10%；
9、发行人及其合并范围内子公司发生超过发行人上年末净资产 10%的重大
损失；
10、发行人及其主要子公司减资、合并、分立；
11、发行人及其主要子公司解散；
12、发行人及其主要子公司申请破产或依法进入破产程序；
13、发行人及其合并范围内子公司涉及金额超过 5,000 万元人民币，或占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大诉讼、仲裁。或者涉及可能导致
的损益达到发行人最近一个会计年度经审计净利润的 10%，且绝对额超过 500
万元人民币的诉讼、仲裁事项；
14、发行人及其主要子公司受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分；
15、本次债券保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生
变更或重大变化；
16、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
17、本次债券暂停、恢复、终止上市；
18、发行人及其主要子公司、发行人的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司
法机关立案调查或重大违法失信；
19、发行人的董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员涉嫌犯罪
被司法机关采取强制措施，或涉嫌重大违法违纪、失信；
20、发行人董事长或者总经理、三分之一以上的董事、三分之二以上的监事
发生变动；
21、发行人董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员无法履行职
责；
22、发行人及其合并范围内子公司出售、转让资产，资产金额占发行人上年
末净资产 10%以上；
23、发行人及其主要子公司进行重大资产重组；
24、发行人的控股股东或实际控制人发生变更；
25、市场上出现关于发行人及其主要子公司的重大不利报道、负面市场传闻
或其他需要澄清说明的传闻或事项；
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26、发行人为发行本次债券聘请的会计师事务所、债券受托管理人、资信评
级机构等中介机构发生变更；
27、发行人遭遇自然灾害、发生生产安全事故；
28、发行人拟变更募集说明书的约定；
29、募集资金使用与募集说明书约定不一致；
30、发行人提出债务重组方案的；
31、发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过百分之五的股东转
让本次债券的；
32、募集资金的接收、存储、划转与本息偿付未在专项账户内进行；
33、发行人信息披露事务负责人或联络人发生变动；
34、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相
关违法违规行为的整改情况。
本次债券存续期内，发行人发生以下任何事项，发行人应当在发生之日起下
个月月初的五个交易日内履行信息披露义务并书面通知债券受托管理人，并根据
债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
1、发行人及其合并范围内子公司当年累计新增借款超过发行人上年末净资
产的 20%；
2、发行人及其合并范围内子公司当年累计对外提供担保超过发行人上年末
净资产的 20%；
就上述事件通知债券受托管理人的同时，发行人应就该等事项是否影响本次
债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切
实可行的应对措施。
（六）发行人对本次债券偿债保障的相关承诺
根据发行人于 2018 年 5 月 30 日召开的第一届董事会第二十三次会议及 2018
年 6 月 20 日召开的 2018 年第四次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的
有关决议，在出现预计不能按期偿付本次债券本息或者到期未能按期偿付本次债
券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
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2、暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离等措施。
七、发行人违约责任及解决措施
发行人保证按照本次债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支
付本次债券利息及兑付本次债券本金。
构成债券违约的情形：
1、在本次债券到期时，发行人未能偿付到期应付本金；
2、在本次债券付息期、债券到期时，发行人未能偿付本次债券的到期利息；
3、发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述违约
情形除外）且将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经债券受托管理
人书面通知，或经单独或合并持有未偿还本次债券本金总额20%以上的债券持有
人书面通知，该违约持续30天仍未得到纠正；
4、在本次债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、
丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
5、任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监管、
立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释变更导致发
行人在《债券受托管理协议》或本次债券项下义务的履行变得不合法；
6、其他对本次债券的按期兑付产生重大不利的情形。
当发行人无法及时足额支付本次债券本息，或发生其他违约情况时，发行人
应当承担违约责任。发行人承担的违约责任范围包括本次债券本金及利息、违约
金（违约方按每日万分之五的罚息率向收款一方支付违约金）、损害赔偿金和实
现债权的费用及其他应支付的费用，债券受托管理人将代表债券持有人向发行人
追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人
有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
如发行人未能按约偿付本次债券本金或利息，债券持有人可与发行人协商解
决方案，协商不成的，债券持有人可将争议提交深圳国际仲裁院并按其仲裁规则
进行仲裁。
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第五节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：起步股份有限公司
英文名称：QibuCo.,Ltd.
法定代表人：周建永
成立日期：2009年12月28日
注册资本：474,239,658.00元
实缴资本：474,239,658.00元
统一社会信用代码：913311006982950225
股票上市交易所：上海证券交易所
公司股票简称：起步股份
公司股票代码：603557.SH
信息披露事务负责人：吴剑军
联系电话：0578-6558818
注册地址：浙江青田县油竹新区侨乡工业园区赤岩3号
办公地址：浙江青田县油竹新区侨乡工业园区赤岩3号
邮编：323900
所属行业：制造业-皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业
经营范围：鞋、服装、帽、包、袜、配饰、玩具、运动用品的研发、生产，
自产商品的仓储和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
二、历史沿革
（一）发行人设立的基本情况
1、2009年12月28日，浙江起步儿童用品有限公司公司正式成立。
2、2015 年 10 月 30 日，香港起步、邦奥有限、丽水晨曦、乾亨投资、昊嘉
投资、东华国际、众星久盈、温氏投资、尚邦投资、大雄风投资、新兴齐创签订
《起步股份有限公司发起人协议》，约定共同发起设立发行人，以起步有限截至
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2015 年 8 月 31 日经审计的账面净资产 713,315,424.73 元作为折股依据，折合面
值 1 元的人民币普通股 422,979,658 股，整体变更设立股份有限公司，未折股部
分的净资产 290,335,766.73 元计入资本公积，属全体股东按出资比例享有。
3、2015 年 12 月 4 日，浙江省商务厅下发《浙江省商务厅行政许可决定书》
（浙起步股份有限公司招股说明书 1-1-36 商务外资许可[2015]144 号），同意起步
（中国）有限公司改组为外商投资股份有限公司，并更名为起步股份有限公司。
4、2015 年 12 月 17 日经丽水市市场监督管理局核准，公司领取了统一社会
信用代码为 913311006982950225 的《营业执照》，注册资本为 422,979,658.00 元。
5、经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1308 号文核准，公司向社
会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,700 万股新股，发行价为 7.73 元/
股，并已于 2017 年 8 月 18 日在上海证券交易所上市。公司在工商行政管理部门
登记的类型从“股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）”，变更为“股份有
限公司（台港澳与境内合资、上市）”。
（二）发行人股本结构及其历次变动情况
1、2009年12月，起步有限设立
2009 年 9 月 30 日，香港 ABC 签署了《浙江起步儿童用品有限公司章程》，
决定出资设立起步有限。
2009 年 12 月 18 日，青田县对外贸易经济合作局出具《关于同意浙江起步
儿童用品有限公司的批复》 青外经贸[2009]6 号），同意香港 ABC 设立起步有限。
起步有限投资总额 3,800.00 万元，注册资本 3,800.00 万元，分期缴纳，第一期
600.00 万元在成立之日起三个月内缴清，第二期 3,200.00 万元在成立之日起两年
内缴清。
2009 年 12 月 25 日，浙江省人民政府向起步有限核发《中华人民共和国台
港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙资府丽字[2009]0008 号）。
2009 年 12 月 28 日，丽水市工商局向起步有限下发了《企业法人营业执照》，
注册号 331100400000822。起步有限设立时的住所为青田县温溪镇四号工业区（江
岱路 6 号），法定代表人章利民，注册资本 3,800.00 万元，公司类型为有限责任
公司（台港澳法人独资）。
起步有限设立时股权结构如下：
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单位：万元
股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 出资比例（%）
香港 ABC 3,800.00 - 100.00
合计 3,800.00 - 100.00
2、2010年3月，实收资本变更为682.61万元
2010年3月18日，青田天威出具了“青会验（2010）032号”《验资报告》，经
其审验，截至2010年3月18日止，起步有限已经收到香港ABC缴纳的第一期注册
资本100.00万美元，折合人民币682.61万元，全部以货币出资。
2010年3月29日，起步有限就上述实收资本变更事宜向丽水市工商局办理了
工商变更登记手续并领取变更后的《企业法人营业执照》，实收资本变更为682.61
万元。
本次变更完成后，起步有限股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 出资比例（%）
香港 ABC 3,800.00 682.61 100.00
合计 3,800.00 682.61 100.00
3、2011年3月，实收资本由682.61万元变更为3,800.00万元
2010年12月23日，青田天威出具了“青会验（2010）223号”《验资报告》，
经其审验，截至2010年12月23日止，起步有限已经收到股东香港ABC缴纳的第二
期注册资本200.00万美元，合计人民币13,326,995.94元，全部以货币出资。
2010年12月31日，青田天威出具了“青会验（2010）229号”《验资报告》，
经其审验，截至2010年12月31日止，起步有限已经收到香港ABC缴纳的第三期注
册资本2,097.09万港元，合计人民币1,784.69万元，全部以货币出资。
2011年3月28日，起步有限就上述实收资本变更事宜向丽水市工商局办理了
工商变更登记手续并领取变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，起步有限股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 出资比例（%）
香港 ABC 3,800.00 3,800.00 100.00
合计 3,800.00 3,800.00 100.00
4、2012年6月，注册资本由3,800.00万元增加至5,000.00万元，实收资本由
3,800.00万元变更为4,084.24万元
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2012年5月9日，起步有限股东香港ABC作出股东决定：同意起步有限增加注
册资本，注册资本由3,800.00万元增加到5,000.00万元。
2012年5月11日，青田县经济商务局出具《关于同意浙江起步儿童用品有限
公司增资的批复》（青经商[2012]28号），同意起步有限增资至5,000.00万元，新
增注册资本分两期缴付，第一期在营业执照变更前缴付20.00%，即240.00万元；
第二期自营业执照变更之日起2年内缴足。
2012年5月15日，浙江省人民政府向起步有限核发了变更后的《中华人民共
和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙资府丽字[2009]0008号）。
2012年6月11日，青田天威出具了“青会验（2012）108号”验资报告，经其
审验，截至2012年6月11日止，起步有限已经收到股东香港ABC缴纳的第一期新
增注册资本45.00万美元，折合人民币284.24万元，全部以货币出资。
2012年6月14日，起步有限就上述注册资本变更事宜向丽水市工商局办理了
工商变更登记手续并领取变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，起步有限股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 出资比例（%）
香港 ABC 5,000.00 4,084.24 100.00
合计 5,000.00 4,084.24 100.00
5、2012年9月，实收资本由4,084.24万元变更为5,000.00万元
2012年9月4日，青田天威出具“青会验（2012）156号”《验资报告》，经其
审验，截至2012年9月4日止，起步有限已收到股东缴纳的第二期新增注册资本
144.46万美元，折合人民币915.76万元，全部以货币出资，累计实缴注册资本为
5,000.00万元。
2012年9月13日，起步有限就上述实收资本变更事宜向丽水市工商局办理了
工商变更登记手续并领取变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，起步有限股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 出资比例（%）
香港 ABC 5,000.00 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 5,000.00 100.00
6、2013年1月，注册资本由5,000.00万元增加至18,000.00万元，实收资本由
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5,000.00万元变更为16,195.92万元
2012年12月3日，起步有限股东香港起步作出股东决定：同意起步有限增加
注册资本至18,000.00万元。
2012年12月6日，青田县经济商务局出具《关于同意起步（中国）儿童用品
有限公司增资的批复》（青经商[2012]79号），同意起步有限投资总额由5,000.00
万元增加到18,000.00万元，注册资本增加到18,000.00万元，新增注册资本分两期
缴付，第一期在营业执照变更前缴付2,600.00万元，第二期自公司营业执照变更
之日起2年内缴足。
2012年12月12日，浙江省人民政府向起步有限核发了变更后的《中华人民共
和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙资府丽字[2009]0008号）。
2012年12月21日，青田天威出具“青会验（2012）222号”《验资报告》，经
其审验，截至2012年12月21日止，起步有限已收到股东缴纳的第一期新增注册资
本780.00万美元，折合人民币4,904.62万元，全部以货币出资。
2012年12月25日，青田天威出具“青会验（2012）223号”《验资报告》，经
其审验，截至2012年12月25日止，起步有限已收到股东缴纳的第二期新增注册资
本1,000.00万美元，折合人民币6,291.30万元，全部以货币出资。
2013年1月9日，起步有限就上述注册资本变更事宜向丽水市工商局办理了工
商变更登记手续并领取变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，起步有限股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 出资比例（%）
香港 ABC 18,000.00 16,195.92 100.00
合计 18,000.00 16,195.92 100.00
7、2013年12月，注册资本由18,000.00万元增加至28,380.00万元，实收资本
由16,195.92万元变更为25,695.92万元
2013年10月17日，起步有限股东香港起步作出股东决定：同意将起步有限注
册资本由18,000.00万元增加到28,380.00万元。
2013年10月17日，青田县商务局出具《关于同意起步（中国）有限公司增资
的批复》（青商务[2013]19号），同意起步有限投资总额由18,000.00万元增加到
28,380.00万元，注册资本增加到28,380.00万元，新增注册资本分两期缴付，第一
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期以未分配利润中的9,500.00万元转增为实收资本，第二期880.00万元自公司营
业执照变更之日起2年内缴足。
2013年11月29日，青田天威出具“青会验（2013）195号”《验资报告》，经
其审验，截至2013年11月29日止，起步有限已收到新增实收资本9,500.00万元，
起步有限已将未分配利润9,500.00万元转增实收资本。
2013年12月9日，浙江省人民政府向起步有限核发了变更后的《中华人民共
和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙资府丽字[2009]0008号）。
2013年12月20日，起步有限就上述实收资本变更事宜向丽水市工商局办理了
工商变更登记手续并领取变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，起步有限的股权结构为：
单位：万元
股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 出资比例（%）
香港 ABC 28,380.00 25,695.92 100.00
合计 28,380.00 25,695.92 100.00
8、2013年12月，实收资本由25,695.92万元变更为25,964.82万元
2013年12月24日，青田天威出具《验资报告》（青会验[2013]212号），经其
审验，截至2013年12月24日止，起步有限已收到股东香港起步以货币方式缴纳的
新增注册资本44.00万美元，折合人民币268.91万元。
2013年12月30日，起步有限就上述实收资本变更事宜向丽水市工商局办理了
工商变更登记手续并领取变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，起步有限的股权结构为：
单位：万元
股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 出资比例（%）
香港 ABC 28,380.00 25,964.82 100.00
合计 28,380.00 25,964.82 100.00
9、2014年5月，注册资本由28,380.00万元增加至36,388.00万元
2014年5月22日，起步有限股东香港起步作出股东决定：同意起步有限将注
册资本增加至36,388.00万元。
2014年5月22日，青田县商务局下发《关于同意起步（中国）有限公司增资
的批复》（青商务[2014]21号）同意起步有限投资总额由原28,380.00万元增加到
52,000.00万元，注册资本由原28,380.00万元增加到36,388.00万元；出资方式为境
50
起步股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
外人民币；新增注册资本8,008.00万元分两期缴付，第一期在营业执照变更前缴
付20%，即1,601.00万元，余额6,407.00万元自起步有限营业执照变更之日起2年
内缴清。
2014年5月23日，浙江省人民政府向起步有限核发了变更后的《中华人民共
和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙资府丽字[2009]0008号）。
2014年5月26日，起步有限就上述注册资本变更事宜向丽水市工商局办理了
工商变更登记手续并领取变更后的《营业执照》。
2015年9月25日，正中珠江出具“广会验字[2015]G15008240016号”《验资报
告》，经其审验，截至2014年9月30日止，公司已收到股东香港起步以货币方式缴
纳的新增实收资本合计10,423.18万元，注册资本已全部缴清，其中，美元出资
388.35万元，折合人民币2,393.65万元，其余出资以人民币缴足。
本次变更后，起步有限的股权结构为：
单位：万元
股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 出资比例（%）
香港 ABC 36,388.00 36,388.00 100.00
合计 36,388.00 36,388.00 100.00
10、2015年5月，起步有限资本公积增加
2015年4月8日，香港起步与起步有限签订关于《温州起步儿童用品有限公司
股权转让协议》，双方同意本次股权转让款直接由香港起步以所持温州起步股权
对起步有限增资形式支付，本次增资全额计入股本溢价，未增加注册资本。
11、2015年8月，起步有限股权转让
2015年7月1日，浙江大恒资产评估有限公司出具《起步（中国）有限公司资
产评估报告》（浙大恒评[2015]B052号），截至2015年5月31日止，起步有限评估
的净资产为39,249.15万元。
2015年7月24日，起步有限股东香港起步作出股东决定：同意香港起步将其
持有公司的25.00%、3.00%和3.00%的股权分别转让给邦奥有限、昊嘉投资和东
华国际。同日，香港起步、邦奥有限、昊嘉投资及东华国际签署了《股权转让协
议》，转让方与受让方确认，本次股权转让价格以起步有限2015年5月31日为评估
基准日评估结果确定，截至2015年5月31日止，起步有限评估的净资产为39,249.15
万元。香港起步股权转让的价格分别为：
51
起步股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
单位：万元
受让方 股权转让比例 股权转让对价
邦奥有限 25.00% 9,812.29
昊嘉投资 3.00% 1,177.47
东华国际 3.00% 1,177.47
2015年8月4日，青田县商务局出具《关于同意起步（中国）有限公司股权转
让的批复》（青商务[2015]25号），同意起步有限本次股权转让事宜。
2015年8月6日，浙江省人民政府向起步有限核发了变更后的《中华人民共和
国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙资府丽字[2009]0008号）。
2015年8月6日，起步有限取得丽水市工商局核发的《营业执照》。
本次变更后，起步有限的股权结构为：
单位：万元
股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 出资比例（%）
香港起步 25,107.72 25,107.72 69.00
邦奥有限 9,097.00 9,097.00 25.00
东华国际 1,091.64 1,091.64 3.00
昊嘉投资 1,091.64 1,091.64 3.00
合计 36,388.00 36,388.00 100.00
12、2015年8月，注册资本由36,388.00万元增加至42,297.97万元，实收资本
由36,388.00万元变更为42,297.97万元
2015 年 8 月 5 日，起步有限召开股东会并作出决议：同意公司投资总额增
加至 57,909.97 万元，注册资本增加 5,909.97 万元至 42,297.97 万元。同意邦奥有
限认缴新增注册资本 469.98 万元，增资完成后持有起步有限 22.6181%的股权；
丽水晨曦认缴新增注册资本 1,915.16 万元，增资完成后持有起步有限 4.5278%的
股权；乾亨投资认缴新增注册资本 1,174.94 万元，增资完成后持有起步有限
2.7778%的股权；众星久盈认缴新增注册资本 469.98 万元，增资完成后持有起步
有限 1.1111%的股权；新兴齐创认缴新增注册资本 47.00 万元，增资完成后持有
起步有限 0.1111%的股权；温氏投资认缴新增注册资本 892.96 万元，增资完成后
持有起步有限 2.1111%的股权；尚邦投资认缴新增注册资本 469.98 万元，增资完
成后持有起步有限 1.1111%的股权；大雄风投资认缴新增注册资本 469.98 万元，
增资完成后持有起步有限 1.1111%的股权。
2015 年 8 月 24 日，青田县商务局出具《关于同意起步（中国）有限公司增
加投资者、投资总额、注册资本以及公司类型、董事、监事变更的批复》（青商
52
起步股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
务[2015]31 号），同意起步有限本次增资事宜。
2015 年 8 月 25 日，浙江省人民政府向起步有限核发了变更后的《中华人民
共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙资府丽字[2009]0008 号）。
2015 年 8 月 25 日，起步有限就上述注册资本变更事宜向丽水市工商局办理
了工商变更登记手续并领取变更后的《营业执照》。
2015 年 9 月 28 日，正中珠江出具“广会验字[2015]G15008240028 号”《验
资报告》，经其审验，截至 2015 年 8 月 31 日止，起步有限已收到邦奥有限、丽
水晨曦、乾亨投资、温氏投资、新兴齐创、众星久盈、尚邦投资、大雄风投资等
8 名投资者缴纳的出资款 25,150.00 万元，其中：新增注册资本 5,909.97 万元，
溢价部分 19,240.03 万元列入公司资本公积，新增注册资本全部以货币出资。
本次变更后，起步有限的股权结构为：
单位：万元
股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 出资比例（%）
香港起步 25,107.72 25,107.72 59.36
邦奥有限 9,566.98 9,566.98 22.62
丽水晨曦 1,915.16 1,915.16 4.53
乾亨投资 1,174.94 1,174.94 2.78
昊嘉投资 1,091.64 1,091.64 2.58
东华国际 1,091.64 1,091.64 2.58
温氏投资 892.96 892.96 2.11
众星久盈 469.98 469.98 1.11
尚邦投资 469.98 469.98 1.11
大雄风投资 469.98 469.98 1.11
新兴齐创 47.00 47.00 0.11
合计 42,297.97 42,297.97 100.00
13、整体变更设立股份公司
2015 年 10 月 21 日，正中珠江出具了“广会审字[2015]G15008240038 号”
《审计报告》。
2015 年 10 月 23 日，国众联出具了“国众联评报字[2015]第 2-631 号”《资
产评估报告》。
2015 年 10 月 30 日，公司发起人股东签订了《起步股份有限公司发起人协
议》。
2015 年 11 月 14 日，公司召开创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会，同
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起步股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
意以 2015 年 8 月 31 日作为改制基准日，以经审计净资产 713,315,424.73 元为基
准折股为 422,979,658 股，每股面值人民币 1 元，剩余 290,335,766.73 元转为资
本公积。
2015 年 12 月 4 日，浙江省商务厅出具《浙江省商务厅行政许可决定书》（浙
商务外资许可[2015]144 号），同意起步有限变更为股份有限公司。
2015 年 12 月 9 日，浙江省人民政府向公司颁发《中华人民共和国台港澳侨
投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2009]02357 号）。
2015 年 12 月 17 日，丽水市市监局向公司下发变更后的《营业执照》，公司
统一社会信用代码为 913311006982950225，注册资本为 422,979,658 元。
2015 年 12 月 18 日，正中珠江出具了“广会验字[2015]第 G15008240049 号”
《验资报告》，对上述整体变更有关股东净资产出资事宜进行了验证并确认全体
股东已出资到位。
整体变更完成后，各发起人所持股份及比例情况如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
香港起步 25,107.7200 59.3592
邦奥有限 9,566.9774 22.6181
丽水晨曦 1,915.1579 4.5278
乾亨投资 1,174.9435 2.7778
昊嘉投资 1,091.6400 2.5808
东华国际 1,091.6400 2.5808
温氏投资 892.9571 2.1111
众星久盈 469.9774 1.1111
尚邦投资 469.9774 1.1111
大雄风投资 469.9774 1.1111
新兴齐创 46.9977 0.1111
合计 42,297.9658 100.00
14、发行上市
2017 年 7 月 21 日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1308 号文
核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,700 万股新股，发
行价为 7.73 元/股，并已于 2017 年 8 月 18 日在上海证券交易所上市。首次公开
发行完成后，公司总股本增加至 46,997.97 万股。实际控制人章利民先生持有公
司股数为 24,166.19 万股，持股比例为 51.42%。
上市后，发行人股本结构如下：
54
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单位：万股
股票类别 数量 比例
一、有限售条件股份
1、国有法人持股 - -
2、其他内资持股 5,439.99 11.57%
其中：境内非国有法人持股 5,439.99 11.57%
境内自然人持股 - -
3、外资持股 36,857.98 78.43%
其中：境外法人持股 36,857.98 78.43%
境外自然人持股 - -
有限售条件股份合计 42,297.97 90.00%
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股 4,700.00 10.00%
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
无限售条件流通股份合计 4,700.00 10.00%
三、股份总数 46,997.97 100.00%
（三）最近三年及一期实际控制人变动情况
最近三年及一期，发行人实际控制人未发生变动，实际控制人为章利民先生，
截至 2018 年 9 月 30 日，章利民先生通过香港起步间接持有公司股份为
241,661,941 股，占公司总股本的比例为 51.42%。
（四）最近三年及一期重大资产重组情况
最近三年及一期，发行人不存在重大资产重组情况。
三、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）发行人股本结构
截至2018年9月30日，公司总股本为469,979,658股，股本结构如下：
单位：股
股票类别 数量 比例
一、有限售条件股份
1、国有法人持股 - -
2、其他内资持股 54,399,884 11.57%
其中：境内非国有法人持股 54,399,884 11.57%
境内自然人持股 - -
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股票类别 数量 比例
3、外资持股 368,579,774 78.43%
其中：境外法人持股 368,579,774 78.43%
境外自然人持股 - -
有限售条件股份合计 422,979,658 90.00%
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股 47,000,000 10.00%
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
无限售条件流通股份合计 47,000,000 10.00%
三、股份总数 469,979,658 100.00%
（二）前十名股东持股情况
1、截至2018年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
单位：股
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 持有有限售条件的股份数量
香港起步国际集
境外法人 53.42% 251,077,200 251,077,200
团有限公司
邦奥有限公司 境外法人 20.09% 94,431,474 -
丽水晨曦股权投
资合伙企业(有限 其他 4.07% 19,151,579 -
合伙)
珠海乾亨投资管 境内非国有
2.35% 11,053,235 -
理有限公司 法人
东华国际有限公
境外法人 2.32% 10,916,400 -
司
昊嘉投资有限公
境外法人 1.33% 6,266,400 -
司
深圳市大雄风创 境内非国有
1.00% 4,699,774 -
业投资有限公司 法人
珠海横琴众星久
其他 0.99% 4,640,074 -
盈股权投资基金
广东温氏投资有 境内非国有
0.95% 4,464,871 -
限公司 法人
深圳尚邦投资管 境内非国有
0.58% 2,709,774 -
理有限公司 法人
2、截至2018年9月30日，发行人前十名无限售条件股东持股情况如下：
单位：股
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
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起步股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
股份种类 数量
邦奥有限公司 94,431,474 人民币普通股 94,431,474
丽水晨曦股权投资合伙企
19,151,579 人民币普通股 19,151,579
业(有限合伙)
珠海乾亨投资管理有限公
11,053,235 人民币普通股 11,053,235
司
东华国际有限公司 10,916,400 人民币普通股 10,916,400
昊嘉投资有限公司 6,266,400 人民币普通股 6,266,400
深圳市大雄风创业投资有
4,699,774 人民币普通股 4,699,774
限公司
珠海横琴众星久盈股权投
4,640,074 人民币普通股 4,640,074
资基金
广东温氏投资有限公司 4,464,871 人民币普通股 4,464,871
深圳尚邦投资管理有限公
2,709,774 人民币普通股 2,709,774
司
潘根富 1,516,300 人民币普通股 1,516,300
四、对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人权益投资情况的结构图
（二）发行人子公司基本情况
1、控股及全资子公司
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人纳入合并报表范围的子公司基本情况如下表
所示：
持股比例(%) 取得方式
序号 子公司名称 注册地 业务性质 公司性质
直接 间接
福建起步儿童用品有 福建省惠 生产、研发、加工：儿童
1 子公司 100.00 - 设立
限公司 安县 鞋服、帽、皮箱、包袋
2 温州起步信息科技有 浙江省温 软件开发；鞋、服装、帽、 子公司 100.00 - 同一控制
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起步股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
持股比例(%) 取得方式
序号 子公司名称 注册地 业务性质 公司性质
直接 间接
限公司 州市 包、袜、服饰、玩具 下企业合
并
鞋、服装、帽、包、袜子、
青田起步儿童用品有 浙江省青
3 服饰、玩具、运动用品的 子公司 100.00 - 设立
限公司 田县
研发和销售（含网络销售）
投资管理,投资咨询,受托
企业资产管理，财务咨询
浙江起步投资有限公 浙江省杭
4 (除代理记账);经济信息 子公司 100.00 - 设立
司 州市
咨询(除商品中介);企业
管理咨询
销售：服装鞋帽、配饰、
玩具、运动用品**（依法
杭州起步儿童用品有 浙江省杭
5 须经批准的项目，经相关 子公司 100.00 - 设立
限公司 州市
部门批准后方可开展经营
活动）
教育咨询，服装、鞋帽、
文具用品、纺织品等批发；
厦门起步教育科技有 福建省厦
6 服装、鞋帽、文具用品零 子公司 65.00 - 设立
限公司 门市
售等；软件开发，信息技
术咨询
服务：供应链管理，企业
管理咨询，货物或技术进
出口业务；销售：化工原
料(除危险化学品及易制毒
化学品)、皮革制品、棉花、
纺织品、服饰、箱包、五
金交电、防水材料(除危险
杭州起步供应链管理 浙江省杭
7 化学品)、保温材料(除危险 子公司 100.00 - 设立
有限公司 州市
化学品)、汽车配件、机械
设备、金属材料、橡胶制
品、塑料制品、一般劳保
用品、化妆品(除分装)、工
艺美术品、国家政策允许
上市的食用农产品(除食
品、药品)、日用百货**
2、发行人合并范围内主要子公司基本财务数据
发行人合并范围内主要子公司 2017 年末/度基本财务数据如下表所示：
单位：万元
58
起步股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
公司类
序号 公司名称 注册资本 总资产 所有者权益 营业收入 营业利润 净利润
型
福建起步儿童
1 子公司 6,000.00 30,724.06 24,494.10 25,913.83 685.65 525.77
用品有限公司
温州起步信息
2 子公司 3,115.00 10,184.02 10,014.66 1,539.89 124.03 118.71
科技有限公司
青田起步儿童
3 子公司 3,000.00 28,221.82 17,306.92 44,429.42 6,665.32 6,222.47
用品有限公司
数据来源：发行人提供，广州证券整理
发行人合并范围内主要子公司 2016 年末/度基本财务数据如下表所示：
公司类
序号 公司名称 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
型
福建起步儿童
1 子公司 6,000.00 32,008.21 23,968.33 26,325.21 311.60 332.20
用品有限公司
温州起步信息
2 子公司 3,115.00 9,978.06 9,895.95 2,225.80 916.97 687.72
科技有限公司
青田起步儿童
3 子公司 3,000.00 29,355.66 11,084.45 44,614.48 7,933.66 5,950.63
用品有限公司
数据来源：发行人提供，广州证券整理
3、公司主要子公司基本情况如下：
（1）福建起步儿童用品有限公司
公司名称：福建起步儿童用品有限公司
法定代表人：周建永
成立日期：2010 年 4 月 13 日
注册资本：人民币 6,000.00 万元
统一社会信用代码：91350521553238078F
公司住所：福建省泉州市惠安县城南工业区东拓新区(涂寨)
经营范围：生产、研发、加工:儿童鞋服、帽、皮箱、包袋、手套、玩具、
儿童饰品、围巾,自产商品的销售和出口(但国家限定公司经营或禁止进出口的商
品和技术除外);光伏电站的投资、开发、建设、营运、维护;电力销售。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
福建起步儿童用品有限公司主要经营童装、童鞋、配饰的生产和销售，截至
2017 年末，该公司资产总额为 30,724.06 万元，较 2016 年末减少 1,284.16 万元，
减幅为 4.01%，主要原因是 2016 年年中公司停止了委托加工业务，导致 2017 年
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起步股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
库存同比减少。2017 年度，该公司实现营业收入 25,913.83 万元，较 2016 年度
营业收入减少 411.38 万元，减幅为 1.56%，主要原因是公司自产产量稳定，总业
务量 2017 较 2016 年有所下降；净利润为 525.77 万元，较 2016 年增加 193.57 万
元，增幅为 58.27%，主要原因是公司运动鞋产品毛利率提升。
（2）温州起步信息科技有限公司
公司名称：温州起步信息科技有限公司
法定代表人：章利民
成立日期：2013 年 11 月 29 日
注册资本：人民币 3,115.00 万元
统一社会信用代码：91330300084278033E
公司住所：浙江省温州市七都镇上沙村后东路 22-2 号
经营范围：软件开发；鞋、服装、帽、包、袜、服饰、玩具、运动用品的研
发和销售(含网络销售)。
温州起步信息科技有限公司主要经营软件开发，服装、鞋、配饰的研发。截
至 2017 年末，该公司资产总额为 10,184.02 万元，较 2016 年末增加 205.96 万元，
增幅为 2.06%。2017 年度，该公司实现营业收入 1,539.89 万元，较 2016 年度营
业收入减少 685.91 万元，减幅为 30.82%，主要原因是公司 2017 年不再负责批发
业务，转为零售直营，批发业务收入减少导致销售收入的下滑；净利润为 118.71
万元，较 2016 年减少 569.01 万元，减幅为 82.74%，主要原因是批发业务量的减
少，导致净利润的减少。
（3）青田起步儿童用品有限公司
公司名称：青田起步儿童用品有限公司
法定代表人：章利民
成立日期：2015 年 7 月 9 日
注册资本：人民币 3,000.00 万元
统一社会信用代码：913311213441656262
公司住所：浙江省青田县油竹街道江滨路 32 号
经营范围：鞋、服装、帽、包、袜子、服饰、玩具、运动用品的研发和销售
(含网络销售)。
60
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青田起步儿童用有限公司主要经营软件开发，服装、鞋、配饰的研发和销售。
截至 2017 年末，该公司资产总额为 28,221.82 万元，较 2016 年末减少 1,133.84
万元，减幅为 3.86%，主要原因是公司应收账款和预付款项较 2016 年末减少。
2017 年度，该公司实现营业收入 44,429.42 万元，较 2016 年度营业收入减少 185.06
万元，减幅为 0.41%，主要原因是部分服装产品的销售价格调低；净利润为
6,222.47 万元，较 2016 年增加 271.84 万元，增幅为 4.57%，主要原因是公司收
到的政府补助较 2016 年度增加。
（二）发行人重要的联营及参股企业情况
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人无重要的联营及参股企业。
五、控股股东、实际控制人及其与发行人之间的独立性
（一）公司控股股东基本情况
1、控股股东基本情况介绍
公司名称：香港起步国际集团有限公司
英文名称：Hong Kong Qibu International Group Limited
成立时间：2009 年 8 月 6 日
主要股东：Superior Wisdom；BillionWisdom
注册资本：港币 10,000 元
注册地址：1/F.,No.50 Tai Wan New Village,Yung Shue Wan,Lamma
Island,Hong Kong
经营范围：根据其商业登记证，香港起步的登记业务为投资；香港起步的公
司章程未设置任何限制
主营业务：投资及进出口贸易
2、最近一年经审计的主要财务数据
截至2017年12月31日，香港起步合并口径资产总计为757,334,683.00港元，
合并口径归属于母公司所有者权益合计为292,868,223.00港元；2017年度香港起
步实现合并口径主营业收入为1,175,505,146.00港元，合并口径归属于母公司所有
者的净利润为64,334,717.00港元。
3、所持公司股份质押情况
61
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截至2018年9月30日，公司控股股东香港起步国际集团有限公司持有公司
251,077,200股股份，占公司股本总额的53.42%，香港起步持有的发行人股份累计
质押股份数量9,500,000股，占其持股总数的3.78%，公司总股本的2.02%。
4、控股股东其他企业投资情况
截至2018年9月30日，公司控股股东香港起步除控制起步股份外，不存在控
制其他企业的情形。
（二）发行人实际控制人基本情况
1、实际控制人基本情况介绍
章利民，曾用名章利明，男，1971 年出生，中国澳门永久性居民。2004-2009
年任台州金象皇鞋业有限公司董事长，2009-2016 年 6 月任台州金象皇鞋业有限
公 司 董 事 ， 1999-2012 年 任 利 民 独 资 有 限 公 司 执 行 董 事 ， 2006 年 至 今 任
JoyfulJuneLimited董事，2007-2012 年任浙江天豪儿童用品有限公司执行董事，
2007 年至今任青田花花世家知识产权咨询服务有限公司执行董事兼总经理，
2009-2015 年任起步（中国）有限公司执行董事，2009 年至今任香港起步国际集
团 有 限 公 司 董 事 ， 2010 年 至 今 任 ABCInvestmentGroupLimited 董 事 、
ABCInternationalGroupLimited董事、Mindray(PTC)Limited董事，2013 年至今任
温州起步信息科技有限公司执行董事，2014 年至今任ChinaQibuGroupLimited董
事、ChinaQibuHoldingsLimited董事、SuperiorWisdomHoldingsLimited董事，2015
年至今任青田起步儿童用品有限公司执行董事。现任发行人董事长。
2、所持公司股份质押情况
截至2018年9月30日，公司实际控制人章利民先生间接持有发行人股份为
241,661,941股，占发行人总股本的比例为51.42%，章利民先生通过香港起步间接
持有的发行人股份累计质押股份数量9,500,000股，占其持股总数的3.93%，公司
总股本的2.02%。
3、实际控制人其他企业投资情况
公司实际控制人章利民先生对其他企业投资情况如下：
出资
法定代
序号 名称 关联方 职务 注册资本 成立时间 股东 比例
表人 金额
（%）
62
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出资
法定代
序号 名称 关联方 职务 注册资本 成立时间 股东 比例
表人 金额
（%）
青田花花世
家知识产权 执行董
1 是 章利民 58.00 万元 2003-11-10 章利民 58.00 万元 100.00
咨询服务有 事
限公司
SuperiorWis 0.96 万元
香港起步国 96.25
dom 港币
2 际集团有限 是 - 董事 1.00 万港元 2009-08-06
BillionWisd 0.04 万元
公司 3.75
om 港币
杭州博普文
3,500.00 万
3 浙江鑫航投 化创意有限 70.00
5,000.00 万 元
资管理有限 是 程银微 董事 2017-12-25 公司
元
公司 1,500.00 万
章利民 30.00
元
（三）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系
截至2018年9月30日，发行人股权关系结构图如下：
（四）发行人独立经营情况
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其
关联人相互独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司具有独立完整的业
务及自主经营能力。
63
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1、业务方面
公司的主营业务是童鞋、童装和儿童服饰配饰等的设计、研发、生产和销售，
公司拥有从事上述业务所需的独立的生产经营场所和经营性资产，拥有独立的知
识产权，各职能部门分别负责研发设计、采购、生产、营销和销售等业务环节；
公司已建立了完整的业务流程，具有直接面向市场独立经营的能力，不存在依赖
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营活动的情况。公司与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显示公平的关联
交易。
2、资产方面
公司是由起步有限整体变更而来，起步有限的资产全部进入股份公司。整体
变更后，公司依法办理了相关资产的产权变更登记手续，具备了与生产经营有关
的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有了与生产经营有关的土地使用
权、厂房、机器设备以及商标、专利等资产，具有开展生产经营所必备的独立、
完整的资产。公司资产产权界定明确，资产完整，不存在股东或其他关联方占用
公司资产的情况。
3、人员方面
（1）公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均
专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中
担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业领薪。公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼
职。
（2）公司的董事、监事及总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高
级管理人员的任职，均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、《公司
章程》规定的程序推选和任免，不存在实际控制人超越公司董事会和股东大会职
权做出人事任免决定的情形。
（3）公司建立了独立的人事档案制度，建立了人事聘用、任免与考核奖惩
制度，与公司员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障制
度。
4、财务方面
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（1）公司根据现行会计制度及相关法规、条例，结合公司实际情况建立了
独立、完整的财务核算体系，制定了符合上市公司要求的、规范的内部控制制度，
能够独立作出财务决策。
（2）公司独立在银行开户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业共用银行账户的情况。公司独立办理纳税登记，依法独立纳税。
（3）公司不存在货币资金或其他资产被股东或其他关联方占用的情况，也
不存在为股东及其关联企业提供担保的情况。
5、机构方面
公司形成了完善的法人治理结构和规范化的运作体系。公司拥有独立的生产
经营和办公场所，根据生产经营的需要设置相应的职能部门，各机构、部门均按
规定的职责独立运作，与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在混合
经营、合署办公的情形，不存在控股股东和其他股东干预公司机构设置和运行的
情况。
六、发行人关联方及关联交易情况
（一）发行人关联方关系
1、发行人控股股东和实际控制人情况
截至 2018 年 9 月 30 日，公司控股股东为香港起步国际集团有限公司，实际
控制人为章利民先生。
2、发行人子公司
参见“第五节发行人基本情况”之“四、对其他企业的重要权益投资情况”
之“（二）发行人主要子公司基本情况”。
3、发行人主要参股公司
参见“第五节发行人基本情况”之“四、对其他企业的重要权益投资情况”
之“（三）发行人重要的联营及参股企业情况”。
4、控股股东及实际控制人的对外投资企业
参见“第五节发行人基本情况”之“五、控股股东、实际控制人及其与发行
人之间的独立性”之“（一）公司控股股东、实际控制人基本情况”之“控股股
东及实际控制人其他企业投资情况”。
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5、关键管理人员
参见“第五节发行人基本情况”之“七、发行人董事、监事和高级管理人员
的基本情况”之“（一）现任董事、监事和高级管理人员基本情况”。
6、其他关联方
其他关联方名称 与公司关系
邦奥有限公司 股东
丽水晨曦股权投资合伙企业 股东
丽水大明建设有限公司 章利民之姐姐的配偶邹培闹持有 45%股权
程银微 章利民之配偶、公司董事
章秀连 章利民之姐姐
周建永 公司间接股东、公司高级管理人员
祁小秋 周建永之配偶
邹延秀 原公司监事
青田县国泰鞋材皮具有限公司 邹延秀持有 49.6%股权
香港起步国际集团有限公司 控股股东
青田花花世家知识产权咨询服务
同一控制
有限公司
青田县瑞丰财务有限公司 章利民之配偶程银微持有 40%股权
周建永之配偶祁小秋之妹祁小利及其配偶黄
晋江猫抓老鼠鞋业有限公司
贤岳共同持有该公司 100%的股权
章利民持股 30%，其配偶程银微通过杭州博
浙江鑫航投资管理有限公司 普文化创意有限公司间接持有 70%股份的公
司
注：①2015 年 9 月 16 日，邹培闹将所持丽水大明建设有限公司 45%的股权分别转让予
程晓福和彭大岙。至此，该公司不再为公司的关联方。
②邹延秀在 2009 年 11 月 9 日至 2015 年 8 月 5 日期间担任公司监事，从 2015 年 8 月 6
日起不再担任公司监事。
（二）发行人关联方交易
与发行人存在控制关系且已纳入公司合并会计报表范围内的子公司，其相互
间交易及母子公司交易已作抵消。
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易情况
（1）最近三年，发行人采购商品/接受劳务情况如下表所示：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2017 年度 2016 年度 2015 年度
青田县瑞丰财务有限公司 采购服务 - - 0.80
66
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关联方 关联交易内容 2017 年度 2016 年度 2015 年度
晋江猫抓老鼠鞋业有限公司 采购委托加工服务 - - 314.78
丽水大明建设有限公司 工程建设采购 - 991.84 13,484.50
合计 - 991.84 13,800.08
注：1、2015 年公司向青田瑞丰的采购主要是其向公司提供增值税进项发票认证服务，
采购价格按照市场价格确认。
2、2015 年公司向晋江猫抓老鼠的采购内容主要是委托加工服务，采购价格按照市
场价格确定。
3、2014 年-2016 年公司向丽水大明的工程采购主要是丽水大明承建的公司青田生
产基地及泉州生产基地的建设，工程采购价格参照当地其他工程建造价格予以确定。
（2）最近三年一期，发行人不存在出售商品或提供劳务情况。
2、关联方租赁情况
最近三年一期，发行人不存在作为承租方接受租赁服务情况。
3、关联方资金拆借情况
报告期内，发行人与关联方拆借资金的情况如下表所示：
单位：万元
关联方名称 金额 起始日 到期日
拆入：
香港起步 7,063.88 2014-11-28 2024-10-14
香港起步 5,000.00 2015-08-24 2024-10-14
拆出：
章秀连 1,800.00 2014-11-28 2016-11-27
注：1、2014 年 10 月 15 日，公司与控股股东香港起步签署了《外债借款合同》，由香
港起步向公司提供借款用于生产和经营，借款合同金额为 15,612.00 万元，借款利息为 4.2%。
2014 年 10 月 28 号，国家外汇管理局青田县支局向起步有限核发了《境内机构外债签约情
况表》（业务编号：45331121201410288834）。报告期内，发行人向控股股东香港起步累计借
款 12,063.88 万元。2014-2016 年，公司累计支付借款利息 614.49 万元。截至 2016 年 12 月
31 日，发行人已偿清全部本金和利息。
2、2014 年 11 月 28 日，公司与章秀连签署《借款合同》，由公司向章秀连提供借款 1,800
万元，借款利率为 4.2%。截至 2016 年 12 月 31 日，公司已收回全部本金和利息，合计 1,895.04
万元。章秀连系发行人董事长之姐，相关关联借款的利息参照公司向香港起步借款利率执行。
4、关联方资产转让、债务重组情况
报告期内，发行人与关联方之间资产转让情况如下表所示：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2017 年度 2016 年度 2015 年度
徐海云 受让资产 - - 100.00
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关联方 关联交易内容 2017 年度 2016 年度 2015 年度
香港起步 转让子公司温州起步 100%的股权 - - 5,669.36
注：1、2015 年 5 月，公司向时任董事、副总经理徐海云转让车辆，车辆账面价值
103.29 万元，公司按照丽水市车辆管理所的评估价格 100.00 万元转让。
2、2015 年 4 月 8 日，公司召开股东会议并作出决议，同意受让香港起步持有的温州起
步 100.00%的股权，股权转让对价合计 5,669.36 万元，并同意温州起步儿童用品有限公司名
称变更为温州起步信息科技有限公司，注册资本由 500.00 万美元变更为按出资当日汇率折
算的 3,115.00 万元人民币。同日，香港起步与起步有限签订关于《温州起步儿童用品有限公
司股权转让协议》，双方同意本次股权转让款直接由香港起步以所持温州起步股权对起步有
限增资形式支付，本次增资全额计入股本溢价，未增加注册资本。2015 年 4 月 28 日，温州
市商务局出具《关于同意温州起步儿童用品有限公司股权转让、变更企业类型的批复》（温
商务审批[2015]26 号），同意温州起步本次股权转让，公司类型由“外商独资企业”变更为
“内资有限责任公司”。温州起步成为公司的全资子公司。
5、关联方担保情况
截至 2018 年 9 月 30 日，公司关联方担保情况如下表所示：
单位：万元
是否已履
序号 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
1 祁小秋、周建永 起步股份有限公司 1,200.30 2016-3-15 2019-3-14 否
2 章利民、程银微 起步股份有限公司 480.00 2016-3-15 2019-3-14 否
3 章利民、程银微 起步股份有限公司 360.00 2016-3-15 2019-3-14 否
4 章利民 起步股份有限公司 2,000.00 2018-7-30 2019-7-25 否
5 章利民 起步股份有限公司 3,000.00 2018-8-22 2019-7-25 否
注：祁小秋为周建永之配偶，周建永为公司董事、总经理。
最近三年一期，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保
的情形。
6、关联方往来情况
最近三年末，发行人应收应付关联方往来款项如下表所示：
单位：万元
2017 年 12 月 2016 年 12 月 2015 年 12
科目名称 关联方
31 日 31 日 月 31 日
香港起步国际集团有限公司 - - 316.74
其他应收款
章秀连 - - 1,882.44
青田欧融鞋业有限公司 - - 2.64
应付账款
晋江猫抓老鼠鞋业有限公司 - - 4.78
其他应付款 丽水大明建设有限公司 - 286.16
其他非流动负
香港起步国际集团有限公司 - - 12,461.60
债
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注：2016 年末，公司对丽水大明的其他应付款为应付的工程尾款。
报告期内，发行人不存在资金被控股股东及其他关联方违规占用的情况。
（三）发行人关联交易管理办法
公司专门制订了《关联交易决策制度》，在总结《公司章程》等内部规定的
基础上，参照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联
交易实施指引》等规范性文件对公司的关联方和关联交易进行了界定，并对关联
交易的决策程序和信息披露进行了详细规定。该制度中有关上市后应履行的披
露、公告、报告等事项的约定自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起生
效实施。
1、 关联交易的决策权和程序
公司《关联交易决策制度》第十七条规定：公司与关联自然人发生的金额在
30 万元以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的
债务除外），由董事会批准。
公司《关联交易制度》第十八条规定：公司与关联法人发生的金额在 300 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提
供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），由董事会批准。
公司《关联交易制度》第十九条规定：公司与关联人发生的交易金额在 3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司提
供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），应当比照《上市规则》
第 9.7 条的规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易
标的出具审计或者评估报告，并由股东大会批准。与公司日常经营有关的购销或
服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。
公司《关联交易制度》第二十条规定：独立董事对公司拟与关联人达成的总
额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的关联交易发表单独意见。
2、 关联交易的回避规则
公司《关联交易制度》第十四条规定：公司与关联方签署涉及关联交易的合
同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施。回避措施包括：
（1）任何个人只能代表一方签署协议；
（2）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（3）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
69
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他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1）为交易对方；
2）为交易对方的直接或者间接控制人；
3）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
4）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围以本制度第五条第四项的规定为准）；
5）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；
6）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独
立商业判断可能受到影响的董事。
（4）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表
决：
1）交易对方；
2）拥有交易对方直接或间接控制权的；
3）被交易对方直接或间接控制的；
4）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的；
6）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人
或自然人。
3、关联交易的决策程序执行情况
报告期内，公司关联交易的决策程序符合法律、法规和公司《章程》的规定。
七、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）现任董事、监事和高级管理人员基本情况
任职状
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期
态
章利民 董事长 现任 男 48 2019 年 3 月 25 日 2022 年 3 月 25 日
周建永 董事、总经理 现任 男 46 2019 年 3 月 25 日 2022 年 3 月 25 日
程银微 董事 现任 女 42 2019 年 3 月 25 日 2022 年 3 月 25 日
吴剑军 董事、副总经 现任 男 40 2019 年 3 月 25 日 2022 年 3 月 25 日
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任职状
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期
态
理、董事会秘书
王丽萍 独立董事 现任 女 56 2019 年 3 月 25 日 2022 年 3 月 25 日
杨婕 独立董事 现任 女 40 2019 年 3 月 25 日 2022 年 3 月 25 日
雷新途 独立董事 现任 男 47 2019 年 3 月 25 日 2022 年 3 月 25 日
饶聪美 监事会主席 现任 女 34 2019 年 3 月 25 日 2022 年 3 月 25 日
周波 监事 现任 男 40 2019 年 3 月 25 日 2022 年 3 月 25 日
黄明明 监事 现任 男 32 2019 年 3 月 25 日 2022 年 3 月 25 日
邹习军 财务总监 现任 男 46 2015 年 11 月 14 日 2018 年 11 月 14 日
注：公司新任高管尚需第二届董事会提名，目前正在换届中。
（二）现任董事、监事和高级管理人员主要工作经历
1、现任董事
章利民：曾用名章利明，男，1971 年出生，中国澳门永久性居民。2004-2009
年任台州金象皇鞋业有限公司董事长，2009-2016 年 6 月任台州金象皇鞋业有限
公 司 董 事 ， 1999-2012 年 任 利 民 独 资 有 限 公 司 执 行 董 事 ， 2006 年 至 今 任
JoyfulJuneLimited 董事，2007-2012 年任浙江天豪儿童用品有限公司执行董事，
2007 年至今任青田花花世家知识产权咨询服务有限公司执行董事兼总经理，
2009-2015 年任起步（中国）有限公司执行董事，2009 年至今任香港起步国际集
团 有 限 公 司 董 事 ， 2010 年 至 今 任 ABCInvestmentGroupLimited 董 事 、
ABCInternationalGroupLimited 董事、Mindray(PTC)Limited 董事，2013 年至今任
温州起步信息科技有限公司执行董事，2014 年至今任 ChinaQibuGroupLimited 董
事、ChinaQibuHoldingsLimited 董事、SuperiorWisdomHoldingsLimited 董事，2015
年至今任青田起步儿童用品有限公司执行董事。现任发行人董事长。
周建永：男，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2007-2012 年任
浙江天豪儿童用品有限公司总经理，2005-2010 年及 2011-2012 年任晋江鼎力鞋
业有限公司监事，2009-2015 年任起步（中国）有限公司总经理，2010-2013 年
任 ABCInvestmentGroupLimited 董事，2010-2013 年任 Mindray(PTC)Limited 董事，
2010 年至今任 ABCInternationalGroupLimited 董事，2010 年至今任福建起步儿童
用品有限公司执行董事兼总经理，2011 年至今任 TopRicheGlobalLimited 董事，
2014 至今任 BillionWisdomHoldingsLimited 董事、ChinaQibuGroupLimited 董事、
ChinaQibuHoldingsLimited 董事，2013 年至今任温州起步信息科技有限公司监事，
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2014-2016 年 3 月任香港起步国际集团有限公司董事，2015 年至今任青田起步儿
童用品有限公司监事，2015 年至今任丽水晨曦股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人。现任发行人董事、总经理。
程银微：女，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，丽水工业学院
中专学历。2004 年至今任青田县瑞丰财务有限公司执行董事，2014 年至今任
ChinaQibuGroupLimited 董事，2014-2016 年 3 月任香港起步国际集团有限公司董
事，2014 年至今任 ChinaQibuHoldingsLimited 董事，2015 年 8 月-11 月任起步（中
国）有限公司董事。现任发行人董事。
吴剑军：男，1979 年 10 月 31 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，本
科学历。2001-2006 年就职于横店集团东磁股份有限公司，2006-2010 年就职于
浙江明招温泉国际大酒店有限公司，2010 年起就职于起步股份有限公司，现任
起步股份有限公司董事会秘书。现任发行人董事、董事会秘书、副总经理。
2、现任独立董事
王丽萍：女，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学博士
研究生学历，教授。2005 年至今在浙江工业大学任教。现任发行人独立董事。
杨婕：女，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中南财经政法大
学硕士研究生学历，执业律师。2004-2006 年任职于中程科技有限公司法律事务
部，2006-2010 年任国浩律师集团（杭州）事务所律师，2010-2013 年任职于广
发证券股份有限公司投资银行部，2013 年至今任浙江天册律师事务所律师。现
任发行人独立董事。
雷新途：男，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学专业博
士研究生学历，博士学位，教授、博士生导师。2006-2011 年在浙江农林大学任
教，2012 年至今在浙江工业大学任教，2014 年 6 月至今担任宁波江丰电子材料
股份有限公司独立董事，2016 年 4 月至今担任浙江乔治白服饰股份有限公司独
立董事，2016 年 8 月至今担任美盛文化创意股份有限公司独立董事。
3、现任监事
饶聪美：女，1985 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。饶
聪美女士于 2008 年 6 月参加工作。2008 年 6 月至 2010 年 2 月在上海圣湖进出
口有限公司担任会计一职；2010 年 3 月至今在起步股份有限公司工作，目前任
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财务主管一职。现任发行人监事会主席。
周波：男，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，长江大学本科学
历。2004 年-2007 年任用友软件股份有限公司软件实施部项目经理，2007-2009
年任雅戈尔集团有限公司信息中心项目经理，2009-2011 年任浙江永强集团有限
公司信息管理部经理，2011-2014 年任宁波太平鸟集团有限公司信息物流中心副
总监，2014 年至 2015 年任起步（中国）有限公司信息管理中心总监。现任发行
人监事。
黄明明：男，1986 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，江苏大学本科
学历。2009-2011 年任瑞安市保安服务公司法务，2011 年至 2015 年任起步（中
国）有限公司法务。现任发行人监事。
4、现任高级管理人员
周建永：现任发行人总经理，简历详见本募集说明书本节之“二、现任董事、
监事、高级管理人员主要工作经历”之“1、现任董事”。
邹习军：男，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，湖北工学院专
科学历，中国注册会计师（非执业）。1996-2003 年任湖北恒达石墨股份有限公司
财务经理，2003-2006 年任宁波波导销售有限公司湖南大区财务总监，2006-2011
年任安踏（中国）有限公司财务副总监，2011-2015 年任起步（中国）有限公司
财务总监。现任发行人财务总监。
吴剑军：现任发行人副总经理、董事会秘书，简历详见本募集说明书本节之
“二、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经理”之“1、现任董事”。
（三）现任董事、监事和高级管理人员的兼职情况（不包括发行人下属公
司）
现任董事、监事和高级管理人员在其他单位任职情况：
在其他单位是否
姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务
领取报酬津贴
香港起步 董事 否
花花世家 执行董事兼总经理 否
章利民
SuperiorWisdom 董事 否
鑫航投资 董事 否
丽水晨曦 执行事务合伙人 否
周建永
BillionWisdom 董事 否
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在其他单位是否
姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务
领取报酬津贴
香港起步 董事 否
程银微 青田瑞丰 执行董事 否
开曼起步 董事 否
王丽萍 浙江工业大学经贸管理学院 教授 是
杨婕 浙江天册律师事务所 律师 是
浙江工业大学 教授 是
宁波江丰电子材料股份有限公司 独立董事 是
雷新途
浙江乔治白服饰股份有限公司 独立董事 是
美盛文化创意股份有限公司 独立董事 是
（四）持有发行人股票及债券情况
1、截至 2018 年 9 月 30 日，公司控股股东香港起步国际集团有限公司持有
公司 251,077,200 股，占公司总股本的 53.42%。公司实际控制人、董事长章利民
先生通过香港起步国际集团有限公司持有公司 241,661,941 股，占公司总股本的
51.42%。
2、截至 2018 年 9 月 30 日，公司董事、总经理周建永、公司财务总监邹习
军间接持有公司股份，具体情况如下：
在间接持股主体 通过间接持股主体持有
姓名 职务/关系 间接持股主体
所持有的份额 发行人的股份
章利民 董事长 SuperiorWisdom 100.00% 51.42%
BillionWisdom 100.00% 2.00%
周建永 董事、总经理
丽水晨曦 50.00% 2.04%
邹习军 财务总监 丽水晨曦 12.00% 0.49%
3、截至 2018 年 9 月 30 日，公司现任董事、监事和高级管理人员未持有公
司债券。
（五）现任董事、监事和高级管理人员的违法违规情况
最近三年及一期，公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违法违规情况。
公司董事、监事及高级管理人员的设置符合《公司法》及《公司章程》要求。
八、发行人主要业务及业务经营情况
（一）发行人经营范围
发行人的经营范围：鞋、服装、帽、包、袜、配饰、玩具、运动用品的研发、
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生产、自产商品的仓储和销售。
（二）发行人主营业务情况
公司的主营业务为童鞋、童装和儿童服饰配饰等的设计、研发、生产和销售，
是国内儿童用品行业知名的品牌运营商，致力于为 3-13 岁儿童提供品类齐全、
风格多样的服饰产品，包括运动鞋、皮鞋、布鞋、童装及配饰等。
公司依托浙江、福建和广东等国内领先的服饰产业集群，采取自主生产与外
协生产相结合的生产模式，通过经销为主的销售模式，向消费者提供健康舒适的
儿童服饰产品。公司商标“ABCKIDS”是国内知名的儿童服饰品牌。目前，公
司童鞋与童装业务协同发展，丰富的产品线满足了消费者对品牌儿童服饰一站式
购物体验、全品类购物需求。
公司设立以来一直从事童鞋、童装和儿童服饰配饰相关业务，主营业务未发
生重大变化。
2017 年度，公司实现营业收入 133,949.11 万元，相比于 2016 年的 123,383.77
万元，增加 10,565.34 万元。三大业务板块实现营业收入 132,994.23 万元，占营
业收入比例为 99.31%；其中童鞋业务收入为 77,277.07 万元，占营业收入比例为
57.70%；童装业务收入为 44,857.74 万元，占营业收入比例为 33.49%；鞋品 OEM
业务收入为 10,859.42 万元，占营业收入比例为 8.11%。
报告期内，公司营业收入和毛利率总体均呈稳步上升趋势，主要原因是一方
面，报告期内公司经销商网点家数稳步快速增加，2015 年度至 2017 年度，公司
经销商的经营网点数分别为 2,058 家、2,273 家和 2,381 家。线上与天猫、京东和
淘宝等多家知名电商平台进行密切的合作，线下实体门店和线上零售店的销售额
均保持持续增长；另一方面，随着公司品牌影响力的提升，公司提高了对经销商
客户的产品销售价格。
最近三年及一期，发行人按产品类别列示的营业收入（合并报表口径）构成
如下表所示：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
产品分类 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
童鞋 54,141.46 58.68 77,277.07 57.70 69,302.43 56.17 62,065.36 55.15
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2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
产品分类 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
其中：运动鞋 32,985.68 35.75 51,220.77 38.25 44,917.51 36.41 38,822.67 34.50
皮鞋 20,131.36 21.82 25,386.15 18.96 23,518.58 19.06 20,811.75 18.49
布鞋 1,024.42 1.11 670.14 0.50 866.34 0.70 2,430.94 2.16
童装 29,187.38 31.63 44,857.74 33.49 44,593.51 36.14 42,096.78 37.41
鞋品 OEM 7,925.50 8.59 10,859.42 8.11 8,605.43 6.98 6,994.23 6.22
儿童服饰配件 1,014.93 1.10 930.48 0.69 873.91 0.71 1,370.79 1.22
合计 92,269.26 100.00 133,924.71 100.00 123,375.29 100.00 112,527.16 100.00
最近三年及一期，发行人按产品类别列示的营业成本（合并报表口径）构成
如下表所示：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
产品分类 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
童鞋 32,645.97 56.00 47,592.13 54.72 44,370.51 55.70 41,469.60 56.28
其中：运动鞋 18,782.45 32.22 30,297.27 34.83 28,544.82 35.83 25,967.60 35.24
皮鞋 13,112.22 22.49 16,779.66 19.29 15,172.49 19.05 13,781.13 18.70
布鞋 751.29 1.29 515.19 0.59 653.20 0.82 1,720.87 2.34
童装 17,909.97 30.72 28,808.30 33.12 26,942.44 33.82 24,890.97 33.78
鞋品 OEM 7,002.54 12.01 9,880.68 11.36 7,710.92 9.68 6,354.25 8.62
儿童服饰配件 732.97 1.26 696.82 0.80 634.76 0.80 969.88 1.32
合计 58,291.45 100.00 86,977.93 100.00 79,658.63 100.00 73,684.71 100.00
最近三年及一期，发行人按产品类别列示的毛利润和毛利率（合并报表口径）
构成如下表所示：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目 毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
毛利润 毛利润 毛利润 毛利润
（%） （%） （%） （%）
童鞋 21,495.49 39.70 29,684.94 38.41 24,931.92 35.98 20,595.76 33.18
其中：运动鞋 14,203.23 43.06 20,923.50 40.85 16,372.69 36.45 12,855.07 33.11
皮鞋 7,019.14 34.87 8,606.49 33.90 8,346.09 35.49 7,030.62 33.78
布鞋 273.13 26.66 154.95 23.12 213.14 24.60 710.07 29.21
童装 11,277.41 38.64 16,049.44 35.78 17,651.07 39.58 17,205.81 40.87
鞋品 OEM 922.96 11.65 978.74 9.01 894.51 10.39 639.98 9.15
儿童服饰配件 281.96 27.78 233.66 25.11 239.15 27.37 400.91 29.25
合计 33,977.81 36.82 46,946.78 35.05 43,716.66 35.43 38,842.45 34.52
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（三）发行人主要业务经营模式
公司采取纵向一体化的业务模式，覆盖从商品企划、设计开发、原材料采购、
生产到销售等各个环节，实现了对产业链各个环节直接、及时和有效的控制。
在业务链的前端，公司重视商品企划和产品研发，与国际知名流行趋势提供
商 WGSN、POP 以及蝶讯网合作，收集整理最新的时尚资讯，与知名战略咨询
机构马来西亚翡翠录设计公司和韩国 brand36.5 度公司进行合作，对产品进行系
列主题定位，并将时尚资讯、系列主题与国内市场需求进行融合，从而确定当季
各产品系列的主题和需要融入的时尚元素。设计团队根据拟定的主题和时尚元
素，坚持时尚和科技两大设计原则，借助信息平台进行款式研发，将流行趋势充
分融合到产品中。
在业务链的中端和后端，公司通过由“自主生产+外协生产”构成的高效产
品供应体系和扁平化管理的销售体系打造出一条快速反应的供应链，将研发设计
迅速转化成产品，并通过遍布全国的终端零售网络进行销售，同时借助信息系统
对终端零售信息进行采集，结合定期市场走访和调研等方式，即时了解销售情况
和消费者偏好，与终端消费者形成有效互动，持续满足市场需求。
1、童装业务板块
童装及服饰配饰主要由外协厂商供应。童装的主要业务模式如下：
反映市场最新流行趋势
调节生产，降低库存
差异化定位
产品设计
召开订货会 OEM加工 成品运输 直营店
和订单采购 消费者
委托加工 配送 经销商
商品企划 产品研发
产品开发 订单流程 产品生产 市场营销与分销
回应市场，迅速补货
了解流行趋势和消费喜好
说明： 公司控制环节 公司部分外包 100%外包
2、童鞋业务板块
公司童鞋为自主生产产品，生产过程可分为裁断、针车、成型三个主要阶段。
首先，根据童鞋面、里部件的技术要求，依据设计样版，通过裁剪原辅材料，获
取鞋面上的各个部件，并进行批皮、画线定位，确保同一双鞋尺码相同、皮纹粗
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细均匀；其次，通过机器将裁断后产生的各个部件缝制成鞋面；最后，童鞋成型
的流水线分为三段，在流水线前段，鞋面和鞋楦被组合在一起，初步形成鞋子形
状；在流水线中段，带楦的鞋面与鞋底粘贴在一起，经过压机处理后，楦头脱落；
在流水后段，对成品进行清洁、整理、美化、检验及包装，检验入库。
公司童鞋的主要业务模式如下：
反映市场最新流行趋势
调节生产，降低库存
差异化定位
产品设计 自主生产
召开订货会 OEM加工 成品运输 直营店
消费者
和订单采购 配送
商品企划 委托加工 经销商
产品研发
产品开发 订单流程 产品生产 市场营销与分销
回应市场，迅速补货
了解流行趋势和消费喜好
说明： 公司控制环节 公司部分外包 100%外包
公司童鞋的生产流程图如下：
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3、公司主要业务采购及销售情况
（1）采购模式
1）采购制度
公司设有供应链管理中心，负责制定公司各业务的供应链管理策略，负责协
调和管理各事业部的供应商开发、管理、招标、采购和物资管理等相关工作。
为加强采购管理，规范采购工作，保障生产经营活动所需物品的正常持续供
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应，公司制定了适用于对外采购与生产经营有关的经营性固定资产、原材料、办
公用品等采购控制制度，公司合理控制采购及运输成本并保证品质，定期编制、
执行分析和动态管理供应链的预算和费用，保证成本最优化。
2）采购原则
询价比价原则：采购人员随时搜集市场价格信息，了解市场最新动态及价格
水平，实现最优化采购。公司物品采购在权衡质量、价格、交货时间、售后服务、
资信等因素的基础上进行综合评估，并与供应商进一步议定最终价格。
一致性原则：采购人员定购的物品必须与物料需求单或请购单所列要求、规
格、型号、数量一致。在市场条件不能满足需求部门的要求或成本过高的情况下，
采购人员须及时反馈信息以便需求部门更改采购申请。
审计监督原则：采购人员定期接受审计部或公司其他监督部门对采购活动的
监督和质询。对采购人员在采购过程中发生的不规范行为，依据公司制定的相关
规章制度，公司对相关人员进行处罚乃至追究其法律责任。
3）供应商选择
公司在供应商选择上坚持目标定位、优势互补、择优录用、共同发展四项原
则，并通过直观判断、考核选择、招标选择、协商选择四种方法对供应商进行选
择。
目前公司将供应商分为战略供应商和一般供应商两个等级。公司与战略供应
商保持长期合作关系，战略供应商长期稳定地为公司供应相关原材料，供应规模
较大。对于一般供应商，公司按照常规合作协议及采购合同来开展业务，并通过
采购招标、合同条款设计、绩效评估等环节对质量、价格、交货期等方面进行控
制，确保原材料质量及交货期符合公司要求。
4）采购方式
合约采购：对于公司经常使用的原辅材料、批量固定资产及办公设备，公司
将综合考虑供应商的生产管理状况、生产能力、质量控制、成本控制、运输及售
后服务等各方面的情况，询价选定长期供应商，议定采购价格及交易条件后，通
过签订合约进行采购。
一般采购：除合约采购外，公司临时需要购买经营性固定资产、物料、办公
用品等，须通过采购申请、询价议价和购单审批等程序后办理采购业务。
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5）物料采购程序
生产管理部门根据订单确定物料需求，发出请购单；请购单经由仓库核对，
确认需采购的物料，并给出采购清单；对于大宗、长期性物料，一般情况下由公
司直接向战略供应商下达采购单。对于特殊物料或临时性物料则由采购部门通过
询价比价、相关负责人审批完成下单。供应商完成订单生产后，物流运输到公司
指定仓库，经仓库验收完成物料采购程序。物料采购程序如下：
最近三年，公司前五大供应商的采购金额及其占年度采购总额的比例情况如
下：
单位：万元
2017 年度
序号 供应商名称
采购额 占年度采购总额比例（%）
1 供应商 1 6,143.48 7.95
2 供应商 2 4,565.25 5.91
3 供应商 3 4,543.77 5.88
4 供应商 4 4,527.72 5.86
5 供应商 5 2,894.75 3.75
合计 22,674.97 29.36
单位：万元
2016 年度
序号 供应商名称
采购额 占年度采购总额比例（%）
1 供应商 1 6,015.51 9.23
2 供应商 2 3,985.39 6.11
3 供应商 3 3,737.07 5.73
4 供应商 4 2,822.14 4.33
5 供应商 5 2,344.00 3.60
合计 18,904.11 29.00
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单位：万元
2015 年度
序号 供应商名称
采购额 占年度采购总额比例（%）
1 供应商 1 7,335.53 11.42
2 供应商 2 5,488.04 8.54
3 供应商 3 4,032.91 6.28
4 供应商 4 2,512.24 3.91
5 供应商 5 1,799.85 2.80
合计 21,168.57 32.95
（2）生产模式
公司采取订单生产模式，其中，童鞋类产品以“自主生产+外协生产”相结
合，童装及儿童服饰配饰采用外协生产方式。
1）自主生产模式
公司自主设计产品，生产中心根据不同产品的品类、生产工艺、订货数量、
采购成本等因素组织生产，完成产品生产任务。
为了满足现阶段公司运营和服务市场的需求，公司制订了一套以需求为导向
的生产管理模式，具体如下：
A、流程：在订单生产的流程设计中，以实际贡献价值为制订依据，根据产
生的价值，合理安排各个工序、环节和部门，实行扁平化管理和价值最大化；
B、计划：以市场需求为导向，根据出货时间制订各部门（生产、采购等）
任务时间节点和数量，环环相扣，确保计划的周密性；
C、信息：根据已制订的订单生产计划，进行信息跟踪，每天检查和上报进
度，及时了解各部门的任务完成情况和异常，保证生产任务的准时达成；
D、物流：备料是生产的基本保障，确保每天各车间、各部门的备料报表和
实时物流动态与计划接轨，准确无误；
E、品控：在生产过程中，全程操作按照 ISO9001 标准，设置各个品质控制
点，从原材料入库前的检验、针车的首件确认、成型量产前的试做和审核、生产
过程的巡检、产成品的全检、产成品入库的抽检等方面进行品质控制。
自主生产模式流程图如下：
82
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2）外协生产模式
公司外协生产主要包括 OEM 和委托加工两种模式，其中 OEM 模式下，公
司与外协厂商签订成品采购合同，外协厂商按公司的设计样板，自行采购原材料、
生产并提供产成品；委托加工模式下，公司与外协厂商签订委托加工合同，由公
司提供主要原材料，外协厂商只代垫部分辅助材料，按照公司的要求生产产品并
收取加工费。
在甄选外协厂商方面，公司生产计划部负责外协厂商的开拓、评价及跟踪管
理工作，对外协厂商的技术实力、生产状况、设备规模、质量水平、服务水平等
各方面进行评审，综合多方面的因素选择最合适的外协供应商。公司与合作外协
厂商签订成品采购合同或委托加工合同，详细约定产品质量标准、双方权利与义
务等内容。此外，公司会持续对合作的外协厂商依据订单执行情况及成品质量检
测结果等指标进行复评，确保产品供应品质。
在交货验收阶段，对于确定不符合质量标准或公司生产要求的产品，公司有
权要求外协厂商进行退换；因外协厂商产品质量问题而造成公司产品批量召回
的，由此引起的一切损失及费用由外协厂商承担；存在严重质量问题影响到公司
声誉的，公司有权要求外协厂商赔偿经济损失
最近三年，公司各大业务板块的销售量、生产量、库存量情况如下：
单位：万双，万件
板块分类 项目 2017 年 2016 年 2015 年
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板块分类 项目 2017 年 2016 年 2015 年
销售量 1,214.32 1,125.39 1,062.62
童鞋 生产量 1,321.36 1,048.50 1,061.11
库存量 259.70 152.66 229.55
销售量 657.00 638.87 570.53
童装 生产量 631.93 630.45 570.01
库存量 33.97 59.04 67.46
销售量 73.52 53.34 76.90
配饰 生产量 80.33 48.57 73.98
库存量 9.40 2.59 7.36
销售量 249.84 208.91 170.68
鞋品 OEM 生产量 247.61 211.96 154.69
库存量 0.90 3.13 0.08
（3）销售模式
1）经销模式
公司目前主要的销售模式为经销模式。公司的经销模式具体如下图所示：
经销 直营
发行人 经销商 经销商直营店
经销
经销商非直营店
截至 2018 年 9 月 30 日，公司共有经销商 38 家，公司向经销商的销售为买
断销售，不存在向经销商收取加盟费和商标许可使用费的情况。公司采取买断式
销售的原因如下：
A、儿童服饰产品的特性及公司批发折扣让利有利于经销商接受买断式的经
销模式
儿童服饰行业与成人服饰行业相比，终端门店的营业面积相对较小，产品采
购成本较低，因而具有终端门店投资成本相对较少的特点。同时儿童服饰产品更
注重健康、舒适和安全性方面的要求，时尚潮流的变化对其影响相对较小，因此
对于过季儿童服饰产品与过季成人服饰产品更易处理。此外，公司对批发折扣的
让利也有助于降低经销商及其客户的库存采购压力。因此基于儿童服饰产品特性
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及公司批发折扣让利的经营战略有利于经销商接受公司买断式的经销模式。
B、经销模式有利于公司提高市场拓展效率，降低资金及管理的压力
由于公司市场区域主要集中于三、四线城市，地域分布范围广，通过买断式
经销模式可以充分利用经销商的资金、人员及销售网络等资源，发挥其本地化的
社会资源优势，实现产品的快速销售和市场覆盖；同时，由于发行人终端网店主
要分散在非一线城市，经销模式可以有效的降低发行人的资金、管理压力和销售
成本。
公司的经销模式如上图所示，报告期内，公司的经销模式为两级经销模式。
公司直接销售产品给一级经销商，公司一级经销商的销售渠道分为直营和经销两
种模式：其中，直营是指经销商自行开设直营门店进行销售，经销是指一级经销
商将产品销售给其客户，即二级经销商，并由二级经销商自行开设门店进行产品
销售，公司的二级经销商主要为开设 1 家门店的个体工商户，公司不直接向二级
经销商店销售产品。公司经销商门店的选址必须符合公司的统一布局，开设、变
更与撤销均需公司确认并予以备案。截至 2018 年 9 月 30 日，公司经销商分布在
全国 31 个省市自治区，公司经销商的门店数为 2,386 家。
报告期内，公司对终端店铺采取统一标准化管理，公司对经销商直营店和非
直营店设立、运营的管控方面，经销商门店的选址必须符合公司的统一布局，开
设、变更与撤销均需公司确认并予以备案。公司为经销商门店提供统一的货架、
道具，公司的销售部门、市场部门和商品部门均有一套完善的销售运营管理流程
和制度，包括门店选址、空间形象设计、商品陈列、商品推广、销售分析、库存
管理和导购培训等，保障了公司在品牌推广、店铺形象建设、产品营销等方面的
标准化实施。综上，公司对经销商直营店和非直营店的设立、运营的管控等不存
在差异。
随着近年来电子商务的发展，电子商务销售成为儿童服饰等消费品的一个重
要且快速发展的销售模式，公司与天猫、京东商城等电子商务平台均开展了合作，
采取与线下店铺差异化的产品营销策略，从而使电商销售与线下实体网点销售相
辅相成，相互促进。
截至2018年9月30日，公司共有经销商38家，公司各经销商基本情况列示如
下：
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序号 定义 销售公司名称 省份
1 经销商 苏州市乐铭贸易有限公司 江苏
2 经销商 武汉丽兴源商贸有限公司 湖北
3 经销商 郑州天启商贸有限公司 河南
4 经销商 成都市力晟商贸有限公司 四川、西藏
5 经销商 陕西鼎臻儿童用品有限公司 陕西、宁夏、新疆
6 经销商 北京华美利达商贸有限公司 北京、天津、河北
7 经销商 贵州金湖岸贸易有限责任公司 贵州
8 经销商 合肥市纵赢商贸有限公司 安徽
9 经销商 太原豪丽商贸有限公司 山西
10 经销商 包头市欧宏商贸有限公司 内蒙古、河北
11 经销商 济南凹凸工贸有限公司 山东
12 经销商 山西谦润商贸有限公司 山西
13 经销商 石家庄运久商贸有限公司 河北
14 经销商 昆明标孩商贸有限公司 云南
15 经销商 重庆爱贝利商贸有限公司 重庆
16 经销商 广西文雀商贸有限公司 广西
17 经销商 赣州杰贝商贸有限公司 江西
18 经销商 吉林省梓鑫商贸有限公司 吉林
19 经销商 乌鲁木齐永鸿安华服饰有限责任公司 新疆
20 经销商 临沂市君联商贸有限公司 山东
21 经销商 厦门凯可商贸有限公司 福建
22 经销商 上海森禹实业有限公司 上海
23 经销商 青海星淼商贸有限公司 青海
24 经销商 福清艾优希贸易有限公司 福建
25 经销商 甘肃利家商贸有限公司 青海
26 经销商 泉州实达丰商贸有限公司 福建
27 经销商 沈阳高贝佳商贸有限公司 辽宁
28 经销商 南昌博童商贸有限公司 江西
29 经销商 丽水瑞景商贸有限公司 浙江
30 经销商 兰州金合商贸有限公司 甘肃、青海
31 经销商 哈尔滨上丰商贸有限公司 黑龙江、内蒙古
32 经销商 临沂永协商贸有限公司 山东
33 经销商 上海宾恒商贸有限公司 上海
34 经销商 惠州丽泉汇商贸有限公司 广东
35 经销商 杭州步尚贸易有限公司 浙江
36 经销商 广州宝强儿童服饰有限公司 广东、海南
37 经销商 温州星瀚商贸有限公司 浙江
38 经销商 长沙登汇贸易有限公司 湖南
最近三年，公司前五大客户的销售金额及其占营业收入比例情况如下：
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单位：万元
2017 年度
序号 客户名称
销售额 占年度销售总额比例（%）
1 客户 1 10,867.20 8.11
2 客户 2 9,875.69 7.37
3 客户 3 7,456.39 5.57
4 客户 4 6,180.12 4.61
5 客户 5 6,020.48 4.50
合计 40,399.88 30.17
单位：万元
2016 年度
序号 客户名称
销售额 占年度销售总额比例（%）
1 客户 1 9,769.98 7.92
2 客户 2 9,498.43 7.70
3 客户 3 7,378.83 5.98
4 客户 4 6,749.04 5.47
5 客户 5 5,930.46 4.81
合计 39,326.74 31.88
单位：万元
2015 年度
序号 客户名称
销售额 占年度销售总额比例（%）
1 客户 1 9,294.54 8.24
2 客户 2 9,113.86 8.08
3 客户 3 6,755.27 5.99
4 客户 4 6,688.30 5.93
5 客户 5 6,560.96 5.82
合计 38,412.93 34.06
2）直营模式
直营模式指由品牌厂家直接设立销售网点，面向消费者进行销售。直营模式
可以有效地对销售终端的资源分配和成本控制等环节进行统一管理，具有较强的
市场执行力，能更好地展示品牌形象，有利于扁平化管理和精细化营销，同时也
为品牌厂家增加零售端的利润。虽然短期内直营模式会导致企业资金占压和成本
上升，但从长远来看，随着企业产品线的不断丰富，为消费者提供的各种工艺款
式、功能、材质和场景的服饰产品也越来越多，消费者的个性化需求得以满足，
品牌的单位利润将持续得到提升。
公司直营模式经营的网点从2015年12月开始设立。截至2018年9月30日，子
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公司温州起步和青田起步下共有21家分公司负责直营门店经营，具体如下：
面积（平
序号 所属公司 门店名称 地址
方米）
湖南省长沙市芙蓉区黄兴中路
1 温州起步 长沙乐和城店 68.00
188 号乐和城 4 楼
浙江省杭州市余杭区古墩路 1888
2 温州起步 杭州永旺梦乐城店 117.00
号永旺梦乐城
浙江省杭州市余杭区凤凰山路
3 温州起步 余杭凤凰山路 57.00
488 号和 490 号
浙江省杭州市萧山区城厢街道市
4 温州起步 萧山市心广场店 63.00
心广场 C 座 1011 号
浙江省绍兴市越城区胜利东路
5 温州起步 绍兴欧尚店 60.00
386 号（世贸广场）
6 温州起步 瓶窑专卖店 浙江省杭州市瓶窑镇东兴街 81 号 160.00
浙江省杭州市西田城商业中心二
7 温州起步 杭州西田城店 85.00
层 2F-006 号
浙江省海盐县武原镇团结港 28 号
8 温州起步 嘉兴海盐步行街店 50.00
绿城花苑西区董家弄步行街 20 号
浙江省杭州市余杭街道荆余路 1
9 温州起步 江南时代购物广场店 60.00
号江南时代购物广场三楼
浙江省杭州市萧山区人民路
10 温州起步 萧山人民路二店 45.00
227--229 号
浙江省丽水市青田县鹤城镇龙东
11 温州起步 青田龙东路专卖店 107.00
路 231-233 号
12 温州起步 青田塔山路专卖店 浙江省丽水市青田县塔山路 71 号 60.00
丽水市青田县鹤城街道少年宫路
13 温州起步 少年宫路专卖店 40.00
7号
浙江省丽水市青田县油竹新区赤
14 温州起步 总部旗舰店 400.00
岩3号
浙江省嘉兴市桐乡市吾悦广场 3
15 温州起步 嘉兴桐乡吾悦广场店 93.80
楼 3027
浙江省温州市平阳县鳌江镇车站
16 青田起步 平阳银泰店 大道1188号平阳银泰城3025 ABC 99.00
kids
浙江省台州市黄岩区大桥路1号
17 青田起步 台州黄岩吾悦广场店 台州黄岩新城吾悦广场3021-2号 107.20
商铺
泉州市惠安县世纪大道禹洲城市
18 青田起步 惠安禹洲商业广场店 309.20
广场6#购物中心二层2021/2022
浙江省金华市婺城区新华街67号
19 青田起步 金华永盛广场店 永盛购物广场 4层 ABCKIDS 徐
龙138 6803 6163
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浙江省金华市浦江人民路时代购
20 青田起步 浦江人民广场店 247.00
物中心1楼ABCKIDS专卖店
福建省福州市鼓楼区 八一七北
21 青田起步 福州南街店 路 南 街 商 业 中 心 081-085 号 134 200.00
5、公司主要业务资质情况
截至2018年9月30日，公司主要业务资质情况如下：
序号 持证人 证书名称 资质主要内容 有效期限 发证单位
职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 符 合 GB/T
北京中经科
起步股份有 职业健康安全管 28001-2011/OHSAS 18001:2007，覆盖 2017.03.27-
1 环质量认证
限公司 理体系认证证书 范围：童鞋的设计、生产和服务的相 2020.03.12
有限公司
关职业健康安全管理
质量管理体系符合 GB/T 北京中经科
起步股份有 质量管理体系认 2017.12.27-
2 19001-2016/ISO 9001:2015，覆盖范 环质量认证
限公司 证证书 2020.03.12
围：童鞋的设计、生产和服务 有限公司
环境管理体系符合 GB/T
北京中经科
起步股份有 环境管理体系认 24001-2016/ISO 14001：2015 标准，该 2017.12.27-
3 环质量认证
限公司 证证书 体系覆盖范围：童鞋的设计、生产和 2020.03.12
有限公司
服务的相关环境管理。
（四）发行人所处行业状况
1、行业管理体制
从产品角度，童装行业是我国纺织服装、服饰行业的主要细分领域之一，与
整体服装行业的管理体制相同，该细分行业的市场化程度较高。行业企业的生产
经营完全以市场化方式运作，政府主管部门对行业发展进行宏观政策指导与监督
管理，行业协会负责行业内的自律管理。
纺织服装、服饰行业的行政管理部门为国家发改委、工信部、商务部和各地
商业管理部门。其中，国家发改委及各地分支机构作为指导国家及地方经济体制
改革的宏观调控部门，负责服装行业的产业发展政策的制定及监督检查，研究制
定行业发展规划，指导行业结构调整，管理项目备案审批等；工信部下设“消费
品工业司”管理纺织工业及服装行业的具体工作，负责制定与组织实施行业发展
规划、监测分析行业运行动态、统计发布行业相关信息等；商务部及其下属各级
机构负责拟定国内贸易发展规划，宏观指导全国外商投资工作，管理服装行业进
出口业务、特许经营业务等。
中国纺织工业联合会及其成员单位中国服装协会是我国纺织工业及服装行
业全国性的行业自律组织，负责协助政府部门进行行业管理，协调成员单位之间
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以及成员与政府部门之间的沟通交流，维护行业、企业合法权益，在技术、产品、
市场、信息、培训等方面为成员单位提供服务，推进产业结构调整和产业升级。
同时，中国服装协会下设童装专业委员会，负责该细分领域的具体工作。
2、行业的主要政策
政策名称 发布单位 主要内容 发布时间
规定了使用胶粘、缝制、模压、硫化、
注塑、灌注等工艺，以天然皮革、人
《儿童皮鞋》
国家发改委 造革、合成革为帮面制造的儿童皮鞋 2007 年
（QB/T2880-2007）
的术语和定义、分类、要求、试验方
法、检验规则及包装、运输、贮存。
规定了儿童皮凉鞋的术语和定义、产
《儿童皮凉鞋》
工业和信息化部 品分类、要求、试验方法、检测规则 2013 年
（QB/T4546-2013）
及包装、运输、贮存等。
国家质量监督检 在技术要求中对各种造成或可能造
《儿童鞋安全技术规 验检疫总局，中国 成儿童伤害的因素进行了规范，强调
2014 年
范》（GB30585-2014） 国家标准化管理 了童鞋在物理机械安全性能和限量
委员会 物质两方面的安全性。
国家质量监督检
《婴幼儿及儿童纺织
验检疫总局、国家 规定了婴幼儿及儿童纺织产品的安
2015 年
产品安全技术规范》 标准化管理委员 全技术要求试验方法和检验规则。
（GB31701-2015） 会
《中华人民共和国国
全面实施一对夫妇可生育两个孩子
民经济和社会发展第 国务院 2016 年
政策
十三个五年规划纲要》
明确要以促进人口均衡发展为主线，
充分发挥全面两孩政策效应，综合施
《国家人口发展规划 策，创造有利于发展的人口总量势
国务院 2016 年
（2016-2030年）》 能、结构红利和素质资本叠加优势，
促进人口与经济社会、资源环境协调
可持续发展。
3、行业发展状况
童装涵盖了 0-16 岁年龄段人群的全部着装。童装市场根据年龄段细分为婴
儿装、幼儿装、小童装、中童装、大童装、少年装等；根据童装的价格、材质、
功能、质量及设计细节细分为高端童装市场、中端童装市场及低端童装市场。
国际儿童服饰行业起步于 20 世纪 60 年代，从初期简单的生产制造到如今专
业化的品牌运营管理，欧美市场诞生了一批知名的国际化儿童服饰品牌，经过数
十年的发展，欧美等发达国家的儿童服饰行业已逐渐成熟。
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我国儿童服饰行业整体起步较晚。在 20 世纪 80 年代，国内儿童服饰厂商主
要从事童鞋童装的代工生产制造，从 20 世纪 90 年代中后期开始，随着全球化进
程的不断推进，国内一些自主品牌自主研发创新能力逐渐增强，开始展现影响力，
但是尚未实现大规模的扩张，目前我国儿童服饰市场仍处于成长期，且主要集中
于中低端市场。
从市场角度，童装行业是儿童产业的重要组成部分，随着宏观层面居民收入
和消费能力的快速增长，以及产业层面儿童消费群体的持续壮大与消费习惯的升
级改变，我国童装行业正处于快速发展阶段，市场规模与集中度将进一步提高，
为品牌童装企业的发展带来了良好的历史机遇。
当前，我国童装市场已进入快速成长期，但童装企业规模普遍偏小，单个品
牌的市场占有率和竞争力有限。与此同时，消费需求的变化导致竞争成分日趋复
杂，市场竞争压力加速了童装市场的深度细分，也收窄了单个品牌的市场空间。
童装行业的品牌格局正在形成，垄断的全国性童装品牌、强势的区域品牌、代理
商品牌以及零售商品牌即将出现，从地域、档次、风格类型等多层面形成梯队模
式。企业运营和终端操作精益化，终端营销模式呈现立体交叉态势，不但包含百
货专柜、商业街街边店、超市店中店、多品牌集合店，还不断涌现出“一站式”
儿童商品购物生活馆和体验馆。
近年来，我国儿童服饰行业迅速发展，主要呈现出以下几个特点：
（1）儿童服饰市场潜力巨大
儿童人口数量的不断增加是儿童服饰市场蓬勃发展的基础。根据国家统计局
发布的数据，2016 年中国 0-14 岁的儿童人口数量约 2.3 亿人。随着我国在
1985-1994 年间的第三次婴儿潮出生的人口逐渐步入婚育阶段，预计我国将迎来
第四次婴儿潮。同时，随着全面放开二孩政策的实施，未来我国新生儿出生率将
进一步增加。
此外，家庭消费意愿和习惯的改变是刺激儿童服饰行业进一步发展的动力。
80 后的父母逐渐成为儿童服饰消费市场的主要购买者，他们多数为独生子女，
经济成长环境优越，具有较高的品牌关注度与较低的价格敏感度，促使童装消费
更加趋于品牌化、品质化以及较高的产品附加值。同时，通过长期的收入水平提
升，以及目前主流的“4+2+1”家庭结构，现代家庭的孩子的消费支出有两代人
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的财富积累为基础，放大与促进了婴童商品消费需求的实现。受上述有利因素影
响，儿童服饰市场将释放出巨大的发展潜力。
数据来源：国家统计局
（2）市场集中度低，知名自主品牌少
2017 年我国市场占有率前十位的童装品牌的占有率之和仅为 11.30%，远低
于欧美等发达国家，对比美国童装市场前 4 大品牌市场占有率高达 25%，前 10
大品牌市场占有率达到 35%，国内市场占有率最大品牌巴拉巴拉也仅有 3.6%，
其他品牌如 361°，安踏等，市场占有率均为 1%左右。低端市场企业数量众多
大多数没有自有品牌或品牌知名度较低，产品附加值较低，主要依靠低价竞争，
产品同质化现象较为严重，难以满足消费者的品质及个性化需求。国内童装市场
整体品牌分布呈一个金字塔状，尚未呈现出绝对优势的龙头企业，但与此同时，
还有成长空间的市场占有率也揭示了我国童装行业的发展蓝图和成长空间。由于
国内自主品牌的发展时间还较短，整体市场集中度较低，这为国内龙头品牌的诞
生提供了潜在的可能性。
（3）消费者品牌意识逐渐增强
近年来，随着我国总体消费水平的提高以及儿童消费市场规模的扩张，越来
越多的国际儿童用品品牌和成人服饰品牌进军我国儿童服饰市场，国际知名儿童
服饰品牌如 ADIDASKIDS、NIKEKIDS 等已在国内高端市场占有一席之地，同
时部分国际奢侈品牌如 GUCCIKIDS、ARMANIJUNIOR 等也积极发展儿童服饰
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产品，并进驻一、二线城市。随着儿童服饰市场品牌竞争的日趋激烈，国内儿童
服饰的消费群体逐渐树立起品牌意识，自主儿童服饰品牌的影响力逐渐增强。
（4）产业分布集中、多种经营模式并存
我国儿童服饰企业主要分布在珠江三角洲和长江三角洲地区，儿童服饰产业
分布呈现产业集群化发展特征。产业集群化有利于充分利用原材料、人力以及市
场营销资源，整合上游供应商及下游经销商的资源和地域优势，以上优势使得该
地区儿童服饰企业迅速发展壮大，形成了明显的规模效益，为市场提供优质多样
的产品选择。儿童服饰产业链主要由研发设计、生产加工以及品牌渠道运营三大
环节构成，产业集群化在发展过程中带动并加速了产品细分和专业化的步伐，提
升了研发设计和品牌渠道运营附加值，促进了儿童服饰产业的全面升级。国内儿
童服饰企业根据各自的品牌特点及产品定位，一般采取传统生产加工、设计与品
牌运营相结合、自主品牌经营等三种经营模式。
（5）产品品质全面提升、知名品牌逐渐涌现
儿童服饰的购买主体主要是家长，其消费习惯决定了市场的消费偏好。80、
90 后的父母品牌意识更强，对颜色、款式、质量要求更高，儿童服饰品牌化、
专业化、时尚化的趋势逐渐形成。近年来，国内外儿童服饰品牌积极提升产品质
量，加大设计及研发力度，进一步提升产品品质和品牌形象，在产品选材、裁剪、
功能性开发以及产品精准定位、精细化管理等方面全面改进；销售渠道也从传统
的线下渠道拓展到线上线下并行拓展。未来的儿童服饰产业，产品整体会更注重
儿童和父母共同的选择和喜好，市场竞争激烈，优胜劣汰的局面会进一步显现，
我国将催生更多的知名儿童服饰品牌。
4、市场规模及细分行业前景
（1）儿童服饰市场容量在经济社会发展中扩大
根据国家统计局数据，近年来我国宏观经济继续保持稳定发展态势，2017
年 GDP 增速提高至 6.9%，全国居民人均可支配收入 25,974 元，比去年增长 0.9%，
全国居民人均消费支出 18,322 元，比上年增长 7.1%，人民生活水平得到稳步提
升，为拉动内需、刺激消费提供了有利的宏观环境。与此同时，我国城镇化进程
不断加快，我国城市人口总数在 2017 年末已增至 8.13 亿，城市化率达到 58.52%。
城乡居民消费能力和消费观念上存在差异，城镇化进程将导致社会消费总量大大
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提升，从而推动儿童服饰市场容量进一步扩大。
数据来源：国家统计局
数据来源：国家统计局
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数据来源：中国产业信息网
（2）童鞋行业
随着人均可支配收入不断提升，人们消费观念和消费习惯不断发生变化，我
国消费水平逐步提高，国内童鞋消费呈现稳步增长的态势，童鞋市场人均消费不
断提高，童鞋市场容量不断扩大。近年我国童鞋市场规模总体保持较好的增速，
2013 至 2016 年我国童鞋市场规模复合增速达 9.87%，2016 年市场规模达 479.80
亿元。同时，国家于 2015 年 10 月决定全面放开二孩政策，长期利好我国童鞋市
场，2020 年我国童鞋市场的零售额将接近 688 亿元。
从童鞋制造企业分布情况来看，主要集中在浙江、福建、广东三地，基本上
有台资和民营企业构成，多数企业规模都不大，中小型企业居多，营业模式是以
购买授权品牌批发经营为主。目前童鞋知名品牌多是购买国外知名卡通形象的授
权使用品牌，如米奇，Snoopy，芭比等。较低的市场集中度也给了国内童鞋制造
企业扩张的机会，为国内一线童鞋品牌成长为龙头企业提供了较好的环境。
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数据来源：中国产业信息网
（3）童装行业
2011-2017 年间，受益于快速增长的家庭收入，我国童装市场的发展势头较
好。据中商产业研究院《2017-2022 年中国童装行业市场前景及投资咨询研究报
告》，2016 年中国童装市场规模约为 1,455 亿元，预计 2017-2021 年童装行业复
合增速约 6.3%，快于整体服装市场 4.6%的复合增速，判断童装仍处于景气度较
高阶段，行业长期向上趋势不改，我国童装市场仍存在较大的成长空间。近年来
国家不断出台多种鼓励政策和措施以刺激国民消费，未来几年我国童装市场将继
续保持稳定增长。同时，国家于 2015 年 10 月决定放开二孩政策，长期利好我国
童装市场，预计 2020 年我国童装市场的零售额将达到 2,168 亿元。
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资料来源：中商产业研究院
5、影响行业发展的有利因素
（1）国民经济水平的稳步提升有利于儿童服饰消费市场的发展
虽然前几年我国经济增速稍有放缓，但 2017 年 GDP 增速重新提高至 6.9%，
仍保持了较快的增长速度。宏观经济的持续平稳向前发展，以及经济结构逐渐转
向消费驱动型经济，我国消费市场将继续健康繁荣发展。
2000 年以来，我国城市化进展保持较快发展，城镇人口数量持续增长。截
止 2017 年末，我国城市化率已达到 58.52%，城市化进程的持续推进将成为我国
童装消费市场长期增长的重要源泉。同时，伴随着城镇化建设的推进，大中小城
市的协调发展，将加速百货商场、购物中心等主要服装零售渠道在三、四线城市
的扩张，进而带动童装在三、四线城市的快速下沉和发展。
与此同时，我国城镇居民与农村居民收入均保持持续增长，截至 2017 年末，
城镇居民人均可支配收入达 36,396 元，较上年增长 8.3%；农村居民人均可支配
收入达 13,432 元，较上年增长 8.6%，其中城市居民人均可支配收入已接近欧美
服装消费快速增长时期的人均收入水平。居民收入水平的提升，促进全国社会消
费品零售总额一直保持双位数增长，在 2017 年总额已达 36.63 万亿元，不断提
升的消费能力为儿童服饰行业的繁荣奠定了基础。
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数据来源：国家统计局
（2）相关行业政策和规范的出台有利于促进儿童服饰市场快速规范发展
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中指出：发
挥消费对增长的基础作用，着力扩大居民消费，引导消费朝着智能、绿色、健康、
安全方向发展；坚持计划生育的基本国策，完善人口发展战略。全面实施一对夫
妇可生育两个孩子政策。儿童服饰属于消费频率较高的产品，有利于增强整体消
费和扩大消费人群的政策方向将促进儿童服饰市场消费快速增长。
儿童是处在生长发育阶段的特殊群体，其皮肤较为敏感，抵抗力比较弱，因
此儿童服饰产品的质量要求高于成人服饰，国家相关监管部门也陆续制定对儿童
服饰产品的相关安全标准。2016 年，国家质量监督检验检疫总局和国家标准化
管理委员会正式实施《婴幼儿及儿童纺织产品安全技术规范》（GB31701-2015）
和《儿童鞋安全技术规范》（GB30585-2014），上述规范作为儿童服饰行业强制
性国家标准对童鞋童装的安全性能进行了全面规范，对儿童服饰生产和产品品质
提出了明确而严格的要求，逐步引导儿童服饰产品安全质量的升级，我国儿童服
饰产业将迅速走上规范化发展道路。
（3）儿童数量稳定增长有利于扩大儿童服饰市场容量
随着我国在 1985-1994 年间的第三次婴儿潮出生的人口逐渐步入婚育阶段，
我国正迎来第四次婴儿潮。我国人口出生率自 2010 年（1985 年生人达 25 岁、
进入婚育年龄）以来缓慢上升。2015 年 10 月中共十八届五中全会决定：坚持计
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划生育的基本国策，完善人口发展战略，全面实施一对夫妇可生育两个孩子政策，
积极开展应对人口老龄化行动。2016 年 1 月“全面二孩”政策的实施，将有助
于保持人口出生率及婴童人口数量的平稳，有利于童装行业保持健康持续的发
展。
数据来源：国家统计局
（4）品牌消费观念增强有利于提高儿童服饰市场集中度
“舒适”、“安全”是家长选购童装时考虑的主要因素。儿童身体的特殊性使
其对服装的舒适、安全性具有较高的要求，家长在童装选购时首先考虑面料是否
舒适安全、款式设计是否易于穿脱，是否存在安全隐患等问题，其次考虑价格承
受能力、款式新颖程度等其他因素。受国家政策的影响，目前进入生育高峰期的
年轻父母大多为出生于 80、90 后的独生子女，普遍受过良好的教育，收入水平
及购买力比上一代人有较大的提高，品牌消费观念也更强，且更注重“优生优育”
的育儿理念，对产品的品牌、设计、质量、功能性的关注度越来越高。更多父母
愿意选择品质、功能都较好的国内一线品牌，促使消费市场向品牌化、品质化、
功能化集中，进而提高儿童服饰市场的集中度，促进儿童服饰市场的发展。
6、影响行业发展的不利因素
（1）国内外品牌竞争日趋激烈
欧美儿童服装行业起步较早，经过数十年的发展，已经形成一条成熟的产业
链，诞生了一批知名的儿童服装品牌，拥有很高的市场认可度。这些国际品牌企
业利用品牌、资金、技术、信息及管理等方面的优势，通过加大渠道拓展和产品
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营销力度来增加市场份额，同时随着我国居民消费水平的提高，品牌消费的观念
也逐渐增强，消费者偏向于购买口碑好、信赖度高的国际级知名品牌产品，所以
我国高端儿童服饰市场目前主要被国际品牌占据。为了应对国际儿童服饰品牌的
竞争，我国儿童服饰品牌普遍加强自主品牌建设，因此品牌竞争日趋激烈。
（2）产品研发、创新能力不足
研发设计和创新能力是我国童装企业普遍存在的软肋，虽然各主要品牌企业
已加强这方面的投入力度，但多数品牌产品特色不明显，缺乏个性、独创性和相
对独立的设计风格，模仿现象仍然较为严重，产品定位趋同现象较为突出，互补
性和辨识度不高。尽管加强了与国外先进设计文化的沟通交流，但目前我国童装
行业的整体设计水准与国际水平尚存在差距，国内服装设计师的输送培养机制也
有待改进。因此，国内儿童服饰企业必须加大在设计研发上的投入，提高产品创
新的能力。
（3）信息化管理水平滞后
我国儿童服饰企业信息化建设缺乏主体意识，很多企业没有建立起信息管理
不可缺少的意识，不能从企业战略发展的高度认识信息化的重要性；需求分析不
够，企业经营者与软件开发者对所要达到的目标不够明确，双方配合难以默契，
留下隐患；应用偏离全局性，只对某些方面的应用比较广泛，而对另一些环节的
信息系统忽视，软件模块之间相互兼容度不高，没有从整个企业战略角度来考虑；
企业信息化建设成本较高，管理信息系统软件需要开发、维护，并随着市场变化
等原因进行调整，需要企业支付相当数量的费用，较高的成本使一些资金并不雄
厚的中小企业驻足不前。
而国际知名品牌企业较早进入企业信息化时代，企业资源计划（ERP）、供
应链管理（SCM）以及客户关系管理（CRM）等企业信息化解决方案有助于企
业整合资源、提高工作效率和管理供应链能力，对企业及时准确掌握市场流行趋
势及做出快速反应等起到至关重要作用。目前，我国儿童服饰行业正处于成长阶
段，企业的信息化建设较慢，普及率较低，不利于企业快速扩大市场份额。
（五）发行人竞争优势、公司经营方针及战略
1、公司竞争优势
（1）显著的市场地位及良好的品牌形象
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公司成立以来一直致力于提供健康舒适的儿童用品，公司的儿童服饰产品覆
盖全国主要省市和地区，外观新颖时尚、产品品类齐全、性价比较高，在国内儿
童服饰市场中具有较强的竞争优势，特别在二、三线城市中优势更加突出。近年
来公司的市场地位不断提升，市场份额不断扩大。根据EuromonitorPassport数据
库的统计，2017年中国童鞋市场前10大品牌市场占有率为20.7%。ABCKIDS属于
中国童鞋市场的领先品牌，2017年ABCKIDS的市场占有率达3.8%，位居童鞋市
场第一位。相较于童鞋市场，童装市场集中度较低，2017年中国童装市场前10
大品牌市场占有率为11.3%。近年来，ABCKIDS在童装市场表现良好，市场占有
率已从2013年的0.46%提升至2017年的0.6%，位居童装市场第七位。
随着公司研发、生产及营销系统的提升，未来品牌知名度和市场影响力将进
一步提高。同时，ABCKIDS以“因为爱”为其品牌文化精神，积极发起或参与
“温暖中国行”、“新年新衣”等一系列公益事业，帮助中国少年儿童健康成长，
树立起了良好的品牌形象。
（2）较强的研发设计能力
公司拥有独立的童鞋和童装研发部门，产品研发人员拥有丰富的儿童服饰产
品研发和设计经验。童鞋方面，公司先后在青田和泉州等地设立皮鞋开发中心和
运动鞋开发中心，整合各区域优势资源，吸纳温州及其周边地区皮鞋产业和福建
运动鞋产业人才，共同打造公司童鞋产品线，不断提升产品的舒适度和款式设计
水平。童装方面，公司在深圳设立服装开发中心，招揽国内业界前沿的资深设计
师团队，并与法国、韩国、马来西亚等国际设计师团队合作，不断提高公司的设
计水平。同时，公司服装开发中心还和国际流行趋势提供商WGSN、POP、蝶讯
网等潮流资讯平台合作，为设计团队提供最新的流行信息，包括面料、色彩、图
案及款式等元素，为设计开发建立优质的信息平台，保证了消费者的多样化需求。
公司始终高度重视产品自主创新，公司组建的“浙江省起步儿童鞋服技术研
究院”荣列浙江省科技厅、浙江省发展和改革委员会、浙江省经济和信息化委员
会联合发布的省级企业研究院建设。公司通过持续不断地对产品结构、材料、功
能及舒适性进行开发与创新，积极推广对行业发展有促进作用的相关技术，通过
优势互补实现协同创新，为产业成长发挥贡献作用。
（3）完善的销售网络布局和丰富的营销运营经验
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经过多年的发展，公司已从一家区域性儿童用品企业，发展为全国性的知名
儿童服饰品牌公司。截至 2018 年 9 月 30 日，公司的经销网络覆盖全国 31 个省
市和自治区，形成了庞大的渠道规模优势。在此基础上，公司实行营销管理标准
化输出，统一为零售网点提供店铺审核、店铺形象管理、商品陈列、店铺管理实
务等支持服务，及时对销售、库存、物流等环节进行高效管理，帮助经销商从市
场竞争中脱颖而出，与经销商实现协同成长。公司的销售网络分布情况如下：
公司紧跟时代发展步伐，打造电商渠道，与天猫、京东等知名电商平台良好
合作。ABCKIDS 品牌线上线下实行差异化营销，电商销售与线下实体网点销售
相辅相成，相互促进，近年来公司的电商销售规模保持稳步增长。随着公司儿童
服饰产品知名度的提高，公司将展开更加完善的线上规划布局。
（4）丰富的产品品类
公司产品主要定位于 3-13 岁儿童，产品线包含全季节各类儿童服饰产品，
满足儿童服装和鞋子的多样化搭配需求。公司的童装产品包括 T 恤、裤类、毛衫、
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裙类、外套、羽绒服等；童鞋产品包括运动鞋、皮鞋、布鞋等，同时公司还自主
研发了如减震、防臭、防水等多功能的童鞋。公司童装和童鞋产品协同发展，丰
富的产品线满足了消费者对儿童服饰产品的一站式购物需求。
（5）经验丰富的管理团队
公司高管团队普遍从事服饰行业十多年，拥有丰富的服饰研发、生产和销售
经验，对儿童服饰行业的发展变革有深刻认识，能够准确把握行业发展方向，为
公司的迅速发展提供了至关重要的作用。中层管理团队是公司在研发、生产、质
量控制、营销及财务管理等各领域的中流砥柱，多年来在促进各部门切实执行公
司经营策略的过程中积累了丰富的经验。在管理团队的带领下，公司立足市场需
求，不断调整发展战略，灵活整合各方面资源，协调研发、生产采购、物流和销
售等各部门的工作开展，确保各个环节高效运行。
（6）完善的供应链体系
公司已经开发并组织起一条能够充分适应国内儿童服饰行业发展情况以及
公司业务现状和未来发展方向的供应链。公司在全国服饰产业资源重点集中区域
进行了前瞻性的合理布局，先后在青田、泉州、杭州等地建立基地，同时，公司
将生产基地与市场对接，充分整合各地产业信息、原材料资源、人力资源以及市
场营销资源，利用上游供应商及下游经销商的资源和地域优势，推行全供应链的
一体化发展，使公司能够在产业的各个环节挖掘价值，在保证高水平质量控制的
前提下，实现适应需求变化的灵活供应。
2、公司发展战略
公司在发展战略上坚持“一切为了孩子”的企业使命，秉承“用心经营爱”
的企业理念，努力打造“成为中国儿童用品行业的领导者”。公司以为消费者提
供高附加值、高性价比的儿童服饰产品为战略方向，通过不断提升品牌价值、提
高产品价值、完善营销网络、优化运营模式和提高运作效率，全方位提高公司的
市场竞争力，为股东创造最大价值，积极履行社会责任，致力传递 ABCKIDS“因
为爱”的品牌理念，打造卓越的儿童服饰行业领导品牌。
(1) 积极响应“凤凰计划”，加速企业多品牌运作
2017 年 10 月，浙江省政府宣布实施推进企业上市并购重组的“凤凰行动”
计划，积极培育公司上市，也鼓励上市公司进行行业并购与整合。公司作为浙江
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上市公司，未来将积极响应政府“凤凰计划”的号召，利用资本市场平台，不断
加速品牌版图的扩张，实现公司品牌多元化及外延并购。通过引进新的品牌，实
现企业的协同发展，不断提高企业在儿童鞋服行业的地位。
（2）加强公司产品研发，推进“机器换人”项目的实施
招工难、用工贵问题一直是困扰工业企业生产经营活动的突出问题之一。近
年来，部分先行企业通过采用自动化、智能化的设备来代替繁重的手工操作，不
仅缓解了劳动力短缺压力，而且实现了劳动生产率的大幅提升。目前，公司也在
积极推进“童鞋生产机器换人系统研发”项目，研究开发集童鞋装盒、装箱、打
包、等功能一体的童鞋自动包装生产线。通过推动“机器换人”项目的实施，促
进企业生产的标准化，有利于生产的现代化科学管理，进而增强企业产品的市场
竞争力。
（3）坚持“以人为本”，与员工共享企业收益
公司结合实际情况与发展战略，建立一套符合公司实际情况，具有可操作性
的薪酬及绩效管理体系。通过构建成熟的员工激励制度，营造积极向上的学习氛
围，建立系统的规划性人才、梯队型人才、储备人才和新入职员工的培训体系，
吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心业务、技术人员的积极性，
提升公司的核心竞争力。未来，公司将持续坚持“以人为本”，使得员工与公司
在共同成长的过程中，也能共享企业收益。
3、公司经营计划
公司将围绕品牌发展、产品研发、渠道建设、信息化平台升级、人力资源发
展及投资者关系维护等 6 个方面重点展开工作计划，以更快更好地推动业务发
展。
（1）坚持童鞋、童装业务协同发展，以 ABCKIDS 品牌发展为战略核心
公司坚持童鞋、童装两项主要业务协同发展，以丰富的产品线满足消费者的
个性化需求，致力打造行业内具有领导优势的儿童服饰品牌，坚持以 ABCKIDS
品牌发展为战略核心。一方面，公司将通过制定品牌推广策略、增加品牌的创意
与体验、塑造品牌文化与提高品牌形象等三大措施来提高品牌的知名度。另一方
面，公司将通过及时收集市场动态、完善品牌营销网络以及增加品牌价值与市场
份额等三大措施完善品牌营销体系。
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（2）加大产品研发投入，提高产品竞争力
为使研发工作保持创新性，公司建立并不断完善研发项目管理机制和创新激
励机制。通过建立《研发项目管理办法》等相关制度，公司对研发项目的立项、
项目资金划拨管理、研发进程跟踪及项目验收评价等具体的研发环节进行规范科
学的管理。针对研发设计部门，公司每年制定培训计划，对核心技术人员提供技
术考察、行业协会技术交流等机会，并组织技术骨干定期对普通研发人员进行内
部培训；不定期组织设计人员参加国内外儿童服饰展览等活动，不断提高设计人
员的眼界。通过提高产品研发技术、完善产品开发流程以及引进先进研发设备等
方面，提高公司产品的竞争力。
（3）加强渠道建设，不断优化渠道布局
为巩固公司原有市场占有率并进一步开拓市场，公司将以现有覆盖全国的营
销渠道网络为基础，通过建立区域运营服务中心，并配套开设零售店，推动和实
现“总部运营管理中心+区域运营服务中心”的运营管理模式，大力提升公司在全
国各区域的服务水平以及品牌影响力，最终提高 ABCKIDS 的市场份额。通过建
设线上全渠道，公司将整合线上线下资源，打造基于移动端、线上旗舰店和 PC
端官方商城三位一体的立体式营销渠道，实现以实体店为主的线下模式到全渠道
线上线下模式的转变。
（4）推进信息化平台升级，提高管理运营效率
公司将现有信息化系统进行升级改造，实现公司物流、资金流、信息流的同
步，优化管理流程，提高管理绩效，节约管理成本，提升整体业务的协同性和反
应速度，为公司管理层的决策分析提供更为科学和准确的信息，提升公司的核心
竞争力。
（5）坚持“以人为本”，建立和完善人才发展机制
根据业务发展需要，公司一方面将通过内部人才培养和外部人才引进相结合
的方式进一步增加高素质的专业人才的储备，加强现有团队的培训和继续教育工
作，提高团队的综合素质与战略执行力，同时不断加强业务骨干的选拔、培养工
作，建立和完善人才发展机制。另一方面，通过内部协调和外聘咨询机构对公司
现有薪酬体系作进一步完善，通过多种激励方式吸引优秀人才，保证公司中高层
管理团队及核心技术人员的稳定，提高人才队伍整体的竞争力。
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（6）加强投资者关系维护，塑造企业投资价值
公司于 2017 年 8 月 18 日正式成功登陆上海证券交易所，迈出了借助资本市
场实现快速发展的第一步。作为上市公司，投资者关系的维护和管理是必不可少
的重要工作。未来，公司将严格遵守上市公司信息披露规则，努力提高信息披露
质量，增强信息披露透明度，做到真实、准确、完整、及时地披露信息，保障投
资者的知情权。在合法合规的前提下，通过答复投资者的来电询问、互动平台的
提问、现场参观调研等方式，建立与投资者互信、和谐的沟通桥梁。
九、法人治理结构
（一）发行人的组织架构图
股东大会
战略发展委员会
监事会
薪酬与考核委员会
董事会
提名委员会
董事会办公室
审计委员会
总经理
内部审计部 总经理办公室
供 商 品 产 职
财
应 品 牌 品 能
务
链 研 运 生 管
管
管 发 营 产 理
理
理 事 事 事 事
中
中 业 业 业 业
心
心 部 部 部 部
（二）公司治理结构
自上市以来，公司始终严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
以及中国证监会等监管部门的有关规定和《上海证券交易所股票上市规则》等要
求规范运作，《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议
事规则》等内部治理制度得到了有效执行；董事、监事和高级管理人员均按照有
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关法律、法规和上交所相关业务规则的要求履行职责；公司股东大会、董事会、
监事会和经营管理层职能划分明确，权责分明，各司其职；公司建立了规范的议
事规则、决策机制和责任追究机制，治理机制有效发挥作用，并有效保障了公司
各项行为、决策的合法合规。
1、股东和股东大会
（1）公司股东享有《公司法》规定的权利，依法行使下列职权：
1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
4）依照法律、行政法规及章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
5）查阅章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
8）法律、行政法规、部门规章或章程规定的其他权利。
（2）股东大会是公司的最高权力机构。按照《公司法》、《公司章程》等法
律、法规和规章制度规定的职权范围，对公司经营方针、投资计划，重大交易事
项，公司资本变动、任免董事、监事等重大事项进行审议和决策。公司严格按照
《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定召集和召开股东大
会，在股东大会召开前按规定时间发出股东大会的会议通知，股东大会提案及审
议符合规定的程序，出席会议人员的资格合法有效。股东大会的召开为中小股东
提供网络投票的方式，确保中小股东能充分行使其权利。
股东大会是公司的权利机构，依法行使下列职权：
1）决定公司经营方针和投资计划；
2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
3）审议批准董事会的报告；
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4）审议批准监事会报告；
5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8）对发行公司债券作出决议；
9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
10）修改章程；
11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
12）审议批准章程第四十一条规定的担保事项；
13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
14）审议批准变更募集资金用途事项；
15）审议股权激励计划；
16）审议公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元人民币（含 3,000 万元）
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（含 5%）的关联交易（公
司提供担保、获赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）事项；
17）审议公司发生的达到下列标准之一的交易事项（提供担保、受赠现金资
产、单纯减免公司义务的债务除外）：
①交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 50%以上；
②交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
③交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元；
④交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
⑤交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
18）审议下列对外担保行为:
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①单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
②公司及其子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保；
③为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
④按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保；
⑤按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净
资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
⑥对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
⑦法律、法规及规范性文件规定的其他应由股东大会审议的对外担保行为。
19）审议批准委托理财单笔金额或连续十二个月内累计计算达到或超过占公
司最近一期经审计净资产 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；委托理
财金额连续十二个月内累计计算达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%；
20）审议批准投资金额在人民币 5,000 万元以上除股票及其衍生品投资、基
金投资、期货投资以外的风险投资；审议批准进行股票及其衍生品投资、基金投
资、期货投资；
21）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
2、董事会
董事会是公司的日常决策机构，董事会对股东大会负责，落实股东大会的决
议，决定公司的经营计划和投资方案，在股东大会授权范围内决定公司对外投资、
收购出售资产、对外担保事项、关联交易等事项。公司严格按照《公司章程》规
定的董事选聘程序选举董事；公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；
全体董事能够勤勉尽职，积极维护公司和股东的合法权益。公司严格按照《董事
会议事规则》的规定召集和召开董事会，董事会提案及审议符合规定程序。
董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 人。董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
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（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或章程授予的其他职权。
董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
公司独立董事能严格按照公司《独立董事制度》的要求履行职责，对公司重
大决策能发表个人的独立意见。公司董事会下设战略发展委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会作为董事会的专门工作机构，并
制定了各委员会工作细则，对专门委员会的人员组成、职责权限、工作程序、议
事规则等内容作了明确规定，使之分工明确，权责分明。专门委员会均按各自职
责范围认真审阅和讨论相关事项，形成意见后再提交董事会审议，充分发挥了各
专门委员会在重大项目投资、薪酬体系、高管选聘、内部审计工作等方面的作用，
建立健全了公司内部控制体系，保证了公司决策的科学性。
公司在董事会下设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬考核委员
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会四个专门委员会，并制定了实施细则。各专门委员会分别就相关业务为董事会
提供决策支持功能。公司董事会审计委员会下设置独立机构——审计部。审计部
在董事会及审计委员会的直接领导下工作，负责内部控制的检查和监督工作。审
计部对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及审计委员会报
告。
3、监事会
监事会是公司的监督机构，对股东大会负责并报告工作。主要对公司运营情
况和董事会对股东大会决议的执行情况，董事、高级管理人员的行为进行监督，
并就公司重要事项发表意见。
监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数
选举产生。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表
的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
4、总经理
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公司设总经理一名，由董事会聘任和解聘。总经理每届任期三年，总经理连
聘可以连任。总经理行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（8）章程或董事会授予的其他职权。
（三）发行人职能部门的运行情况
公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及其他有关法律、
法规和《章程》，设立了股东大会、董事会、监事会，建立了健全的法人治理结
构。公司内部组织结构健全、清晰、有效，机构设置符合公司的实际运营状况。
根据公司整体战略，为进一步强化公司经营策略和业务战略的落实，充分发
挥和调动公司资源，公司设立了董事会办公室、总经理办公室、内部设计部、财
务管理中心、供应链管理中心、商品研发事业部、产品生产事业部、品牌运营事
业部、职能管理事业部。公司各部门之间职责分明、职权独立、相互协调，构成
完全独立运行的机构体系，能满足公司日常经营管理需要。公司各部门主要职能
如下：
1、董事会办公室
处理董事会日常事务；组织三会运作及公司治理结构改善；负责资本市场融
资及其他资本运作活动；处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露
管理制度和重大信息的内部报告制度；负责与证券交易所及其他证券监管机构之
间的沟通和联络；协调公司与投资者之间的关系。
2、总经理办公室
统筹编制公司业务及组织发展战略规划、经营策略和年度经营计划；负责总
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经理办公会议等重要会议的组织安排；协助总经理协调各部门工作，督促、检查
总经理的各项指示和公司会议决定的落实情况；管理公司的文书、档案和资料。
3、内部审计部
负责公司内部经济活动、管理和效益情况的审计监督，内部控制制度的建立
和执行情况稽核等。
4、财务管理中心
负责制定、实施与完善公司各项财务管理和会计核算制度，拟定公司各项财
务预算、投资、融资方案，对公司所有下属单位的财务和会计业务进行管理，合
理调配和使用公司资金及其他资产，对公司税费进行纳税筹划。
5、供应链管理中心
负责制定公司各业态的供应链管理策略，负责协调和管理各事业部招标、采
购、供应商开发与管理、物资管理等供应链管理相关工作，合理控制采购及运输
成本并保证品质，定期编制、执行分析和动态管理供应链的预算和费用，降低成
本。
6、商品研发事业部
根据公司品牌发展定位及要求，负责童装、童鞋的商品企划工作，制定并实
施商品计划，提高公司货品营运效率，跟踪产品进销存、售罄率、每季产品吻合
率分析，做好年、季、月商品数据分析；负责童装产品的研发、设计童装类新产
品、改进产品制造工艺；负责皮鞋和运动鞋的研发、设计鞋类新产品、不断改进
制造工艺；负责配饰的设计、开发和管理。
7、产品生产事业部
负责皮鞋、运动鞋自有工厂的生产管理和外协工厂的管理；负责服装外协厂
家的生产管理；按期保质保量完成公司产品生产任务。
8、品牌运营事业部
负责全国品牌及销售策略制定、订货会的组织、价格调控、销售库存、销售
分析、营销渠道建设、终端形象提升、商品陈列推广、客情关系维护、VIP 客户
管理、电商销售、对经销商进行培训。
9、职能管理事业部
职能管理事业部负责公司的各项管理制度、程序、规范的制定；根据公司生
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产经营年度管理目标拟定公司行政后勤、人力资源、信息化管理的计划与措施，
经批准后执行；负责公司企业文化的建设工作；负责公司党工团工作的管理。
（四）发行人内部控制制度的建立及运行情况
为合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完
整，提高经营效率和效果，实现持续稳定发展，发行人依据《公司法》、《内部
会计控制规范—基本规范》、《企业内部控制配套指引》以及其他有关法律、行
政法规的规定，建立适合公司业务特点和管理要求的内部控制制度，形成规范的
管理体系，确保能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和
舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性
和及时性，保证公司内部控制制度在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺
陷。
发行人已根据相关法律法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，按
照全面、制衡、适用、成本效益等原则，建立健全了涵盖各部门、各子公司、各
层面、各业务环节的内部控制制度，涉及生产经营、物资采购、行政及人力资源
管理、财务管理、审计、信息披露等方面，并在公司生产经营过程得到有效执行，
保证了公司经营管理的正常进行，起到了有效的监督、控制和指导作用。
发行人在审计委员会下设有内控审计部负责内部控制的日常检查监督工作，
定期和不定期对公司及下属子公司进行监督检查，检查内部控制制度中存在的缺
陷和实施过程中存在的问题，并及时予以改进，确保内部控制制度的有效实施。
在财务核算和财务管理方面，公司参照企业会计准则的要求，对财务管理职
能的结构体系、资金管理、流动资产管理、固定资产及在建工程的管理、无形资
产及其他长期资产的管理、对投资管理、负债管理及财务监督等均作了明确的规
定。此外，公司还制定和修订了与财务管理制度配套的一系列实施办法。近年来，
公司财务核算和财务管理严格按照相关制度执行。
在风险控制方面，公司建立健全了法人治理结构及内部控制相关制度，对内
部控制审计的工作流程、报告格式等作了进一步规范，确保内控审计部依照国家
法律法规及公司制度规定对公司和所属公司经营活动及内部控制的真实性、合法
性和效益进行持续性的审计和评价。
在重大事项决策方面，公司对股东大会、董事会、监事会等议事方式、议题
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和决策程序作出了明确规定，同时为保证总经理等管理层工作效率，切实行使其
职权，促使其有效地履行职责，编制了相关工作细则，针对董事会下设战略委员
会、审计委员会、提名委员会、薪酬及考核委员会等专业委员会制订了相应的实
施细则。
公司现有的内部控制制度涵盖公司经营管理的各个方面，并基于公司自身的
经营管理特点而制定，在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷，且均能
得到有效执行。
（五）发行人最近三年及一期违法违规情况
发行人最近三年及一期不存在重大违法违规及受处罚的情况。
最近三年及一期，发行人存在下述产品质量抽查不合格的情形，但不构成重
大违法违规行为，对本次债券发行不构成实质性影响：
1、2015 年在北京市工商行政管理局组织的流通领域商品质量抽查检验中，
福建起步被抽查的旅游鞋（产品批次、规格型号：Y15233028）产品，经检验为
不合格产品。2015 年 4 月 15 日，泉州市质量技术监督局直属一分局向福建起步
下发了《产品质量监督抽查责令整改通知书》（泉（直一）质监责改字[2015]ZL007
号），责令福建起步查找不合格原因，采取相应整改措施，并于 30 日内完成整改。
经福建起步核查，被抽查的旅游鞋出现耐折性能不合格的原因系该款产品的
生产日期为 2011 年 10 月，销售日期过长而材料已老化，导致耐折性不合格。2015
年 4 月 18 日，福建起步向泉州市质量技术监督局提交了整改说明，福建起步自
责令整改通知书下发之日起，已停止销售相关鞋款，并进行了有效整改。
2016 年 2 月 3 日，泉州市质量技术监督局出具了《证明函》：“经核查，
自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间，福建起步儿童用品有限公司有二
次产品监督抽查不合格记录（1、2014 年北京市商品质量监测旅游鞋有标志不合
格记录；2、2015 年北京市工商局抽查休闲鞋（童鞋）有耐折性能不合格记录），
我局未对其予以行政处罚。此外该公司未因违反质量技术监督管理有关法律、法
规被我局立案查处。”
2、2016 年在杭州国家电子商务产品质量监测处置中心 2016 年 3 季度第二
次电子商务产品质量风险监测中，福建起步被抽查的儿童鞋（产品批次、规格型
号：Y6123537D）产品，出现了铅含量不及格情况。2017 年 4 月 7 日，惠安县
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涂寨镇市场监督管理向福建起步下发《产品质量风险监测责令改正通知书》（涂）
2017001），责令福建起步查找不合格原因，采取相应整改措施并予以实施。2017
年 4 月 14 日，福建起步向惠安县涂寨镇市场监督管理所提交了《福建省起步儿
童用品有限公司整改报告》，积极采取整改措施，消除产品质量隐患。
3、2016 年 9 月起步股份收到湖北区域经销商的反馈，起步股份男童皮凉鞋
（产品批次、规格型号：P62235734）产品和福建起步男女通用跑步鞋（产品批
次、规格型号：Y62335407）产品，经湖北省工商行政管理局抽检，发现重金属
含量不合格。
2016 年 10 月，起步股份出具《关于对货号为 P62235734 的男童皮凉鞋重金
属含量抽检不合格情况的整改报告》及书面说明，福建起步出具《关于对货号为
Y62335407 的男女通用跑步鞋重金属含量抽检不合格情况的整改报告》及书面说
明，起步股份和福建起步相关产品质量不合格情况已经得到及时整改。
（六）发行人及其下属子公司是否为失信被执行人
截至最近一期末，发行人及其下属子公司未被列入失信被执行人名单。
十、信息披露和投资者关系管理
（一）信息披露制度的建设和执行情况
发行人根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上
市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司信息披露事务管理制度指引》等相关法律法规、其他规范性文件及《章程》
的有关规定，制定了《信息披露管理制度》，该制度明确了信息披露义务人、重
大信息的内部报告职责、信息披露的基本原则、信息披露的内容与要求、信息披
露的程序、信息披露的管理与职责、记录与保管制度、信息披露的保密与处罚、
财务管理与会计核算的内部控制及监督机制以及信息沟通等一系列规范化要求。
发行人公司董事会统一领导和管理信息披露工作，董事会秘书负责处理信息
披露事务，主要负责组织和协调公司信息披露，接待投资者、证券分析师及各类
媒体等事项。董事长为公司投资者关系管理的第一责任人，董事会秘书为公司投
资者关系管理事务的主管负责人。
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（二）投资者关系管理的建设和执行情况
发行人制定了《投资者关系管理工作制度》，明确了投资者关系管理的内容
和方式、投资者关系管理工作的组织与实施等。发行人与投资者沟通的主要方式
包括但不限于：定期报告与临时公告、股东大会、一对一沟通、电话咨询、现场
参观和公司网站等。公司尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，
并特别注意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定和《信
息披露事务管理制度》真实、准确、完整、及时的披露信息，并确保所有投资者
有平等的机会获得信息。
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第六节 财务会计信息
公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年度的财务报告经广东正中珠江会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为“广会审字【 2017】
G15008240165 号和“广会审字【2018】G17038230013 号”标准无保留意见的审
计报告。
投资者可查阅公司披露于上交所网站（www.sse.com.cn）的关于公司 2015 年
度、2016 年度和 2017 年度经审计的财务报告以及 2018 年 1-9 月未经审计的财务
报表相关内容，详细了解公司的财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策。
如无特别说明，本节信息及财务数据均摘自公司 2015 年度、2016 年度、2017
年度经审计的财务报告以及 2018 年 1-9 月未经审计的财务报表。
一、公司最近三年及一期的财务报表
（一）最近三年及一期合并财务报表
公司 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018
年 9 月 30 日的合并资产负债表，以及 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018
年 1-9 月的合并利润表、合并现金流量表如下：
1、最近三年及一期末合并资产负债表
单位：元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 345,707,456.24 449,342,190.26 278,501,073.86 173,947,914.41
应收票据 122,187,658.00 93,520,000.00 47,230,000.00 95,330,000.00
应收账款 495,279,207.01 409,485,480.95 342,017,692.16 312,525,205.30
预付款项 42,265,963.28 17,499,660.84 30,474,179.95 37,825,564.50
应收利息 718,819.45 - 41,066.67 245,866.44
其他应收款 5,657,328.81 1,768,654.74 1,215,639.65 24,836,166.32
存货 257,056,137.77 132,701,192.43 105,160,737.86 138,188,690.08
一年内到期的非
- - - -
流动资产
其他流动资产 278,842,764.21 205,328,455.22 11,571,609.98 160,992,217.10
流动资产合计 1,547,715,334.77 1,309,645,634.44 816,212,000.13 943,891,624.15
非流动资产：
可供出售金融资
71,000,000.00 - - -
产
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项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 - - - -
投资性房地产 - - - -
固定资产 395,514,899.08 378,997,754.72 395,624,749.92 407,044,086.56
在建工程 7,790,701.02 599,099.10 6,508,664.65 -
无形资产 33,940,539.35 29,142,262.56 28,935,684.46 28,558,125.96
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 518,257.12 726,537.31 116,494.47 -
递延所得税资产 9,165,386.65 7,335,626.85 6,186,651.87 5,758,682.81
其他非流动资产 11,763,733.47 2,212,408.53 360,000.00 -
非流动资产合计 529,693,516.69 419,013,689.07 437,732,245.37 441,360,895.33
资产总计 2,077,408,851.46 1,728,659,323.51 1,253,944,245.50 1,385,252,519.48
流动负债：
短期借款 266,497,754.42 54,500,000.00 48,130,000.00 129,950,000.00
应付票据 48,010,000.00 107,040,000.00 108,255,000.00 153,630,000.00
应付账款 194,200,899.76 107,917,646.95 63,667,168.25 102,021,795.11
预收款项 4,790,140.67 6,939,695.76 2,832,579.30 2,528,988.72
应付职工薪酬 9,000,482.34 16,204,563.69 17,238,888.08 21,122,323.80
应交税费 18,613,046.01 18,646,042.85 17,691,253.68 28,703,519.64
应付利息 222,531.88 79,683.57 55,093.96 106,085.83
其他应付款 11,062,405.31 11,036,624.65 19,496,589.38 21,158,351.26
一年内到期的非
- - - -
流动负债
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 552,397,260.39 322,364,257.47 277,366,572.65 459,221,064.36
非流动负债：
长期借款 - - - -
应付债券 - - - -
预计负债 - - - -
递延收益 8,176,424.05 8,553,797.47 9,056,962.03 9,560,126.59
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 - - - 124,616,002.99
非流动负债合计 8,176,424.05 8,553,797.47 9,056,962.03 134,176,129.58
负债合计 560,573,684.44 330,918,054.94 286,423,534.68 593,397,193.94
所有者权益(或
股东权益)：
实收资本(或股
469,979,658.00 469,979,658.00 422,979,658.00 422,979,658.00
本)
资本公积 538,212,594.54 538,212,594.54 264,816,857.54 264,816,857.54
其他综合收益
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项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
盈余公积 24,800,230.91 24,800,230.91 12,085,645.69 1,455,399.56
未分配利润 484,037,578.19 364,748,785.12 267,638,549.59 102,603,410.44
归属于母公司所
1,517,030,061.64 1,397,741,268.57 967,520,710.82 791,855,325.54
有者权益合计
少数股东权益 -194,894.62 - - -
所有者权益合计 1,516,835,167.02 1,397,741,268.57 967,520,710.82 791,855,325.54
负债和所有者权
2,077,408,851.46 1,728,659,323.51 1,253,944,245.50 1,385,252,519.48
益总计
2、最近三年及一期合并利润表
单位：元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业总收入 930,539,127.32 1,339,491,099.21 1,233,837,716.22 1,127,588,799.72
其中：营业收入 930,539,127.32 1,339,491,099.21 1,233,837,716.22 1,127,588,799.72
营业总成本 794,079,589.89 1,141,720,234.41 1,038,887,887.36 947,340,274.36
其中：营业成本 590,642,922.54 869,981,821.38 796,586,279.53 739,091,698.12
税金及附加 8,732,619.55 13,979,019.95 13,051,089.49 8,418,942.81
销售费用 106,691,167.77 151,829,217.08 125,711,006.76 94,467,810.47
管理费用 49,319,510.45 97,137,365.49 92,747,648.12 83,043,242.00
研发费用 21,920,879.68 - - -
财务费用 4,974,892.88 1,786,256.20 8,358,727.47 11,769,182.54
资产减值损失 11,797,597.02 7,006,554.31 2,433,135.99 10,549,398.42
加：公允价值变动收
益（损失以“-”号填 - - - -
列）
投资收益（损失以“-”
8,181,369.87 982,043.92 2,071,576.02 324,346.83
号填列）
其中：对联营企业和
- - - -
合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”
- - - -
号填列）
资产处置收益（损失
- - -608,291.31 -
以“-”号填列）
其他收益 2,282,955.36 6,646,757.00 - -
营业利润（亏损以“-”
146,923,862.66 205,399,665.72 196,413,113.57 180,572,872.19
号填列）
加：营业外收入 33,927,712.12 33,435,516.04 19,599,173.41 10,809,483.49
其中：非流动资产处
- - - -
置利得
减：营业外支出 474,976.14 1,162,598.37 172,426.04 849,268.92
其中：非流动资产处 - - - 639,326.53
120
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项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
置损失
利润总额（亏损总额
180,376,598.64 237,672,583.39 215,839,860.94 190,533,086.76
以“-”号填列）
减：所得税费用 33,083,920.71 43,251,831.04 40,174,475.66 39,905,318.65
净利润（净亏损以“-”
147,292,677.93 194,420,752.35 175,665,385.28 150,627,768.11
号填列）
(一)按经营持续性分
类：
1.持续经营净利润
147,292,677.93 194,420,752.35 175,665,385.28 150,627,768.11
(净亏损)
2.终止经营净利润
- - - -
(净亏损)
(二)按所有权归属分
- - - -
类：
归属于母公司所有者
147,487,572.55 194,420,752.35 175,665,385.28 150,627,768.11
的净利润
少数股东损益 -194,894.62 - - -
其他综合收益的税后
- - -- --
净额
归属母公司所有者的
其他综合收益的税后 - - - -
净额
（一）以后不能重分
类进损益的其他综合 - - - -
收益
（二）以后将重分类
进损益的其他综合收 - - - -
益
外币财务报表折算差
- - - -
额
归属于少数股东的其
他综合收益的税后净 - - - -
额
综合收益总额 147,292,677.93 194,420,752.35 175,665,385.28 150,627,768.11
归属于母公司所有者
147,487,572.55 194,420,752.35 175,665,385.28 150,627,768.11
的综合收益总额
归属于少数股东的综
-194,894.62 - - -
合收益总额
每股收益
（一）基本每股收益
0.31 0.44 0.42 0.39
（元/股）
（二）稀释每股收益 0.31 0.44 0.42 0.39
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项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
（元/股）
3、最近三年及一期合并现金流量表
单位：元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
727,287,609.07 1,227,881,748.67 1,249,693,885.86 994,155,961.81
现金
收到的税费返还 - 345,887.46 - -
收到其他与经营活动有关的
45,330,845.30 42,470,342.46 21,468,087.81 13,441,608.45
现金
经营活动现金流入小计 772,618,454.37 1,270,697,978.59 1,271,161,973.67 1,007,597,570.26
购买商品、接受劳务支付的
481,944,027.31 652,932,571.14 719,940,338.68 679,886,113.31
现金
支付给职工以及为职工支付
102,516,220.58 166,466,085.65 157,196,019.55 99,951,800.22
的现金
支付的各项税费 106,884,544.39 149,771,737.72 160,906,446.22 120,501,781.42
支付其他与经营活动有关的
150,035,464.08 164,763,977.41 133,450,780.73 90,832,485.57
现金
经营活动现金流出小计 841,380,256.36 1,133,934,371.92 1,171,493,585.18 991,172,180.52
经营活动产生的现金流量净
-68,761,801.99 136,763,606.67 99,668,388.49 16,425,389.74
额
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 200,000,000.00 252,600,000.00 479,009,000.00 181,745,100.00
取得投资收益收到的现金 3,867,945.21 982,043.92 2,071,576.02 324,346.83
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净 60,000.00 6,572.32 1,229,915.42 1,000,000.00
额
处置子公司及其他营业单位
- - - -
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的
- - 18,950,350.68 14,770,164.28
现金
投资活动现金流入小计 203,927,945.21 253,588,616.24 501,260,842.12 197,839,611.11
购建固定资产、无形资产和
63,495,391.57 12,652,724.77 58,235,302.50 131,534,263.59
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 326,000,000.00 452,600,000.00 320,516,000.00 340,238,100.00
取得子公司及其他营业单位
- - -
支付的现金净额
视同处置子公司流出的现金 - - - -
支付其他与投资活动有关的
- - - -
现金
122
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项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
投资活动现金流出小计 389,495,391.57 465,252,724.77 378,751,302.50 471,772,363.59
投资活动产生的现金流量净
-185,567,446.36 -211,664,108.53 122,509,539.62 -273,932,752.48
额
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 333,510,000.00 - 251,500,000.00
其中：子公司吸收少数股东
- - - -
投资收到的现金
取得借款收到的现金 277,022,115.59 74,500,000.00 169,730,000.00 286,613,500.00
发行债券收到的现金 - - - -
收到其他与筹资活动有关的
- - - 50,000,000.00
现金
筹资活动现金流入小计 277,022,115.59 408,010,000.00 169,730,000.00 588,113,500.00
偿还债务支付的现金 65,024,361.17 68,130,000.00 134,700,000.00 154,350,000.00
分配股利、利润或偿付利息
32,885,240.09 87,193,601.74 10,760,818.66 126,692,048.09
支付的现金
其中：子公司支付给少数股
- - - -
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的
1,050,000.00 11,468,980.00 123,688,750.00 -
现金
筹资活动现金流出小计 98,959,601.26 166,792,581.74 269,149,568.66 281,042,048.09
筹资活动产生的现金流量净
178,062,514.33 241,217,418.26 -99,419,568.66 307,071,451.91
额
汇率变动对现金及现金等价
- - - -
物的影响
现金及现金等价物净增加额 -76,266,734.02 166,316,916.40 122,758,359.45 49,564,089.17
加：期初现金及现金等价物
402,351,190.26 236,034,273.86 113,275,914.41 63,711,825.24
余额
期末现金及现金等价物余额 326,084,456.24 402,351,190.26 236,034,273.86 113,275,914.41
（二）最近三年及一期母公司财务报表
公司 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018
年 9 月 30 日的母公司资产负债表，以及 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018
年 1-9 月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：
1、最近三年及一期末母公司资产负债表
单位：元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 232,613,842.85 408,479,446.73 230,916,763.10 143,045,776.57
应收票据 120,200,000.00 59,430,000.00 26,130,000.00 77,500,000.00
123
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项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
应收账款 246,518,418.66 207,387,506.76 149,119,168.69 121,957,807.08
预付款项 45,211,588.38 29,569,139.39 46,174,820.87 244,380,306.19
应收利息 718,819.45 - 41,066.67 245,866.44
应收股利 - - - -
其他应收款 4,241,317.82 744,900.22 60,229,122.72 39,304,100.57
存货 151,324,336.11 87,368,334.68 59,362,115.37 78,820,884.34
其他流动资产 268,683,214.82 200,693,234.79 7,539,983.47 159,898,305.92
流动资产合计 1,069,511,538.09 993,672,562.57 579,513,040.89 865,153,047.11
非流动资产：
可供出售金融
- - - -
资产
持有至到期投
- - - -
资
长期股权投资 464,193,635.13 311,693,635.13 311,693,635.13 91,693,635.13
投资性房地产 - - - -
固定资产 177,237,954.37 151,911,360.97 157,766,442.63 170,093,858.19
在建工程 1,446,252.43 - 5,160,377.32 -
无形资产 17,930,735.93 12,853,547.52 12,309,196.80 11,598,822.09
开发支出 - - -
长期待摊费用 - 116,494.47 -
递延所得税资
4,247,637.83 3,231,595.47 2,581,455.34 2,529,503.32
产
其他非流动资
11,763,733.47 2,140,068.53 60,000.00
产
非流动资产合
676,819,949.16 481,830,207.62 489,687,601.69 275,915,818.73
计
资产总计 1,746,331,487.25 1,475,502,770.19 1,069,200,642.58 1,141,068,865.84
流动负债：
短期借款 266,497,754.42 54,500,000.00 41,450,000.00 107,250,000.00
应付票据 26,410,000.00 63,710,000.00 56,295,000.00 89,100,000.00
应付账款 54,098,760.50 51,687,759.42 40,079,586.33 30,318,072.49
预收款项 4,511,363.64 6,667,650.76 2,684,328.57 2,528,988.72
应付职工薪酬 2,466,445.38 8,657,209.28 8,733,343.61 11,548,112.50
应交税费 8,752,215.51 5,550,617.16 2,189,762.45 3,519,280.85
应付利息 222,531.88 79,683.57 55,093.96 71,490.83
其他应付款 111,511,400.77 78,953,787.36 74,459,958.07 34,662,644.57
其他流动负债 - -
流动负债合计 474,470,472.10 269,806,707.55 225,947,072.99 278,998,589.96
非流动负债：
长期借款 - - - -
应付债券 - - - -
递延收益 8,176,424.05 8,553,797.47 9,056,962.03 9,560,126.59
124
起步股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
递延所得税负
- - - -
债
其他非流动负
- - - 124,616,002.99
债
非流动负债合
8,176,424.05 8,553,797.47 9,056,962.03 134,176,129.58
计
负债合计 482,646,896.15 278,360,505.02 235,004,035.02 413,174,719.54
所有者权益
(或股东权
益)：
实收资本(或
469,979,658.00 469,979,658.00 422,979,658.00 422,979,658.00
股本)
资本公积 563,756,229.67 563,756,229.67 290,360,492.67 290,360,492.67
盈余公积 24,800,230.91 24,800,230.91 12,085,645.69 1,455,399.56
未分配利润 205,148,472.52 138,606,146.59 108,770,811.20 13,098,596.07
所有者权益合
1,263,684,591.10 1,197,142,265.17 834,196,607.56 727,894,146.30
计
负债和所有者
1,746,331,487.25 1,475,502,770.19 1,069,200,642.58 1,141,068,865.84
权益总计
2、最近三年及一期母公司利润表
单位：元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业总收入 632,531,794.44 886,600,853.21 787,682,518.47 708,400,470.24
其中：营业收入 632,531,794.44 886,600,853.21 787,682,518.47 708,400,470.24
营业总成本 546,649,302.45 761,047,598.32 683,656,952.04 631,142,397.67
其中：营业成本 430,216,329.11 609,613,699.53 557,602,067.43 513,726,729.24
税金及附加 3,849,336.66 6,578,551.30 6,383,638.74 3,630,567.35
销售费用 53,898,503.59 69,510,651.24 44,340,708.38 33,440,131.78
管理费用 29,846,319.00 67,220,993.12 65,390,367.69 66,777,007.54
研发费用 17,643,126.00 - - -
财务费用 3,940,714.67 2,091,922.85 7,741,169.61 9,426,192.34
资产减值损失 7,254,973.42 6,031,780.28 2,199,000.19 4,141,769.42
加：公允价值变动收益（损
- - - -
失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号
8,181,369.87 962,173.60 2,067,896.04 311,291.28
填列）
其中：对联营企业和合营企
- - - -
业的投资收益
资产处置收益（损失以“-”
- - -461,671.05 -
号填列）
125
起步股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
其他收益 1,095,355.36 5,965,262.00 - -
营业利润（亏损以“-”号
95,159,217.22 132,480,690.49 105,631,791.42 77,569,363.85
填列）
加：营业外收入 15,860,549.87 16,504,500.00 17,888,718.78 10,784,919.00
其中：非流动资产处置利得 - - - -
减：营业外支出 190,091.69 1,065,000.00 172,374.36 647,111.84
其中：非流动资产处置损失 - - - 440,121.16
利润总额（亏损总额以“-”
110,829,675.40 147,920,190.49 123,348,135.84 87,707,171.01
号填列）
减：所得税费用 16,088,569.99 20,774,338.28 17,045,674.58 12,694,681.04
净利润（净亏损以“-”号
94,741,105.41 127,145,852.21 106,302,461.26 75,012,489.97
填列）
（一）持续经营净利润（净
94,741,105.41 127,145,852.21 106,302,461.26 75,012,489.97
亏损）
（二）终止经营净利润（净
- - - -
亏损）
其他综合收益的税后净额 - - - -
（一）以后不能重分类进损
- - - -
益的其他综合收益
（二）以后将重分类进损益
- - - -
的其他综合收益
综合收益总额 94,741,105.41 127,145,852.21 106,302,461.26 75,012,489.97
3、最近三年及一期母公司现金流量表
单位：元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
531,854,128.97 875,397,967.81 790,190,042.79 660,277,676.03
现金
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的
24,164,881.99 24,547,006.02 19,444,948.37 12,738,370.46
现金
经营活动现金流入小计 556,019,010.96 899,944,973.83 809,634,991.16 673,016,046.49
购买商品、接受劳务支付的
475,945,431.39 567,794,358.04 550,099,437.21 621,736,463.85
现金
支付给职工以及为职工支付
38,649,121.78 69,499,913.39 68,682,052.15 56,404,715.54
的现金
支付的各项税费 51,125,996.91 70,143,356.86 74,605,990.93 62,960,044.78
支付其他与经营活动有关的
99,572,494.48 61,712,726.27 39,045,631.44 41,691,734.89
现金
126
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项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动现金流出小计 665,293,044.56 769,150,354.56 732,433,111.73 782,792,959.06
经营活动产生的现金流量净
-109,274,033.60 130,794,619.27 77,201,879.43 -109,776,912.57
额
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 200,000,000.00 225,500,000.00 465,409,000.00 179,745,100.00
取得投资收益收到的现金 3,867,945.21 962,173.60 2,067,896.04 16,311,291.28
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净 - - - 1,000,000.00
额
收到其他与投资活动有关的
110,200,000.00 58,210.50 245,253,050.73 77,675,540.00
现金
投资活动现金流入小计 314,067,945.21 226,520,384.10 712,729,946.77 274,731,931.28
购建固定资产、无形资产和
14,300,029.82 5,890,792.00 7,102,236.00 5,273,624.97
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 407,500,000.00 425,500,000.00 526,916,000.00 368,238,100.00
支付其他与投资活动有关的
118,300,000.00 337,146.00 72,500,000.00 44,050,000.00
现金
投资活动现金流出小计 540,100,029.82 431,727,938.00 606,518,236.00 417,561,724.97
投资活动产生的现金流量净
-226,032,084.61 -205,207,553.90 106,211,710.77 -142,829,793.69
额
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 333,510,000.00 - 251,500,000.00
其中：子公司吸收少数股东
- - - -
投资收到的现金
取得借款收到的现金 277,022,115.59 74,500,000.00 143,050,000.00 263,913,500.00
发行债券收到的现金 - - - -
收到其他与筹资活动有关的
- - - 50,000,000.00
现金
筹资活动现金流入小计 277,022,115.59 408,010,000.00 143,050,000.00 565,413,500.00
偿还债务支付的现金 65,024,361.17 61,450,000.00 92,000,000.00 139,350,000.00
分配股利、利润或偿付利息
32,885,240.09 87,193,601.74 10,518,653.67 125,963,243.09
支付的现金
其中：子公司支付给少数股
- - - -
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的
1,050,000.00 11,468,980.00 123,688,750.00 -
现金
筹资活动现金流出小计 98,959,601.26 160,112,581.74 226,207,403.67 265,313,243.09
筹资活动产生的现金流量净
178,062,514.33 247,897,418.26 -83,157,403.67 300,100,256.91
额
汇率变动对现金及现金等价
- - - -
物的影响
现金及现金等价物净增加额 -157,243,603.88 173,484,483.63 100,256,186.53 47,493,550.65
127
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项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
加：期初现金及现金等价物
381,874,446.73 208,389,963.10 108,133,776.57 60,640,225.92
余额
期末现金及现金等价物余额 224,630,842.85 381,874,446.73 208,389,963.10 108,133,776.57
（三）主要会计政策、会计估计变更以及会计差错更正事项
1、主要会计政策变更
（1）2015 年度会计政策变更情况
本年无会计政策变更事项。
（2）2016 年会计政策变更情况
本年无会计政策变更事项。
（3）2017 年会计政策变更情况
2017 年 5 月，财政部修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》，公司
对 2017 年 1 月 1 日起存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017 年 1 月 1 日
至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。
公司执行上述规定的主要影响如下：
单位：元
2016 度 2017 年度
项目
调整前 调整后 调整前 调整后
营业外收入 - - 6,646,757.00 -
其他收益 - - - 6,646,757.00
合计 - - 6,646,757.00 6,646,757.00
2017 年 4 月，财政部发布《企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、
处置组和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日起施行，对于施行日存在的持有待售
的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。根据财政部财会〔2017〕
30 号《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，公司对利润表新增的“资
产处置收益”行项目的可比期间比较数据进行调整。
公司执行上述规定的主要影响如下：
单位：元
2016 度 2017 年度
项目
调整前 调整后 调整前 调整后
营业外支出 608,291.31 - - -
资产处置收益 - -608,291.31 - -
合计 608,291.31 -608,291.31 - -
128
起步股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
2017 年 4 月，财政部发布《企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资
产、处置组和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日起施行，对于施行日存在的持
有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。根据财政部财
会〔2017〕30 号《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，公司对利润表
新增的“持续经营净利润”和“终止经营净利润”行项目的可比期间比较数据进
行调整。2017 年度列示持续经营净利润金额 194,420,752.35 元，列示终止经营净
利润金额 0.00 元；2016 年度列示持续经营净利润金额 175,665,385.28 元，列示
终止经营净利润金额 0.00 元。
（4）2018 年 1-9 月会计政策变更情况
本期间无会计政策变更事项。
2、会计估计变更
最近三年及一期，公司主要会计估计未发生变更。
3、会计差错更正事项
最近三年及一期，公司无会计差错更正事项。
二、最近三年及一期合并报表范围的变化情况
发行人的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。
（一）截至2018年9月30日发行人合并报表范围中子公司情况
单位：万元
序 持股比例(%) 取得方
子公司名称 注册地 成立日期 注册资本 业务性质
号 直接 间接 式
生产、研发、加
工：儿童鞋服、
帽、皮箱、包袋、
福建起步儿童用品 投资
1 泉州市 2010-4-13 6,000.00 手套、玩具、儿 100.00 -
有限公司 设立
童饰品、围巾，
自产商品的销售
和出口。
软件开发；鞋、
服装、帽、包、
同一控
温州起步信息科技 袜、服饰、玩具、
2 温州市 2013-11-29 3,115.00 100.00 - 制下企
有限公司 运动用品的研发
业合并
和销售（含网络
销售）。
129
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序 持股比例(%) 取得方
子公司名称 注册地 成立日期 注册资本 业务性质
号 直接 间接 式
鞋、服装、帽、
包、袜子、服装、
青田起步儿童用品 投资
3 丽水市 2015-7-9 3,000.00 玩具、运动用品 100.00 -
有限公司 设立
的研发和销售
（含网络销售）。
投资管理，投资
咨询，受托企业
资产管理；财务
浙江起步投资有限 咨询（除代理记 投资
4 杭州市 2018-1-16 5,000.00 100.00 -
公司 账）；经济信息 设立
咨询（除商品中
介）；企业管理
咨询
销售：服装鞋帽、
配饰、玩具、运
动用品**（依法
杭州起步儿童用品 投资
5 杭州市 2018-3-22 2,000.00 须经批准的项 100.00 -
有限公司 设立
目，经相关部门
批准后方可开展
经营活动）
教育咨询，服装、
鞋帽、文具用品、
纺织品等批发；
厦门起步教育科技 投资设
6 厦门市 2018-4-12 500.00 服装、鞋帽、文 65.00 -
有限公司 立
具用品零售等；
软件开发，信息
技术咨询
服务：供应链管
理，企业管理咨
询，货物或技术
进出口业务；销
售：化工原料(除
危险化学品及易
制毒化学品)、皮
杭州起步供应链管 投资设
7 杭州市 2018-3-22 2,000.00 革制品、棉花、 100.00 -
理有限公司 立
纺织品、服饰、
箱包、五金交电、
防水材料(除危
险化学品)、保温
材料(除危险化
学品)、汽车配
件、机械设备、
130
起步股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
序 持股比例(%) 取得方
子公司名称 注册地 成立日期 注册资本 业务性质
号 直接 间接 式
金属材料、橡胶
制品、塑料制品、
一般劳保用品、
化妆品(除分
装)、工艺美术
品、国家政策允
许上市的食用农
产品(除食品、药
品)、日用百货**
（二）发行人最近三年及一期合并报表范围的变化情况
1、2015 年度合并范围变化情况
公司名称 合并范围变动情况 变动原因
温州起步信息科技有限公司 增加 同一控制下企业合并
青田起步儿童用品有限公司 增加 新设子公司
注：①、根据公司与香港起步于 2015 年 4 月 8 日签订的《股权转让协议》，香港起步
向公司转让其持有的 100%温州起步股权，双方同意股权转让款直接以香港起步对公司增资
形式支付，故该项合并为同一控制下企业合并，自 2013 年 11 月起将其纳入合并财务报表范
围，并相应调整了合并财务报表的比较数据。
②、2015年7月，公司成立青田起步，自成立之日起将其纳入合并范围。
2、2016 年度合并范围变化情况
本年度不存在合并范围变动。
3、2017 年度合并范围变化情况
本年度不存在合并范围变动。
4、2018 年 1-9 月合并范围变化情况
公司名称 合并范围变动情况 变动原因
浙江起步投资有限公司 增加 新设子公司
杭州起步儿童用品有限公司 增加 新设子公司
厦门起步教育科技有限公司 增加 新设子公司
杭州起步供应链管理有限公司 增加 新设子公司
注：①、2018 年 1 月，公司成立起步投资，自成立之日起将其纳入合并范围。
②、2018年3月，公司成立杭州起步，自成立之日起将其纳入合并范围。
131
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三、最近三年及一期的主要财务指标
（一）财务指标
1、合并报表口径
2018 年 9 月 30 2017 年 12 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月
财务指标 日/2018 年 1-9 31 日/2017 年 31 日/2016 年 31 日/2015 年
月 度 度 度
流动比率 1（倍） 2.80 4.06 2.94 2.06
2
速动比率 （倍） 2.34 3.65 2.56 1.75
3
资产负债率 26.98% 19.14% 22.84% 42.84%
4
全部债务 （万元） 31,450.78 16,154.00 15,638.50 28,358.00
5
债务资本比率 17.17% 10.36% 13.91% 26.37%
6
应收账款周转率 （次） 2.74 3.56 3.77 4.55
7
存货周转率 （次） 4.04 7.32 6.55 4.67
8
利息保障倍数 38.35 51.25 23.46 13.44
9
EBITDA （万元） 20,772.04 27,112.59 25,304.72 22,104.07
10
EBITDA 全部债务比 0.66 1.68 1.62 0.78
11
EBITDA 利息倍数 43.01 57.32 26.33 14.43
12
总资产报酬率 12.98% 16.25% 17.08% 17.44%
13
毛利率 36.53% 35.05% 35.44% 34.45%
14
销售净利率 15.83% 14.51% 14.24% 13.36%
2、母公司报表口径
2017 年 12 月 2016 年 12 2015 年 12
2018 年 9 月 30 日
财务指标 31 日/2017 年 月 31 日 月 31 日
/2018 年 1-9 月
度 /2016 年度 /2015 年度
流动比率 1（倍） 2.25 3.68 2.56 3.10
2
速动比率 （倍） 1.94 3.36 2.30 2.82
3
资产负债率 27.64% 18.87% 21.98% 36.21%
4
全部债务 （万元） 29,290.78 11,821.00 9,774.50 19,635.00
5
债务资本比率 18.82% 8.99% 10.49% 21.24%
6
应收账款周转率 （次） 3.72 4.97 5.81 6.36
7
存货周转率 （次） 4.81 8.31 8.07 5.71
8
利息保障倍数 23.95 34.45 15.83 9.95
9
EBITDA （万元） 12,714.52 16,314.26 14,196.07 10,713.43
10
EBITDA 全部债务比 0.43 1.38 1.45 0.55
11
EBITDA 利息倍数 26.33 36.89 17.07 10.94
12
总资产报酬率 9.57% 11.97% 11.91% 9.95%
注：上述财务指标均已年化处理，计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
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2、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
3、资产负债率=负债总计/资产总计×100%
4、全部债务=短期借款+应付票据+一年内到期的非流动负债+长期借款+长期应付款（有
息部分）+其他应付款（有息部分）
5、债务资本比率=全部债务/（全部债务＋所有者权益总额）×100%
6、应收账款周转率=营业收入/〔（期初应收账款净额＋期末应收账款净额）/2〕
7、存货周转率=营业成本/〔（期初存货净额＋期末存货净额）/2〕
8、利息保障倍数=（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/（资本化利息＋计入财务
费用的利息支出）
9、EBITDA=利润总额＋计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销
10、EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务
11、EBITDA 利息倍数=EBITDA/（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）
12、总资产报酬率=（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/﹝（期初资产总额＋期末
资产总额）/2﹞×100%
13、毛利率＝（营业收入-营业成本）/营业收入×100%
14、销售净利率＝净利润/营业收入×100%
（二）最近三年及一期的每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收
益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算净资产收益率如下
（合并报表口径）：
财务指标 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
加权平均净资产收益率 10.11% 17.55% 19.97% 25.15%
基本每股收益（元/股） 0.31 0.44 0.42 0.39
稀释每股收益（元/股） 0.31 0.44 0.42 0.39
扣除非经常性损益后：
扣除非经常性损益后加权平均净资产
7.66% 14.60% 17.97% 21.17%
收益率
基本每股收益（元/股） 0.24 0.37 0.37 0.33
稀释每股收益（元/股） 0.24 0.37 0.37 0.33
（三）最近三年及一期非经常性损益明细表
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经
常性损益[2008]》的要求，报告期内公司非经常性损益情况如下：
单位：元
非经常性损益明细 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
非 流 动 性 资 产 处 置损 益
（ 包 括 已 计 提 资 产减 值 -74,443.50 -50,402.71 -608,291.31 -639,326.53
准备的冲销部分）
133
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非经常性损益明细 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
计 入 当 期 损 益 的 政府 补
助 （ 与 企 业 业 务 密切 相
关，按照国家统一标准定 36,168,325.50 40,077,113.45 19,594,286.78 10,804,358.37
额 或 定 量 享 受 的 政府 补
助除外）
计 入 当 期 损 益 的 对非 金
融 企 业 收 取 的 资 金占 用 - 466,981.13 72,206.56 756,000.00
费
同 一 控 制 下 企 业 合并 产
生 的 子 公 司 期 初 至合 并 - - - 14,425,069.94
日的当期净损益
除 上 述 各 项 之 外 的其 他
-358,190.66 -1,107,036.07 -167,539.41 -204,817.27
营业外收入和支出
其 他 符 合 非 经 常 性损 益
8,181,369.87 982,043.92 2,071,576.02 324,346.83
定义的损益项目
减：所得税影响金额 8,406,947.62 7,780,669.08 3,377,832.73 1,639,630.51
少数股东权益影响额（税
- - - -
后）
合计 35,510,113.59 32,588,030.64 17,584,405.91 23,826,000.83
四、管理层讨论与分析
发行人管理层结合公司2015-2017年度经审计的财务报告及2018年1-9月未
经审计的财务报表，对公司的资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、
未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了重点讨论和分析，详细分析如下：
（一）财务报表分析
1、资产结构分析
最近三年及一期末，公司资产总体构成情况如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 154,771.53 74.50% 130,964.56 75.76% 81,621.20 65.09% 94,389.16 68.14%
非流动资产 52,969.35 25.50% 41,901.37 24.24% 43,773.22 34.91% 44,136.09 31.86%
资产总计 207,740.89 100.00% 172,865.93 100.00% 125,394.42 100.00% 138,525.25 100.00%
最近三年及一期末，公司资产总额分别为138,525.25万元、125,394.42万元、
172,865.93万元和207,740.89万元，整体呈上升趋势。2016年末公司资产总额较
134
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2015年末减少13,130.83万元，减幅为9.48%，主要原因是公司福建生产基地建成
降低库存水平导致存货减少等。2017年末公司资产总额较2016年末增加47,471.51
万元，增幅为37.86%，主要原因是公司首次公开发行股票并上市募集资金到账。
2018年9月末公司资产总额较2017年末增加34,874.95万元，主要原因是随着公司
规模的扩大，应收账款、存货相应增加，其他流动资产、可供出售金融资产增加。
（1）流动资产分析
最近三年及一期末，公司流动资产的构成情况如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 34,570.75 22.34% 44,934.22 34.31% 27,850.11 34.12% 17,394.79 18.43%
应收票据 12,218.77 7.89% 9,352.00 7.14% 4,723.00 5.79% 9,533.00 10.10%
应收账款 49,527.92 32.00% 40,948.55 31.27% 34,201.77 41.90% 31,252.52 33.11%
预付款项 4,226.60 2.73% 1,749.97 1.34% 3,047.42 3.73% 3,782.56 4.01%
应收利息 71.88 0.05% - - 4.11 0.01% 24.59 0.03%
其他应收款 565.73 0.37% 176.87 0.14% 121.56 0.15% 2,483.62 2.63%
存货 25,705.61 16.61% 13,270.12 10.13% 10,516.07 12.88% 13,818.87 14.64%
其他流动资产 27,884.28 18.02% 20,532.85 15.68% 1,157.16 1.42% 16,099.22 17.06%
流动资产合计 154,771.53 100.00% 130,964.56 100.00% 81,621.20 100.00% 94,389.16 100.00%
公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、存货及其他流动资产
等构成，最近三年及一期末，上述五项合计占公司流动资产的比例分别为93.34%、
96.11%、98.53%和96.86%。公司流动资产的具体情况如下：
1）货币资金
最近三年及一期末，公司货币资金余额分别为17,394.79万元、27,850.11万元、
44,934.22 万 元 和 34,570.75 万 元 ， 占 各 期 末 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 18.43% 、
34.12%、34.31%和22.34%。货币资金主要系公司为维持日常运营或部分资本开
支留存的资金以及公司首发上市募集资金。
2016年末公司货币资金较2015年末增加10,455.32万元，增幅为60.11%，主要
原因是主要原因是随着销售回款管理的逐步加强，公司收到了较多的货币资金。
2017年末公司货币资金较2016年末增加17,084.11万元，增幅为61.34%，主要原因
是公司2017年首发上市募集资金到账。2018年9月末，公司货币资金较2017年末
减少了10,363.47万元，减幅为23.06%，主要原因是公司使用闲置募集资金购买的
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理财产品。
截至2018年9月30日，货币资金明细如下：
单位：万元
项目 余额
库存现金 6.84
银行存款 32,486.24
其他货币资金 2,077.67
合计 34,570.75
货币资金中受限金额1,962.30万元，明细如下：
单位：万元
项目 余额
银行承兑汇票保证金 1,962.30
合计 1,962.30
2）应收票据
最近三年及一期末，公司应收票据账面价值分别为9,533.00万元、4,723.00
万元、9,352.00万元和12,218.77万元，呈波动趋势，占各期末流动资产的比例分
别为10.10%、5.79%、7.14%和7.89%。
2016 年末，公司应收票据账面价值较 2015 年末减少了 4,810.00 万元，减幅
为 50.46%，主要是因为当年公司扩大了通过银行转账方式进行货款结算的规模。
2017 年末，公司应收票据账面价值较 2016 年末增加了 4,629.00 万元，增幅为
98.01%，主要是因为收到较多的客户票据未到期。2018 年 9 月末，公司应收票
据账面价值较 2017 年末增加了 2,866.77 万元，增幅为 30.65%，主要是因为 1-9
月份收到较多的商业票据未到承兑期。
最近三年及一期末，公司的应收票据明细如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 218.77 4,652.00 2,723.00 3,508.00
商业承兑汇票 12,000.00 4,700.00 2,000.00 6,025.00
合计 12,218.77 9,352.00 4,723.00 9,533.00
3）应收账款
最近三年及一期末，公司应收账款净额分别为31,252.52万元、34,201.77万元、
40,948.55 万 元 和 49,527.92 万 元 ， 占 各 期 末 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 33.11% 、
41.90%、31.27%和32.00%。
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2016年末公司应收账款净额较2015年末增加2,949.25万元，增幅为9.44%，主
要原因是随着公司销售规模的上升，公司应收账款规模也相应有所增加。
2017年末公司应收账款净额较2016年末增加6,746.78万元，增幅为19.73%，
主要原因是随着公司销售规模的上升，公司应收账款规模也相应有所增加。
2018 年 9月 末公 司应收 账 款净 额较 2017年 末 增 加 8,579.37 万元， 增 幅 为
20.95%，主要原因是公司年底回款较集中，部分应收账款未到回款期。
最近三年及一期，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日
余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内(含 1 年) 52,134.07 2,606.15 5.00
合计 52,134.07 2,606.15 5.00
2017 年 12 月 31 日
余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内(含 1 年) 43,103.73 2,155.19 5.00
合计 43,103.73 2,155.19 5.00
2016 年 12 月 31 日
余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内(含 1 年) 36,001.86 1,800.09 5.00
合计 36,001.86 1,800.09 5.00
2015 年 12 月 31 日
余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内(含 1 年) 32,897.39 1,644.87 5.00
合计 32,897.39 1,644.87 5.00
截至2018年9月30日，公司应收账款前五名情况如下：
单位：万元
客户名称 与公司关系 金额 占应收账款的比例（%）
客户 1 非关联方 4,637.00 9.36
客户 2 非关联方 4,386.39 8.86
客户 3 非关联方 3,541.23 7.15
客户 4 非关联方 3,190.90 6.44
客户 5 非关联方 3,086.60 6.23
合计 18,842.11 38.04
截至2018年9月30日，公司按账龄分析法组合计提坏账准备的应收账款账龄
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均在1年以内，所计提的坏账准备较少，产生坏账的可能性较低。
总体而言，公司应收账款的质量较好，账龄较短，且公司已对可能产生坏账
的款项单独计提坏账准备，公司应收账款整体回收风险较小。
4）存货
最近三年及一期末，公司存货账面价值分别为13,818.87万元、10,516.07万元、
13,270.12 万 元 和 25,705.61 万 元 ， 占 各 期 末 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 14.64% 、
12.88%、10.13%和16.61%。
2016年末公司存货账面价值较2015年末减少3,302.80万元，减幅为23.90%，
主要原因是公司对库存和发货等环节优化以及福建生产基地建成，公司自制产品
比重提高，相关产品由原来的批量外购入库转为根据自身运营节奏小批量、多批
次的入库，降低了公司的平均库存商品水平。
2017年末公司存货账面价值较2016年末增加2,754.05万元，增幅为26.19%，
主要原因是由于公司产品的销售备货增加所致。
2018年9月末公司存货账面价值较 2017年末增加12,435.49万元，增幅为
93.71%，主要原因是冬季为销售旺季、订单备货入库增加。
最近三年及一期末，公司存货构成情况如下表所示：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 比例 比例 比例 比例
账面净值 账面净值 账面净值 账面净值
（%） （%） （%） （%）
库存商品 15,192.99 59.10 10,984.42 82.78 7,983.59 75.92 11,017.43 79.73
在产品 1525.97 5.94 1,672.80 12.61 1,848.45 17.58 1,801.11 13.03
原材料 558.65 2.17 612.90 4.62 684.04 6.50 488.78 3.54
委托加工物
- - - - - - 511.55 3.70
资
发出商品 8,428.00 32.79 - - - - - -
合计 25,705.61 100.00 13,270.12 100.00 10,516.08 100.00 13,818.87 100.00
注：表中项目已计提跌价准备。
5）其他应收款
最近三年及一期末，公司其他应收款账面价值分别为2,483.62万元、121.56
万元、176.87万元和565.73万元，占各期末流动资产的比例分别为2.63%、0.15%、
0.14%及0.37%。2016年末公司其他应收款账面价值较2015年末减少2,375.99万
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元，减幅为95.11%，主要原因是关联方向公司偿还借款。
2018年9月末公司其他应收款账面价值较2017年末增加388.87万元，增幅为
219.87%，主要原因是新增直营门店保证金增加。
最近三年及一期末，公司其他应收款余额按性质分类如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
日 日 日 日
性质
金额 金额 金额 金额
保证金及押金 493.19 122.42 61.39 6.24
项目备用金及员
42.22 51.28 10.89 1.00
工借款
代垫款 - - 49.28 12.41
关联方往来 - - - 2,199.18
其他 30.32 3.32 - 278.73
合计 565.73 177.03 121.56 2,497.55
最近一期末的其他应收款前五名情况如下：
单位：万元
占其他应收账款期末
客户名称 款项性质 账龄 金额
余额的比例（%）
客户 1 保证金 1年以内 77.28 13.66
客户 2 保证金 1年以内 45.00 7.95
客户 3 保证金 1年以内 44.53 7.87
客户 4 保证金 1年以内 42.97 7.60
客户 5 保证金 1年以内 23.00 4.07
合计 - 232.78 41.15
6）预付款项
最近三年及一期末，公司预付款项账面价值分别为3,782.56万元、3,047.42
万元、1,749.97万元及4,226.60万元，占各期末流动资产的比例分别为4.01%、
3.73%、1.34%及2.73%。
2016 年末公司预付款项较 2015 年末减少了 735.14 万元，减幅为 19.43%，
主要是因为随着福建运动鞋生产基地的建成投产，公司自主生产的产品增多，公
司因外购产品而支付的预付款项相应减少。
2017 年末公司预付款项较 2016 年末减少了 1,297.45 万元，减幅为 42.58%，
主要是因为预付较少的预付款。
2018年9月末公司预付款项账面价值较2017年末增加2,476.63万元，增幅为
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141.52%，主要是因为采购服装及鞋类的预付款项增加。
最近一期末的预付款项前五名明细情况如下：
单位：万元
占预付款项期末余 未结算原
单位名称 与本公司关系 期末余额
额的比例（%） 因
供应商 1 非关联方 1,355.94 32.08
供应商 2 非关联方 221.00 5.23
采购预付
供应商 3 非关联方 212.47 5.03
款项
供应商 4 非关联方 163.79 3.88
供应商 5 非关联方 148.72 3.52
合计 2,101.92 49.73
最近一期末的预付款项余额按账龄分类如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日
账龄
金额（万元） 占比（%）
1 年以内 4,226.60 100.00
合计 4,226.60 100.00
7）其他流动资产
最近三年及一期末，公司其他流动资产账面价值分别为16,099.22万元、
1,157.16万元、20,532.85万元及27,884.28万元，占各期末流动资产的比例分别为
17.06%、1.42%、15.68%及18.02%。
2016年末公司其他流动资产比2015年末减少14,942.06万元，减幅为92.81%，
主要是因为2015年度，随着公司主营业务盈利能力的增强及股东增资款和借款的
到账，公司期末账面现金增加较多购买了较多的短期、低风险理财产品。
2017 年 末 公 司 其 他 流 动 资 产 比 2016 年 末 增 加 19,375.68 万 元 ， 增 幅 为
1674.42%，主要是因为公司首发上市部分募集资金到账，为了提高临时闲置资金
的使用效率，公司结合自身资金需求情况购买部分的短期、低风险理财产品。
2018年9月末公司其他流动资产比2017年末增加7,351.43万元，主要原因是公
司是要首发上市部分募集资金购买的理财产品增加。
（2）非流动资产分析
最近三年及一期末，公司非流动资产的构成情况如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
140
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2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
可供出售金融资
7,100.00 13.40% - - - - - -
产
固定资产 39,551.49 74.67% 37,899.78 90.45% 39,562.47 90.38% 40,704.41 92.22%
在建工程 779.07 1.47% 59.91 0.14% 650.87 1.49% - 0.00%
无形资产 3,394.05 6.41% 2,914.23 6.95% 2,893.57 6.61% 2,855.81 6.47%
长期待摊费用 51.83 0.10% 72.65 0.17% 11.65 0.03% - 0.00%
递延所得税资产 916.54 1.73% 733.56 1.75% 618.67 1.41% 575.87 1.30%
其他非流动资产 1,176.37 2.22% 221.24 0.53% 36.00 0.08% - 0.00%
非流动资产合计 52,969.35 100.00% 41,901.37 100.00% 43,773.22 100.00% 44,136.09 100.00%
公司非流动资产主要由可供出售金融资产、固定资产和无形资产构成。最近
三年及一期末，上述资 产合计占各期末非流动资产的比例分别为 98.70%、
96.99%、97.40%和94.48%。
1）可供出售金融资产
2018 年 9 月末，公司可供出售金融资产明细情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 持股比例
浙江中胤时尚股份有限公司 3,600.00 4.50%
珂卡芙鞋业有限公司 2,750.00 5.50%
依革思儿（浙江）服饰有限公司 750.00 15.00%
合计 7,100.00
2）固定资产
最近三年及一期末，公司固定资产净额分别为40,704.41万元、39,562.47万元、
37,899.78万元和39,551.49万元，占各期末非流动资产总额的比例分别为92.22%、
90.38%、90.45%和74.67%。
最近三年及一期末，公司固定资产明细情况如下表所示：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
账面净值 比例 账面净值 比例 账面净值 比例 账面净值 比例
房屋建筑物 37,328.50 94.38% 35,019.88 92.40% 36,906.72 93.29% 37,695.35 92.61%
机器设备 1,077.04 2.72% 1,329.22 3.51% 1,364.27 3.45% 1,291.73 3.17%
运输设备 205.08 0.52% 407.88 1.08% 676.68 1.71% 886.21 2.18%
办公设备及
940.87 2.38% 1,142.80 3.02% 614.80 1.55% 831.12 2.04%
其他
合计 39,551.49 100.00% 37,899.78 100.00% 39,562.47 100.00% 40,704.41 100.00%
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截至2018年9月30日，公司无未办妥产权证书的固定资产。
3）无形资产
最近三年及一期末，公司无形资产余额分别为 2,855.81 万元、2,893.57 万元、
2,914.23 万元和 3,394.05 万元，占各期末非流动资产的比例分别为 6.47%、6.61%、
6.95%和 6.41%。公司的无形资产主要由土地使用权、软件等构成。报告期各期
末，公司无形资产规模相对稳定，公司无形资产均正常使用，不存在减值情况。
最近三年及一期末，公司无形资产情况如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
土地使用权 3,147.57 92.74% 2,598.14 89.15% 2,656.23 91.80% 2,714.31 95.05%
软件及其他 246.48 7.26% 316.09 10.85% 237.34 8.20% 141.50 4.95%
合计 3,394.05 100.00% 2,914.23 100.00% 2,893.57 100.00% 2,855.81 100.00%
2、负债结构分析
最近三年及一期末，公司负债的构成情况如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 55,239.73 98.54% 32,236.43 97.42% 27,736.66 96.84% 45,922.11 77.39%
非流动负债 817.64 1.46% 855.38 2.58% 905.70 3.16% 13,417.61 22.61%
负债合计 56,057.37 100.00% 33,091.81 100.00% 28,642.35 100.00% 59,339.72 100.00%
最近三年及一期末，公司负债总额分别为59,339.72万元、28,642.35万元、
33,091.81万元和56,057.37万元。从负债的构成来看，公司负债以流动负债为主，
流动负债占各期末负债总额的比例分别为77.39%、96.84%、97.42%和98.54%。
公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款和其他应付款等构成。
（1）流动负债分析
最近三年及一期末，公司流动负债的构成情况如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 26,649.78 48.24% 5,450.00 16.91% 4,813.00 17.35% 12,995.00 28.30%
应付票据 4,801.00 8.69% 10,704.00 33.20% 10,825.50 39.03% 15,363.00 33.45%
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2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付账款 19,420.09 35.16% 10,791.76 33.48% 6,366.72 22.95% 10,202.18 22.22%
预收款项 479.01 0.87% 693.97 2.15% 283.26 1.02% 252.90 0.55%
应付职工薪酬 900.05 1.63% 1,620.46 5.03% 1,723.89 6.22% 2,112.23 4.60%
应交税费 1,861.30 3.37% 1,864.60 5.78% 1,769.13 6.38% 2,870.35 6.25%
应付利息 22.25 0.04% 7.97 0.02% 5.51 0.02% 10.61 0.02%
其他应付款 1,106.24 2.00% 1,103.66 3.42% 1,949.66 7.03% 2,115.84 4.61%
流动负债合计 55,239.73 100.00% 32,236.43 100.00% 27,736.66 100.00% 45,922.11 100.00%
公司的流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款和其他应付款等构成，
最近三年及一期末，上述四项合计占公司流动负债的比例分别为88.58%、
86.37%、87.01%及94.09%。2016年末流动负债较2015年末减少18,185.45万元，
主要是由于公司向控股股东香港起步偿还了关联借款和部分短期银行借款，同
时，随着公司存货周转效率的提高和福建运动鞋生产基地建成启用，使得公司应
付票据和应付账款有所下降。2017年末流动负债较2016年末增加了4,499.77万元，
增幅为16.22%，主要原因是公司原材料采购增加导致应付账款增加。2018年9月
末流动负债较2017年末增加了23,003.30万元，增幅为71.36%，主要原因是短期借
款增加。
公司流动负债的具体情况如下：
1）短期借款
最近三年及一期末，公司短期借款余额分别为12,995.00万元、4,813.00万元、
5,450.00万元和26,649.78万元，占各期末流动负债总额的比重分别为28.30%、
17.35%、16.91%和48.24%。2016年末公司短期借款较2015年末减少了8,182.00万
元，主要是2016年度公司偿还了部分短期银行借款。2018年9月末公司短期借款
较2017年末末增加了21,199.78万，主要原因是公司因业务需要新增了部分短期借
款。
最近三年及一期末，公司短期借款明细如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
质押借款 - - 668.00 6,795.00
抵押、保证借款及信
26,649.78 5,450.00 4,145.00 6,200.00
用借款
合计 26,649.78 5,450.00 4,813.00 12,995.00
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2）应付票据
最近三年及一期末，公司应付票据余额分别为 15,363.00 万元、10,825.50 万
元、10,704.00 万元和 4,801.00 万元，占各期末流动负债总额的比重分别为 33.45%、
39.03%、33.20%和 8.69%，公司应付票据均为银行承兑汇票。
2016 年末公司应付票据较 2015 年末减少了 4,537.50 万元，减幅为 29.54%，
主要是随着福建运动鞋生产基地的竣工使用，公司支付给建筑供应商和运动鞋
OEM 供应商的应付票据也随之减少。
3）应付账款
最近三年及一期末，公司应付账款余额分别为 10,202.18 万元、6,366.72 万
元、10,791.76 万元和 19,420.09 万元，占各期末流动负债总额的比重分别为
22.22%、22.95%、33.48%和 35.16%。公司应付账款为应付采购款和委托加工费。
2016 年末，公司应付账款较 2015 年末减少了 3,835.46 万元，减幅为 37.59%，
主要是随着公司存货周转效率的提高，公司的平均库存水平有所降低，期末应支
付给供应商的应付账款金额也相应减少。
2017 年末公司应付账款余额较 2016 年末增加 4,425.05 万元，增幅为 69.50%，
主要原因是公司销售规模扩大，库存商品采购相应增加。2018 年 9 月末公司应
付账款余额较 2017 年末增加 8,628.33 万元，增幅为 79,95%，主要原因是冬季为
销售旺季，公司备货，库存商品采购增加。
截至 2018 年 9 月 30 日，公司应付账款前五名情况如下：
单位：万元
客户名称 与公司关系 金额 占总额的比例
供应商 1 非关联方 2,593.82 13.36%
供应商 2 非关联方 1,120.32 5.77%
供应商 3 非关联方 694.28 3.58%
供应商 4 非关联方 627.16 3.23%
供应商 5 非关联方 514.86 2.65%
合计 5,550.43 28.58%
4）其他应付款
最近三年及一期末，公司其他应付款余额分别为2,115.84万元、1,949.66万元、
1,103.66万元和1,106.24万元，占各期末流动负债总额的比例分别为4.61%、
7.03%、3.42%和2.00%。公司其他应付款主要包括货架、机器设备及广告的采购
款等。2017年末公司其他应付款余额较2016年末减少846.00万元，减幅为43.39%，
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主要原因是应付工程设备、货架款等费用部分已结算。
最近三年及一期末，公司其他应付款明细如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
员工往来款 81.21 7.82 20.82 10.42
应付工程设备款 128.48 181.46 444.12 724.30
应付货架费用等 164.08 151.29 680.80 904.38
应付广告费 228.17 258.60 316.20 199.36
其他往来款 504.30 504.48 487.72 277.37
合计 1,106.24 1,103.66 1,949.66 2,115.84
（2）非流动负债分析
最近三年及一期末，公司非流动负债的构成情况如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
递延收益 817.64 100.00% 855.38 100.00 905.70 100.00 956.01 7.13
其他非流动负债 - - - - - - 12,461.60 92.87
非流动负债合计 817.64 100.00% 855.38 100.00 905.70 100.00 13,417.61 100.00
公司的非流动负债主要由递延收益和其他非流动负债构成。公司非流动负债
的具体情况如下：
1）递延收益
最近三年及一期末，公司递延收益余额分别为956.01万元、905.70万元、
855.38万元和 817.64 万元，占 各期末 非流动负债总额的比例分别为 7.13%、
100.00%、100.00%和100.00%。公司递延收益主要是收到的与资产相关的政府补
助，相关补助包括省级高新技术企业研究中心建设资金和企业研究院建设补助专
项资金等。
2）其他非流动负债
2015年度，公司非流动负债为12,461.60万元，主要是控股股东香港起步借给
公司的用于日常经营所需的资金资金。公司已于2016年度偿清了对控股股东香港
起步的借款。
3、现金流量分析
最近三年及一期，公司现金流量情况如下表所示：
单位：万元
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项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动现金流入小计 77,261.85 127,069.80 127,116.20 100,759.76
经营活动现金流出小计 84,138.03 113,393.44 117,149.36 99,117.22
经营活动产生的现金流量净额 -6,876.18 13,676.36 9,966.84 1,642.54
投资活动现金流入小计 20,392.79 25,358.86 50,126.08 19,783.96
投资活动现金流出小计 38,949.54 46,525.27 37,875.13 47,177.24
投资活动产生的现金流量净额 -18,556.74 -21,166.41 12,250.95 -27,393.28
筹资活动现金流入小计 27,702.21 40,801.00 16,973.00 58,811.35
筹资活动现金流出小计 9,895.96 16,679.26 26,914.96 28,104.20
筹资活动产生的现金流量净额 17,806.25 24,121.74 -9,941.96 30,707.15
现金及现金等价物净增加额 -7,626.67 16,631.69 12,275.84 4,956.41
（1）经营活动产生的现金流量分析
最近三年及一期，公司经营活动现金流入分别为100,759.76万元、127,116.20
万元、127,069.80万元和77,261.85万元，主要为公司销售商品、提供劳务收到的
现金。最近三年及一期，公司销售商品、提供劳务收到的现金金额分别为99,415.60
万元、124,969.39万元、122,788.17万元和72,728.76万元，占同期营业收入比例分
别为88.17%、101.29%、91.67%和78.16%。
2016年度，公司经营活动现金流入较2015年度增加26,356.44万元，增幅为
26.16%，主要原因是公司加强了对销售回款的管理，导致经营活动现金流入增加。
最 近三年及一期，公 司经营活 动现金流出 金额分别为 99,117.22 万元、
117,149.36万元、113,393.44万元和84,138.03万元，主要为公司购买商品、接受劳
务支付的现金。
2016年度，公司经营活动现金流出较2015年增加18,032.14万元，增幅为
18.19%，主要原因是随着业务规模的扩大，公司材料采购、职工薪酬及税费等相
应增加使得经营活动现金流出增加。
2017年度，公司经营活动现金流出较2016年减少3,755.92万元，减幅为3.21%，
主要原因是公司扩大了以承兑汇票进行货款结算的规模。
最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,642.54万元、
9,966.84万元、13,676.36万元和-6,876.18万元。
（2）投资活动产生的现金流量分析
最 近三年及一期，公 司投资活动现金流入 金额分别为 19,783.96 万元、
50,126.08万元、25,358.86万元和20,392.79万元，主要是收回投资收到的现金。
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最 近三年及一期，公 司投资活动现金流 出 金额分别为 47,177.24 万元、
37,875.13万元、46,525.27万元和38,949.54万元，主要是公司购买固定资产、无形
资产和其他长期资产支付的现金，主要为建设福建运动鞋生产基地支付的工程款
及设备款等；投资支付的现金，主要为公司销售回款的现金及上市募集的资金购
买短期理财产品等。
最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-27,393.28万元、
12,250.95万元、-21,166.41万元和-18,556.74万元。报告期内，公司投资活动产生
的现金流量净额呈波动趋势，主要原因是公司在报告期内购建了多项固定资产、
进行资金管理购买及赎回理财产品等。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
最 近三年及一期，公 司 筹资活动现金流入 金额分 别为 58,811.35 万元、
16,973.00万元、40,801.00万元和27,702.21万元，主要是吸收投资收到的现金、取
得借款收到的现金；公司筹资活动现金流出金额分别为28,104.20万元、26,914.96
万元、16,679.26万元和9,895.96万元，主要是偿还债务支付的现金、分配股利、
利润或偿付利息支付的现金以及支付其他与筹资活动有关的现金。
最近三年及一期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为30,707.15万元、
-9,941.96万元、24,121.74万元和17,806.25万元。
2016年度，公司筹资活动产生的现金流量净额较2015年度减少40,649.10万
元，减幅为132.38%，主要原因是公司负债规模下降，筹资活动现金流入减少。
2017年度，公司筹资活动产生的现金流量净额较2016年度增加34,063.70万
元，主要原因为公司2017年度首次公开发行股票募集资金到账。
4、偿债能力分析
最近三年及一期末，公司主要偿债指标如下表所示：
2018 年 9 月 30 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
财务指标
日/2018 年 1-9 月 日/2017 年度 日/2016 年度 日/2015 年度
流动比率（倍） 2.80 4.06 2.94 2.06
速动比率（倍） 2.34 3.65 2.56 1.75
资产负债率 26.98% 19.14% 22.84% 42.84%
利息保障倍数（倍） 38.35 51.25 23.46 13.44
贷款偿还率 100% 100% 100% 100%
利息偿付率 100% 100% 100% 100%
（1）流动比率及速动比率
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最近三年及一期末，公司流动比率分别为 2.06、2.94、4.06 和 2.80，速动比
率分别为 1.75、2.56、3.65 和 2.34。公司流动比率和速动比率整体呈上升态势，
主要是由于随着销售回款管理的加强，公司销售回款效率有所提高，同时，由于
公司存货周转效率的提高和福建运动鞋生产基地建成启用，使得公司应付票据和
应付账款有所下降，公司短期偿债风险较小。本次公司债券发行后，募集资金将
用于补充流动资金，公司的长短期债务配比将更趋合理，流动比率和速动比率将
进一步提升，从而降低公司的短期偿债风险。
（2）资产负债率
最近三年及一期末，公司的资产负债率分别为42.84%、22.84%、19.14%和
26.98%，整体处于较低水平。公司整体资产负债结构较好，不存在较大的偿债压
力。本期债券发行后，募集资金将用于补充流动资金，有利于优化公司债务结构，
不会导致资产负债率大幅上升。
（3）利息保障倍数
最近三年及一期，发行人的利息保障倍数分别为13.44、23.46、51.25和38.35，
公司利息保障倍数较好，可为公司利息支付提供有效保障。
5、营运能力分析
财务指标 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
应收账款周转率（次） 2.74 3.56 3.77 4.55
存货周转率（次） 4.04 7.32 6.55 4.67
（1）应收账款周转率
最近三年及一期，公司应收账款周转率分别为4.55、3.77、3.56和2.74，应收
账款周转率呈下降趋势，主要是随着经营规模的扩张，公司应收账款规模也随之
增长，公司应收账款周转率较前期期末均略有下降。
（2）存货周转率
最近三年及一期，公司存货周转率分别为4.67、6.55、7.32和4.04，整体呈上
升趋势，主要是公司加强了对原材料采购和仓储的管理，从而使得存货周转速度
较快。
6、盈利能力分析
最近三年及一期，公司的经营业绩情况如下表所示：
单位：万元
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项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 93,053.91 133,949.11 123,383.77 112,758.88
营业成本 59,064.29 86,998.18 79,658.63 73,909.17
销售费用 10,669.12 15,182.92 12,571.10 9,446.78
管理费用 4,931.95 9,713.74 9,274.76 8,304.32
研发费用 2,192.09
财务费用 497.49 178.63 835.87 1,176.92
投资收益 818.14 98.20 207.16 32.43
其他收益 228.30 664.68 - -
营业利润 14,692.39 20,539.97 19,641.31 18,057.29
营业外收入 3,392.77 3,343.55 1,959.92 1,080.95
营业外支出 47.50 116.26 17.24 84.93
利润总额 18,037.66 23,767.26 21,583.99 19,053.31
净利润 14,729.27 19,442.08 17,566.54 15,062.78
归属于母公司所有者的净利润 14,748.76 19,442.08 17,566.54 15,062.78
毛利率 36.53% 35.05% 35.44% 34.45%
（1）公司营业收入与营业成本分析
最近三年及一期，公司分别实现营业收入112,758.88万元、123,383.77万元、
133,949.11万元和93,053.91万元。公司营业收入主要由童鞋、童装、鞋品OEM以
及儿童服饰配件收入构成，其中童鞋包括运动鞋、皮鞋和布鞋。
1）营业收入的构成
报告期内，公司按产品类别列示营业收入的构成如下表所示：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
产品分类 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
童鞋 54,141.46 58.68 77,277.07 57.70 69,302.43 56.17 62,065.36 55.15
其中：运动鞋 32,985.68 35.75 51,220.77 38.25 44,917.51 36.41 38,822.67 34.50
皮鞋 20,131.36 21.82 25,386.15 18.96 23,518.58 19.06 20,811.75 18.49
布鞋 1,024.42 1.11 670.14 0.50 866.34 0.70 2,430.94 2.16
童装 29,187.38 31.63 44,857.74 33.49 44,593.51 36.14 42,096.78 37.41
鞋品 OEM 7,925.50 8.59 10,859.42 8.11 8,605.43 6.98 6,994.23 6.22
儿童服饰配件 1,014.93 1.10 930.48 0.69 873.91 0.71 1,370.79 1.22
合计 92,269.26 100.00 133,924.71 100.00 123,375.29 100.00 112,527.16 100.00
最近三年，公司的营业收入呈稳步上升趋势，主要原因是经销商网点快速增
加和公司产品销售价格上涨所致，一方面，报告期内公司经销商网点家数稳步快
速增加，2015 年度至 2017 年度，公司经销商的经营网点数分别为 2,058 家、2,273
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家和 2,381 家，截至 2018 年 9 月末，公司经销商经营网点数为 2,386 家；另一方
面，随着公司品牌影响力的提升，公司提高了对经销商客户的产品销售价格。
其中，童鞋板块收入在最近三年占比最大。2016 年度，公司童鞋板块业务
收入较 2015 年增长 7,237.07 万元，增幅为 11.66%。2017 年度，公司童鞋业务较
2016 年增长 7,974.64 万元，增幅为 11.51%，主要原因童鞋销量提升为公司童鞋
业务带来较大增长。
童装板块 2016 年营业收入为 44,593.51 万元，较 2015 年度增长 2,496.73 万
元，增长幅度为 5.93%；2017 年营业收入为 44,857.74 万元，较 2016 年增长 264.23
万元，增长幅度为 0.59%。
鞋品 OEM 板块 2016 年营业收入为 8,605.43 万元，较 2015 年增长 1,611.20
万元，增长幅度为 23.04%；2017 年营业收入为 10,859.42 万元，较 2016 年增长
2,253.99 万元，增长幅度为 26.19%，主要原因为鞋品 OEM 销量增加及价格上涨。
2）营业成本的构成
报告期内，公司按产品类别列示营业成本的构成如下表所示：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
产品分类 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
童鞋 32,645.97 56.00 47,592.13 54.72 44,370.51 55.70 41,469.60 56.28
其中：运动鞋 18,782.45 32.22 30,297.27 34.83 28,544.82 35.83 25,967.60 35.24
皮鞋 13,112.22 22.49 16,779.66 19.29 15,172.49 19.05 13,781.13 18.70
布鞋 751.29 1.29 515.19 0.59 653.20 0.82 1,720.87 2.34
童装 17,909.97 30.72 28,808.30 33.12 26,942.44 33.82 24,890.97 33.78
鞋品 OEM 7,002.54 12.01 9,880.68 11.36 7,710.92 9.68 6,354.25 8.62
儿童服饰配件 732.97 1.26 696.82 0.80 634.76 0.80 969.88 1.32
合计 58,291.45 100.00 86,977.93 100.00 79,658.63 100.00 73,684.71 100.00
报告期内，公司的营业成本呈上升趋势，与营业收入的变动基本一致。
（2）期间费用分析
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 93,053.91 133,949.11 123,383.77 112,758.88
期间费用 18,290.65 25,075.28 22,681.74 18,928.02
其中：销售费用 10,669.12 15,182.92 12,571.10 9,446.78
管理费用 4,931.95 9,713.74 9,274.76 8,304.32
150
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项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
研发费用 2,192.09 - - -
财务费用 497.49 178.63 835.87 1,176.92
期间费用率 19.66% 18.72% 18.38% 16.79%
其中：销售费用率 11.47% 11.33% 10.19% 8.38%
管理费用率 5.30% 7.25% 7.52% 7.36%
研发费用率 2.36% - - -
财务费用率 0.53% 0.13% 0.68% 1.04%
报告期内，公司期间费用总额逐年增加，期间费用占营业收入的比重呈上升
趋势。
1）销售费用
最近三年及一期，公司销售费用明细如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
市场拓展费 3,047.93 3,837.63 3,569.21 4,404.02
广告宣传费 2,791.22 4,937.88 4,399.28 3,255.31
职工薪酬 1,086.89 2,073.76 1,710.31 908.96
会务展览费 190.72 443.84 521.69 395.70
折旧摊销费 95.11 187.05 156.08 155.19
电商平台费用 1,768.51 1,889.94 1,255.26 7.65
物流费用 850.26 1,084.21 545.87 96.36
其他费用 838.48 728.62 413.40 223.60
合计 10,669.12 15,182.92 12,571.10 9,446.78
公司销售费用主要为市场拓展费、广告宣传费、销售人员薪酬等。报告期内，
公司销售费用总体呈增长趋势。2016年度，公司销售费用较2015年度增加3,124.32
万元，增幅为33.07%，主要是电商平台费用、广告宣传费、职工薪酬、物流费用、
会务展览费等增加所致。2017年度，公司销售费用较2016年度增加2,611.82万元，
增幅为20.78%，主要是电商平台费用、物流费用等增加所致。
2）管理费用
最近三年及一期，公司管理费用明细如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
研发费用 2,192.09 3,433.90 3,066.01 2,960.44
职工薪酬 2,095.52 3,129.68 2,956.50 2,194.20
折旧摊销费 1,137.14 1,396.01 1,279.41 864.13
办公费 565.52 472.55 603.26 593.41
税费 - - 216.88 398.07
151
起步股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
差旅费 300.54 367.08 277.47 293.49
业务招待费 140.60 284.84 180.15 138.42
咨询中介费 487.32 380.40 242.25 428.67
装修费 - 2.42 141.07 121.44
其他费用 205.31 246.85 311.74 312.06
合计 7,124.04 9,713.74 9,274.76 8,304.32
公司管理费用主要为人力费用、研发费用、办公行政费用、折旧摊销、咨询
及其他中介费用等。报告期内，公司管理费用总体呈上升趋势。2016年度，公司
管理费用较2015年度增加970.44万元，增幅11.69%，主要是公司人力费用、折旧
摊销费用等增加。2017年度，公司管理费用较2016年度增加438.97万元，增幅
4.73%，主要是公司研发费用、人力费用等增加。
3）财务费用
公司财务费用主要为利息支出，最近三年及一期，公司利息支出分别为
1,531.28万元、960.94万元、472.96万元和482.93万元。
报告期内，公司财务费用逐年减少，主要是报告期内公司因偿还部分银行借
款导致利息支出减少。
（3）投资收益
最近三年及一期，公司投资收益分别为32.43万元、207.16万元、98.20万元
和818.14万元，公司投资收益主要来自于购买的银行理财产品。
（4）其他收益
最近三年及一期，公司其他收益分别为0.00万元、0.00万元、664.68万元和
228.30万元。2017年5月，财政部修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，
公司对2017年1月1日起存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至
本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。
自2017年度起，公司计入其他收益的补贴收入明细情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度
城镇土地使用税困难优惠 --促进土地集约节约利用单位 - 35.88
房产税优惠审批--促进土地集约节约利用单位 - 101.69
青田县两化深度融合国家示范区贯标项目资金 - 20.00
惠安县财政局 2017 年县级技术改造补助 - 12.10
省制鞋行业“机器换人”创新试点专项资金 - 240.00
152
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项目 2018 年 1-9 月 2017 年度
光伏设备发电补贴款项 - 18.55
青田县两化深度融合国家示范区专项资金 - 10.00
青田县 2016 年度研发费用奖补 - 42.10
青田县科技计划项目经费 - 78.00
惠安县住房和城乡规划建设局补助款 - 56.05
省级高新技术企业研究中心建设资金 - 25.00
企业研究院建设补助（科技发展资金预算经费） 12.66 25.32
循环经济循环经济绿色企业创建奖 5.00 -
县级科技项目（编号１７２２Ｇ）补助经费＊青田县科学技术
35.00 -
局
浙江省起步儿童鞋服技术研究院绩效考核优秀 30.00 -
万人计划科技创业领军人才补助 37.00 -
惠安县财政局科技创新奖励 40.45 -
惠安县财政局太阳能热水系统专项补助金 8.31 -
福建惠安经济开发区城南工业园区管理委员会党建经费 40.00 -
泉州市知识产权局专利补助 0.50 -
光伏发电 19.38 -
合计 228.30 664.68
（5）营业外收入
最近三年及一期，公司营业外收入分别为1,080.95万元、1,959.92万元、
3,343.55万元和3,392.77万元，其中，补贴收入分别为1,080.44万元、1,959.43万元、
3,343.04万元和3,392.77万元。
最近三年及一期，公司营业外收入明细如下：
单位：万元
项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
政府补助 3,388.54 3,343.04 1,959.43 1,080.44
其他 4.23 0.51 0.49 0.51
合计 3,392.77 3,343.55 1,959.92 1,080.95
最近三年，公司补贴收入明细情况如下：
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目 1-9 月 度 度 度
青田县上市优惠政策财政补助 - 1,343.85 1,242.11 674.29
品牌奖 - 60.00 10.00 -
企业培育奖 - 8.00 - -
青田县 2017 年第一批专利补助资金 - 23.10 - -
专利补助资金（外观专利实用新型专利补助
- 23.10 - -
资金）
153
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2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目 1-9 月 度 度 度
2017 年省级科技型中小企业扶持和科技发展
- 5.00 - -
专项资金
青田县 2017 年创新强县专项资金 - 24.00 - -
演讲大赛经费 - 10.00 - -
青田县财政局上市奖励专项资金 - 150.00 - -
2016 年推动企业管理提升等项目补助资金 - 8.46 - -
福建惠安经济开发区城南工业园区管理委员
- 10.00 - -
会党建补助金
太阳能热水系统专项补助 - 10.41 - -
2015 年度促进商贸流通扩大城乡消费财政专
- 20.00 - -
项资金
2016 年度财政奖励 - 1,642.70 - -
高新技术企业地方水利建设基金优惠 - - 46.36 -
城镇土地使用税困难优惠--促进土地集约节
- - 17.93 11.96
约利用单位
房产税优惠审批--促进土地集约节约利用单
- 202.67 49.12
位
超越奖 - - 20.00 -
省级企业技术中心奖 - - 10.00 -
2016 年第二批省级科技型中小企业扶持和科
- - 36.00 -
技发展专项资金
青田县两化深度融合综合性试点区项目资金 - - 60.00 -
泉州开发区产业发展基金补助金 - - 100.00 -
国家可再生能源建筑应用城市示范项目专项
- - 20.62 -
补助金
2014 年青田县第二批科技发展基金 - - 20.00 -
青田县两化深度融合国家示范区贯标项目资
- - 10.00 -
金
2015 年青田县第二批科技发展基金 - - 50.00 -
新上规工业企业奖励 - - 10.00 -
2016 年市级技术改造专项资金 - - 30.00 -
省级高新技术企业研究中心建设资金 18.75 - 25.00 25.00
企业研究院建设补助（科技发展资金预算经
6.33 - 25.32 18.99
费）
高效空调替换节能项目补助 - - - 42.93
童鞋产品研发中心的构建项目补助 - - - 30.00
智慧企业关联技术的集成应用与工程示范补
- - - 45.00
助
收到青田县财政局专项资金（认证奖） - - - 10.00
省级新产品认定奖励 - - - 20.00
浙江省知名商号奖励 - - - 3.00
154
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2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目 1-9 月 度 度 度
第二届青田县政府质量奖（企业） - - - 20.00
安全生产标准化达标奖励 - - - 2.00
产业扶持发展资金--信息补助 - - - 54.00
EVA 防滑童鞋的研发项目补助 - - - 20.00
引进私募股权投资奖励 - - - 30.00
市知识产权示范企业奖励 - - - 5.00
青田县 2015 年度第二批专利补助资金 - - - 9.15
2015 年度青田县产学研协同创新先进企业奖
- - - 10.00
励
惠安县就业和人事人才公共服务中心稳岗补
17.46 - - -
贴
惠安县财政局科技创新奖励 5.00 - - -
2017 年度财政奖励 1,720.80 - - -
上市财政奖励 1.082.82 - - -
商务促进外经贸补助 11.87 - - -
机器换人财政补助 334.51 - - -
科技进步与创新奖励 100.00 - - -
福建惠安经济开发区城南工业园区管理委员
30.00 - - -
会政府补助
福建惠安经济开发区城南工业园区管理委员
40.00 - - -
会党建经费
惠安县财政局 2017 年度加快商贸流通业发
21.00 - - -
展扶持奖励专项资金
其他零星项目 - 4.42 23.42 -
合计 3,388.54 3,343.04 1,959.43 1,080.44
（6）利润指标分析
最近三年及一期，公司分别实现净利润15,062.78万元、17,566.54万元、
19,442.08万元和14,729.27万元，净利润小幅上升。最近三年及一期，公司毛利率
分别为34.45%，35.44%、35.05%和36.53%，公司毛利率较为稳定。2017年度公
司毛利率相比2016年度下降0.38个百分点，主要原因是公司降低服装产品定价，
公司服装毛利率下降所致。
（二）盈利能力的可持续性
1、加强渠道建设，不断优化渠道布局
为巩固公司原有市场占有率并进一步开拓市场，公司将继续拓展经销门店及
直营店,并增加面积较大的购物中心及商场店比重、推动店效增长，同时以现有
覆盖全国的营销渠道网络为基础，通过建立区域运营服务中心，并配套开设零售
155
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店，推动和实现“总部运营管理中心+区域运营服务中心”的运营管理模式，大
力提升公司在全国各区域的服务水平以及品牌影响力，最终提高ABC KIDS 的
市场份额。 通过建设线上全渠道，公司将整合线上线下资源， 打造基于移动端、
线上旗舰店和 PC 端官方商城三位一体的立体式营销渠道，实现以实体店为主
的线下模式到全渠道线上线下模式的转变。
2、加强公司产品研发，推进“机器换人”项目的实施
目前，公司正在积极推进“童鞋生产机器换人系统研发”项目 ，研究开发
集童鞋装盒、装箱、打包、等功能一体的童鞋自动包装生产线。通过推动“机器
换人”项目的实施，有望提升童装订货折扣及毛利率，带动盈利能力回升，也可
促进企业生产的标准化，有利于生产的现代化科学管理，进而增强企业产品的市
场竞争力。
3、积极响应“凤凰计划”，加速企业多品牌运作
2017 年 10 月，浙江省政府宣布实施推进企业上市和并购重组的“凤凰行
动”计划，积极培育公司上市，也鼓励上市公司进行行业并购与整合。公司作为
浙江上市公司， 未来将积极响应政府“凤凰计划”的号召， 利用资本市场平台，
不断加速品牌版图的扩张，实现公司品牌多元化及外延并购。通过引进新的品牌，
实现企业的协同发展，不断提高企业在儿童鞋服行业的地位。2018年3月公司子
公司拟以3,600万元投资温州中胤时尚鞋服设计有限公司4.5%股权，未来公司有
望利用资本市场加速品牌扩张，通过并购、引进新品牌提高公司市场份额。
（三）未来业务发展目标
参见“第五节发行人基本情况”之“八、发行人主要业务及业务经营情况”
之“（二）发行人主营业务情况”之“（五）发行人竞争优势、公司经营方针及
战略”之“2、公司发展战略”。
（四）非经营性往来占款或资金拆借
1、发行人与控股股东及其他关联方之间的非经营性资金往来和资金拆借情
况
（1）非经营性往来
报告期内，公司其他应收款余额按性质分类如下：
156
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单位：万元
2018 年 9 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月
性质
30 日 31 日 31 日 31 日
保证金及押金 493.19 122.42 61.39 6.24
项目备用金及员工借
42.22 51.28 10.89 1.00
款
代垫款 - - 49.28 12.41
其他 30.32 3.32 - 278.73
经营性往来合计 565.63 177.03 121.56 298.37
关联方往来 - - - 2,199.18
非经营性往来合计 - - - 2,199.18
总计 565.73 177.03 121.56 2,497.55
截至2015年末，公司非经营性往来金额为2,199.18万元，主要为公司对实际
控制人章利民之姐章秀连的其他应收款1,882.44万元和公司对香港起步的其他应
收款为316.74万元。
公司对实际控制人章利民之姐章秀连的其他应收款1,882.44万元，主要为关
联借款和利息分别为1,800.00万元和82.44万元。发行人与章秀连的利息收入和借
款收回由发行人2014年对章秀连的关联借款产生。2014年11月28日，章秀连与起
步有限签订《借款合同》，主要内容为：发行人向章秀连提供借款金额为1,800万
元；借款利息为年利率4.2%；借款期限自2014年11月28日至2016年11月27日；借
款不得从事违法活动。截止2016年3月末，章秀连已全额偿还上述借款及利息。
公司对香港起步的其他应收款为316.74万元，上述关联往来款主要是控股股
东香港起步代公司向香港德宝收取的因该公司履行担保责任而发生的担保款和
起步股份因香港起步向邦奥有限、东华国际和昊嘉投资转让股权而代扣代缴的税
款。截止2016年3月末，香港起步已归还发行人上述款项。
（2）资金拆借
报告期内，发行人与关联方拆借资金的情况如下表所示：
单位：万元
关联方名称 金额 起始日 到期日
拆入：
香港起步 7,063.88 2014-11-28 2024-10-14
香港起步 5,000.00 2015-08-24 2024-10-14
拆出：
章秀连 1,800.00 2014-11-28 2016-11-27
2014年10月15日，公司与控股股东香港起步签署了《外债借款合同》，由香
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港起步向公司提供借款用于生产和经营，借款合同金额为15,612.00万元，借款利
息为4.2%。2014年10月28号，国家外汇管理局青田县支局向起步有限核发了《境
内机构外债签约情况表》（业务编号：45331121201410288834）。报告期内，发行
人向控股股东香港起步累计借款12,063.88万元。2014-2016年，公司累计支付借
款利息614.49万元。截至2016年12月31日，发行人已偿清全部本金和利息。
2014 年 11 月 28 日，公司与章秀连签署《借款合同》，由公司向章秀连提供
借款 1,800 万元，借款利率为 4.2%。截至 2016 年 12 月 31 日，公司已收回全部
本金和利息，合计 1,895.04 万元。章秀连系发行人董事长之姐，相关关联借款的
利息参照公司向香港起步借款利率执行。
2、发行人关于与控股股东及其他关联方之间的非经营性资金往来和资金拆
借的内部决议情况
经查阅发行人相关董事会、股东大会会议文件及独立董事意见，发行人已于
2016 年 3 月 22 日召开第一届董事会第四次会议以及于 2016 年 4 月 7 日召开 2016
年第二次临时股东大会，在关联董事及关联股东回避表决的情况下，先后对前述
发行人与控股股东及其他关联方之间的非经营性资金往来和资金拆借情况进行
了审议和确认，并认为上述情况约定的利息公允，未损害发行人及其他股东的利
益；发行人独立董事也对上述情况发表了同意的独立意见。
综上，报告期内，发行人与控股股东及其他关联方之间的非经营性资金往来
和资金拆借不存在违规的情况，也不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
3、新增非经营性往来占款或资金拆借事项
债券存续期内发行人无新增非经营性往来占款或资金拆借事项计划，发行人
将严格按照相关审批权限及审批程序对非经营性往来占款及资金拆借事项进行
审批管理。发行人将在本期债券存续期内各年度报告中持续披露非经营性其他应
收款的变动情况。
五、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项
（一）发行人对外和对内担保
1、截至 2018 年 9 月 30 日，发行人不存在对合并范围外的公司提供担保及
反担保事项。
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2、截至 2018 年 9 月 30 日，发行人与合并报表范围内子公司的担保事项如
下表所示：
单位：万元
是否已履行
序号 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
完毕
福建起步儿童用品
1 起步股份有限公司 9,000.00 2018-1-30 2019-1-29 否
有限公司
（二）发行人重大资产负债表日后事项及其他重要事项
1、董监高换届
发行人第一届董事会及监事会已于 2018 年 11 月 14 日任期届满。2019 年 3
月 7 日，公司召开了第一届董事会第三十五次会议和第一届监事会第二十四次会
议，审议通过《关于提名第二届董事会董事（含独立董事）候选人的议案》、《关
于提名第二届监事会股东代表监事候选人的议案》。同意提名章利民先生、周建
永先生、程银微女士、吴剑军先生为第二届董事会非独董董事候选人，提名杨婕
女士、王丽萍女士、雷新途先生为第二届董事会独立董事候选人。提名周波、饶
聪美担任起步股份有限公司第二届监事会股东代表监事。
2019 年 3 月 25 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会,会议审议通过了
《关于选举第二届董事非独立董事的议案》、《关于选举第二届董事独立董事的
议案》、《关于选举第二届监事会股东代表监事候选人的议案》，同意章利民先
生、周建永先生、程银微女士、吴剑军先生为第二届董事会非独立董事，杨婕女
士、王丽萍女士、雷新途先生为第二届董事会独立董事。周波、饶聪美担任起步
股份有限公司第二届监事会股东代表监事。同日，公司召开职工代表大会，经与
会职工代表审议，选举黄明明先生担任公司第二届监事会职工监事，黄明明先生
于公司 2019 年第二次临时股东大会选举产生的两名股东监事共同组成公司第二
届监事会。
2、股东股份质押及解除事项
2018 年 11 月 8 日，发行人控股股东香港起步将其持有的发行人有限售条件
流通股 27,000,000 股质押给渤海国际信托股份有限公司，本次质押股份数量占公
司总股本的 5.74%，质押登记日为 2018 年 11 月 8 日，质押到期日为办理解除质
押登记手续之日。本次进行股票质押的目的是香港起步为开心米奇儿童用品有限
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公司与渤海国际相关信托贷款事项提供的质押担保。
2018 年 12 月 5 日，发行人控股股东香港起步将其持有的发行人有限售条件
流通股 19,997,900 股质押给长安国际信托股份有限公司，本次质押股份数量占公
司总股本的 4.26%，质押登记日为 2018 年 12 月 5 日，质押到期日为办理解除质
押登记手续之日。本次进行股票质押的目的是香港起步为青田杰邦鞋服有限公司
与长安信托相关信托贷款事项提供的质押担保。
2018 年 12 月 14 日，发行人控股股东香港起步将其持有的公司有限售条件
流通股 60,980,000 股质押给渤海国际信托股份有限公司，本次质押股份数量占公
司总股本的 12.98%，质押登记日为 2018 年 12 月 14 日，质押到期日为办理解除
质押登记手续之日。本次质押是对其已于 2018 年 11 月 8 日将持有的 27,000,000
股的股份质押给渤海国际的补充，不涉及新的融资安排。
2018 年 12 月 18 日，香港起步将其质押给长安国际信托股份有限公司的
19,997,900 股有限售条件流通股解除质押，解除质押的股份占公司总股本的
4.26%，质押登记解除日期为 2018 年 12 月 18 日。
2019 年 1 月 15 日，香港起步将其质押给渤海国际信托股份有限公司的
30,490,000 股有限售条件流通股解除质押，解除质押的股份占公司总股本的
6.49%，质押登记解除日期为 2019 年 1 月 15 日。
2019 年 3 月 7 日，香港起步将其持有的公司有限售条件流通股 46,000,000
股质押给中国长城资产管理股份有限公司安徽省分公司，本次进行股票质押的目
的是香港起步为上海垣利工贸有限公司（以下简称“上海垣利”）与长城资产相
关债权转让事项提供的质押担保。本次质押股份数量占公司总股本的 9.70%，质
押登记日为 2019 年 3 月 7 日，质押到期日为办理解除质押登记手续之日。
截至本募集说明书签署之日，香港起步持有公司股份 251,077,200 股，占公
司总股本的 52.94%，香港起步累计质押股份数量 112,990,000 股，占其持股总数
的 45.00%，公司总股本的 23.83%。
3、限制性股票授予事项
发行人于 2018 年 11 月 21 日公布限制性股票激励计划（草案）。本激励计
划拟授予激励对象的限制性股票数量为 500.00 万股，占本激励计划草案公告日
发行人股本总额 46,997.9658 万股的 1.06%。其中首次授予限制性股票 450.00 万
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起步股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
股，占本激励计划草案公告时发行人股本总额的 0.96%；预留 50.00 万股，占本
激励计划草案公告时发行人股本总额的 0.11%，预留部分占本激励计划草案拟授
予限制性股票总数的 10%。本激励计划授予的激励对象共计 98 人，包括公告本
激励计划时在发行人（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理
人员及基层管理人员。该限制性股票激励计划经发行人第一届董事会第三十一次
会议及 2018 年第六次临时股东大会审议通过。
2018 年 12 月 20 日，鉴于发行人限制性股票激励计划中部分激励对象因个
人原因自愿放弃拟授予其部分或全部限制性股票，根据发行人 2018 年第六次临
时股东大会的授权，董事会对激励对象人数及授予限制性股票的数量进行了调
整。调整后，发行人本次激励计划的激励对象人数由 98 人调整为 53 人，调整后
的激励对象均属于发行人 2018 年第六次临时股东大会审议通过的激励计划中确
定的人员。本次激励计划拟授予的限制性股票总数 500.00 万股不变，其中，首
次授予的限制性股票数量由 450.00 万股调整为 426.00 万股，预留部分由 50.00
万股调整至 74.00 万股，预留比例未超过本次限制性股票激励计划拟授予权益总
数的 20%。
截至本募集说明书签署之日，发行人限制性股票激励计划已实施完毕，本激
励计划授予登记的限制性股票为 426 万股，已于 2019 年 1 月 24 日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记完成。广东正中珠江会计师事务所（特殊普
通合伙）于 2018 年 12 月 25 日出具了广会验字[2018]G18035890015 号验资报告，
审验了发行人截至 2018 年 12 月 20 日止新增注册资本及实收资本（股本）情况。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至 2018 年 12 月 20
日止，发行人已收到 53 名股权激励对象缴纳的 4,260,000 股限制性股票款合计人
民币壹仟捌佰柒拾肆万肆仟元整（18,744,000.00 元），其中人民币肆佰贰拾陆万
整（4,260,000.00 元）作为新增注册资本投入，其余人民币壹仟肆佰肆拾捌万肆
仟元整（14,484,000.00 元）作为资本公积。本次出资均以货币资金出资。
4、股东减持股份事项
发行人于 2018 年 8 月 15 日在上海证券交易所网站披露了《关于股东减持股
份计划公告》（公告编号：2018-057），邦奥有限公司计划通过上海证券交易所
交易系统以集中竞价、大宗交易方式减持公司股份不超过 28,198,779 股，即减持
161
起步股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
不超过公司总股本的 6.00%。通过大宗交易方式进行减持不超过 18,799,186 股，
将于解除限售之日起 3 个交易日之后的 6 个月内进行；通过证券交易所集中竞价
交易方式进行减持不超过 9,399,593 股，将于解除限售之日起 15 个交易日之后的
6 个月内进行。自 2018 年 9 月 10 日至 2019 年 3 月 8 日，邦奥有限公司通过上
海证券交易所集中竞价交易方式累计减持公司无限售条件流通股 6,129,590 股，
占公司总股本的 1.29%；通过上海证券交易所大宗交易方式累计减持公司无限售
条件流通股 0 股。本次减持计划时间区间届满后，邦奥有限公司持有发行人股份
89,540,184 股，占发行人总股本的 18.88%。
2019 年 3 月 11 日，发行人披露了《关于股东减持股份计划公告》（公告编
号：2019-016），邦奥出于自身资金需要，通过上海证券交易所交易系统以集中
竞价、大宗交易方式减持公司股份不超过 28,454,379 股，即减持不超过公司总股
本的 6%。通过大宗交易方式进行减持不超过 18,969,586 股，将于公告披露之日
起 3 个交易日之后的 6 个月内进行；通过证券交易所集中竞价交易方式进行减持
不超过 9,484,793 股，将于公告披露之日起 15 个交易日之后的 6 个月内进行。
5、收购深圳市泽汇科技有限公司
为拓展公司业务范围，增加公司投资效益，公司拟与深圳市泽汇科技有限公
司（以下简称“泽汇科技”）控股股东刘志恒签署《股东协议》，拟以 20,000
万收购泽汇科技控股股东刘志恒持有的泽汇科技 11.4286%股份。公司于 2018 年
12 月 7 日召开第一届董事会第三十二次会议，以同意 7 票，反对 0 票，弃权 0
票，审议通过了《关于收购深圳市泽汇科技有限公司 11.4286 %股权的议案》，
同意公司以人民币 20,000 万元 收购刘志恒持有的泽汇科技 11.4286%股份。2018
年 12 月 28 日，泽汇科技已完成工商登记备案。
6、为公司经销商银行授信提供担保
2019 年 1 月 14 日，发行人召开第一届董事会第三十四次会议，审议通过了
《关于为公司经销商银行授信提供担保的议案》，同意在风险可控的前提下，为
符合条件的经销商在指定银行的授信额度提供担保，经销商在该授信额度项下的
融资用于向发行人支付采购货款，不能改变用途，担保总额不超过 12,000 万元，
具体以银行签订的担保合同为准，担保期限为一年。本次担保事项已经发行人
2019 年第一次临时股东大会审议批准。
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7、修改公司章程
公司第一届董事会第三十四次会议于 2019 年 1 月 14 日以通讯方式召开，会
议审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商登记变更的议案》，主要内容有：
公司注册资本由 469,979,658 元变更为 474,239,658 元；公司法人由董事长章利民
先生变更为总经理周建永先生。本次修改公司章程事项已经发行人 2019 年第一
次临时股东大会审议批准。
六、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项
截至本募集说明书签署日，发行人不存在重大未决诉讼或仲裁事项。发行人
标的金额在 100 万元以上的诉讼或仲裁事项如下：
单位：万元
序号 原告 被告 标的额 案由 案号 案件进展
台湾阿迪诗服饰 起步股份有限公司/ 一审败诉，上
侵害商标权 （2017）浙 01 民
1 （国际）集团有限 青田起步儿童用品 510.44 述后，终审胜
纠纷 初 867 号
公司 有限公司 诉。
台湾阿迪诗服饰 起步股份有限公司/
侵害商标权 （2017）浙 03 民
2 （国际）集团有限 青田起步儿童用品 510.18 撤诉
纠纷 初 486 号
公司 有限公司
台湾阿迪诗服饰 起步股份有限公司/
侵害商标权 （2018）浙 0110
3 （国际）集团有限 青田起步儿童用品 208.43 撤诉
纠纷 民初 525 号
公司 有限公司
注：1、根据浙江省中级人民法院民事判决书{（2017）浙 01 民初 867 号}，判决如下：
一、被告青田起步儿童用品有限公司和起步股份有限公司立即停止原告台湾阿迪诗服饰（国
际）集团有限公司第 3384973 号的“ ”注册商标专用权的行为，即停止制造、销售并销
毁使用“ABC”商标的涉案侵权服装。二、被告青田起步儿童用品有限公司和起步股份有限
公司连带赔偿原告台湾阿迪诗服饰（国际）集团有限公司经济损失和为制止侵权行为所支付
的合理费用合计人民币 100000 元，于判决书生效日起十日内履行完毕。
2018 年 11 月 28 日，浙江省高级人民法院作出终审判决{（2018）浙民终 840 号}，判
决如下：一、撤销浙江省杭州市中级人民法院（2017）浙 01 民初 867 号民事判决。二、驳
回台湾阿迪诗服饰（国际）集团有限公司的诉讼请求。
2、根据浙江省温州市中级人民法院民事裁定书{（2017）浙 03 民初 485 号之二}，本案
审理过程中，原告台湾阿迪诗服饰（国际）集团有限公司于 2018 年 12 月 29 日申请撤诉，
浙江省温州市中级人民法院准许湾阿迪诗服饰（国际）集团有限公司撤诉。
3、根据浙江省杭州市余杭区人民法院民事裁定书{（2018）浙 0110 民初 525 号}，本案
审理过程中，原告台湾阿迪诗服饰（国际）集团有限公司向本院提出撤回起诉的申请。浙江
省杭州市余杭区人民法院准许湾阿迪诗服饰（国际）集团有限公司撤诉。
七、发行人资产受限情况
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人受限资产总额为 38,689.02 万元，占总资产
163
起步股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
比例为 18.62%。具体明细如下：
单位：万元
序号 具体内容 账面价值 受限原因
1 货币资金 1,962.30 银行承兑汇票保证金
2 无形资产 2,554.57 贷款抵押
3 应收票据 500.00 票据质押
4 固定资产 33,672.15 房产抵押
合计 38,689.02
八、公司有息债务及本期债券发行后资产负债结构的变化
（一）公司有息负债情况
截至 2018 年 9 月 30 日，公司有息债务余额 26,649.78 万元，均为短期借款。
（二）本期债券发行后公司资产负债结构的变化
本期债券的发行将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构
在以下假设基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2018 年 9 月 30 日；
2、假设本期债券的募集资金净额为 1 亿元，即不考虑融资过程中所产生的
相关费用且全部发行；
3、假设本期债券募集资金净额 1 亿元计入公司 2018 年 9 月 30 日的资产负
债表；
4、假设本期债券募集资金 1 亿元全部用于补充公司流动资金；
5、假设本期债券于 2018 年 9 月 30 日完成发行。
基于上述假设，本期债券发行对公司合并资产负债结构的影响如下表所示：
单位：万元
项目 本期债券发行前 本期债券发行后（模拟） 模拟变动额
流动资产合计 154,771.53 164,771.53 10,000.00
非流动资产合计 52,969.35 52,969.35 -
资产总计 207,740.88 217,740.88 10,000.00
流动负债合计 55,239.73 55,239.73 -
非流动负债合计 817.64 10,817.64 10,000.00
负债总计 56,057.37 66,057.37 10,000.00
所有者权益合计 151,683.52 151,683.52 0.00
流动比率 2.80 2.98 0.18
资产负债率 26.98% 30.34% 3.36%
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起步股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
第七节 募集资金运用
一、公司债券募集资金数额
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司
第一届董事会第二十三次会议、2018 年第四次临时股东大会审议通过及公司董
事长作出《关于面向合格投资者公开发行公司债券主要发行条款的决定》，公司
拟向中国证监会申请发行不超过 4 亿元（含 4 亿元）的公司债券。本次公司债券
的募集资金在扣除发行费用后，拟用于补充流动资金。
二、本期募集资金运用计划
本期债券募集资金在扣除发行费用后，拟用于补充流动资金。
（一）补充流动资金的理由
根据此次发行方案，本期债券募集资金全部用于补充公司及下属子公司流动
资金。最近三年及一期，公司分别实现营业收入 112,758.88 万元、123,383.77 万
元、133,949.11 万元和 93,053.91 万元，收入呈增长态势，收入增长与公司经营
规模扩大相匹配，公司相应的经营性流动资产规模也将增加，因此需要的流动资
金量也随之增长。
1、公司季度间经营活动现金流分布不均匀，需贮备一定现金用于资金周转
一般来说，秋冬款服饰产品的平均成本和平均单价较春夏款产品高，因此公
司主营业务收入存在一定的季节性波动，下半年销售收入高于上半年。为保证应
季产品的销售，公司一般提前 6 个月下达生产订单备货，提前 3 个月开始向经销
商发货，从而导致公司前三季度现金支出较多，年底回款较集中，这使得公司现
金流分布较不均匀。随着公司业务规模的迅速扩大，公司季度间经营活动现金流
分布不均匀的情况也越来越凸显。此外，为支持经销商的市场拓展，扩大市场占
有率并提高公司的品牌影响力，公司通过优化信用政策的方式，提高了以汇票进
行货款结算的规模，从而导致季度间的经营活动现金流量净额波动也逐渐扩大。
因此，公司需贮备一定量的现金用于流动资金周转，以缓解公司季度间现金
流分布不均匀而产生的流动资金紧张局面，保障公司业务经营的稳定性。
2、营运资金的宽裕有助于加强公司在供应链的优势地位，提升公司的核心
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竞争力
由于公司在季度间的经营活动现金流分布不均匀，在营运资金紧张的月份，
公司不得不与供应商协商延长采购款项的结算周期，增加了公司的采购成本，也
在一定程度上限制了公司对优质供应商的选择，降低了公司对供应链的整合效
率。
宽裕的营运资金可以缩短采购款项的结算周期，从而有效控制并降低公司的
采购成本。在服饰行业产业链中，有竞争力的采购款项结算周期大大增加了公司
与优质供应商合作的空间，公司不仅能够引入更多具有自主开发能力的原材料供
应商，创新材料，提升产品的创新水平；还可以选择设计能力更强的 ODM 供应
商，提升产品设计水平。此外，采购款项结算周期的缩短也在一定程度上缓解了
供应商的资金压力，可以让供应商做好长期生产规划，从而对公司的采购需求具
有更强的快速响应能力，缩短公司的采购周期，提高公司产品面对市场需求变化
的快速反应能力，最终提升公司的核心竞争力，增强公司的盈利能力。
3、宽裕的流动资金有利于公司渠道建设和品牌推广，扩大公司品牌的知名
度和影响力，提升公司市场份额
为巩固公司原有市场占有率并进一步开拓市场，公司将以现有覆盖全国的营
销渠道网络为基础，通过 IPO 募集资金建立区域运营服务中心，并配套开设零售
店，推动和实现“总部运营管理中心+区域运营服务中心”的运营管理模式，大
力提升公司在全国各区域的服务水平，最终提高 ABCKIDS 的市场份额。通过建
设线上全渠道，公司将整合线上线下资源，打造基于移动端 APP、线上旗舰店和
PC 端官方商城三位一体的立体式营销渠道，实现以实体店为主的线下模式到全
渠道线上线下模式的转变。上述运营网络和线上线下营销渠道的建设需要储备流
动资金支持；同时，为提高公司 ABCKIDS 品牌在全国的知名度和影响力，公司
在品牌营销和广告宣传方面亦需流动资金支持。
综上，上述主营业务活动的开展和实施需要补充大量的流动资金，公司通过
发行公司债券补充流动资金，能够一定程度上缓解未来经营和发展中流动资金的
压力，有助于公司扩大产销规模，增强公司的抗风险能力和综合竞争力，促进公
司主营业务发展。
（二）对公司财务状况的影响
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以公司 2018 年 9 月 30 日的财务数据为基准，假设本期债券发行完成且根据
上述募集资金运用计划执行后，公司合并口径的资产负债率水平将由本期债券发
行前的 26.98%增加至 30.34%；非流动负债占负债总额的比例由本期债券发行前
的 1.46%增加至 16.38%。通过本期债券的发行，可以有效拓宽融资渠道，丰富
融资管理手段。本期债券的发行有助于改善公司的债务结构，提高长期债务融资
的比例，公司的负债结构得到一定程度的优化，并与公司的经营特点和未来发展
规划相匹配。
以公司 2018 年 9 月 30 日的财务数据为基准，假设本期债券发行完成且根据
上述募集资金运用计划执行后，本期债券发行对公司合并资产负债表结构的影响
如下表所示：
单位：万元
项目 本期债券发行前 本期债券发行后（模拟） 模拟变动额
流动资产合计 154,771.53 164,771.53 10,000.00
非流动资产合计 52,969.35 52,969.35 -
资产总计 207,740.88 217,740.88 10,000.00
流动负债合计 55,239.73 55,239.73 -
非流动负债合计 817.64 10,817.64 10,000.00
负债总计 56,057.37 66,057.37 10,000.00
所有者权益合计 151,683.52 151,683.52 0.00
流动比率 2.80 2.98 0.18
资产负债率 26.98% 30.34% 3.36%
从上表可知，公司流动比率将有所提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力
得到提升，在一定程度上增强了公司短期偿债能力。
（三）募集资金用途不得变更，不得转借他人
根据《公司债券发行与交易管理办法》第十五条规定：公开发行公司债券，
募集资金应当用于核准的用途。除金融类企业外，募集资金不得转借他人。
发行人承诺本期债券所募集的资金将投向符合国家产业政策的领域，不用于
转借他人、不用于不产生经营性收入的公益性项目、不用于弥补亏损和非生产性
支出、不用于控股股东和实际控制人、不用于小额贷款业务、委托贷款业务或融
资担保业务。本期债券所募集的资金用途为在扣除发行费用后，拟用于补充公司
流动资金。
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三、专项账户管理安排
发行人将向监管银行申请开立募集资金专项账户，用于管理募集资金。发行
人应于本期债券发行首日之前开设募集资金专项账户，以上专户用于发行人本期
债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，不得用作其他用途。
发行人成功发行本期债券后，需将扣除相关发行费用后的募集资金划入以上
专户。本次债券受托管理人有权查询专户内的资金及其使用情况。
发行人使用专户内的资金时，应同时向监管银行提交以下资料：
（一）加盖与预留印鉴相符的财务专用章和私章的划款凭证，或通过监管银
行的网上电子银行系统向其发出划款申请，划款凭证（划款申请）中需包括付款
金额、付款日期、付款人名称、付款账号、收款人名称、收款账号、收款人开户
行和付款人附言等内容。
（二）发行人应保证债券募集资金的用途和流向符合募集说明书的规定，发
行人使用专户内的资金时，应以传真形式（监管银行需留存复印件）向监管银行
提供由发行人的相关部门审批同意的当期调用募集资金的计划，且该次调用符合
计划。
四、本期募集资金运用对公司财务状况的影响
（一）有利于拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构
通过本期债券的发行，可以有效拓宽融资渠道，丰富融资管理手段。以公司
2018 年 9 月 30 日的财务数据为基准，假设本期债券发行完成且根据上述募集资
金运用计划执行后，公司合并口径的资产负债率水平将由本期债券发行前的
26.98%增加至 30.34%；非流动负债占负债总额的比例由本期债券发行前的 1.46%
增加至 16.38%。本期债券的发行有助于改善公司的债务结构，提高长期债务融
资的比例，公司的负债结构得到一定程度的优化，并与公司的经营特点和未来发
展规划相匹配。
（二）有利于提高公司短期偿债能力
以公司 2018 年 9 月 30 日的财务数据为基准，假设本期债券发行完成且根据
上述募集资金运用计划执行后，公司合并口径的流动比率将由本期债券发行前的
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2.80 增加至 2.98。公司流动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的
覆盖能力得到提升，在一定程度上增强了公司短期偿债能力。
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第八节 债券持有人会议
为保障本次债券持有人的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》和《公
司债券发行与交易管理办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。投
资者认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视为同意并接受《债券持有人
会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体本次债券持有人具有同等的
效力和约束力。
本节仅列示《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券持有人会议规则》全文。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券
持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法
律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体本次未偿还债券持有人组成，债券持有人会议依据
《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》
规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则
（一）债券持有人会议的权限范围
1、就发行人变更募集说明书的约定做出决议，但债券持有人会议不得做出
决议同意发行人不支付本次债券本息、变更本次债券利率、延长本次债券期限、
取消本次债券募集说明书中的回售条款和调整利率条款（如有）；
2、在发行人不能或预计不能按期偿还本次债券本金和/或利息时，决定采取
何种措施维护债券持有人权益，决定是否同意发行人提出的相关解决方案，决定
是否通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定是否参与发行人的整顿、和
解、重组或者破产清算的法律程序；
3、在发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分
立、被接管、歇业、解散、申请破产或其他涉及债券发行人主体变更时，决定债
券持有人依据有关法律法规享有的权利的行使；
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4、就决定变更、解聘本次债券受托管理人做出决议，或变更《债券受托管
理协议》的主要内容；
5、发生对债券持有人权益产生重大实质影响时，决定是否需变更《债券持
有人会议规则》条款；
6、根据法律、法规、上交所自律规则及《债券持有人会议规则》规定的其
他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
（二）债券持有人会议的召集
1、本次债券存续期间，出现下列情形之一的，债券受托管理人应当及时召
集债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的重要约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）发行人已经或预计不能按期支付本息, 需要决定或授权采取相应措施；
（5）发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不
利变化，需要决定或授权采取相应措施；
（6）发行人提出重大债务重组方案等可能导致偿债能力发生重大不利变化
的事项，需要决定或授权采取相应措施；
（7）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确
定性，需要决定或授权采取相应措施；
（8）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持
有人利益带来重大不利影响且对债券持有人利益带来重大不利影响，需要决定或
授权采取相应措施；
（9）发行人、单独或者合计持有本次债券总额 10%以上的债券持有人书面
提议召开的其他情形；
（10）债券募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
若上述情形对债券持有人权益保护不会产生不利影响的，债券受托管理人可
以简化债券持有人会议召集程序或决议方式，但应当及时披露相关决议公告。
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发行人、单独或者合计持有本期债券总额 10%以上的债券持有人书面提议召
开持有人会议的，受托管理人应当自收到书面提议之日起 5 个交易日内向提议人
书面回复是否召集持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理
由。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起 15 个交易日内召开会议，
提议人同意延期召开的除外。在债券受托管理人不同意召集会议或者应当召集而
未召集债券持有人会议时，发行人、单独或合并持有本次未偿还债券总额 10%
以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、当出现《债券持有人会议规则》第九条之任一情形时，发行人应在知悉
该事项发生之日起或应当知悉该事项发生之日起 2 个交易日内书面通知债券受
托管理人并以公告方式通知债券持有人（具体披露时点、披露方式和披露格式以
上海证券交易所《公司债券临时报告信息披露格式指引》的规定为准），债券受
托管理人应在知悉该等事项之日起或收到发行人的书面通知之日起（以时间在先
者为准）5 个交易日内以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5 个交易日
日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人、单独或合并
代表 10%以上有表决权的本次债券持有人可自行以公告方式发出召开债券持有
人会议的通知。
3、债券持有人会议召集人（以下简称“会议召集人”）应依法、及时发出
召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持
有人会议召集人。
发行人根据《债券持有人会议规则》第九条及或第十条规定发出召开债券持
有人会议通知的，发行人为召集人。
单独持有本次未偿还债券总额 10%以上的债券持有人发出召开债券持有人
会议通知的，该债券持有人为会议召集人。合并持有本次未偿还债券总额 10%
以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的
债券持有人应推举一名债券持有人为召集人。
4、债券持有人会议应当由律师见证，见证律师原则上由为债券发行出具法
律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资
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格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议
一同披露。上述聘请律师的费用由发行人承担。
5、会议召集人应当至少于持有人会议召开日前 10 个交易日发布召开持有人
会议的通知公告，公告内容包括但不限于下列事项：
（1）债券发行情况；
（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式；可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议
以网络投票方式进行的，召集人应当披露网络投票办法、计票原则、投票方式、
计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案：
（6）会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和
其他相关事宜；
（7）债权登记日。应当为持有人会议召开日前的第 1 个交易日，有权参加
持有人会议并享有表决权的债券持有人以债权登记日为准；
（8）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和
身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
会议召集人可以公告方式发出会议通知补充通知，但补充通知应在债券持有
人会议召开日 5 个交易日前发出。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
6、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，
召集人可以取消该次债券持有人会议并向债券持有人披露原因。
7、债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的有表决权的本
次债券持有人，有权出席该次债券持有人会议并进行表决。
《债券持有人会议规则》第五条所列的无表决权的债券持有人可以出席债券
持有人会议并发表意见。
8、召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人所在地。会议的举办、通
知、场所由发行人承担或由会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。
（三）议案、委托及授权事项
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1、提交债券持有人会议审议的议案由会议召集人负责起草。议案内容应符
合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决
议事项。
债券持有人会议召开前，发行人、债券受托管理人及单独或合并代表 10%
以上有表决权的本次未偿还债券的持有人有权提出临时提案，并应于召开日的至
少 7 个工作日前且在满足上交所要求的日期前提出；会议召集人应当根据《债券
持有人会议规则》第十三条的要求发出债券持有人会议补充通知，披露临时提案
提出人的名称（如果临时提案由债券持有人提出的，则应披露提出临时提案的债
券持有人姓名或名称、持有债券的比例）和新增提案的内容。
除《债券持有人会议规则》第十七条第二款规定的情形之外，会议召集人在
发出债券持有人会议通知公告后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的
提案。
2、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托他人（包括受托
管理人）代为出席并在授权范围内行使表决权。
受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托出席，并代为行使表决权。
征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐
瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决
权的，应当取得债券持有人出具的委托书。
发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构（如有）应当按照会
议召集人的要求出席债券持有人会议，并应在会上就债券持有人、债券受托管理
人的询问作出解释和说明。
资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，
并及时披露跟踪评级结果。
3、债券持有人会议仅对会议通知中列明的议案进行表决，作出决议；未在
书面通知中列明的议案在本次债券持有人会议上不得进行表决。
4、债券持有人本人出席会议的，应出示本人有效身份证明文件和持有本次
未偿还债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或
负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效
证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。委托代理
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人（含债券受托管理人）出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理
人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、
被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡。
会议召集人应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有
本次债券的债券持有人名册对出席会议之债券持有人资格的合法性进行验证，并
登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表
决权的本次债券张数。
上述债券持有人名册由发行人从证券登记结算机构取得，发行人承担获取债
券持有人名册的费用，并无偿向召集人提供债券持有人名册。
5、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明
下列内容：
（1）代理人的姓名、身份证号（代理人为债券受托管理人的，为债券受托
管理人的名称）；
（2）代理人的权限；
（3）授权委托书签发日期和有效期限；
（4）个人委托人签字或机构委托人盖章。
6、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人
是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前
送交会议召集人。
（四）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以
网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、
计票方式等信息。
2、债券持有人会议如果由债券受托管理人召集的，由债券受托管理人指派
的代表担任会议主持人；如果由发行人召集的，由发行人指派的代表担任会议主
持人；如果由单独或合并代表 10%以上有表决权的本次债券的持有人召集的，由
单独召集人或联合召集人共同推举的本次未偿还债券持有人（或债券持有人代理
人）担任会议主持人。
如会议主持人未能履行职责的，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券
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持有人（或债券持有人代理人）担任会议主持人；如在该次会议开始后 1 小时内
未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有有表决权
的本次债券最多的债券持有人（或其代理人）担任主持人。
3、会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册记载的内容包括但
不限于参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份
证件号码（代理人为债券受托管理人的，记载代理人名称及其注册号）、持有或
者代表的本次未偿还债券的面值及证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明
文件的相关信息等事项。
4、债券持有人应当配合受托管理人召集持有人会议的相关工作，积极参加
债券持有人会议，认真审议会议议案，审慎行使表决权。债券持有人及其代理人
出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人（或债券持有人
代理人）自行承担。
5、拟出席会议的债券持有人应在会议召开日前三个交易日以书面方式向会
议召集人确认其将参加会议及其所代表的未偿还债券面值。
债券持有人会议须经超过持有本次未偿还债券总额且有表决权的二分之一
的债券持有人出席方可召开。若拟出席会议的有表决权的债券持有人（含代理人）
所代表的未偿还债券面值总额未超过本次未偿还债券总额的二分之一，会议召集
人应在原定会议召开日次一工作日发布本次债券持有人会议另行召开时间的公
告，但不得改变本次会议议案。如第二次公告后，拟出席会议的有表决权的债券
持有人（含代理人）所代表的未偿还债券面值总额仍未超过本次未偿还债券总额
的二分之一，则会议决议由出席会议的债券持有人（含代理人）所持有效表决权
数量的三分之二以上同意即可生效。
（五）表决、决议及会议记录
1、债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其代
理人投票表决。债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示同意或
反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持有表决权的本次债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
2、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会
议主持人应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的本次债
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券持有人或其代理人担任。
与发行人或拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票
人，且应当回避表决。
债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。
3、公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一
个议案。
4、债券持有人会议不得就未经向债券持有人公告的议案进行表决。债券持
有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新
的议案，不得在该次会议上进行表决。
5、主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在
会上宣布表决结果。债券持有人会议对表决事项作出决议，经超过持有本次未偿
还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人（或代理人）同意方可生效。（如
持有本次未偿还债券总额为 10 亿元，出席且有表决权的债券持有人所代表的未
偿还债券面值总额为 7 亿元，则经出席且所持表决权超过 3.5 亿元的债券持有人
同意即生效）。
如存在《债券持有人会议规则》第二十七条所述“拟出席会议的有表决权的
债券持有人（含代理人）所代表的未偿还债券面值总额未超过本次未偿还债券总
额的二分之一”的情形，按第二十七条约定执行。
本次债券募集说明书另有约定的，从其约定。
6、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有
人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重
新点票，会议主持人应当即时点票。
7、债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，对生效日期另有明确规定
的决议除外。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议
相抵触。
8、债券持有人会议应有书面会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次债券张
数；
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（2）出席会议的有表决权的债券持有人和代理人人数、所代表的本次债券
张数及占本次债券有表决权总张数的比例；
（3）召开会议的日期、时间、地点和召集人姓名或名称；
（4）该次会议的主持人姓名、会议议程；
（5）各发言人对每个议案的发言要点；
（6）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（7）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（8）监票人的姓名；
（9）法律、行政法规、部门规章规定和债券持有人会议认为应当载入会议
记录的其他内容。
9、债券持有人会议记录由出席会议的召集人代表和见证律师签名。债券持
有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权
委托书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限不得少于债券到期之
日或本息全部清偿后 5 年。
10、债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，主持
人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议
或直接终止该次会议，并及时公告。
11、召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公
告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（2）会议有效性；
（3）各项议案的议题和表决结果。
三、债券持有人会议的适用性
债券持有人会议根据《管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序
要求所形成的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对
议案或放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债
券的持有人）均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议决议行事的
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结果由全体债券持有人承担。
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第九节 债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《合同法》
以及《管理办法》等有关法律法规和部门规章的规定，公司聘请广州证券作为本
次债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意广州证
券作为本次债券的债券受托管理人，且同意《债券受托管理协议》项下的相关约
定或规定。
一、债券受托管理人
根据公司与广州证券签署的《债券受托管理协议》，广州证券受聘担任本次
债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人的基本情况
广州证券是中国证监会认定的具有证券发行主承销资格的一家证券经营机
构。
（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
发行人与债券受托管理人已签订《债券受托管理协议》，并聘任债券受托管
理人为本次债券的主承销商，除此之外，受托管理人与发行人不存在可能影响其
公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
（三）债券受托管理人的联系方式
名称：广州证券股份有限公司
住所：广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层、20 层
办公地址：广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层、20 层
法定代表人：胡伏云
联系人：肖建、李伟
电话：020-23385004
邮政编码：510623
二、债券受托管理协议主要事项
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，
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（一）受托管理事项
1、为维护本次债券全体债券持有人的权益，发行人聘任广州证券作为本次
债券的受托管理人，并同意接受广州证券的监督。
2、在本次债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法
规、规范性文件及自律规则（以下合称“法律、法规和规则”）、募集说明书、《债
券受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。
3、在本次债券存续期限内，债券受托管理人将代表债券持有人，依照《债
券受托管理协议》的约定维护债券持有人的最大利益，不得与债券持有人存在实
质性利益冲突（为避免疑问，除非法律法规另有规定或监管机关另有要求，债券
受托管理人在其正常业务经营过程中与债券持有人之间发生、存在的利益冲突除
外）。
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意广州证
券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人，且同意《债券受托管理协议》
项下的相关约定或规定。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及《募集说明书》的约定，按期足额
支付本次债券的利息和本金。
2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募
集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及《募集说明书》的约定。
3、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、
公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本次债券存续期内，发生可能影响偿债能力或者债券价格的以下任何事
项，发行人应当在 2 个交易日内进行信息披露并书面通知债券受托管理人（具体
披露时点、披露方式和披露格式以上海证券交易所《公司债券临时报告信息披露
格式指引》的规定为准），并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和
结果：
（1）发行人名称变更；
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（2）发行人经营方针或经营范围发生重大变化；
（3）发行人及其主要子公司的生产经营外部条件发生重大变化，包括但不
限于法规政策变化、重大灾害、宏观经济环境变化等对发行人生产经营造成重大
不利影响的；
（4）发行人主体或发行的债券信用评级出现上升或下调，或列入信用观察
名单，或评级展望发生变化；在本次债券存续期内，若评级机构对发行人其他公
司信用类债券（含债务融资工具）出具的评级报告（包括首次评级和跟踪评级）
中的主体评级，与本次债券的主体评级（如有）存在差异的；
（5）发行人及其合并范围内子公司的主要资产被查封、扣押或冻结，单次
或累计涉及的金额占发行人上年末净资产 10%以上的。或者虽然金额不满足以上
两项标准，但该项资产对发行人的生产经营有重要影响，或公司内部有权决策机
构判断该项资产为主要资产的；
（6）发行人及其合并范围内子公司发生未能清偿到期债务的违约情况，单
笔数额达到 1000 万元或者发行人上年末净资产的 5%的，或者一个会计年度内累
计达到 5000 万元或者发行人上年末净资产的 10%的；
（7）本次债券预计违约或已实质违约；
（8）发行人及其合并范围内子公司在一个会计年度内单独或累计放弃债权
或财产，超过发行人上年末净资产的 10%；
（9）发行人及其合并范围内子公司发生超过发行人上年末净资产 10%的重
大损失；
（10）发行人及其主要子公司减资、合并、分立；
（11）发行人及其主要子公司解散；
（12）发行人及其主要子公司申请破产或依法进入破产程序；
（13）发行人及其合并范围内子公司涉及金额超过 5000 万元人民币，或占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大诉讼、仲裁。或者涉及可能导
致的损益达到发行人最近一个会计年度经审计净利润的 10%，且绝对额超过 500
万元人民币的诉讼、仲裁事项；
（14）发行人及其主要子公司受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分；
（15）本次债券保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发
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生变更或重大变化；
（16）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（17）本次债券暂停、恢复、终止上市；
（18）发行人及其主要子公司、发行人的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被
司法机关立案调查或重大违法失信；
（19）发行人的董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措
施，或涉嫌重大违法违纪、失信；
（20）发行人董事长或者总经理、三分之一以上的董事、三分之二以上的监
事发生变动；
（21）发行人董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员无法履行
职责；
（22）发行人及其合并范围内子公司出售、转让资产，资产金额占发行人上
年末净资产 10%以上；
（23）发行人及其主要子公司进行重大资产重组；
（24）发行人的控股股东或实际控制人发生变更；
（25）市场上出现关于发行人及其主要子公司的重大不利报道、负面市场传
闻或其他需要澄清说明的传闻或事项；
（26）发行人为发行本次债券聘请的会计师事务所、债券受托管理人、资信
评级机构等中介机构发生变更；
（27）发行人遭遇自然灾害、发生生产安全事故；
（28）发行人拟变更募集说明书的约定；
（29）募集资金使用与募集说明书约定不一致；
（30）发行人提出债务重组方案的；
（31）发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过百分之五的股东
转让本次债券的；
（32）募集资金的接收、存储、划转与本息偿付未在专项账户内进行；
（33）发行人信息披露事务负责人或联络人发生变动；
（34）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相
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关违法违规行为的整改情况。
本次债券存续期内，发行人发生以下任何事项，发行人应当在发生之日起下
个月月初的五个交易日内履行信息披露义务并书面通知债券受托管理人（具体披
露时点、披露方式和披露格式以上海证券交易所《公司债券临时报告信息披露格
式指引》的规定为准），并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结
果：
（1）发行人及其合并范围内子公司当年累计新增借款超过发行人上年末净
资产的 20%；
（2）发行人及其合并范围内子公司当年累计对外提供担保超过发行人上年
末净资产的 20%；
就上述事件通知债券受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次债券
本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可
行的应对措施。
5、发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记
日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发
行人应当履行的各项职责和义务。
7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保，
并履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，并应当配合债券受托管
理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
（1）其他偿债保障措施包括不限于不向股东分配利润、暂缓重大对外投资、
收购兼并等资本性支出项目的实施等。
（2）财产保全措施包括但不限于通过人民法院查封、扣押、冻结甲方占有
的动产、登记甲方名下的不动产、特定动产及其他财产权和对于第三人占有的动
产或者登记在第三人名下的不动产、特定动产及其他财产权，第三人书面确认该
财产属于甲方的。乙方办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施产生的相关
费用由甲方承担。
8、发行人无法按时偿付债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及
时通知债券持有人。后续偿债措施包括但不限于：
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（1）贷款融资、争取股东增资，部分偿付及其安排；
（2）全部偿付及其实现期限；
（3）由增信机构（如有）或者其他机构代为偿付的安排；
（4）变卖资产、重组或者破产的安排等。
9、发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权
予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。
发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与债券受托管理人能够有
效沟通。
10、受托管理人变更时，发行人应当配合债券受托管理人及新任受托管理人
完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债
券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
11、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
12、发行人应当根据《债券受托管理协议》第 4.18 条的规定向债券受托管
理人支付本次债券受托管理报酬和债券受托管理人履行受托管理人职责产生的
额外费用。
13、发行人不可撤销地授权广州证券及下属分支机构、控股子公司，在存续
期内有权按照《征信业管理条例》等规定，向有关方面（包括但不限于中国人民
银行金融信用信息基础数据库、其他依法设立的征信机构等）查询、使用、报送
发行人的资信、信用信息等情况。
14、发行人在本次债券信用风险管理中应当履行以下职责：
（1）制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等，下
同）管理制度，安排专人负责债券还本付息事项；
（2）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务；
（3）按照规定和约定履行信息披露义务，及时披露影响偿债能力和还本付
息的风险事项；
（4）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，
及时处置预计或已经违约的债券风险事件；
（5）配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作；
（6）法律、行政法规、部门规章、交易所业务规则等规定或者协议约定的
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其他职责。
15、发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规
则规定的其他义务。
（三）债券受托管理人的职责、权利和义务
1、债券受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持
有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。
2、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协
议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程
序，对发行人履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续
跟踪和监督。
3、债券受托管理人应当持续关注和调查了解发行人的经营状况、财务状况、
资信状况、募集资金使用情况，以及可能影响债券持有人重大权益的事项，并召
集债券持有人会议。
4、债券受托管理人应当持续关注发行人和担保人（如有）的资信状况、担
保物（如有）状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但
不限于如下方式进行核查：
（1）就《债券受托管理协议》第 3.4 条约定的情形，列席发行人和担保人
（如有）的内部有权机构的决策会议；
（2）每年一次查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；债券
受托管理人有权根据实际情况增加检查频率，发行人对此无异议；
（3）调取发行人、担保人（如有）银行征信记录；
（4）对发行人和担保人（如有）进行现场检查；
（5）约见发行人或者担保人（如有）进行谈话。
5、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与
本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，债券受托管理人应当持续监督并每年
一次检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。债券受托管理
人有权根据实际情况增加检查频率，发行人对此无异议。
6、债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协
议》、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过上交所的网站或上交所认可
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的方式，向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程
序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
7、债券受托管理人应当每年一次对发行人进行回访，监督发行人对募集说
明书约定义务的履行情况，并做好回访记录，出具年度受托管理事务报告。债券
受托管理人有权根据实际情况增加回访频率，发行人对此无异议。
8、发现影响发行人偿债能力的重大事项，或者预计发行人不能按期偿付债
券本息时，债券受托管理人应当及时调查了解，要求并督促发行人及时采取相应
的偿债保障措施和依法申请法定机关采取财产保全等维护债券持有人利益的措
施。
9、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及
《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行
债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
10、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义
务。债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿
付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照
《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。
11、本次债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人
之间的谈判或者诉讼事务。
12、发行人为本次债券设定担保的，债券受托管理人应当在本次债券发行前
或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期
间妥善保管。
13、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知
悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人
权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
14、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电
子资料，包括但不限于《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》、受托管
理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期
之日或本息全部清偿后 5 年。
15、债券受托管理人应当在履职过程中，重点加强债券信用风险管理，履行
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以下风险管理职责：
（1）建立债券信用风险管理制度，设立专门机构或岗位从事信用风险管理
相关工作；
（2）根据本协议约定的核查频率等要求，通过现场、非现场或现场与非现
场相结合的方式对本次债券风险信用状况开展持续动态监测，并按照外部监管的
有关规定对发行人进行排查与分类管理；
（3）发现影响还本付息的风险事项，及时督促发行人或其他相关机构披露
相关信息，进行风险预警；
（4）按照规定或约定披露受托管理事务报告，必要时召集债券持有人会议，
及时披露影响债券还本付息的风险事项；
（5）协调、督促发行人、增信机构（如有）等采取有效措施化解信用风险
或处置违约事件；
（6）根据相关规定、约定或投资者委托，代表投资者维护合法权益；
（7）法律、行政法规、部门规章、交易所业务规则等规定或者协议约定的
其他职责。
16、除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
（3）法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和上交所相关业务规则
规定的其他职责。
17、在本次债券存续期内，债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义
务委托其他第三方代为履行。
债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘
请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
18、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报
酬。债券受托管理人根据《债券受托管理协议》和有关法律规定受托管理本次债
券事务的报酬包含在承销费中，不再另行收取报酬。
（1）在本次债券存续期间，债券受托管理人为债券持有人合法利益，履行
《债券受托管理协议》项下债券受托管理人责任时发生的包括但不限于如下全部
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合理费用和支出由发行人承担：
1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、信息披露费、差旅费、出具文
件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用；
2）在与发行人协商后，债券受托管理人为债券持有人利益，聘请为履行受
托职责而必须聘请的第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专
业服务所产生的合理费用。只要债券受托管理人认为聘请该等中介机构系为债券
受托管理人履行受托管理人职责合理所需，且该等费用符合市场公平价格，发行
人不得拒绝；
3）因发行人未履行《债券受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导致
债券受托管理人额外支出的费用。
如需发生上述第 1）或第 2）项下费用，债券受托管理人应事先告知发行人
上述费用合理估计的大致金额，发行人不得以不合理的理由拒绝同意。
发行人应在收到债券受托管理人出具的上述费用的合法有效发票和账单之
日起五个工作日内，向债券受托管理人支付所有费用。逾期支付的，发行人应按
每日万分之五的罚息率向债券受托管理人支付违约金。
（2）债券持有人会议通过决议委托债券受托管理人代理本次公司债券有关
的诉讼、仲裁及其他司法程序应付的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证
费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人因按债券持有人要求采取的相关
行动所需的其他合理费用或支出）由债券持有人承担，不得要求债券受托管理人
为其先行垫付。
19、债券受托管理人应持续督导发行人履行还本付息、信息披露及有关承诺
的义务。本次债券出现违约情形或风险的，或者发行人信息披露文件存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，债券受托管理人应
当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、及
时有效地采取相关措施，包括但不限于督促发行人履行受托管理协议第 3.7 条约
定的偿债保障措施，与发行人、增信机构、承销机构及其他相关方进行谈判，要
求发行人追加担保，接受全部或者部分债券持有人的委托依法申请法定机关采取
财产保全措施、提起民事诉讼、申请仲裁、参与重组或者破产的法律程序等。
（四）受托管理事务报告
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1、 受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报
告。
2、债券受托管理人为应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募
集说明书所约定义务的履行情况，并在每年 6 月 30 日前向投资者披露上一年度
的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）债券受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处
理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生《公司债券受托管理人执业行为准则》的第 11 条等情形的，说明
基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、公司债券存续期内，出现债券受托管理人与发行人发生利益冲突、发行
人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现《公司债券受托管理人
执业行为准则》的第 11 条等情形且对债券持有人权益有重大影响的，债券受托
管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向投资者披露临时受托
管理事务报告。
（五）债券持有人的权利和义务
1、债券持有人认购或购买或以其他合法形式取得本次债券之行为视为同意
并接受募集说明书、《债券受托管理协议》和债券持有人会议规则，受募集说明
书、《债券受托管理协议》和债券持有人会议规则之约束。
2、债券持有人有权按照募集说明书约定的期限和方式要求发行人偿付本次
债券的本金和/或利息。
3、债券持有人有权依照有关法律规定转让、赠与或质押其所持有的本次债
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券。
4、债券持有人有权依照有关法律、法规和规则、募集说明书、《债券受托管
理协议》及债券持有人会议规则的规定获得本次债券有关信息、监督受托管理人
履行义务、参加债券持有人会议并行使表决权。
5、依照有关法律、法规和规则、募集说明书和债券持有人会议规则的规定
而作出的债券持有人会议决议对全体本次债券持有人（包括所有出席会议、未出
席会议、反对议案或放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过
后受让本次债券的持有人）都具有法律约束力。
6、债券持有人应当遵守募集说明书、债券持有人会议规则和《债券受托管
理协议》的相关规定。
7、除法律、行政法规另有规定或者募集说明书的约定之外，不得要求发行
人提前偿付本次债券的本金和/或利息。
（六）利益冲突的风险防范机制
1、债券受托管理人在其通过本人或作为代理人按照监管规定参与各类投资
银行业务活动（包括投资顾问、资产管理、研究、证券发行、交易（代客和自营）
和经纪活动）时，可能存在不同业务之间的利益或职责冲突，进而导致与债券受
托管理人在《债券受托管理协议》项下的职责产生利益冲突。相关利益冲突的情
形包括但不限于，债券受托管理人及其关联方与发行人及其关联方之间，一方为
对方或相互提供服务，或者一方持有对方或互相地持有对方股权、负有债务，或
者一方与对方发生交易等情形。
2、针对上述可能产生的利益冲突，债券受托管理人应当按照《证券公司信
息隔离墙制度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求，通过业务隔
离、人员隔离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段（以下
统称“隔离手段”），防范发生与《债券受托管理协议》项下债券受托管理人履职
相冲突的情形、披露已经存在或潜在的利益冲突，并在必要时按照客户利益优先
和公平对待客户的原则，适当限制有关业务。
3、债券受托管理人不得为本次债券提供担保，且债券受托管理人承诺，其
与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有
人的权益。
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4、如果受托管理人违反《债券受托管理协议》利益冲突的风险防范机制之
义务及程序，债券持有人可根据《债券受托管理协议》或《债券持有人会议规则》
规定的程序变更或解聘受托管理人。受托管理人违反受托管理协议利益冲突的风
险防范机制之义务及程序与发行人进行相关交易并直接造成债券持有人损失的，
债券持有人有权追究发行人或受托管理人的违约责任。
（七）受托管理人的变更
1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，
履行变更受托管理人的程序：
（1）债券受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理
人职责；
（2）单独或合计持有本次债券未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人
提议变更受托管理人；
（3）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（4）债券受托管理人提出书面辞职；
（5）债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债
券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、新任受托管理人必须符合下列条件：
（1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；
（3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘债券受托管理人的，
自新任受托管理人与发行人签订的受托管理协议生效之日，新任受托管理人继承
债券受托管理人在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，
《债券受托管理协议》终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
4、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理
完毕工作移交手续。
5、债券受托管理人在《债券受托管理协议》项下的权利和义务，在新任受
托管理人与发行人签订的受托协议生效之日起终止，但并不免除债券受托管理人
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在《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（八）违约责任
1、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、
募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
2、若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》
的任何行为（包括不作为）而导致债券受托管理人及其董事、工作人员、雇员和
代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用
（包括合理的律师费用），发行人应负责赔偿前述损失。
3、若受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协
议》的任何行为（包括不作为）而导致发行人及其董事、工作人员、雇员和代理
人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包
括合理的律师费用），受托管理人应负责赔偿前述损失。
4、如受托管理人未按照《债券受托管理协议》履行职责，使债券持有人造
成直接经济损失的，债券受托管理人应当按照法律、法规和规则的规定及《募集
说明书》的约定，在收取的受托管理费范围内承担相应的赔偿责任，但非因债券
受托管理人自身故意或重大过失原因导致其无法按照《债券受托管理协议》约定
履职的除外。
（九）协议的生效、变更及终止
1、《债券受托管理协议》于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双
方单位公章后，自债券受托管理人主承销的本次债券成功发行之日（若本次债券
分期发行，则于第一期债券发行完成之日）生效。
2、除非法律、法规和规则另有规定，《债券受托管理协议》的任何变更，均
应当由双方协商一致并订立书面补充协议后生效。《债券受托管理协议》于本次
债券发行完成后（若本次债券分期发行，则于首期债券发行完成后）的变更，如
涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议
均为《债券受托管理协议》之不可分割的组成部分，与《债券受托管理协议》具
有同等效力。
3、出现下列情形，《债券受托管理协议》终止：
（1）按照《债券受托管理协议》的相关规定变更受托管理人，并完成变更
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手续；
（2）发行人、债券受托管理人双方在《债券受托管理协议》项下的权利义
务全部履行完毕；
（3）根据《债券受托管理协议》第 10.2 条的约定终止。
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第十节 发行人及有关中介机构声明
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第十一节 备查文件
一、备查文件目录
本募集说明书的备查文件如下：
（一）发行人 2015 年、2016 年、2017 年的财务报告及审计报告和 2018 年
1-9 月财务报表（未经审计）；
（二）广州证券股份有限公司出具的《核查意见》；
（三）发行人律师出具的《法律意见书》；
（四）信用评级机构出具的《资信评级报告》；
（五）深圳中小担集团出具的《担保协议》及《担保函》；
（六）深圳中小担集团 2017 年度的审计报告和 2018 年 1-9 月财务报表（未
经审计）；
（七）《债券持有人会议规则》；
（八）《债券受托管理协议》；
（九）中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅地点
自募集说明书公告之日起，投资者可以至发行人、主承销商处查阅募集说明
书全文及备查文件，亦可访问上交所网站（www.sse.com.cn）查阅部分相关文件。
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